附件5.1

DLA Piper LLP(美國)

漢諾威街3203號

100套房

加州帕洛阿爾託，郵編：94304-1123

Www.dlapiper.com

T 650.833.2000

F 650.833.2001

2024年5月3日

預測腫瘤學公司

91 43研發Street，Suite 110

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15201

回覆： 表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們是美國特拉華州的一家公司Predictive Oncology Inc.(“本公司”)的律師，並已被要求就2024年5月3日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的“公司S-3表格註冊説明書”(“註冊説明書”)，包括在註冊説明書生效時包含的初步招股説明書(“招股説明書”)，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出本意見。由本公司註冊最多200,000,000美元的我們的證券(定義如下)。

在此使用的術語“證券”包括(1)公司普通股的股份，每股面值0.01美元(“普通股”)，(2)公司優先股的股份，每股面值0.01美元(“優先股”)，(3)債務證券，包括公司將以一個或多個系列發行的債券、票據、債券和/或其他債務證據(“債務證券”)， (Iv)購買債務證券或本公司普通股或優先股股份(“認股權證”)、 (V)購買債務證券或本公司普通股或優先股股份的認購權(“認購權”)、(Vi)由普通股、優先股、債務證券及認股權證的任何組合組成的單位(“單位”)、 及(Vii)可於轉換或行使(視乎情況而定)優先股、債務證券及認股權證時發行的普通股股份。 和/或授權書。註冊説明書規定，證券可按招股章程的一份或多份副刊(每份為“招股章程副刊”)或任何相關的免費撰寫招股章程(每份為“免費撰寫招股章程”) 分別或同時發售，發行金額、價格及條款將載於招股章程的一個或多個副刊(每份為“招股章程”)。

關於我們對公司的陳述，並作為在此表達的意見的基礎，我們已審查了以下 文件(統稱為“文件”)的正本或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意：

(a) 登記説明書，包括招股説明書，以及作為附件4.43存檔的契約形式；

(b) 經特拉華州國務祕書(“SOS”)和本公司祕書於本章程日期生效的公司註冊證書，連同截至本章程日期提交的所有修訂和補充文件(“憲章”)；

預測腫瘤學公司

2024年5月3日

第2頁

(c) 經公司祕書證明於本文件日期生效的經修訂及重述的公司第二修正案及重訂章程(以下簡稱《附例》)；

(d) 本公司董事會(“董事會”)於2024年5月2日通過的決議，除其他事項外，涉及授權提交註冊説明書(以祕書證書所附格式)；

(e) 由SOS簽發的、日期為2024年5月3日的公司良好資質證書；以及

(f) 由公司祕書籤署的關於其中某些事實事項的證書(“祕書證書”)，日期為本合同之日。

茲通知閣下，吾等亦已審閲(I)註冊説明書(連同招股説明書，“銷售協議招股説明書”)內所載的銷售協議招股章程副刊，內容涉及本公司不時透過銷售代理(“銷售代理”)H.C.Wainwright&Co.， 出售普通股(“配售股份”)股份(“配售股份”) 根據註冊説明書及銷售協議招股説明書，普通股的總最高發行價最高可達3,696,000美元，及(Ii)截至5月3日的某些ATM銷售協議，2024年，由本公司與銷售代理之間簽訂(“自動櫃員機銷售協議”)。

在審核文件時，我們假設(在沒有獨立調查的情況下)所有簽名的真實性和有效性、簽署任何上述文件的所有個人的法律行為能力、作為正本提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的正本(以及該等副本的正本的真實性)、各方之間沒有任何其他協議或諒解，即 將修改擬議交易的條款或各方在該交易下各自的權利或義務，以及我們審查的所有公共記錄的準確性和完整性。在審查本公司以外各方簽署的文件時， 我們假定此等各方(公司、信託、合夥或其他)有權訂立和履行其項下的所有義務 ，我們也已通過所有必要的行動(公司、信託、合夥或其他)和此等各方簽署和交付此等文件的有效 及其對此等 方的有效性、約束力和可執行性獲得應有的授權。至於任何與這一意見有關的事實，我們完全依賴局長的證書。

我們進一步假設：

(a) 本公司不時發售的證券的發行、出售、金額及條款將由本公司董事會(或(如獲許可)董事會委員會)根據本公司章程、附例及適用法律採取適當行動(每項行動均為“董事會行動”)授權及釐定，以確保不會導致對本公司具約束力的任何文書、文件或協議的失責或違反，以及遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府或監管機構施加的任何要求或限制。

(b) 本公司不會發行任何超過董事會行動授權的數量或金額的證券。

(c) 任何債務證券將根據有效及具法律約束力的契約(“契約”)發行，並可輔以有效及具法律約束力的補充契約(每份為“補充契約”)，而在每種情況下，該契約均由本公司正式授權、籤立及交付，如契約提出要求，並附有符合招股章程、適用的招股章程副刊及任何相關自由寫作招股章程所載描述的高級人員證明書。

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2024年5月3日

第3頁

(d) 在本公司在任何契約或補充契約下的義務可能取決於該等事項的範圍內，將在該契約或補充契約中被確定為受託人或以任何其他指定身份被確定為受託人或任何其他指定身份的金融機構(“金融機構”)將根據其管轄組織的法律被正式組織、有效存在和信譽良好；該金融機構將具有適當資格從事該協議所設想的活動；該協議將已由該金融機構正式授權、簽署和交付，並將構成該金融機構可根據其條款對該金融機構強制執行的法律、有效和具有約束力的義務；一般而言，金融機構在根據此類協議行事時將遵守適用的法律和法規；金融機構將擁有履行此類協議所規定的義務所需的組織和法律權力和權力。

(e) 證明債務證券的適當債權證、票據、債券及/或其他證明負債的證據將根據本契約籤立及認證，並可由補充契約予以補充，如本契約有要求，則須附有在發行及出售債務證券時交付的高級人員證書，並須符合本公司的契約、任何補充契約及任何附帶的高級人員證書、本公司章程、附例及適用法律。

(f) 在發行任何優先股(包括作為優先股權證或任何可轉換債務證券標的的優先股)或普通股(包括作為普通股認股權證標的的普通股或任何可轉換債務證券或可轉換優先股)之前，根據公司章程，將存在必要數量的授權但未發行的優先股(以及任何優先股可轉換為的任何類別的證券)，或普通股(視情況而定)。設立任何這類優先股(以及任何優先股可以轉換成的任何類別的證券)所需的一切行動，無論是通過修訂條款，還是通過對現有股本進行分類或重新分類，以及提交補充SOS的條款，都將採取。

(g) 就以證書(“證書”)為代表的優先股或普通股股份而言，代表優先股或普通股股份的適當證書將於任何該等優先股或普通股股份(視乎情況而定)發行及出售時籤立及交付，並將符合本公司章程、附例及適用法律。對於沒有證書代表的優先股或普通股股份，董事會應採取適當的行動，並應本公司股東的要求，在發行和出售任何該等優先股或普通股(視情況而定)時，將編制適當的書面聲明(“書面聲明”)並交付給該股東，並將遵守本公司章程、附例和適用法律。

(h) 任何認股權證將根據有效及具法律約束力的認股權證協議(“認股權證協議”)發行，該協議須符合招股章程、適用的招股章程副刊及任何相關自由寫作招股章程所載的有關描述，並將符合本公司的章程、附例及適用法律。

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2024年5月3日

第4頁

(i)

在本公司在任何認股權證協議下的義務可能依賴於該等事項的範圍內，在該認股權證協議中被確定為認股權證代理人(“認股權證代理人”)的金融機構將根據其組織管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好；該認股權證代理人將 有正式資格從事該認股權證協議所設想的活動；該等認股權證協議將由認股權證代理人正式授權、簽署及交付，並將構成認股權證代理人根據其條款可對認股權證代理人執行的法律有效及具約束力的義務；一般來説，認股權證代理人將遵守在該認股權證協議下作為 認股權證代理人的行為，並遵守適用的法律及法規；而認股權證代理人將擁有履行其在該認股權證協議下的義務所需的組織及法律權力及權力。

(j)

任何認購權將根據有效及具法律約束力的認股權證協議(“認購權協議”)發行，該協議須符合招股章程、適用的招股章程副刊及任何相關的自由寫作招股章程所載對認購權的描述，並將符合本公司的章程、附例及適用法律。

(k) 在發行任何單位之前，根據本公司章程，將存在必要數量的授權但未發行的優先股(以及任何優先股可能可轉換為的任何類別的證券)或普通股(視情況而定)，並將採取設立任何此類單位所需的一切行動，無論是通過修訂章程或通過對現有股本進行分類或重新分類，以及提交補充SOS的章程。

(l) 任何單位將根據有效及具法律約束力的單位協議(“單位協議”)發行，該協議須符合招股章程、適用的招股章程副刊及任何相關自由寫作招股章程所載的描述，並將符合本公司的章程、附例及適用法律。

(m) 在本公司在任何單位協議下的義務可能取決於該等事項的範圍內，在該單位協議中被確定為單位代理的金融機構(“單位代理”)將根據其組織管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好；該單位代理將具有適當資格從事該單位協議所設想的活動；該單位協議將由該單位代理正式授權、簽署和交付，並將構成該單位代理的具有法律效力且具有約束力的義務，可根據其條款對該單位代理強制執行；一般來説，單位代理將遵守適用的法律和法規，在該單位協議下擔任單位代理；並且單位代理將擁有履行其在該單位協議下的義務所需的組織和法律權力和權力。

(n) 發行證券的包銷或其他協議(每個均為“包銷協議”，以及統稱為“包銷協議”)將為有效及具法律約束力的合約，符合招股章程、適用的招股章程副刊及任何相關的自由撰寫招股章程所載的描述。

預測腫瘤學公司

2024年5月3日

第5頁

(o) 《註冊聲明》及其任何修正案將根據《證券法》生效並繼續有效。

(p) 發行證券不會導致任何人違反憲章的普通股持股限額或優先股持股限額規定。

基於前述，並在符合本文所述的假設、限制和 限制的前提下，我們認為：

(1) 在按照適用的董事會行動的條款和條款發行和交付支付債務證券的證書時，此類債務證券和適用的企業、補充企業，連同高級人員證書(如有)、註冊説明書、招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的自由承銷招股説明書，以及(如適用)承銷協議，或在根據一個或多個可轉換為或可行使債務證券的系列證券的轉換而發行和交付該等債務證券的證書時，該等證書所代表的債務證券將獲得正式授權，當按照適用企業的條款進行正式認證時，將是本公司的有效和具有約束力的義務。

(2) 於根據適用的董事會行動、本公司章程、附例及適用法律的條款及條文、登記聲明、招股章程、適用的招股章程及任何相關的自由承銷招股章程及(如適用)承銷協議發出代表普通股的股票或書面聲明(視屬何情況而定)時，或根據一份或多份普通股認股權證的行使或一系列或以上可轉換為普通股的證券轉換為普通股而發出及交付證書或書面聲明(如有)時，這些普通股股票將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

(3) 當某一類別或系列的優先股(以及任何優先股可轉換成的任何類別或系列的證券)已根據適用的董事會行動、本公司章程的條款、附例及適用法律的條款及條文妥為授權及設立，並於代表該類別或系列優先股的股份的證書或書面聲明(視屬何情況而定)根據適用的董事會行動、本公司章程、附例及適用法律、註冊聲明、招股章程、適用的招股章程副刊及任何相關的免費承銷章程，以及(如適用)包銷協議，或於根據一個或多個系列優先股權證的行使或一個或多個系列可轉換為優先股的證券的行使而發行及交付代表該類別或系列優先股的證書或書面聲明(如有)時，該等類別或系列的優先股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

預測腫瘤學公司

2024年5月3日

第6頁

(4)

於根據適用的董事會行動、本公司的章程、附例及適用法律、認股權證協議、註冊聲明、招股章程、適用的招股章程及任何相關的免費寫作招股章程及(如適用)及(如適用)包銷協議的條款及條文籤立、發出及交付任何有關付款的認股權證後，該等認股權證將獲正式授權，並構成本公司有效及具法律約束力的責任。

(5) 於根據適用的董事會行動、本公司章程、附例及適用的法律、認購權協議、註冊聲明、招股章程、適用的招股章程及任何相關的免費撰寫招股章程及(如適用)承銷協議的條款及條文籤立、發出及交付任何有關付款的認購權後，該等認購權將獲正式授權，並構成本公司的 有效及具法律約束力的責任。

(6) 於根據適用的董事會行動、本公司的章程、附例及適用法律、適用的單位協議、註冊聲明、招股章程、適用的招股章程及任何相關的自由寫作招股章程及(如適用)包銷協議的條款及條文籤立、發行及交付任何單位後，該等單位將獲正式授權，並構成本公司有效及具法律約束力的責任。

(7) 將由本公司發行及出售的配售股份已獲正式授權發行，而於發行、出售及交付代價(每股普通股面值不少於br})時，並按自動櫃員機銷售協議及銷售協議招股章程所預期的方式，以及根據董事會正式通過及將正式通過並將由董事會配售委員會就配售股份的要約、出售及發行正式採納的決議案，將獲有效 發行、繳足股款及免評税。

除上述限制條件外，上述意見 還有如下限制條件：

(a) 上述意見自本協議之日起發表。我們沒有義務更新該意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或者今後可能發生的法律變化。

(b) 我們在此不對除《特拉華州公司法》和《紐約州商業公司法》以外的任何法律發表任何意見(包括《特拉華州憲法》和《紐約州憲法》的法定條款、所有適用條款以及報道的解釋上述內容的司法裁決)。這一意見只涉及現行法律的效力(不包括法律衝突原則)。至於這類法律的問題，我們的意見完全基於我們對這類法律的審查以及執行這類法律的當局的規章制度，所有這些都是在標準的非官方彙編中報道的。在此表達的意見受司法裁決的影響，這些裁決可能允許採用假釋證據來修改協議的條款或解釋。

(c) 我們不會就任何司法管轄區的證券(或“藍天”)、經紀商牌照、房地產辛迪加或抵押貸款法律的合規性發表意見。

(d) 本文所述有關本公司債務有效性及約束性的意見須受(I)任何適用的破產、無力償債(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律的影響，及(Ii)一般衡平法原則的影響(不論是否在衡平法或法律程序中考慮)。

預測腫瘤學公司

2024年5月3日

第7頁

(e) 本意見僅限於本文所述事項，除明確説明的事項外，不得推斷任何其他意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給證監會，並同意在註冊聲明中的“法律事項”標題下提及我公司。在給予我們的同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和法規所要求的同意的類別。

非常真誠地屬於你，

/S/DLA Piper LLP(美國)

DLA Piper LLP(美國)