附件1.2

執行版本

Predictive Oncology Inc.

普通股

(每股票面價值$0.01)

自動櫃員機銷售協議

2024年5月3日

H.C.温賴特公司

公園大道430號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

預測腫瘤公司，特拉華州的一家公司(“公司”)， 確認其與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代理商”)的協議(本“協議”)如下：

1. 股票發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議的條款及本協議所載的條件，透過或向作為銷售代理或委託人的代理商發行及出售股份(“配售股份”)；本公司普通股的每股面值為0.01美元(“普通股”)；但前提是，在任何情況下，本公司通過代理商發行或出售的配售股份數量不得超過 根據進行發行的有效註冊説明書(定義如下)上登記的普通股數量或普通股金額，(B)超過招股説明書補編上登記的股份數量或美元金額(定義如下)，(C)超過S-3表格(包括其一般説明)允許出售的普通股數量或美元金額，超過(A)、(B)、(C)及(D)(A)、(B)、(C)及(D)項(以“最高金額”中較少者為準)的普通股(減去可於行使、轉換或交換本公司任何已發行證券或以其他方式從本公司的法定股本中預留的普通股)數目。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，遵守本條款第1款對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由本公司獨自負責，代理商不承擔任何與此相關的義務。透過代理商提供及出售配售股份將根據 註冊聲明(定義見下文)生效，儘管本協議並無任何規定須由本公司使用註冊聲明發行任何配售股份。

本公司已根據或將根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例(“證券法”)的規定，向美國證券交易委員會(“委員會”)提交或將提交採用S-3表格的註冊説明書，其中包括與本公司將不時發行的配售股份在內的某些證券有關的基本招股説明書，該招股説明書併入了本公司根據1934年證券交易法的規定已經提交或將提交的文件作為參考。 經修訂的規則和條例(“交易法”)。本公司已就基準招股章程編制招股章程補充文件(“招股章程 補充文件”)，作為該等特別與配售股份有關的註冊聲明的一部分。本公司將向代理人提供有關配售股份的基本招股章程副本，供代理人使用，該基本招股章程作為 該等註冊説明書的一部分，並經招股章程副刊補充。本公司可不時提交一份或多份有關配售股份的額外登記説明書，當中將載有一份基本招股章程及相關招股章程或招股章程補充文件(如適用)(作為招股章程補充文件)。除文意另有所指外，該登記聲明及其生效後的任何修訂，包括作為其一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法第430B條被視為此類登記聲明的一部分，或本公司根據證券法第415(A)(6)條提交的任何後續S-3表格的登記聲明，以涵蓋任何配售股份。在這裏被稱為“註冊聲明”。基本招股説明書，包括根據證券法第412條(根據證券法第430B(G)條的限制)未被取代或修改的所有文件，包括通過引用方式併入或被視為納入其中的所有文件 ，包括在可由招股説明書補編補充的註冊 聲明中，其形式為公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的基本招股説明書和/或招股説明書補編 ，以及當時發佈的發行自由書面招股説明書。在這裏被稱為“招股説明書”。本文中對《註冊説明書》、《招股説明書》、《招股説明書》、《任何發行者自由編寫的招股説明書》(定義見下文)或其任何修訂或補充的任何提法，應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的文件，以及本説明書、《招股説明書》、招股章程副刊或任何發行人自由寫作招股章程應被視為指及包括在本章程籤立後 於註冊聲明的最近生效日期或招股章程、招股章程或該等發行人自由寫作招股章程(視屬何情況而定)的生效日期或之後根據交易所法令提交的任何文件，並以引用方式併入其中(“公司文件”)。

就本協議而言，對《註冊説明書》、《招股説明書》或其任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據 向委員會提交的電子數據收集分析和檢索系統的最新副本，或在適用的情況下，包括委員會使用的交互式數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)。

2. 放置。本公司每次希望在本協議項下發行及出售配售股份(以下簡稱“配售”)時， 將以電子郵件(或雙方共同以書面同意的方式)通知代理人配售股份的數目、要求出售的時間段、在任何一天內可售出的配售股份數目的任何限制及不得低於的任何最低價格(“配售通知”)，配售通知書應來自附表3所列本公司的任何個人(連同該附表所列的本公司其他每名個人的副本)，並應寄給附表3所列代理人的每一名個人，該附表3可不時修訂該附表3。代理收到配售通知後， 立即生效，除非及直至(I)代理基於任何 原因拒絕接受其中包含的條款，(Ii)配售通知項下的全部配售股份已售出，(Iii)本公司修改、暫停或終止配售通知，該等權利可由本公司行使其全權酌情決定權，或 (Iv)本協議已根據第13條的規定終止。本公司因出售配售股份而須向代理商支付的佣金或其他補償 應按照附表2所載的 條款計算。經明確確認及同意，本公司及代理商均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理商發出配售通知，而代理商不會根據上文所述的條款拒絕該等配售通知，而代理商只會根據 及本協議所述的條款拒絕該等配售通知。如果本協議第2或3節的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3. 代理出售配售股份。在本協議條款及條件的規限下，在配售通知所指明的期間內，代理將根據其正常交易及銷售慣例及 適用的州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克資本市場(“交易所”)的規則，在商業上合理的努力， 按照該配售通知所指明的金額及其他條款出售配售股份。代理商將在緊接其出售本協議項下配售股份的交易日之後的交易日(定義見下文)不遲於交易日開始前向本公司提供書面確認，列明在該交易日售出的配售股份數量、公司根據第2節應支付給代理商的補償以及應付給本公司的淨收益(定義見下文 )，並詳細列出代理商從該等銷售所得的總收益中扣除的金額(如第5(B)節所述)。在配售通知條款的規限下，代理人可按法律允許的任何方式(如證券法第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”)出售配售股份，包括在聯交所或任何其他現有普通股交易市場直接或透過交易所或任何其他現有交易市場、按發售時市價或與該等現行市價有關的價格及/或法律允許的任何其他方式進行的協商交易。“交易日”是指普通股在交易所買賣的任何一天。

4. 暫停銷售。本公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向另一方的每一名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過可核實的傳真或電子郵件向另一方的每一名個人發送電子郵件確認)，暫停配售股票的任何出售(“暫停”)；然而，前提是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前就根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。在停職生效期間，應免除第7條(L)、第7(M)條和第7(N)條中關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務。雙方同意，除非根據本條款第4款發出的通知是針對本協議附表3所列個人之一發出的，否則該通知對其他任何一方均無效力，該附表可能會不時進行修訂。

5. 銷售發貨給代理商；結算。

A. 出售配售股份。根據本協議中包含的陳述和擔保，在符合本協議第2節所述條款和條件的前提下，代理接受配售通知的條款後，除非 根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售配售股份，否則在配售通知規定的期限內，代理將按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律，作出符合商業合理的努力。規則及規例及聯交所規則 出售該等配售股份，最多可達該等配售通知所指定的金額，並以其他方式按照該等配售通知的條款。公司承認並同意：(I)不能保證代理人將成功出售配售股份，(Ii) 如果代理人不因 代理未能使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律的商業合理努力以外的任何原因而不出售股份，則不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。根據本協議及(Iii)代理並無責任根據本協議以主要基準購買配售股份， 代理與本公司另有協議除外。儘管本協議有任何其他規定，在本公司持有重大非公開資料的任何期間內，本公司與代理同意(I)不會出售配售股份 ，(Ii)本公司不會要求出售任何配售股份，及(Iii)代理無義務出售 或要約出售任何配售股份。

B. 配售股份結算。除非在適用的配售通知中另有説明，否則配售 股票的結算將於第二(2)日進行^發送)交易日(或行業常規交易中較早的交易日) 在此類交易完成之日之後(每個交易日為“結算日”)。代理商須於緊接代理售出配售股份的交易日後的下一個交易日開始前，將每宗配售股份的出售通知本公司 。於結算日收到出售的配售股份後須向本公司交付的收益金額(“淨收益”)將相等於代理商收到的銷售總價，扣除(I)代理商佣金、折扣或本公司根據本協議第2節應支付的其他補償及(Ii)任何政府當局就該等銷售收取的任何交易費用 。

C. 配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式將出售的配售股份轉移到託管信託公司的託管系統，或通過雙方共同商定的其他交付方式 在存託信託公司以電子方式轉讓出售的配售股份(前提是代理人或其指定人的賬户在結算日前至少一個交易日已向本公司發出書面通知)。以良好的交付形式註冊了 股票。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的淨收益以同日資金的形式存入公司指定的賬户 。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用) 在結算日未能履行其交付配售股份的義務，則除了不會限制本協議第11(A)節規定的權利和義務外，公司還將(I)使代理不會因所發生的任何損失、索賠、損害或合理的書面費用(包括合理且有文件記錄的法律費用和開支)而受到損害。本公司或其轉讓代理(如適用)因該等違約而產生或與之相關的任何佣金、折扣或其他賠償，及(Ii)向該代理商支付(不得重複) 本應在沒有該等違約的情況下有權獲得的任何佣金、折扣或其他賠償。

D. 產品規模限制。在任何情況下，本公司不得導致、允許或要求要約或出售任何 配售股份，如果在使該等配售股份銷售生效後，根據本協議出售的配售股份總數將超過(A)連同本協議下的所有配售股份銷售在內的最高金額， (B)根據當前有效的登記聲明可供要約和出售的金額，及(C)本公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額，其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理商。在任何情況下，本公司均不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准的最低價格的價格 要約或出售任何配售股份，並以書面通知代理商。

6. 公司的陳述和保證。公司向代理商聲明、保證並同意，自本協議之日起至每個適用時間(定義見下文)為止，除非該聲明、保修或協議規定了不同的日期或時間：

A. 註冊聲明和招股説明書。本公司及本協議擬進行的交易符合證券法規定的S-3表格(包括I.A.及I.B一般指示)的要求及遵守該等條件。 註冊聲明已向證監會提交，並已根據證券法宣佈生效。招股説明書 副刊將在“分銷計劃”一節中指定代理商為代理商。本公司並未收到證監會禁止或暫停使用註冊聲明的任何命令，或為此目的威脅或提起的法律程序， 也沒有收到任何通知。在此，註冊聲明及配售股份的發售符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面均符合上述規則。要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為證據歸檔到註冊聲明中的任何法規、法規、合同或其他 文件均已如此描述或歸檔(視情況而定)。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂或補充文件的副本，以及通過引用併入其中的所有文件，均已交付或通過EDGAR提供給代理商及其律師。本公司並無並不會在每個結算日期及配售股份分派完成前 派發任何與配售股份發售或出售有關的發售 資料，但登記聲明及招股章程及 代理已同意的任何發行人自由寫作招股章程(定義見下文)除外，而該等同意將不會被無理拒絕、 附加條件或延遲，或適用法律或聯交所上市維持規定所規定者除外。普通股 根據《交易法》第12(B)條登記，目前在聯交所掛牌交易，交易代碼為“POAI”。 本公司尚未採取任何旨在或可能產生終止《交易法》普通股登記或將普通股從交易所摘牌的行動。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司並無收到任何有關證監會或聯交所正考慮終止該等註冊或上市的通知。 據本公司所知，除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司符合證監會及聯交所的所有上市及維護規定。

B. 沒有錯誤陳述或遺漏。自注冊説明書生效或生效之日起，招股説明書及其任何修訂或補充條款在所有實質性方面均符合並將符合證券法的要求。在每個結算日期，註冊聲明和招股説明書在所有實質性方面都將符合證券法的要求。註冊聲明在生效或 生效時，不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實。招股説明書及其任何修訂和補充文件， 截至註冊聲明生效或生效之日，在每個適用時間(定義見下文)沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所必需的重大事實，並無誤導性。以引用方式併入招股章程或任何《招股説明書補編》的文件並不包含，且在向證監會提交時，任何以引用方式存檔的任何其他文件將不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該等文件中陳述或 在該文件中作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，該等文件依據並符合代理商為編制該等文件而專門向公司提供的信息。

C. 符合證券法和交易法。註冊説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件，以及公司文件，當該等文件根據證券法或交易法向委員會提交或根據證券法(視情況而定)生效時，在所有重要方面均符合或將符合證券法和交易法(視情況而定)的要求。

D. 財務信息。在註冊説明書、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書(如有)中列入或納入的本公司綜合財務報表，連同相關的附註和附表， 在所有重要方面都公平地列示了本公司及其子公司(定義見下文)的綜合財務狀況，以及本公司和各附屬公司在指定期間的綜合經營業績、現金流量和股東權益變動(如屬未經審計的報表，則須經正常的年終審計調整，而 將不是重大的，個別或整體)，並已按照證券法和交易法(視情況而定)的要求以及在所涉及的 期間在一致基礎上適用的美國公認會計原則(“GAAP”) 編制(除(I)對會計準則和慣例的調整和(Ii)未經審計的中期報表，但可能不包括腳註或可能是簡明或摘要陳述的範圍內)；登記説明書和招股説明書中以引用方式包含或合併的有關本公司及其子公司的其他財務和統計數據，在與公司財務報表及賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制；沒有 要求以引用方式列入或納入登記説明書的財務報表(歷史或備考)，或招股説明書未按要求以引用方式納入或納入的 ；本公司及其附屬公司並無登記説明書、招股説明書及發行人自由書寫招股章程中未有説明的直接或或有重大責任或義務(包括任何表外義務)， 如有，須在註冊説明書或招股説明書中説明；註冊説明書、招股説明書及發行人自由寫作招股説明書(如有)所載或以引用方式併入的有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會規則及條例界定)的所有披露，在適用的範圍內，在所有重大方面均符合證券交易法的G條及S-K條第10項。登記聲明和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據 提供了所需的信息，並已根據委員會在所有重要方面適用的規則和指南進行了編制。

E. 符合埃德加文件。根據本協議交付給代理商以用於出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR傳輸至委員會以供備案的招股説明書的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

F. 組織。本公司及其各附屬公司現正並將按其各自組織管轄區的法律，以公司形式有效地存在，且信譽良好。根據其他司法管轄區的法律，本公司及其附屬公司已獲正式許可 或符合作為外國公司進行業務交易的資格，且根據其他司法管轄區的法律， 其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的進行需要該等許可證或資格，並擁有註冊聲明及招股章程所述擁有或持有其各自的財產及進行其各自業務所需的所有公司權力及授權 ，但如未能具備上述資格或良好信譽或擁有 該等權力或授權，則不在此限。對資產、業務、營運、盈利、物業、狀況(財務或其他)、前景、股東權益或本公司及附屬公司的整體營運業績產生重大不利影響或可合理預期 對完成擬進行的交易產生重大不利影響(“重大不利影響”)。

G. 個子公司。本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體 ，但列載於本公司最近終止財政年度10-K年度年報附件21.1內的附屬公司(各為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)及(I)根據交易所法令S-K規例第601項規定無須於附件21.1上市的附屬公司及(Ii)自最近終止財政年度的最後一天起成立的附屬公司除外。本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權 不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，而附屬公司的所有股權 均為有效發行，並已悉數支付、免評税及無優先購買權及類似權利。目前並無禁止任何附屬公司直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分配、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款、或將該等附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。如果公司沒有子公司，則不應考慮本協議中提及的所有其他 子公司。

H. 沒有違規或默認。本公司或任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)本公司或任何附屬公司作為一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書所載的任何條款、契諾或條件未妥為履行或遵守，或本公司或任何附屬公司受其約束，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受制於該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件，在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下，並無發生構成該等違約的事件；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何政府當局的任何判決、命令、規則或條例，但上文第(Ii)款和第(Br)(Iii)款中的每一條除外，因為任何此類違規或過失不會單獨或總體造成重大不利影響。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所屬的任何重大合同或其他協議項下的其他任何一方均不會在任何方面違約，而該違約會產生重大不利影響。

I. 無實質性不良影響。在註冊説明書提供信息的日期之後，招股説明書和自由寫作招股説明書(如果有)(包括任何被視為通過引用而併入的文件)沒有 (I)任何重大不利影響或任何將導致重大不利影響的發展，(Ii)對公司和子公司作為一個整體具有重大意義的任何交易，(Iii)公司或子公司產生的任何直接或或有債務(包括任何表外債務)，對本公司及附屬公司整體而言屬重大的事項，(Iv)股本的任何重大變動(但不包括(A)根據本公司現有的股票期權計劃授予額外購股權，(B)因行權時發行股份而導致本公司已發行普通股數目的變化，或將可行使或可轉換為本公司日期已發行普通股的證券轉換為已發行普通股，(C)因發行配售股份所致，(D)本公司任何股本回購，(E)如附表 14A呈交的委託書或S-4表格的登記説明書所述，或(F)本公司或附屬公司的未償還長期債務，或(V)就本公司或任何附屬公司的股本宣派、支付或作出的任何股息或分派，但於上述一般業務過程中或於登記説明書或招股章程(包括以參考方式被視為納入本公司的任何文件)的上述各項除外。

J. 大寫。本公司已發行及已發行股本已有效發行、已繳足股款及無須評估，除於註冊聲明或招股章程所披露者外，不受任何優先購買權、優先購買權或根據本公司組織文件或本公司作為訂約方或受本公司約束的任何協議或其他文書所賦予的類似權利的規限。於註冊説明書及招股章程所述日期，本公司擁有已授權、已發行及已發行股本(除(I)根據本公司現有購股權計劃授出額外的購股權或其他股權獎勵，(Ii)因行使或轉換為可行使或可轉換為本章程日期已發行的普通股的證券而發行本公司已發行普通股數目的變化，(Iii)因發行配售股份所致，或(Iv)任何購回股本(br}本公司的股本)，而該等法定股本符合註冊説明書及招股章程所載的有關説明。註冊説明書和招股説明書中對公司證券的描述在所有重要方面都是完整和準確的 。除註冊説明書或招股章程所披露或預期者外，於註冊説明書或招股章程所述日期，本公司並無尚未行使任何購股權或認購任何權利或認購權證，或可轉換為或可交換任何股本股份或其他證券的任何證券或責任，或發行或出售任何股本或其他證券的任何合約或承諾。

K. S-3資格。在註冊聲明被宣佈或將被宣佈生效時，以及在本公司向證監會提交最新的10-K年度報告時，本公司滿足或將滿足證券法對使用表格S-3當時適用的要求，包括但不限於表格S-3的一般指示I.B.6(如果適用)。截至2024年3月27日聯交所收盤時，由本公司關聯公司以外的人士(根據證券法第144條，直接或間接通過一個或多箇中間人控制，或由本公司控制或與本公司共同控制)持有的本公司未償還有表決權和無表決權普通股(定義見第405條)的總市值(“非關聯公司股份”)，約為11,088,966美元(計算方法為：將本公司普通股於2024年3月27日在聯交所最後一次出售的價格乘以(Y)非聯屬公司股份數目 )。本公司並非空殼公司(定義見證券法第405條)，且於前至少12個日曆月內未曾是空殼公司，且如之前任何時間曾是空殼公司，則已於最少12個日曆月前向證券及期貨事務監察委員會提交現行的10號表格資料(如S-3表格I.B.6一般指示所界定)，反映其作為非空殼公司實體的地位。

L。 授權；可執行性。本公司擁有訂立本協議和執行本協議所擬進行的交易的完全合法權利、權力和授權。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性 可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的法律以及 一般衡平原則的限制，以及(Ii)本協議第11條的賠償和分擔條款可能受到聯邦或州證券法和與此相關的公共政策考慮的限制。

M. 配售股份授權。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份，在支付本協議規定的款項後，將得到正式和有效的授權和發行、全額支付和不可評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠(代理人或買方的作為或不作為引起的任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠除外)的影響，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、未被適當放棄或遵守的優先拒絕權或其他類似權利，將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份於發行時，將在所有重大方面符合招股章程所載或納入招股章程的描述。

N. 不需要意見。本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司發行和出售本協議所預期的配售股份，不需要任何政府機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但適用的州證券法或金融業監管機構(FINRA)或交易所的章程和規則可能要求的同意、批准、授權、命令和登記或資格 (I)除外，包括交易所可能要求的任何通知。與代理出售配售股份有關，(Ii)證券法可能規定的及(Iii)本公司先前已取得的。

O. 沒有優惠權。(I)根據證券法 頒佈的S-X法規第1-02條中定義的術語，任何人(每個人，“個人”)無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份(行使購買普通股的期權或認股權證，或行使或授予根據本公司的股票期權計劃可能不時授予的期權或股權獎勵時除外)。(Ii)任何人士均無任何優先購買權、轉售權、優先購買權、共同銷售權或任何其他 權利(不論是否根據“毒丸”條款)從本公司購買任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，而該等權利並未就擬進行的發售而妥為放棄， (Iii)任何人士無權就本公司的普通股要約及出售 擔任本公司的承銷商或財務顧問。及(Iv)任何人士在合約或其他方面均無權要求本公司根據證券 法令登記本公司任何其他股本或其他證券的任何普通股或任何其他股份，或將任何該等股份或其他證券 納入註冊説明書或擬進行的發售中，不論是否由於提交或生效註冊 説明書或出售配售股份而預期或以其他方式出售，但在每種情況下，於本公告日期或之前放棄的權利除外。

第 獨立公共會計師。Baker Tilly LLP(US)已就作為註冊説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的公司合併財務報表發表意見，是證券法和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)所指的獨立註冊公共會計師事務所。BDO USA，LLP，公司現任獨立審計師(以下簡稱會計師)，並將在其就將作為註冊聲明的一部分提交給委員會的公司財務報表和招股説明書(證券法和PCAOB所指的獨立註冊公共會計師事務所)發表意見時 。據公司所知，會計師和Baker Tilly LLP(美國)在合約期內並未違反有關公司的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的審計師獨立性要求。

問： 協議的可執行性。招股説明書中明確提到的本公司與第三方之間的所有協議， 除因其條款已到期或其終止在本公司向EDGAR提交的文件中披露的此類協議外， 是本公司的合法、有效和具有約束力的義務，據本公司所知，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、 暫停或類似法律一般影響債權人權利並受一般公平原則影響，以及(Ii)某些協議的賠償條款 可能受到聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮的限制， 除非有任何不可執行性，即個別或整體不會產生重大不利影響。

R. 無訴訟。本公司並無任何法律或政府程序待決，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無受到任何法律或政府程序的威脅，或本公司或任何附屬公司的任何財產均受(I)除招股章程內所有重要方面準確描述的程序及不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的程序外，或本公司履行本協議項下責任的權力或能力，或完成招股章程所擬進行的交易，或(Ii)註冊 聲明或招股章程中須予描述但;並無如此描述的事項，且並無任何法規、法規、合同或其他文件須於註冊聲明或招股章程中描述或作為證物存檔於註冊聲明中 。

S。 許可證和許可證。本公司及附屬公司擁有或已取得註冊聲明及招股章程所述的所有許可證、證書、同意書、命令、批准、許可、認可及其他授權，並已向有關的聯邦、州、地方或外國政府或監管當局作出所有聲明及備案，以取得各自物業的所有權或租賃權或進行目前所進行的業務(“許可證”)。本公司或任何附屬公司均未收到與撤銷或修改任何該等許可證有關的任何程序的書面通知，或有任何理由相信該許可證不會按正常程序續期，除非 未能獲得任何該等續期不會對個別或整體造成重大不利影響。

T. 無材料默認設置。本公司或任何附屬公司均未就借入款項的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，而個別或整體違約將會產生重大不利影響 。自提交上一份《交易所法案》第13(A)或15(D)條以來，本公司未根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交報告，表明其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，若個別違約或合計違約，將產生重大不利影響。

U. 某些市場活動。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的 董事、高級管理人員或控股人士並無直接或間接採取任何旨在或已構成或將導致 或導致根據交易所法令或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 配售股份的出售或再出售。

V. 經紀人/經銷商關係。本公司或任何附屬公司或任何相關實體(I)均不需要(I)根據交易所法案的規定將 註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接 通過一個或多箇中介機構、控制或是“會員有聯繫的人”或“會員的關聯人” (在FINRA手冊中規定的含義內)。

W. 不信任。本公司並不依賴代理人或代理人的法律顧問就發售及出售配售股份提供任何法律、税務或會計意見 。

X. 税費。本公司及其附屬公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，並已在截止日期前提交併繳納其上顯示的所有税款，條件是該等税款已到期且並非出於善意而提出異議，除非未能做到這一點不會產生實質性的不利影響。除 另有披露或註冊説明書或招股章程預期外，並無任何税項虧空被確定對本公司或任何已個別或合共產生重大不利影響的附屬公司不利。公司不知道 任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估已經或可能被斷言或威脅要對其產生重大不利影響。

Y. 不動產和動產的所有權。本公司及附屬公司對登記聲明或招股章程所述對本公司或該等附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產，在費用上擁有良好及有效的所有權 ，以及對登記聲明或招股章程所述的所有非土地財產擁有良好及有效的所有權，且無任何留置權、產權負擔及申索，但(I)不會對本公司及附屬公司作出及建議使用該等財產造成重大幹擾，或(Ii)不會個別或整體產生重大不利影響者除外。登記聲明或招股章程所述由本公司及附屬公司租賃的任何不動產或非土地財產 由彼等根據有效的現有及可強制執行的租約持有，惟(A)不會對本公司或附屬公司使用或擬使用該等財產 造成重大幹擾或(B)不會對個別或整體造成重大不利影響者除外。本公司及其附屬公司擁有的每項物業 均遵守所有適用的守則、法律及法規(包括但不限於建築及分區守則、法律及法規及有關使用該等物業的法律)，除非註冊 聲明或招股章程所披露的情況及程度，或該等未能遵守的規定不會個別或整體地幹擾本公司及其附屬公司對該等物業作出及建議使用的任何重大 ，或以其他方式造成重大不利 影響。本公司或其附屬公司概無從任何政府當局接獲任何有關譴責或更改影響本公司及其附屬公司財產的通知，本公司亦不知悉 受威脅的該等譴責或分區更改，但不會對本公司及其附屬公司使用及建議使用該等財產 造成任何重大幹擾，或在個別或整體上造成重大不利影響的除外。

Z. 知識產權。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司 擁有、擁有、許可或有其他權利使用所有外國及國內專利、專利申請、商業及服務商標、貿易及服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，以開展或擬進行其各自業務所需，但未能擁有、擁有、許可或 以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利，合理地預期 不會單獨或整體產生重大不利影響。除《註冊説明書》和招股説明書中披露的情況外，(I)本公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何第三方的權利；(Ii)據本公司所知，第三方不存在對任何此類知識產權的 侵權；(Iii)沒有懸而未決的或據本公司所知的其他書面威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，挑戰本公司及其子公司對任何此類知識產權的權利；(Iv)沒有懸而未決的或據本公司所知其他人以書面威脅質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 ；(V)沒有懸而未決的或據本公司 以書面威脅的其他人知道、訴訟、訴訟或索賠，即本公司及其子公司侵犯或以其他方式違反或將在註冊聲明和招股説明書中所述的 正在開發的產品或服務商業化後侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利；[br}(Vi)據本公司所知，沒有第三方美國專利或已公佈的美國專利申請包含權利要求 已針對招股説明書中描述為本公司擁有或許可給本公司的任何專利或專利申請啟動幹擾程序(定義見《美國法典》第35篇第135節)；及(Vii)本公司及其附屬公司已遵守向本公司或該附屬公司許可知識產權所依據的每項協議的條款，而所有該等 協議均具十足效力及作用，但上文第(I)至(Vii)條中的任何一項除外，因第三方的任何該等侵權行為，或任何該等待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索，而個別或整體而言，合理地預期 不會導致重大不利影響。本公司的知識產權尚未被有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可執行。據本公司所知，本公司沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何限制性契約的任何條款，而違反條款的依據與該員工受僱於本公司有關。據本公司所知，美國專利商標局在起訴美國專利和專利申請過程中所要求的誠實信用義務已得到遵守，包括在知識產權中的專利和專利申請；據本公司所知，在所有有類似要求的外國機構中，所有此類要求均已得到遵守。據本公司所知，知識產權內的任何專利或專利申請均無重大缺陷。

AA。 遵守適用法律。本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守該等法律、規則及法規不會造成重大不利影響。

BB。環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險、有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方 和外國法律、規則、法規、決定和命令；(Ii)已獲得 ，並遵守適用環境法律要求其開展註冊聲明和招股説明書所述業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項不遵守或未收到所需的許可證、許可證、其他批准或責任不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。

Cc. 合規性計劃。本公司已建立並管理適用於本公司的合規計劃，以協助本公司和本公司的董事、高級管理人員和員工遵守適用的監管準則(包括但不限於由FDA、EMA和任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的那些)。 本公司及其任何員工、高級管理人員、董事或代理人：(I)不是任何公司誠信協議、監督 協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂或強加的類似協議的一方；或 (Ii)已經或目前被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或者，據公司所知，正在接受政府調查、調查、訴訟或其他類似行動， 合理地預計會導致禁止、暫停或排除。

Dd. 臨牀研究。由公司或代表公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗在所有實質性方面都符合所有適用的法律，並符合合格專家在臨牀前研究和新藥和生物製劑臨牀試驗中普遍使用的實驗規程、程序和控制，如適用於公司正在開發的可比產品，據公司所知，這些研究和臨牀試驗是在所有實質性方面進行的。註冊説明書和招股説明書中對此類臨牀前研究和臨牀試驗結果的描述 在所有重要方面都是準確和完整的，並且，除註冊説明書和招股説明書中所述外，公司不知道任何其他臨牀試驗或臨牀前研究，其結果合理地使註冊説明書和招股説明書中描述或提及的臨牀試驗或臨牀前研究結果受到質疑。且本公司並無收到FDA、EMA或任何其他國內或外國政府機構發出的任何書面通知或函件，要求終止、暫停或修改註冊聲明及招股章程所述由本公司或其代表進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗，或其結果於註冊聲明及招股章程中提及。

依。 披露控制。本公司及各附屬公司維持足夠的內部會計控制制度 ，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行； (Ii)交易按需要記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產；(Iv) 已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)註冊説明書及招股章程以可擴展商業報告語言包括或引用的互動數據公平地呈現所有重要方面所需的資料，並根據委員會適用的規則及指引而編制。本公司對財務報告的內部控制 有效，本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點(註冊説明書或招股章程所載的除外)。自本公司最新經審核財務報表的日期包括在招股章程內以來，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動(註冊説明書或招股章程所載的除外)。本公司已建立符合交易所法令第13a-15及15d-15規定的披露控制及程序，並設計該等披露控制及程序以提供合理保證，以確保與本公司及其附屬公司有關的重要資料由該等實體內的其他核證人員知悉，尤其是在本公司編制10 K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視乎情況而定)期間。本公司的認證人員已評估 本公司的披露控制和程序截至最近結束的財政年度的10-K表格提交日期(該日期，即“評估日期”)前90天內的有效性。本公司在最近截止的財政年度的 表格10-K中提交了認證人員根據其截至最近評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論，並且“披露控制和程序” 是有效的。自評估日期起，本公司的內部控制並無重大變動(該詞的定義見證券法下的S K法規第307(B)項)，或據本公司所知，在其他可能對本公司內部控制有重大影響的因素上並無重大變動。

法郎。《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員並無未能在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法的任何適用條文 及其下公佈的規則及規例。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及每名前主要財務官(視何者適用而定)已就過去 12個月內本公司須提交或提交委員會的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，作出薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所要求的所有證明文件)。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有交易法規則13a-15和15d-15中賦予這些術語的含義。

GG。 查找人手續費。本公司或任何附屬公司均不承擔任何與本協議擬進行的交易相關的尋找人費用、經紀佣金或類似付款的責任，但根據本協議可能存在的與代理商有關的其他費用除外。

HH。{br]勞資糾紛。本公司或任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知 有可能導致重大不利影響。

二、 投資公司法。本公司或任何附屬公司在發售及出售配售股份後，均不會或將不會被要求登記為“投資公司”或“受投資公司控制”的實體，該等詞語在經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)中有所界定。

JJ。 運營。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求， 本公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規，以及由對本公司具有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)，除非未能遵守此類規定不會造成重大不利影響。而涉及本公司或任何附屬公司的任何法庭或政府機構、當局或機構或任何仲裁員並無任何與洗錢法有關的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知 受到威脅。

KK。 表外安排。本公司之間及/或之間並無交易、安排及其他關係，及/或據本公司所知，本公司、其任何聯屬公司及任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每一項均為“表外交易”)，會對本公司的流動資金或其資本資源的可獲得性或需求產生重大影響。包括委員會關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明(第33-8056號新聞稿；34-45321；FR-61)，要求在註冊説明書或招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

呃.。 承銷商協議。除本協議外，本公司並不與任何其他“市場交易”或持續股權交易的代理人或承銷商簽訂任何協議。

嗯。 ERISA。據本公司所知，(I)本公司或其任何附屬公司為本公司及各附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每項重大僱員福利計劃，均符合其條款及任何適用的法規、命令、規則及規例的要求，包括但不限於ERISA及經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)的規定；(Ii)未發生《反海外腐敗法》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，而該交易不包括根據法定或行政豁免而進行的交易，因而對公司負有重大責任；以及(Iii)對於受《守則》第412節或ERISA第302節資金規則約束的每個此類計劃，無論是否放棄，均未發生《守則》第412節所定義的“累積資金不足” ，且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳費)等於或超過使用合理精算假設確定的此類 計劃下所有應計福利的現值，但上述第(I)、(Ii)和(Iii)項除外，AS不會有實質性的不利影響 。

NN. 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書 中包含的任何前瞻性聲明(定義為證券法第27A節和交易法21E節)(“前瞻性聲明”)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或以真誠以外的方式披露。

喔.。 代理採購。本公司確認並同意代理商已通知本公司，在本協議生效期間，代理商可在證券法和交易法允許的範圍內自行買賣普通股，但公司不得被視為已授權或同意代理商進行任何此類購買或銷售。

PP。 邊距規則。本公司如註冊説明書及招股章程所述，發行、出售及交付配售股份，或運用配售股份所得款項，均不會違反美聯儲理事會第T、U或X條 。

QQ。 保險。本公司及其附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險為本公司及附屬公司合理地相信足以進行其業務的風險。

RR. 沒有任何不當做法。(I)本公司或任何附屬公司、任何董事或本公司或任何附屬公司 據本公司所知，其各自的任何僱員或代理人在過去五年內均未向任何政治職位候選人 提供任何非法捐款(或未完全披露任何違法的捐款)，或向任何聯邦、州、市、市、或外交部或其他被指控違反任何法律或招股説明書中要求披露的性質的類似公共或準公共職責的人；(Ii)本公司或附屬公司，或據本公司所知，與本公司或附屬公司的董事、高級管理人員及股東之間，或據本公司所知，與本公司或附屬公司的董事、高級管理人員及股東之間，並無直接或間接的關係，即《證券法》規定須在註冊聲明及招股章程中描述的關係；(Iii)本公司或附屬公司，或據本公司所知，與本公司或附屬公司的董事、高級管理人員、股東或董事之間或之間並無直接或間接的關係，即FINRA規則規定須在註冊説明書及招股章程中描述的關係；(Iv)本公司或附屬公司並無未償還的重大貸款或墊款或債務的重大擔保 本公司或附屬公司的任何高級人員或董事或其任何家庭成員的利益；以及(V)本公司未向任何人提供、 或促使任何配售代理提供普通股，意圖非法影響(A)公司或子公司的客户或供應商 改變客户或供應商與公司或子公司的業務級別或類型，或(B)行業記者或出版物撰寫或發佈有關公司或子公司或其任何產品或服務的有利信息。及(Vi)本公司或任何附屬公司，或任何董事或本公司或任何附屬公司的高級職員，亦無據本公司所知，本公司或附屬公司的任何僱員或代理人 支付本公司或附屬公司的資金，或接收或保留任何資金，違反任何法律、規則或規例(包括但不限於1977年《海外反海外腐敗法》)，而支付、收取或保留資金的性質須在註冊説明書或招股章程中披露。

黨衞軍。 《證券法》規定的地位。於證券法第164及433條就配售股份的發售而言，本公司並非亦非證券法下第405條所界定的不合資格發行人。

TT. 發行者自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書，在其發佈日期和每個適用時間(如下文第25節所定義)，沒有、沒有、也不會在完成 發佈該發行者自由寫作招股説明書的一個或多個位置時，包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突 或將會衝突的信息，包括任何被視為未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏 ，該説明書基於並符合代理商特別向公司提供的供其中使用的書面信息 。

UU。 沒有衝突。本協議的簽署、配售股份的發行、發售或出售，或本協議擬進行的任何交易的完成，或本公司遵守本協議的條款和規定，都不會與 的任何條款和規定相沖突，或將導致違反任何條款和規定，或已構成或將構成違約，或已導致或將導致設立或施加任何留置權。根據本公司可能受約束的任何合同或其他協議的條款，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但以下情況除外：(I)可能已被放棄的衝突、違約或違約，以及(Ii)不會產生實質性不利影響的衝突、違約和違約；此類行動也不會導致(X)任何違反本公司組織或管理文件的規定，或(Y)任何實質性違反適用於本公司或適用於本公司的任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對本公司擁有管轄權的 政府機構的任何法令、規則或法規的規定，除非此類違反不會產生重大不利影響。

VV。 OFAC。

(I) 本公司或其任何附屬公司(統稱為“實體”)、董事或高級管理人員，或據本公司 所知，本實體的任何僱員、代理人、附屬公司或代表都不是政府、個人或實體(在本段(Vv)中為“個人”)，或由符合以下條件的人擁有或控制：

（a） 是美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關 制裁當局管理或執行的任何制裁的對象，包括但不限於在OFAC特別指定國民和被封鎖人員名單上的指定 或OFAC外國制裁逃避者名單（統稱為“制裁”），也不

(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區的國家或地區(包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)(“受制裁國家”)。

(Ii) 該實體聲明並承諾，它不會在知情的情況下直接或間接使用發行所得資金或將其借出給任何子公司、合資夥伴或其他人。

(A)為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁對象或受制裁國家；或

(B) 以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁)。

(Iii) 該實體聲明並保證，除註冊説明書及招股章程所載詳情外，在過去5年內，該實體從未或現在明知不會與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易進行時，該交易或交易是或曾經是制裁對象，或現在或曾經是受制裁國家。

哇哦。 股票轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會在每個結算日就出售配售股份而須支付的所有重大股份轉讓或其他税項(所得税除外)將會或將會由本公司悉數支付或已經支付，而徵收此等税項的所有法律將會或將會在所有重大方面完全遵守。

XX。 統計和市場相關數據。註冊説明書及招股章程所載的統計、人口及市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的善意估計。

YY。 網絡安全。(I)(X)據公司所知，任何公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)沒有安全漏洞或其他損害，以及(Y)公司沒有接到通知，也不知道任何合理地預期會導致的事件或情況，對公司的IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)公司目前 遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，除非在 本條款第(Ii)款的情況下，單獨或總體不會產生重大不利影響；以及(Iii)公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書，應被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和擔保(如適用)。

7. 公司契約。本公司與代理商約定並同意：

A. 註冊聲明修改。在本協議日期之後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)(“招股説明書交付期”)(I)本公司 將迅速通知代理人對登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件或與任何配售無關的修訂除外。已向監察委員會提交及/或已生效，或招股章程隨後的任何補充文件已提交，以及監察委員會就有關配售的註冊説明書或招股説明書作出任何修訂或補充的任何請求，或與配售有關的額外資料的任何請求，(Ii)本公司將應代理人的要求，迅速編制及向監察委員會提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充 ，而在本公司法律顧問的意見下，該等修訂或補充可能是與代理配售股份有關的必要或可取的(然而，前提是，代理商未提出上述要求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理商依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，並且還規定，代理商對於未提出此類申請的唯一補救辦法應是在提交修訂或補充之前停止根據本協議進行銷售)；(Iii)本公司不會提交有關配售股份或可轉換為配售股份的證券(公司註冊文件除外)的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充 ，除非其副本已在提交前的一段合理時間內提交予代理人，而代理人並無合理地反對(然而，前提是(A)代理人未能提出異議不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及(B)公司沒有義務向代理人提供此類備案的任何預先副本，或在備案未指明代理人姓名或與本協議規定的交易無關的情況下，向代理人提供反對此類備案的機會；此外，對於公司未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交時向代理商提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被納入註冊説明書或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，安排招股章程的每項修訂或補充文件在規定的時間內按規定的時間(根據本公司的合理意見或合理反對意見，根據本條款向委員會提交或不提交任何修訂或補充文件)，向證券及期貨事務監察委員會提交，或按交易所法案的規定向委員會提交，以供參考。

B. 佣金停止令通知。本公司將於接獲通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力， 暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，並將盡其商業合理努力阻止發出任何停止令 或在應發出該等停止令時撤回該停止令。本公司將於收到監察委員會就修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行人免費書面招股章程的任何要求，或要求提供有關發售配售股份的額外資料，或要求提供與註冊説明書、招股章程或任何發行人免費書面招股章程有關的額外資料的任何要求 後，立即通知代理商。

C. 招股説明書的交付；後續更改。在招股説明書交付期間，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、 13(C)、14、15(D)條或交易法的任何其他規定向委員會提交的所有報告 和任何最終委託書或信息聲明。如果公司根據證券法第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，公司將盡其商業上合理的努力，遵守規則430B的規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的備案文件，並迅速將所有此類備案通知代理。 如果在招股説明書交付期間發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括 對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據當時存在的、非誤導性的、或者在招股説明書交付期間，為符合證券法的規定，需要修改或補充《登記説明書》或《招股説明書》的，公司將及時通知代理人暫停發行股票，公司將立即修改或補充《登記説明書》或《招股説明書》(費用由本公司承擔)，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定；然而，前提是如果本公司認為任何修訂或補充文件符合本公司的最佳利益，則本公司可延遲提交任何修訂或補充文件。

D. 配售股份上市。在招股説明書交付期間，本公司將盡其商業上合理的努力 促使配售股份在聯交所上市，並根據代理商合理指定的美國司法管轄區的證券法律使配售股份符合出售資格，並在配售股份分配所需的 期間繼續有效；然而，前提是與此相關，本公司不應因此而被要求 有資格成為外國公司或證券交易商，提交送達法律程序文件的一般同意書，或在任何司法管轄區對其本身徵税 ，如果不是這樣的話。

E. 提交註冊説明書和招股説明書。公司將(由公司支付合理費用)向代理人及其律師提供招股説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件) 的副本以及在招股説明書交付期間向委員會提交的對登記聲明或招股説明書的所有修訂和補充(包括在招股説明書交付期間向委員會提交的被視為通過引用被納入其中的所有文件)，在每種情況下，在合理可行的範圍內儘快按代理人可能不時合理要求的數量 ，並應代理人的要求，還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書副本；然而，前提是，公司無需向代理商提供任何文件(招股説明書除外) ，前提是該文件可在EDGAR上獲得。

F. 收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月 期間且符合證券法第11(A)節和第158條規定的收益報表，但在任何情況下，不遲於本公司當前財政季度結束後15個月。

G. 使用收益。本公司將按照招股説明書“收益的使用”一節中的描述使用淨收益。

H. 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接提出 出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購的權利， 自根據本協議向代理人遞交配售通知之日起至緊接根據該配售通知出售的配售股份最終交收日期後的第三(3)個交易日為止的期間內的普通股 (或，如果配售通知在出售 通知所涵蓋的所有配售股份之前已經終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；在本協議終止前，不會直接或間接在任何其他“市場上”或持續的 股權交易要約中出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或 任何購買或收購普通股的權利的證券；然而，前提是，該等限制將不適用於公司發行或出售(I)普通股、購買普通股的期權或根據任何股票期權可在行使期權時發行的普通股，或公司的福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃(但普通股不受超過其股息再投資計劃中計劃限制的豁免)，無論是現在生效還是以後實施；(Ii)在轉換證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他 權利時可發行的普通股，並在本公司於Edgar提供的文件中披露，或以書面形式向代理商披露；(Iii)普通股，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以私下協商的交易方式向賣家、 客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者提供和出售，其方式不得與此處提供的普通股整合；及(Iv)與任何收購相關的普通股。戰略投資或其他類似交易 (包括任何合資企業、戰略聯盟或夥伴關係)。

一、情況的變化。在安置通知懸而未決期間的任何時間，公司將在收到通知或獲得相關知識後，立即將任何信息或事實告知代理，這些信息或事實會改變或影響根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信函或其他文件。

J. 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在正常營業時間內和代理人可能合理要求的情況下，在公司主要辦公室提供信息和提供文件。

K. 與配售股份相關的必要備案文件。本公司須在本公司不時提交予監察委員會的10-Q表格季度報告及10-K表格年度報告中，披露根據本協議透過代理人售出的配售股份數目，以及在有關季度或(如屬10-K表格年度報告)該年度年報所涵蓋的財政年度及該財政年度第四季度期間根據本協議出售配售股份而為本公司帶來的淨收益。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法規定的第424(B)條適用款向證監會提交招股説明書補充文件(每次根據第424(B)條提交文件的日期為“提交日期”)，該招股説明書補充文件將載明在有關期間內，通過代理人出售的配售股份的金額、本公司就該等配售股份向代理人支付的淨收益，以及本公司就該等配售股份向代理人支付的補償。及(Ii)按交易所或市場的規則或規例的規定，將每份該等招股説明書 副刊交付予進行該等出售的每個交易所或市場。

L。 申報人日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

(I) 修訂或補充(只與發售配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)與配售股份有關的登記聲明或招股章程，修訂或補充方式為生效後的修訂、貼紙或補充，但並非以將文件納入與配售股份有關的登記聲明或招股章程的方式；

(2) 根據《交易法》提交表格10-K的年度報告(包括載有經修訂的經審計財務信息的任何表格10-K/A或對先前提交的表格10-K的重大修正)；

(Iii) 根據《交易法》以表格10-Q提交季度報告；或

(Iv) 提交表格8-K的最新報告，其中載有根據《交易法》經修訂的財務資料(不包括根據表格8-K第2.02或7.01項而根據 “提供”提供的資料，或根據表格8-K第8.01項披露有關根據第144號財務會計準則聲明將某些 財產重新分類為非持續經營的資料)；

(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每個提交日期應為“申述日期”。

本公司應向代理人(但在上文第(Iv)條的情況下)提供證書(但僅在代理人合理地確定該8-K表格所載資料屬重要資料的情況下)，證明書的格式及內容須令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格大致相似，經必要修改後，須與經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關。第7(1)款規定的提供證書的要求應免除發生在沒有安置通知懸而未決的時間的任何陳述日期，豁免將一直持續到本公司根據本條款遞交安置通知之日(該日曆季度的 應被視為陳述日期)和公司提交其10-K表格年度報告的下一個陳述日期中較早的日期為止。儘管有上述規定，(I)於本協議項下首次配售通知交付後及(Ii) 如本公司其後決定於本公司依據該項豁免的陳述日期後出售配售股份，而 並未根據第7(1)條向代理人提供證書，則在代理人出售任何配售股份前，公司 應向代理人提供註明配售通知日期的符合本第7(1)條的證書。

M. 法律意見。在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前，本公司應安排向代理人提交一份書面意見和一份DLA Piper LLP(US)(“公司律師”)或其他令代理人合理滿意的 律師的書面意見和負面保證函，每一份的形式和實質均應令代理人合理滿意。此後，在公司根據第(Br)7節(L)有義務交付證書的每個申述日期的五個交易日內(不適用於豁免)，公司應促使向代理人提供一份格式和內容合理令代理人滿意的公司 律師的負面保證函；但律師可向代理人提交一份意見書(“信實函件”)，表明代理人可依賴先前根據第7(M)條遞交的負面保證函件，猶如該函件的日期為該函件日期(br})(但該函件中的陳述應被視為與截至信實函件日期修訂或補充的登記聲明及招股章程有關)，以代替根據交易法就其後定期提交的文件而作出的該等負面保證。

N. 慰問信。在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前以及隨後的每個申報日之後的五(5)個交易日內，除根據第7條(L)第(3)款的規定外，本公司應安排其獨立會計師 提供註明慰問函交付日期的代理函(“安慰函”)，該函應滿足第7(N)節規定的要求。提供，如果代理商提出要求，公司應在任何重大交易或事件發生之日向代理商提交一份慰問函，要求提交包含重大財務信息(包括重述公司財務報表)的8-K表格的當前報告。本公司獨立註冊會計師事務所發出的《慰問函》的形式和實質應合理地令代理人滿意，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明該事務所截至該日期就財務信息和其他通常由會計師致承銷商的與註冊公開發行相關的事項的結論和調查結果 (第一封此類信函，初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息(br}更新初始安慰函，如果初始安慰信是在該日期發出並根據註冊説明書和招股説明書進行必要的修改，則初始安慰函應包含在該信息中，該信息已被修訂和補充至該信的日期)。

不。 市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或將構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售普通股，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非代理的賠償 。

第 頁投資公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司及其子公司都不會或不會成為《投資公司法》中所定義的“投資公司”。

問： 沒有出售要約。除根據第23條由本公司及代理人根據本章程第23條預先批准的發行人自由書面招股説明書外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，除以代理人身份行事的代理人除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證監會提交的書面通訊(定義見規則405)，而該等通訊構成要約出售或邀請要約購買配售 股份。

R. 藍天等資質。本公司將與代理人合作，作出商業上合理的努力， 根據代理人指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使配售股份符合發售和出售的資格，或獲得配售股份的豁免，並在分配配售股份所需的時間內維持 該等資格和豁免(但在任何情況下不得少於本協議日期起計一年)；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税。在配售股份獲得如此資格或豁免的每個司法管轄區 ，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明及報告，以繼續有效該等資格或豁免(視屬何情況而定)，直至配售股份分銷所需的時間為止(但在任何情況下不得少於本協議日期起計一年)。

S。《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及附屬公司將維持及保存反映其資產的準確賬簿及記錄，並維持內部會計控制，其方式旨在為財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證，幷包括下列政策及程序：(I)與維持記錄有關，以合理詳細及公平地反映本公司資產的交易及處置；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據GAAP編制本公司綜合財務報表；(Iii)本公司的收支僅根據管理層及本公司董事的授權而作出，及(Iv)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司的資產提供合理的 保證， 可能對本公司的財務報表產生重大影響。本公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的控制和其他程序，以及根據其適用的法規，旨在確保本公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括公司的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制程序和程序，以便及時作出關於要求披露的決定，並確保與公司或子公司有關的重大信息被這些實體中的其他人 所瞭解，尤其是在編制該等定期報告的期間。

T. 祕書證書。於第一個申報日或之前，本公司須向代理人遞交一份本公司祕書的證書，並於該日期由本公司一名行政人員核籤，以證明(I)本公司的公司章程、(Ii)本公司的章程、(Iii)本公司董事會授權簽署、交付及履行本協議及發行配售股份的決議，及(Iv)正式獲授權簽署本協議及本協議預期的其他文件的高級人員的在任情況。在每個陳述日期後的五(5)個交易日內，公司應向代理商提供代理商可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

8. 支付費用。本公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括(I)編制、歸檔，包括委員會要求的任何費用，以及印刷最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂和補充文件，以及每份自由寫作招股説明書，其數量由代理人認為合理必要；(Ii)印刷並交付給代理人，以及與發售、購買、銷售、發行或交付配售股份有關的其他文件。(Iii)準備、發行及向代理人交付配售股份的證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓 税項及在向代理人出售、發行或交付配售股份時應付的任何資本税、印花税或其他税項 ；。(Iv)向本公司的律師、會計師及其他顧問的費用及支出。(V)與(A)達成本協議擬進行的交易，以及(B)本協議擬進行的交易所產生的合理且有據可查的 律師向代理人支付的費用和支出，總額不超過50,000美元，以及(B)本協議擬進行的交易所產生的持續努力，總金額不超過5,000美元/個日曆季度，公司已發出或打算髮出安置通知；(Vi)轉讓代理人和普通股登記員的費用和開支；(Vii)根據本條例第7(R)節的規定根據州證券法獲得配售股份資格或豁免的費用，包括提交費用，但不包括代理人律師的費用；(Viii)FINRA對配售股份出售條款進行任何審查時產生的備案費用，包括代理人律師的費用(受上文第(V)款所述上限的限制)，及(Ix) 配售股份於聯交所上市所產生的費用及開支。

9. 代理人義務的條件。代理商在本合同項下關於安置的義務將 取決於公司在本合同中作出的陳述和擔保(截至指定日期或時間作出的陳述和擔保除外)的持續準確性和完整性，公司在所有實質性方面的適當履行，代理商在其合理判斷下滿意的盡職調查審查的完成，以及以下附加條件的持續合理滿足(或由代理商自行決定放棄)：

A. 註冊聲明生效。註冊説明書應已生效，並可供 出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。

B. 無重大通知。以下事件不會發生且仍在繼續：(I)公司在註冊聲明生效期間收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局提出的任何要求提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停 註冊聲明的有效性，或公司收到為此目的啟動任何訴訟的通知。(Iii)本公司收到任何有關暫停任何供在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或本公司收到為此目的而提出或威脅提起任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊説明書、招股章程或任何公司文件中對重大事實的任何陳述不真實，或要求對註冊聲明、招股説明書或任何公司文件進行任何更改，以便在註冊聲明的情況下，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何重要事實，以及對於招股説明書或任何公司文件，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，因為它們是在 情況下做出的，並且不具有誤導性。

C. 不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件包含關於註冊説明書或招股章程的陳述不真實，即在代理的合理意見中是重要的，或遺漏陳述在代理的合理意見中是重要的，並且需要在其中陳述或需要 使其中的陳述不具誤導性。

D. 材料更改。除招股説明書中預期的或本公司提交給證監會的報告中披露的情況外， 不應存在任何重大不利影響，或將導致重大不利影響的任何事態發展，或任何“國家認可的統計評級組織”對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級下調或撤銷，該術語由證監會根據《證券法》(“評級組織”)為第436(G)(2)條的目的而定義。或任何評級機構公開宣佈其對本公司的任何證券(資產支持證券除外)進行監督或審查其評級，而上述評級機構根據代理人的合理判斷(在不解除本公司可能承擔的任何義務或責任的情況下)採取的任何此類行動的效果是重大的，使得按照招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售股份是不可行或不可取的。

E. 公司法律顧問的法律意見。代理人應在第7(M)節要求提交的公司法律顧問的意見和負面保證函 根據第7(M)條要求交付之日或之前收到該意見和負面保證函。

F. 代理律師法律意見。代理人應已在根據第7(M)條就代理人可能合理要求的事項提交公司律師法律意見之日或之前收到代理人律師Cooley LLP的意見，而公司應已向該等律師提供他們所要求的文件，以使他們能夠傳遞該等事項。

G. 慰問信。代理人應已在第7(N)節要求送達的慰問函，或在第7(N)節要求送達該信件的日期之前收到該信件。

H. 代表證。代理商應在根據第7(1)節要求交付證書之日或之前收到第(br}7(1)節要求交付的證書。

I.祕書證書。在第一個申報日或之前，代理商應已收到由公司祕書代表公司簽署的證書，其格式和實質內容應令代理商及其律師滿意。

J. 不停職。普通股的交易不應在聯交所停牌，普通股也不應 從聯交所退市。

K. 其他材料。在根據第7(1)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應向代理人提供代理人可能合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信函和其他文件，這些信息、意見、證書、信件和其他文件通常由證券發行人提供，與本協議預期的類型的證券發行有關 。所有此類意見、證書、信函和其他文件均符合本協議的規定。

L。 證券法備案文件。根據證券法第424條的規定，在發出任何配售通知之前，必須向證監會提交的所有文件均應在第424條規定的適用時間內提交。

M. 上市審批。配售股份應已獲批准在聯交所上市，但須受發行通知的規限，或本公司應已於任何配售通知發出時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請，而聯交所應已審核該申請並未對其提出任何反對意見。

N. FINRA。如果適用，FINRA不應對本次要約的條款以及招股説明書中所述的允許或應支付給代理商的補償金額提出異議。

O. 無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第13(A)款終止本協議的事件。

10. 保障和貢獻。

(A)公司賠償。 公司同意賠償代理商、其關聯公司及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工和代理商，以及控制代理商或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何關聯公司的每個人(如果有)，並使其不受損害：

(I) 因《註冊説明書》(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在註冊説明書內述明或使其中的陳述不具誤導性的重要事實而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，不論該等損失、法律責任、申索、損害及開支是連帶或各連帶引起的。或由於任何相關發行人免費書面招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中所包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述所引起的，或因其中遺漏或被指控遺漏為使其中的陳述不具有誤導性所必需的重要事實；

(Ii) 賠償任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，只要是為解決任何由政府當局發起或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而支付的總金額，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏的索賠； 但(除下文第10(D)條另有規定外)任何此類和解須經本公司書面同意，而書面同意不得被無理拖延或扣留；及

(Iii) 在調查、準備或抗辯由 任何政府當局或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏、或任何被指稱的不真實陳述或遺漏的索賠而合理招致的任何及所有費用(包括律師合理且有文件記錄的自付費用及支出)，以任何該等費用未根據上述(I)或(Ii)項支付為限；

然而，前提是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於因任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述而產生的損失、責任、索賠、損害或費用 或完全依賴並符合代理信息(定義如下)的遺漏。

(B)代理人賠償 。代理人同意賠償公司及其董事、簽署《登記聲明》的每一位公司高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每一人(如果有的話)，使其免受第10(A)條所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏， 在註冊説明書(或其任何修訂)或任何相關的發行者自由寫作招股説明書或招股説明書(或 任何其修訂或補充)中依據並符合與代理有關的信息並由代理明確以書面形式提供給公司以供其中使用的 。本公司特此承認，代理商向本公司明確提供以供在註冊説明書、招股説明書或任何發行者免費書面招股説明書(或其任何修訂或補充)中使用的唯一信息是招股説明書中“分銷計劃”(“代理信息”)標題下第八和第九段所載的陳述。

(C)程序。 任何一方如擬主張根據本第11條獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟的開始通知後，立即通知該訴訟的開始，並附上已送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該賠付方並不能免除賠付方(I)除根據本第10款以外可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第10款的前述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致賠付方喪失實質權利或抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則該補償方有權參與，並且在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他被補償方共同進行辯護，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，進行辯護。賠償方不向被賠償方承擔任何法律或其他費用，除非以下規定，以及被賠償方隨後因辯護而產生的合理的調查費用和書面記錄的費用。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於補償方的法律辯護，(3) 被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的利益衝突(根據被補償方的律師的建議)(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方進行辯護)或(4)被補償方實際上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為此類訴訟辯護，在每種情況下，合理且有文件記錄的自付費用 ，律師的付款和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對在同一司法管轄區內任何一家或多家獨立律師事務所在任何時間為所有此類受賠償方或各方支付的合理且有文件證明的自付費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類合理且有文件記錄的自付費用、付款和其他費用將在補償方收到關於費用、付款和其他費用的合理詳細的書面發票後立即由補償方報銷。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何懸而未決或受威脅的索賠、訴訟或與本第10條所述事項有關的法律程序(不論受補償方是否為當事人)作出和解、妥協或同意， 除非此類和解、妥協或同意(1)包括以該受補償方合理滿意的形式和內容，明確和無條件地免除每一受補償方因此類訴訟、調查、訴訟程序 或索賠和(2)不包括對任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的陳述或承認。

(D)未經同意即進行結算 如果不能償還，則未經同意。如果被補償方要求被補償方賠償被補償方合理且有文件記載的律師費用和開支，則該補償方同意，如果(1)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第10(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責，(2)該補償方應至少在達成和解前30天收到關於該和解條款的通知，(3)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方進行補償。

(E)供款。在以下情況下，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的任何合理支出，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額)，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或索賠達成和解而合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及支付的任何金額)。例如，在證券法或交易法所指的範圍內控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高級人員及 本公司董事(他們亦可能須承擔出資責任)，本公司及代理人可能須按 適當的比例受制，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益 應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所收取的補償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配 時，出資的分配應按適當的比例進行，以既反映前述句子中提及的相對利益，也反映本公司和代理人另一方面就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及與該等要約有關的任何其他相關衡平法考慮。該相對 過錯應參考(其中包括)對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖以及他們的相對知識、獲得的信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。本公司和代理人同意，如果根據本第10(E)條的規定按比例分配或任何其他分配方法而不考慮本文提及的公平考慮因素來確定供款，將不公正和公平。因本第10(E)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本第10(E)條而言，該受賠方在與本第10(C)條相一致的範圍內，因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理地 發生的任何法律或其他費用。儘管有第11(E)條的前述規定，代理商不應被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何 金額，任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)款的含義範圍內)將無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。就本第10(E)條而言，控制證券法或交易法所指的本協議一方的任何人士、代理人的任何關聯公司、代理人或其任何關聯公司的任何高級職員、董事、合作伙伴、僱員或代理人，將與該方享有相同的出資權利，而簽署註冊聲明的公司的每一名董事及 公司的每名高級職員將享有與本公司相同的出資權利，但均須受本協議條文的 規限。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知並不解除該一方或該方根據本第10(E)條可能承擔的任何其他義務 ，除非未能通知該另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質權利或抗辯。除根據本協議第10(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第10(C)條的規定，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔分擔責任。

11. 繼續交付的陳述和協議。本協議第10節所載的賠償及出資協議，以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，自其各自的日期起仍然有效。 無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事、僱員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受 及為此支付的款項，或(Iii)本協議的任何終止。

12. 終止。

A. 代理人可在下列任何時間以通知公司的方式終止本協議：(1)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，有任何重大不利影響、 或任何事態發展會產生重大不利影響，而根據代理人的單獨判斷，該影響是重大的和不利的，並使 銷售配售股份或執行配售股份的合同不切實際或不可取，(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化、敵對行動的任何爆發或升級、其他災難或危機、或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每一種情況下，根據代理人的判斷，銷售配售股份或執行配售股份的合同是不可行或不可取的， (3)如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或如果在交易所的交易已被暫停或限制，或已在交易所設定了交易最低價格，(4)如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的交易已暫停，並將繼續，(5)如果美國的證券結算或結算服務將發生並將繼續發生重大中斷，或(6)如果美國聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務 。任何此類終止均不對另一方承擔任何責任，除非本協議第8節(費用支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(交付後的陳述和協議)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第18節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍具有完全效力和效力。如果代理商根據第12(A)款的規定選擇終止本協議，則代理商應按照第13款(通知)中的規定提供所需的通知。

B. 公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，由公司自行決定終止本協議。任何此類終止均不對另一方承擔任何責任，除非本協議第8節(費用支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(交付後的陳述和協議)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第18節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍具有完全效力和效力。

C. 代理商有權在本協議生效之日後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止不對任何其他 方負責，但本協議第8節(費用支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(交割後的陳述和協議)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第18節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全的效力和作用。

D.本協議應保持完全效力，除非根據上文第12(A)、(B)、(C)、 或(D)條終止或經雙方同意終止；然而，前提是在所有情況下，任何此類通過雙方協議終止的合同應被視為規定，第8款(費用的支付)、第10款(賠償和分擔)、第11款(交付後的陳述和協議)、第17款(適用法律和時間；放棄陪審團審判) 和第18款(同意司法管轄權)將繼續完全有效。本協議終止後，公司 不對代理承擔任何折扣、佣金或其他補償責任，該等折扣、佣金或其他補償並非由代理根據本協議以其他方式出售。

E. 本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效；然而，前提是， 該終止應在代理商或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束之日起生效。如該等終止發生於任何配售股份的交收日期前，則該等配售股份 須按照本協議的規定進行結算。

13. 通知。除另有規定外，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理商，則應送達：

H.C.温賴特公司

公園大道430號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：首席執行官馬克·W·維克倫德

電子郵件：Notitions@hcwco.com

將副本複製到：

Cooley LLP

哈德遜55碼

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：丹尼爾一世。戈德伯格先生

電話：(212)479-6722

電子郵件：dGoldberg@Cooley.com

如果交付給公司，則應交付給：

預測腫瘤學公司

91 43^研發Street，Suite 110

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15201

注意：喬希·布萊徹，臨時首席財務官

電話：(917)880-3423

電子郵件：jblacher@predictive-Oncology.com

將副本複製到：

DLA Piper LLP(美國)

加利福尼亞州帕洛阿爾託，漢諾威街3203號，100號套房，郵編：94304

注意：艾倫·西蒙

電話：(650)833-2050

電子郵件：alan.sem@us.dlapiper.com

本協議的每一方可通過向本協議的各方發送書面通知來更改通知的地址。此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30或之前以面對面、電子郵件或可驗證的傳真方式送達，在工作日 ，或如果該日不是工作日，則在下一個工作日，(Ii)在及時送達全國認可的 隔夜快遞後的下一個工作日，以及(Iii)在實際收到美國郵件(掛號信或掛號信，要求退回收據，預付郵資)的營業日。就本協議而言，“營業日”是指紐約市的交易所和商業銀行營業的任何一天。

14. 繼承人和受讓人。本協議適用於本公司和代理商及其各自的繼承人，以及本協議第10節所述的聯屬公司、控制人、高級職員和董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除本協議明確規定的 外，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司和代理人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。然而，前提是代理商可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司，而無需徵得本公司的同意。

15. 拆股調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司本地化或類似事件 。

16. 整個協議；修正案；可分割性；棄權。本協議(包括本協議所附的所有時間表和附件以及根據本協議發出的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時的協議和承諾，包括書面和口頭的。儘管第 16條另有規定，本公司與代理商之間於2024年4月26日發出的聘用函(以下簡稱聘用函) 在簽署或終止本協議的情況下仍應完全有效。 如果本協議的條款與聘書的條款發生衝突，則以聘書的條款為準。 除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則不得修改本協議或本協議的任何條款。 如果本協議中的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被裁定無效、 有管轄權的法院書面規定為非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可強制執行的最大可能範圍內充分生效。本協議條款和條款的其餘部分應被視為無效、非法或不可執行的條款或條款未包含在本協議中，但僅限於實施該條款和本協議條款和條款的其餘部分應符合雙方在本協議中反映的意圖的範圍內。一方當事人未簽署書面放棄書的情況下，不應產生該方的默示放棄。本協議項下任何權利、權力或特權的行使失敗或 延遲，均不得視為對其的放棄，其任何單次或部分行使也不妨礙本協議項下任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17. 管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和代理人均在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由 陪審團進行審判的任何權利。

18. 同意管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者 該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意 通過將其副本(掛號信或掛號信、要求的回執)郵寄到根據本協議向IT發出通知的有效地址向該方郵寄程序文件副本(掛號信或掛號信、要求的回執)，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式為 過程提供服務的任何權利。

19. 使用信息。代理商不得使用從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，就未經公司明確批准的交易向任何一方提供建議。

20. 對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。由一方向另一方交付已簽署的協議可以通過傳真或通過電子交付可移植文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)進行。

21. 建設。本文件中的章節、明細表和附件標題僅為方便起見，不應影響本文件的施工。此處提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，應 視為指經修訂、重新頒佈、補充或取代並不時生效的任何政府當局的該等法律、法規、條例、法規、規章或其他要求。

22. 允許自由編寫招股説明書。本公司表示、保證並同意，除非取得代理人的事先書面同意(任何該等同意不得被無理扣留、附帶條件或延遲)，而代理人代表、擔保及同意，除非事先取得公司書面同意(任何該等同意不得被無理扣留、附帶條件或延遲)，否則本公司並未亦不會就配售股份提出任何將構成發行人自由寫作招股章程的要約，或以其他方式構成規則第405條所界定的“自由寫作招股章程”。需要向歐盟委員會備案。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書，在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證其已處理並同意將 將每份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守規則 並將遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括在需要時及時向 委員會提交文件、圖例記錄和記錄保存。為清楚起見，本協議雙方同意，本協議附件23所列的所有自由寫作招股説明書，如有，均為允許自由寫作招股説明書。

23. 缺乏受託關係。本公司承認並同意：

A. 代理僅作為與公開發售配售股份相關的代理，並與本協議擬進行的每項交易和導致此類交易的流程有關，且本公司或其任何關聯公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或員工或任何其他方之間沒有信託或諮詢關係， 一方面，代理人已經或將就本協議擬進行的任何交易而建立代理關係，無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且代理人對於本協議所考慮的交易沒有義務 ，但本協議明確規定的義務除外；

B. 它能夠評估和理解並理解並接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件。

C. 代理商及其關聯公司均未就本協議預期的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，並在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

D. 我們知道代理商及其關聯公司從事的各種交易可能涉及與公司不同的利益，代理商及其關聯公司沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易。

E. 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反受託責任或涉嫌違反與本協議下的配售股份相關的受託責任而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司不對其或代表其或以其或公司的權利主張受託責任的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)。公司的員工或債權人，但與代理人在本協議項下的義務有關的除外，並對公司向代理人及其律師提供的信息保密，但不得以其他方式公開。

24. 定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“適用時間”指(I)每個申述日期、(Ii)根據本協議出售任何配售股份的每次時間及(Iii)每個結算日期。

“政府當局”是指(I)任何聯邦、省級、州、地方、市、國家或國際政府或政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)；(Ii)任何自律組織；或(Iii)上述任何政治分支機構。

“發行者自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售股份有關的任何“發行者自由寫作招股説明書”，包括：(1)公司要求向委員會提交的；(2)是規則433(D)(8)(I) 所指的“書面溝通”的“路演”，無論是否需要向委員會提交；或(3)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免備案，因為其載有不反映最終條款的配售股份或發售的説明，在每種情況下，均採用提交或要求提交予監察委員會的表格，或(如無要求提交)根據證券法規則第(Br)433(G)條保留在本公司紀錄內的表格。

“規則164、規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424(B)”、“規則430B”和“規則 433”是指證券法規定的此類規則。

本協議中對財務報表和附表的所有引用以及 登記聲明或 招股説明書中“包含”、“包含”或“陳述”的其他信息（以及所有其他類似含義的參考文獻）應被視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及 通過引用納入註冊聲明或招股説明書（視情況而定）的其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本； 本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及，應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對招股説明書的所有提及應包括但不限於與代理商在美國境外發售、出售或私募配售任何配售股票有關的任何補充品、 “包裝物”或類似材料。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，本信函即構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

附表1

安置通知書的格式

女士們、先生們：

根據Predictive Oncology Inc.之間的ATM銷售協議中包含的條款並遵守其中包含的條件，特拉華州公司（“公司”）和HC温賴特公司，LLC（“代理人”）於2024年5月3日發佈，公司特此要求代理人出售最多至 [____]該公司的 普通股，每股面值0.01美元，最低市場價格為美元 每股，開始時期 [月、日、時間] 和結尾 [月、日、時間].

附表2

補償

根據本協議每次出售配股後，公司應以現金向代理人支付相當於每次出售配股總收益的3.0%的金額。

附表3

通知當事人

“公司”(The Company)

代理

副本至atm@hcwco.com; placements@hcwco.com

附件23

許可發行人自由寫作

沒有。

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