註冊編號333-

已於2024年5月3日向美國證券交易委員會提交

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

1933年《證券法》規定的登記聲明

________________________________

預測腫瘤學公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

91 43^研發Street，Suite 110
賓夕法尼亞州匹茲堡15201
(412) 432-1500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約開始日期：從時間 到本註冊聲明生效日期或之後的時間，由市場狀況和其他因素決定。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果根據證券法規則462(B) 提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的 註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券 法案下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》提交的註冊聲明，或根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效的修訂，請勾選 以下方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券而根據通用指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中關於 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第(Br)8(A)節決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊書是根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)根據第415(A)(6)條提交的補充性註冊書 ，涉及根據最初於2021年4月28日提交的《S-3表格註冊書》(文件編號333-255582)(最初提交於2021年5月5日生效，將於2024年5月5日到期的《先行註冊書》)下仍未出售的證券。根據證券法第415(A)(5)(Ii)條，本公司以S-3表格提交本註冊書後，本公司可在本註冊書生效日期或2024年5月5日後180天內，以預先註冊書的形式發行及出售證券。

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

在此登記的證券可以轉換為或交換 或可行使任何指定類別的其他證券。除了根據本註冊聲明可直接發行的證券外，還在此註冊了在轉換、交換、結算或行使在此提供的其他證券時可能不時發行的每一識別類別的證券的不確定總數或金額。對於轉換或行使其他證券或以單位發行的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。

基本招股説明書緊跟在此説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補編 中明確。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書 可能發售、發行和出售的3,696,000美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的200,000,000美元證券中。在與Wainwright終止銷售協議後， 銷售協議招股説明書中包含的3,696,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可用於根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他產品中出售，如果根據銷售協議沒有出售股票，則根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄，我們可以在其他產品中出售全部200,000,000美元的證券。

此招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。 本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書，有待完成-日期為2024年5月3日

Predictive Oncology Inc.

$200,000,000

債務證券

普通股

優先股
購買普通股或優先股的權證

單位

通過本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，我們可以不時以債務證券、普通股、優先股、認股權證、單位或認購權的任意組合 在一個或多個產品中提供和出售高達200,000,000美元的資金。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供有關我們提供的證券的更具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。

我們可能會不時提供這些證券的金額、價格和 其他條款，具體條款將在發售時確定。我們可能會連續或延遲地向承銷商、交易商或 代理商或直接向投資者提供和出售這些證券。

本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。我們向公眾提供的證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中闡述。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “POAI”。2024年4月30日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價為每股1.41美元。

截至本文日期，根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為11,088,966美元，這是根據非關聯公司持有的已發行普通股的3,988,837股 計算得出的，價格為每股2.78美元，即我們普通股在2024年3月27日的收盤價 。在截至招股説明書日期(包括招股説明書之日)的12個日曆月期間內，我們沒有根據一般指示I.B.6發售或出售任何證券。S-3型。

對我們證券的投資可能被認為是投機性的， 涉及高度風險，包括您的投資遭受重大損失的風險。有關您在購買我們的證券前應考慮的風險的更多信息，請參見第10頁的“風險因素”。投資我們的證券並不適合所有投資者。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為，2024年

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置流程， 我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般説明 。每次我們發售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加或更新本招股説明書中包含的信息。 您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”一節中描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊聲明(包括其中的展品)包含有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的其他重要信息。具體地説， 我們已經提交了某些文件，這些文件確立了本招股説明書提供的證券條款，作為註冊聲明的證物 。我們將提交某些其他文件，這些文件將確立本招股説明書提供的證券條款，作為我們提交給美國證券交易委員會的報告的證物。您可以獲取註冊聲明以及此處引用的其他報告和文件的副本，如下文所述 ，標題為“您可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人 沒有資格這樣做的司法管轄區，或向要約或要約被視為非法的任何人，提出要約或要約購買證券。您 不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息以及我們通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的我們向美國證券交易委員會提交或之前提交的信息在 該文檔日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除文意另有所指外， 提及“Predictive Oncology”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”時，指的是Predictive Oncology Inc.。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些陳述為“前瞻性陳述”，表示與本公司有關的某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在本公司的控制範圍之內。 由於某些因素，包括下文和本報告其他部分所述的因素，本公司的實際結果可能與 等前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果 與預測結果不同的重要因素包括：

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們對未來 事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期 的估計和假設。

您應閲讀本招股説明書、我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件 以及我們授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性 聲明進行限定。

該公司

此摘要包含有關我們的基本信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是在“風險因素”一節中討論的投資我們證券的風險。本招股説明書附錄中的部分陳述，包括本摘要中的陳述和“風險因素”，均為前瞻性陳述，可能涉及許多風險和不確定因素。我們注意到，根據許多因素，我們的實際結果和未來事件可能會有很大差異。您不應過分依賴本文檔中的前瞻性陳述， 這些陳述僅説明截至本招股説明書封面的日期。提及“我們”、“我們的”、“我們”、“公司”或“預測性腫瘤”時，指的是特拉華州的Predictive Oncology Inc.

關於預測腫瘤學

我們是一家以知識和科學為導向的公司 ，應用人工智能(“AI”)來支持最佳癌症療法的發現和開發，這可以 最終導致更有效的治療和改善患者的結果。我們使用人工智能和一個包含150,000多個腫瘤樣本的專有生物庫(按腫瘤類型分類)來提供關於藥物化合物的可操作的見解，以改進藥物發現過程並增加藥物化合物成功的可能性 。我們為腫瘤藥物開發提供從早期發現到臨牀試驗的一整套解決方案。

我們的使命是改變腫瘤學藥物發現的格局，並使癌症治療的更有效療法的開發成為可能。通過利用機器學習和科學嚴謹的力量，我們相信我們可以更有信心地提高藥物和生物藥物 候選人的成功概率。

我們在三個業務領域開展業務。在我們的第一個領域，我們使用我們專有的腫瘤生物庫 樣本，通過應用人工智能提供優化的、高置信度的藥物反應預測，以實現對藥物/腫瘤組合的更知情選擇，並增加開發過程中的成功概率。我們 還創建和開發針對腫瘤的3D細胞培養模型，模擬人體組織的生理環境，從而在開發過程中能夠更好地做出決策。在我們的第二個業務領域，我們使用專有的自給自足的自動化系統提供服務和研究，該系統使用蛋白質配方中通常包含的添加劑和輔料進行高通量、自我相互作用的層析篩選，從而產生可溶和物理穩定的生物製劑配方。我們的第三個業務領域生產美國食品和藥物管理局(“FDA”)批准的Streamway®系統和相關產品，用於自動化醫療液體廢物管理和患者到排液的醫療液體處理。自2023年1月1日起，我們更改了可報告的細分市場，以與這些業務領域保持一致。

我們有三個可報告的細分市場，已按位置和業務領域進行了劃分：

我們的行業

藥物發現和開發解決方案

對改進新型藥物療法發現和開發流程的需求日益增長，這推動了對人工智能支持的解決方案的需求。不斷髮展的夥伴關係和合作 預計將推動藥物開發中人工智能的全球市場。在藥物開發流程中採用人工智能解決方案可提高效率、縮短週期時間，並提高風險和長時間流程的生產率和準確性。由於這些優勢，人工智能在藥物發現和開發中的重要性有望推動全球市場。人工智能支持的藥物發現是一種新興的方法，它在包括基因、疾病和環境在內的多組學中考慮個體差異，以開發有效的治療方法。這種方法 更準確地預測了哪種治療、劑量和治療方案可以提供可能的最佳臨牀結果。生物製藥公司、合同研究機構、學術界和其他利益相關者開始將基於人工智能的解決方案集成到他們的藥物開發流程中，以提高結果並控制成本。

我們相信，我們獨特的定位在於我們的踏板平臺可以提供早期洞察，客户可以用來確定開發藥物的優先順序和確定以患者為中心的適應症。 此外，踏板平臺還可以用於重新調整以前失敗的藥物化合物的用途。我們的目標是為我們的生物製藥客户利用踏板平臺，並幫助他們優先考慮他們的腫瘤學產品組合。踏板平臺支持生物製藥客户對臨牀成功可能性更高的藥物分子的決定。通過PEDAL，我們希望改善/增強生物製藥行業進行腫瘤藥物開發的方式。我們相信，我們的平臺為製藥公司提供了獨特的財務和時間節約優勢 。

我們相信，FDA現代化法案2.0的通過將增加非動物方法的使用，以研究疾病的機制並測試新藥的有效性。FDA現代化法案2.0允許替代動物試驗要求來開發藥物，並允許製藥商選擇不進行動物試驗，同時利用其他試驗方法來開發藥物，例如基於細胞的分析、單芯片器官技術、計算機模型和其他基於人體生物學的試驗方法。我們預計，由於轉向更高效、更準確和更具預測性的模型，市場將繼續增長。

傳染病和生物危險廢物管理

長期以來，人們一直認識到，暴露在傳染性/生物危險材料中可能會對醫護人員產生不良影響。聯邦和州監管機構已經發布了強制性的指導方針，以控制這類材料，特別是血源性病原體。OSHA的血液傳播病原體標準(29 CFR 1910.1030)要求僱主採用工程和工作實踐控制，以消除或最大限度地減少員工暴露在與血液傳播病原體相關的危險中。2001年，作為對《鍼灸安全和預防法案》的迴應，OSHA修訂了《血源性病原體標準》。修訂後的標準澄清並強調了僱主需要選擇更安全的針頭設備，並讓員工參與識別和選擇這些設備。修訂後的標準還要求使用“自動控制” ，因為它與最大限度地減少醫療保健對血源性病原體的接觸有關。

大多數外科手術產生具有潛在傳染性的材料，這些材料必須以儘可能低的交叉污染風險處置給醫護人員。目前的護理標準 允許將這些液體保留在罐中，並放置在手術室中，在那裏可以在整個手術過程中對其進行監控。一旦程序完成，這些罐及其內容物將使用各種方法進行處理，所有這些方法都包括手動處理，並導致醫護人員暴露在其內容物中的風險增加。罐子是當今醫院中最普遍的收集和處理感染性液體的方法。傳統的無動力吸氣罐和相關吸入器和一次性液體產品可以免税，無需FDA批准。

我們預計，由於人口增長、人口老齡化以及外科手術向新領域(例如內窺鏡的使用)的擴展，醫院手術市場將繼續增長，這需要更多的醫用液體管理和新的醫療技術。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡110套房43街91號，我們的電話號碼是(412)432-1500。

我們最初於2002年4月23日在明尼蘇達州註冊，2013年在特拉華州重新註冊。我們於2018年2月1日從天際醫療公司更名為Precision Treateutics Inc.，並於2019年6月13日更名為Predictive Oncology Inc.。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站：Predictive-Oncology.com.本招股説明書中不包含本公司網站上包含的或可通過本網站訪問的信息 。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，以供參考 本招股説明書附錄中的內容。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

風險因素

對我們證券的投資涉及許多風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素” 部分討論的風險，該報告以引用方式併入本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的信息和文件，以及我們 授權用於與發售相關的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。上述文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務。

收益的使用

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於一般公司用途和營運資金要求。 我們還可能將部分淨收益用於：

我們尚未確定計劃在上述領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配 發售的淨收益。截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。

稀釋

除了我們可能出售的沒有股權轉換功能的債務證券，因此， 不影響攤薄，我們將在招股説明書補充説明中列出以下關於投資者在根據本招股説明書的發售中購買由Predictive Oncology出售的證券的股權的任何重大攤薄的信息：

股本説明

下面的描述總結了我們資本 股票的主要條款。不過，本摘要須受本公司註冊證書及附例的規定所限。有關我們 股本的更多詳細信息，請參閲我們的公司證書和章程。

一般信息

我們的法定股本包括200,000,000股普通股 和20,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。在優先股中，截至2024年4月30日，已有2,300,000股被指定為B系列可轉換優先股，其中79,246股已發行。

我們普通股和優先股的流通股均已繳足股款且不可評估。

B系列可轉換優先股可轉換為16股普通股 ，但須遵守4.99%的受益所有權阻止。

在法律規定的任何限制的約束下，我們的董事會被授權規定發行系列優先股，並根據特拉華州適用的法律 通過提交證書，不時確定每個此類系列的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其任何資格、限制或限制。優先股授權股份的數量可由普通股多數流通股持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據設立該系列優先股的證書或證書需要任何該等持有人投票。

普通股

截至2024年4月30日，我們有約156名登記在冊的股東持有4,102,004股流通股 。

投票權。我們普通股的持有者有權就該股東所擁有的每一股已發行普通股在適當提交給股東以供其投票的每一事項上投一票。股東無權累計投票選舉董事。

股息權。根據任何已發行系列優先股持有人的股息權，我們普通股的持有人有權按比例從我們的資產或資金中按比例獲得該等股息和其他現金分配或任何其他權利或財產，該等資產或資金可合法用於該等股息或分配。

清算權。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們的資產，在支付債務和滿足欠任何優先股持有人的任何清算優先權 後，這些資產可以合法地分配給股東。

轉換、贖回與優先購買權。我們普通股的持有者沒有轉換、贖回、優先認購、認購或類似權利。

反收購條款

附例。我們章程的某些條款可能具有反收購效果 。這些規定旨在提高我們董事會制定的公司政策構成的連續性和穩定性的可能性。此外，這些規定還旨在確保我們的董事會有足夠的時間在我們的董事會認為最符合我們公司和我們的股東利益的情況下采取行動。然而， 這些規定可能會推遲或阻礙持有大量普通股的人罷免現任董事或接管我們的控制權，還可能會阻礙或增加合併、要約收購或代理權競爭的難度，即使此類事件 將有利於我們股東的利益。這些規定概述如下。

募集業務或提名董事的預告規定。 我們的章程第2.09和2.10節包含關於股東在股東大會上籌集業務並提名董事進入我們董事會的能力的預先通知條款。這些提前通知條款通常要求 股東在會議前的指定時間內提出業務，以便將業務適當地提交給 會議。

董事人數及空缺。我們的章程規定，確切的 董事人數應不時完全由整個 董事會以多數贊成票通過的決議確定。董事會分為三類，數量儘可能相等：第一類、第二類和第三類(每一類都是“類”)。如董事人數不時增加或減少，則每類董事的人數應儘可能平均分配。除公司註冊證書另有規定外，每一董事的任期至當選該董事的股東周年大會之後的本公司第三屆股東周年大會之日止；但每一董事的任期應持續 至選出繼任者及取得繼任者資格為止，並受該董事提前去世、辭職或免職的規限。因死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺 以及因董事人數增加而新設的董事職位 可由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的 董事填補。

特拉華州法學院。我們受特拉華州公司法第203條的約束。該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何商業合併，除非：

第203條定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條對“有利害關係的股東”的定義是：任何實體或個人實益擁有一家公司或該公司的關聯公司或聯營公司15%或以上的已發行有表決權股票，並且在確定有利害關係的股東身份之前的三年內的任何時間是該公司15%或以上的已發行有表決權股票的擁有者；以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

這些法定條款可能會推遲或阻礙現任董事的罷免或公司控制權的變更。他們還可以阻止、阻礙或阻止合併、要約收購或代理權競爭， 即使此類事件將有利於股東的利益。此外，請注意，雖然特拉華州法律允許公司 選擇退出其企業合併法規，但我們的公司註冊證書不包括這一選擇退出條款。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是太平洋股票轉讓公司。

上市

本公司普通股於納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“POAI”。2024年4月30日，納斯達克資本市場最新報告的普通股每股出售價格為1.41美元。

優先股

我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下指定和發行一個或多個系列或類別的最多20,000,000股優先股，並指定每個系列或類別的權利、優先 和特權，這些權利、優先事項和特權可能大於我們普通股的權利。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的權力可能會使第三方更難獲得對我們公司的控制權，並可能 阻止這種嘗試。

B系列未償還可轉換優先股

關於2015年8月31日結束的單位發售， 我們根據董事會批准的指定證書 發行了1,895,010股B系列可轉換優先股作為單位的一部分。

截至2016年2月29日，B系列可轉換優先股從這些單位包括的其他證券中分離出來，目前是可轉換的。截至2024年4月30日，B系列可轉換優先股仍有79,246股流通股。

B系列可轉換優先股可轉換為十六(16)股 普通股。B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股數量將在發生影響我們普通股的股息、股票拆分、重組或類似事件時進行適當調整。

一旦發生“基本面交易”，B系列可轉換優先股的每股應自動轉換為一股本公司普通股，但須遵守下一段討論的實益所有權限制。“基本交易”是指(I)本公司應直接或間接地在一項或多項相關交易中，(1)與任何其他人士合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，除非在緊接該等合併或合併前，本公司的股東在合併或合併後繼續持有50%以上有表決權的已發行股份，或(2)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產及資產，將 作為一個整體，向任何其他人，或(3)允許任何其他人提出購買、收購或交換要約，該要約被持有本公司50%以上有表決權股票(不包括由作出或參與該購買、收購或交換要約的一人或多人，或與作出或參與該購買、要約或交換要約的人有聯繫或關聯的人持有的公司有表決權股票)的持有者 接受，或(4)完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，使該其他人士取得本公司超過50%的已發行有表決權股份(不包括由作出或參與該等股份或股份購買協議或其他業務合併的其他 其他人士所持有的任何本公司有表決權股份，或與作出或參與該等股份或股份的其他人士有聯繫或聯繫)，或(Ii)任何“個人”或“團體”(因此等詞語用於交易所法令第13(D)及14(D)節及根據該等條文頒佈的規則及規例的目的)，除許可持有人外，直接或間接是或將成為本公司已發行及已發行有表決權股份所代表的總普通投票權的50%的 “實益擁有人”(定義見交易所法令第13d-3條)。術語許可持有人 指Josh Kornberg、大西洋合作伙伴聯盟和SOK合作伙伴有限責任公司及其各自的附屬公司。

B系列可轉換優先股不能由該優先股的持有人 轉換，條件是(且僅限於)該持有人或其任何關聯公司將實益擁有超過4.99%的本公司普通股。就本段所述的限制而言，實益所有權及所有決定及計算均根據《交易所法案》第13(D)節及其下公佈的規則及條例而釐定。

B系列可轉換優先股沒有投票權，但持有B系列可轉換優先股多數股份的持有人將被要求對指定證書的任何條款進行修訂、更改或廢除，以對B系列可轉換優先股的權力、優先股或特別權利產生重大不利影響，無論是通過合併或合併或其他方式，否則將被要求生效或生效。但條件是： (I)如果B系列可轉換優先股的條款發生修訂，包括通過合併或合併，只要B系列可轉換優先股保持未償還狀態，且其條款基本不變，或B系列可轉換優先股轉換為尚存實體或其最終母公司的優先證券，且該等權力、優先權或特別權利經本公司董事會善意決定，作為一個整體，對B系列可轉換優先股持有人的利益並不比上述權力為低。B系列可轉換優先股的優先股或特別權利在該等修訂或該等事件發生前生效的 作為一個整體，則該等修訂或該事件的發生將不會被視為對B系列可轉換優先股的該等權力、優先或特別權利及(Ii)本公司授權、設立或發行任何其他具有權力、優先權或與B系列優先股同等的優先股系列的權力、優先或特別權利，包括但不限於，權力、優先權或特別權利。 與股息、分配或清算優先權有關的優先權或特別權利不應被視為對B系列優先股的權力、優先權或特別權利產生實質性不利影響，在第(I)或(Ii)款的情況下， 持有人不應對其擁有任何投票權，並且進一步規定，(Iii)在發行日期的六個月週年紀念日之前，不得對本指定證書的任何規定進行任何影響權力的修訂、變更或廢除。B系列優先股的任何形式的優先股或特別權利，無論是通過合併 或合併或其他方式。對B系列可轉換優先股條款的修改只需要B系列可轉換優先股持有人的投票。

關於公司清算或解散或清盤時的股息支付和資產分配 ，B系列可轉換優先股應等同於公司普通股。 B系列可轉換優先股尚未設立清償基金用於報廢或贖回。因此，B系列可轉換優先股不受本公司因支付股息或償債基金分期付款的拖欠而回購或贖回股份的任何限制。

B系列可轉換優先股也沒有清算權或優先購買權，我們的董事會也沒有與B系列可轉換優先股相關的特殊分類。

B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股已獲正式授權、有效發行及繳足股款，且無須評估。我們已授權並保留至少 相當於所有已發行的B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股數量的普通股數量。

B系列可轉換優先股的持有者在轉換B系列可轉換優先股的股份之前，不擁有作為A股東的任何權利。

我們的B系列可轉換優先股還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所上市B系列可轉換優先股。如果沒有活躍的市場，B系列可轉換優先股的流動性將受到限制。

一個或多個新系列優先股

以下對優先股的描述以及我們根據本協議選擇發行並將在相關招股説明書中闡述的任何特定系列優先股的條款説明 不完整。參考與該系列相關的指定證書，對這些描述進行整體限定。每個系列的優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的指定證書 確定。

我們的董事會有權在不經股東批准的情況下， 在法律規定的限制下，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州的適用法律提交證書，不時確定每個此類系列的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利以及資格、限制 或限制，包括但不限於以下內容：

特此提供的所有優先股在發行時將獲得全額支付和不可評估，不會有任何優先購買權或類似權利。我們的董事會可以授權發行 優先股，其條款和條件可能會阻止收購或其他可能涉及股票持有人溢價或持股人可能認為符合其最佳利益的交易。

我們將在招股説明書附錄中列出有關優先股系列的以下事項：

任何系列優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中説明。

公司註冊證書及附例

我們目前的公司註冊證書授權發行“空白 支票”優先股，這些優先股可以由我們的董事會發行，以抵禦收購企圖。請參閲上面的“優先股”。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股，或兩者的組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證 協議發行。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理 。權證代理人將不會為任何權證持有人或權證實益擁有人 或與任何權證持有人 或與權證的實益擁有人訂立任何代理或信託關係。本説明是對這些單位的某些條款的摘要，並不自稱完整 ，受美國證券交易委員會將提交的與認股權證發售相關的權證協議條款的約束，並通過參考該協議的全部條款進行限定。我們提供的任何單位的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的認股權證條款與本摘要中所述的條款不同，招股説明書附錄中描述的條款將取代以下描述的條款。

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

權證持有人將無權：

債務證券説明

本説明是對債務證券及相關契約的重大條款的摘要。我們敦促您閲讀作為註冊説明書(招股説明書 的一部分)作為證物的契據表格，因為您作為債務證券持有人的權利受契約而不是本説明管轄。本招股説明書中提及的“債券”是指我們可以用來發行一系列債務證券的特定債券。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議確定，並以高級船員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括任何定價附錄。招股説明書附錄將闡述與以下部分或全部相關的具體條款：

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券 將為登記債務證券。債務證券可以以低於其規定本金額的大幅折扣出售，不附息或按發行時低於市場利率的利率付息。

交流和轉讓

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理人的辦公室轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或兑換收取服務費，但我們 可能要求持有人支付與任何轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府費用。

如果任何系列的債務證券有任何潛在贖回， 我們將不需要：

我們可能會初步委任受託人為證券登記人。除證券註冊商外，我們最初指定的任何轉讓代理都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定 個額外的轉移代理或更改轉移代理或更改轉移代理的辦公室。然而，我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維護一個轉賬代理。

環球證券

任何系列的債務證券可全部或部分由一種或多種全球證券表示。每個全球安全部門將：

全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人名義登記的債務證券 ，除非：

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，託管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有人：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的託管機構或其指定人 。有些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式接受此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在託管機構或其被指定人處有賬户的機構被稱為“參與者”。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者， 僅限於可能通過參與者持有受益權益的人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統中，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在 上，並通過保存的關於參與人或任何參與人的利益的記錄生效，而 涉及參與人代表其持有的人的利益。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將受制於保管人的政策和程序。

託管政策和程序可能會不時發生變化。對於保管人或任何參與者在全球證券中的受益權益方面的記錄，我們和受託人都不承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除非招股説明書附錄另有説明，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。對特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。公司信託辦公室將被指定為我們的唯一付款代理。

我們也可以在招股説明書附錄中指定任何其他付款代理。 我們可以指定其他付款代理、更換付款代理或更改任何付款代理的辦公室。然而，我們將被要求 為特定系列的債務證券在每個付款地點維持一個付款代理。

我們為任何債務擔保付款而向付款代理支付的所有款項，如在到期兩年後仍無人認領，將退還給我們。此後，持有者只能向我們尋求此類付款。

資產的合併、合併和出售

除招股説明書附錄中另有規定外，在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或 出租給任何人，除非：

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則契約 將任何系列債務證券的違約事件定義為以下事件中的一個或多個：

一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果違約事件(上文第(Br)(5)款所述的違約事件除外)將發生並繼續發生，受託人或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金立即到期和支付。

如果發生上文第(5)款所述的違約事件，該系列所有債務證券的本金 將自動成為立即到期和應付的。在任何此類加速之後，我們對從屬 債務證券支付的任何款項將受以下“從屬債務證券”項下所述的從屬條款的約束。

加速後，如果除未支付加速本金或其他指定金額外的所有違約事件均已治癒或免除，該系列未償還證券的多數本金 持有人在某些情況下可撤銷和撤銷加速。

除了在違約事件中採取必要的謹慎行動的義務外，受託人將沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人應向受託人提供合理的賠償。一般而言，任何系列證券中未償債務本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救 或行使受託人授予的任何信託或權力。

持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

然而，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務擔保的本金或利息 ，而無需遵循上文(1)至(3)中所列的程序。

修改及豁免

除接下來的兩段規定外，適用的受託人和我們可以對契約進行修改和修訂(包括但不限於，通過與未償還證券的投標要約或交換要約獲得的同意)，並可放棄任何現有的違約或違約事件(包括但不限於，通過與未償還證券的投標要約或交換要約獲得的同意)，並經受修改或修訂影響的每個系列的未償還證券的多數持有人的同意 同意。

但是，未經受修訂或放棄影響的該系列中每項未清償證券的持有人同意，吾等或受託人均不得作出任何修訂或放棄，條件包括：

儘管有上述規定，未經任何未償還證券持有人同意，吾等和受託人可修改或補充契約：

根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式不需要徵得持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。

滿足感和解脱；失敗

如果我們向受託人存入足夠的現金，以支付債務證券的全部本金、利息和規定到期日或贖回日到期的任何溢價，我們就可以解除對任何已到期或將在一年內到期或贖回的債務證券的義務。

每份契約都包含一項條款，允許我們 選擇：

要進行上述任何一項選擇，我們必須以信託形式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金和利息。此金額可能以現金和/或美國政府債務的形式支付。作為上述任何一次選舉的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者將不會因該行動而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

如果發生上述任何事件，該系列債務證券的持有人將無權享受該契約的利益，但持有人有權收取債務證券的付款，或登記債務證券的轉讓和交換，以及更換丟失、被盜或殘缺的債務證券。

通告

向持有人發出的通知將郵寄到持有人在安全登記冊中的地址 。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人，則該契約限制了其獲得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人被允許從事某些其他交易。然而， 如果受託人獲得任何衝突的利益，並且其受託的任何系列的債務證券下存在違約，則受託人必須消除該衝突或辭職。

從屬關係

在契約規定的範圍內，次級債務證券的償付權利將排在我們所有優先債務的優先償付之前(但票據持有人 可以獲得和保留(I)允許的次級證券和(Ii)從“清償和清償；失敗”項下所述信託支付的款項)。任何次級債務證券實際上也從屬於所有債務和其他債務，包括租賃義務(如果有的話)。

當我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時進行任何分配時，次級債務證券本金和利息的支付將排在優先債務持有人滿意的優先全額現金付款或其他付款之後。如果次級債務證券因違約事件而加速 ，在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或分配之前，任何優先債務的持有人將有權獲得 全額現金付款或其他令所有優先債務債務持有人滿意的其他付款，但“清償和清償；無效”項下所述信託所作的某些付款除外。如果次級債務證券的償付因違約事件而加速，契約要求我們或受託人立即通知指定優先債務的持有人 。

在下列情況下，我們可能不會對次級債務證券支付任何款項，包括在贖回時根據任何次級債務證券持有人的選擇或我們的選擇進行支付：

如果受託人或票據的任何持有人在所有優先債務以現金、財產或證券的形式得到全額償付(包括抵銷)或優先債務持有人滿意的其他付款之前， 在違反次級債務證券從屬條款的情況下收到我們資產的任何付款或分派，則該等付款或分派將以信託形式為優先債務持有人或其代表的利益而持有至 支付全部現金或所有未償還優先債務的優先債務持有人滿意的範圍內。

在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人 可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人(包括我們的貿易債權人)按比例獲得更少的債務。這種從屬關係不會防止契約項下任何違約事件的發生。

根據合同，我們不被禁止產生債務，包括優先債務。 我們可能會不時招致額外的債務，包括優先債務。

我們有義務向受託人支付合理的賠償，並賠償受託人因履行契約義務而產生的某些損失、債務或費用。 受託人對這些付款的索賠一般優先於票據持有人對受託人收取或持有的所有資金的索賠 。

某些定義

“負債”的意思是：

(1)借款的所有債務、債務和其他負債，包括透支、外匯合同、貨幣兑換協議、利率保障協議，以及從銀行獲得的任何貸款或墊款，或以債券、債券、票據或類似工具為證據的任何貸款，但因獲取材料或服務而產生的應付賬款或其他應計流動負債或債務除外；

(2)與信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票有關的所有償付義務和其他債務；

(3)與租賃有關的所有債務和負債，要求 按照公認的會計原則在我們的資產負債表上作為資本化租賃債務入賬；

(4)任何租賃或與不動產租賃有關的文件規定，我們有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而保證出租人租賃財產的最低剩餘價值的所有義務和其他責任，以及我們根據租賃或相關文件購買或促使第三方購買租賃財產的義務；

(5)與利率或其他互換、上限或領口協議或其他類似工具或協議或外幣對衝、兑換、購買或其他類似工具或協議有關的所有義務；

(6)所有直接或間接擔保或類似協議，以及我們購買、收購或以其他方式保證債權人免受上述(1)至(5)所述類型的債務、義務或債務的損失的義務或責任；

(7)以上第(1)至 (6)項所述的任何債務或其他債務，以吾等所擁有或持有的物業上存在的按揭、質押、留置權或其他產權負擔作為抵押；及

(8)上述第(1)至(7)款中所述的任何債務、義務或責任的任何和所有再融資、更換、延期、續期、延期和退款，或對其進行的修訂、修改或補充。

“獲準次級證券”指(I)本公司的股權；或(Ii)本公司的債務證券，其附屬於所有優先債務，以及在交換優先債務時發行的任何債務證券，其附屬程度與該契約項下票據附屬於優先債務的程度大致相同或高於該票據的附屬程度。

“高級負債”是指本金、溢價(如果有的話) 利息，包括破產後的任何利息，以及我們當前或未來債務的租金或終止付款或其他到期金額，無論是產生的、產生的、假定的、擔保的或實際上由我們擔保的，包括對上述債務的任何延期、續期、延期、退款、修訂、修改或補充。然而，高級負債不包括：

對單位的描述

本説明是單元的某些規定的摘要， 並不聲稱完整，受將提交給美國證券交易委員會的與單元發售相關的單元協議的規定 的約束，並通過參考該協議的全部內容進行限定。我們提供的任何單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明 。如果招股説明書附錄中描述的單位的條款與本摘要中所述的條款 不同，招股説明書附錄中描述的條款將取代以下描述的條款。

我們可以發行由本招股説明書或適用的招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的單位，發行數量和數量由我們決定的任何組合 。

每個單元的發行將使該單元的持有人也是該單元中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。

適用的招股説明書附錄中描述的單位條款可能包括以下內容：

配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種 方式出售本招股説明書提供的證券：

我們也可以在證券法第415(A)(4)條所指的“市場發售”中出售本招股説明書所提供的證券。

與特定發行相關的招股説明書附錄將列出發行條款和分銷方式，並將確定任何與此次發行有關的承銷商、交易商或代理公司，包括：

只有招股説明書附錄中確定的承銷商才被視為與招股説明書附錄中提供的證券相關的承銷商。任何承銷的發行都可能是最好的 努力或堅定的承諾基礎。

證券的分銷可能會在 一個或多個交易中不時以一個或多個固定價格進行，該價格可在出售時以不同的價格確定，或按適用的招股説明書補充説明確定的價格 進行。這些證券可以通過配股、遠期合約或類似安排出售。在向股東的任何認購權分配中，如果所有標的證券沒有全部認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金 。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金 。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關以下方面的信息： 我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在出售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在銷售證券時實現的任何利潤 可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任 。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則每個系列證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場，但在納斯達克資本市場上市的普通股除外。 根據招股説明書補編出售的任何普通股將在納斯達克資本市場上市，但須符合適用的納斯達克持續上市要求。我們可以選擇在交易所上市任何系列，但我們沒有義務這樣做 。一家或多家承銷商可以在證券中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場作出保證。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸 。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中購買的證券數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定的 承銷商向承銷商償還其承銷折扣的一部分時，因為承銷商已在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止 。承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而他們出售的證券超過適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少 該空頭頭寸。

參與證券要約的承銷商、交易商或代理人，或其關聯公司或聯營公司，可能是我們或我們的關聯公司的客户，或在正常業務過程中與我們或我們的 關聯公司進行交易，併為其提供服務，他們可能已收到或收到慣例費用和費用報銷。

法律事務

本招股説明書 和任何相關招股説明書附錄不時提供的任何證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的DLA Piper LLP(US)傳遞。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，這些律師將在招股説明書附錄中註明。

專家

Predictive Oncology Inc.(該公司)截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的綜合財務報表已根據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，P.C.的報告併入本招股説明書及註冊報表內，該報告經BDO USA，P.C.作為審計及會計方面的專家授權。綜合財務報表報告載有一段有關本公司持續經營能力的説明性段落。

公司截至2022年12月31日的綜合財務報表及截至2022年12月31日的年度綜合財務報表通過參考截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告併入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所Baker Tilly美國有限責任公司的報告合併的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所Baker Tilly美國有限責任公司作為審計和會計專家的授權而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站地址為Http://www.sec.gov.

該公司的網址是www.Predictive-Oncology.com。公司網站、公司網站的任何部分、頁面或其他部分的信息，或通過公司網站上的內容鏈接到的任何網站不屬於本招股説明書的一部分，您不應依賴該信息，除非該信息 也在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書及任何招股説明書附錄均為根據我們提交予美國證券交易委員會的證券法，以S-3表格編制的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及註冊説明書的證物所載的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。債券和其他確立所發行證券條款的文件的表格作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書副刊中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面有所保留。您 應參考實際文檔，以瞭解相關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如上文所述。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息 合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或之前提交的以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述 修改或取代了該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用併入了以前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：我們通過引用併入以下列出的文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(除非該表格第2.02或7.01項明示相反，否則在目前提交的8-K表格報告中提供的信息除外)：

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起提交。但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的證物，否則不會發送給備案文件。您可以免費索取此信息的副本，方法是寫信或通過以下地址或電話號碼致電我們：

預測腫瘤學公司

注意：公司祕書 91 43^研發Street，Suite 110
賓夕法尼亞州匹茲堡15201

(412) 432-1500

$200,000,000

Predictive Oncology Inc.

債務證券

普通股

優先股

購買普通股或優先股的認股權證

單位

______________________

招股説明書

______________________

, 2024

本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是 出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許 要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2024年5月3日

招股説明書副刊

最高3,696,000美元

普通股

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂了 自動櫃員機銷售協議(“銷售協議”)，該協議涉及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的普通股，每股面值0.01美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Wainwright作為我們的代理提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達3,696,000美元。

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為POAI。2024年4月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股1.41美元。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們的普通股(如果有的話)的銷售可按根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的“按市場發售”進行。Wainwright不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將作為我們的銷售代理，使用符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力以及Wainwright與我們之間共同商定的條款。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

Wainwright因根據銷售協議出售普通股而向Wainwright支付的補償將按根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3.0%的固定佣金率計算。在代表我們出售普通股方面，Wainwright 將被視為證券法所指的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。有關支付給温賴特的賠償金的其他信息，請參閲S-13頁開始的《分配計劃》。我們還同意向Wainwright提供賠償和出資，使其承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

截至本文日期，根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為11,088,966美元，這是根據 非關聯公司持有的已發行普通股3,988,837股計算得出的，價格為每股2.78美元，即我們普通股在2024年3月27日的收盤價。在截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的12個日曆月期間內，吾等並未根據S-3表格I.B.6的一般指示 發售或出售任何證券，其中不包括根據銷售協議可發行的普通股股份， 本招股説明書附錄涵蓋的普通股。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書增刊S-9頁“風險因素”標題(從隨附的招股説明書第11頁開始)“風險因素”標題下所包含的信息，並以參考方式將其併入其中，以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中所述的風險因素，這些風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的報告中進行定期修訂、更新或修改。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. 温賴特公司

本招股説明書增刊日期為2024年。

目錄

招股説明書副刊

我們沒有，Wainwright也沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費撰寫的招股説明書中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述，就像我們已授權一樣。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約 ，本招股説明書補充材料、隨附的招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買，在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買都是違法的。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息在各自日期之後的任何日期 都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或適用的自由寫作招股説明書在以後的日期交付或證券出售也是如此。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能發生了 變化。

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。招股説明書副刊介紹了此次發行的具體條款。隨附的招股説明書包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄項下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。 本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何通過引用併入的文件 不一致，則本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述和其中通過引用併入的該等文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書以及我們或承銷商向您提供的或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何相關自由撰寫的招股説明書，並通過參考包含或併入所附的招股説明書中。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人 向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不應依賴它。

我們僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區 銷售證券。在某些司法管轄區內或在該等司法管轄區內向某些人士分發本招股説明書及隨附的招股説明書及發售證券，可能受法律限制。在美國以外擁有本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的人士必須知悉並遵守與在美國境外發售證券及分發本招股説明書及隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成也不得 與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約使用，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

您應假定本招股説明書及隨附的招股説明書中的信息僅在適用文件正面的日期是準確的，並且我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的，而無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或任何證券銷售的時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中提到的文檔中的信息，這些文檔的標題為“您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用合併的信息”。

我們在作為本協議或隨附招股説明書中引用的任何文件的附件提交的任何協議中做出的陳述、保證和承諾 僅為此類協議各方的利益而做出，在某些情況下，包括在某些情況下，為了在此類協議各方之間分配風險，並且不應被視為代表，對你的保證或契約。此外，此類陳述、 保證或契約僅在做出之日才準確。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約來準確代表我們事務的當前狀態

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些陳述為“前瞻性陳述”，表示與本公司有關的某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在本公司的控制範圍之內。 由於某些因素，包括下文和本報告其他部分所述的因素，本公司的實際結果可能與 等前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果 與預測結果不同的重要因素包括：

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們對未來 事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期 的估計和假設。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 和我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們授權 完全用於此次發行的任何免費編寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

風險因素

對我們證券的投資涉及許多風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的信息，包括我們最新的10-K年度報告中包含的“風險因素”章節下的討論，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的任何其他後續提交的文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。上述文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。

與此次發行相關的風險

在作出您的投資決定時，您應僅根據本招股説明書附錄中所作的陳述來決定是否購買我們的證券。

您應仔細評估本招股説明書附錄中的所有信息 。我們過去已收到，未來可能還會繼續收到媒體報道，包括並非直接歸因於我們的高級職員和員工的聲明的 報道，不正確地報道我們的高級職員或員工的聲明，或者由於遺漏我們或我們的高級職員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。 在確定是否購買我們的證券時，您應僅依靠本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的收益，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金、研發、營銷和銷售，以及一般企業用途。我們沒有將此次發行的淨收益中的具體 金額分配給上述任何目的。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權和靈活性 應用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不改善我們的運營業績或提高我們普通股或其他證券價值的方式 。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們產品的開發，並導致我們的普通股或其他證券的價格下跌。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可以在任何時間，包括在本次發行待決期間，以可能與本次發行的每股價格不同的價格，提供額外的普通股或其他可轉換為 或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的普通股或其他證券的股票，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計2,621,276股我們的普通股以每股1.41美元的價格出售，上一次報告的我們普通股在納斯達克資本市場上的銷售價格是2024年4月30日，總計 毛收入3,696,000美元，在扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，您可能會立即經歷 攤薄，即本次發行生效後，我們在購買時的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的資本 股票支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以便繼續開發我們的產品，營銷我們的產品，支付運營成本，並在其他方面成為 並保持競爭力。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。未來是否支付現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時存在的 條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。請參閲“股利政策”。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總計發行的普通股的實際數量 尚不確定。

在銷售協議 的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限 內的任何時間向Wainwright發送配售通知。Wainwright在發出配售通知後出售的股票數量將根據我們普通股在銷售期內的市場價格和我們與Wainwright設定的限制而波動。由於出售的每股股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測 最終將發行的股票數量。

在此發行的普通股將在市場發行時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在 不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此其投資結果可能會經歷不同的結果。我們將根據市場需求自行決定， 改變出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者 可能會因以低於其支付價格的價格出售股票而經歷股票價值下跌。

收益的使用

我們目前打算將出售普通股的淨收益用於一般企業用途和運營資金需求。我們還可能將部分淨收益用於：

我們尚未確定計劃在上述領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配 發售的淨收益。截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股 股票的任何現金股息，也不預期在可預見的未來我們的普通股股票支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和其他可能被我們的董事會認為相關的因素。

配送計劃

我們已經與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂了自動櫃員機銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，我們可以通過Wainwright作為我們的銷售代理不時發行和出售普通股，每股面值0.01美元。根據本招股説明書附錄，我們可以 發行和出售我們的普通股，總髮行價最高可達3,696,000美元。本銷售協議的主要條款摘要 並不是其條款和條件的完整陳述。現提交一份《銷售協議》作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。

在發出配售通知後，在遵守銷售協議的條款及條件的情況下，Wainwright可以法律允許的任何方式，按照證券法頒佈的第415(A)(4)條的定義，以“市場發售”的方式出售我們的普通股，包括直接在納斯達克資本市場或任何其他現有交易市場出售我們的普通股。我們或Wainwright可以在接到通知後暫停發售我們的普通股，並受 其他條件的限制。

我們將向Wainwright支付現金，在根據銷售協議 出售我們的普通股時，通過銷售協議作為我們的銷售代理銷售的任何普通股，佣金為每股銷售總價的3.0%。由於沒有最低發售金額作為完成此次發售的條件，因此目前無法確定Wainwright的實際公開發售金額、佣金和收益(如果有)。 我們還同意向Wainwright償還某些特定費用，總額不超過50,000美元，包括其法律顧問的費用和支出。我們估計，此次發售的總費用約為265,000美元，其中不包括根據銷售協議條款支付給Wainwright的補償和補償 。

普通股銷售的結算將在任何銷售日期之後的第二個營業日進行，或在我們與Wainwright就特定交易達成一致的另一個日期進行，以換取向我們支付淨收益。根據最近對《交易法》第15c6-1條的修訂，在2024年5月28日或之後，根據本招股説明書附錄提供的任何證券的結算可在第一個營業日進行，也就是在向吾等支付淨收益的任何銷售之日之後的交易日。本招股説明書附錄中設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Wainwright可能達成一致的其他 方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

Wainwright將根據銷售協議中規定的條款和條件，按照其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買我們普通股股份的要約。在代表我們出售普通股方面，Wainwright將被視為證券法所指的“承銷商”，Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折****r}我們已同意就某些民事責任向Wainwright提供賠償和貢獻，包括根據證券法承擔的責任。

根據銷售協議發售我們的普通股將在銷售協議終止時終止 銷售協議允許終止。我們和Wainwright均可在提前十天通知的情況下，隨時終止銷售協議。

我們已同意賠償Wainwright及指定其他人士在銷售協議項下與Wainwright的活動有關或因此而產生的某些責任，並分擔Wainwright可能被要求就該等責任支付的款項。

Wainwright及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書附錄和附帶的電子格式的招股説明書可以在Wainwright維護的網站上獲得，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

法律事務

本招股説明書 和任何相關招股説明書附錄不時提供的任何證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的DLA Piper LLP(US)傳遞。H.C.Wainwright&Co.，LLC 由紐約Cooley LLP代表參與此次發行。

專家

Predictive Oncology Inc.(該公司)截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的綜合財務報表已根據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，P.C.的報告併入本招股説明書及註冊報表內，該報告經BDO USA，P.C.作為審計及會計方面的專家授權。綜合財務報表報告載有一段有關本公司持續經營能力的説明性段落。

公司截至2022年12月31日的綜合財務報表及截至2022年12月31日的年度綜合財務報表通過參考截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告併入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所Baker Tilly美國有限責任公司的報告合併的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所Baker Tilly美國有限責任公司作為審計和會計專家的授權而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。該網站地址為Http://www.sec.gov.

該公司的網址是www.Predictive-Oncology.com。公司網站、公司網站的任何部分、頁面或其他部分的信息，或通過公司網站上的內容鏈接到的任何網站不屬於本招股説明書的一部分，您不應依賴該信息，除非該信息 也在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書及任何招股説明書附錄均為我們根據提交予美國證券交易委員會的證券法以S-3表格編制的登記 説明書的一部分，並不包含登記 説明書及登記説明書的證物所載的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示 。契約表格和其他確立要約證券條款的文件將或可能作為證物提交給登記聲明或通過引用併入登記聲明中的文件。本招股説明書或任何 招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件 進行各方面的限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如上文所述。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息 合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或之前提交的以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述 修改或取代了該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用併入了以前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：我們通過引用併入以下列出的文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(除非該表格第2.02或7.01項明示相反，否則在目前提交的8-K表格報告中提供的信息除外)：

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起提交。但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的證物，否則不會發送給備案文件。您可以免費索取此信息的副本，方法是寫信或通過以下地址或電話號碼致電我們：

預測腫瘤學公司

注意：公司祕書 91 43^研發Street，Suite 110
賓夕法尼亞州匹茲堡15201

(412) 432-1500

Predictive Oncology Inc.

最高3,696,000美元

普通股

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招股説明書副刊

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H.C. 温賴特公司

, 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了登記人因出售正在登記的普通股而應支付的費用和費用。除美國證券交易委員會註冊費和納斯達克上市費外，所有金額均為估計數。

*註冊人此前就未售出證券支付了21,820美元的登記費，這些證券是根據2021年4月28日首次提交併由美國證券交易委員會宣佈於2021年5月5日生效的S-3表格登記聲明(文件編號333-255582)登記的，未售出證券將結轉到本登記聲明中。 未根據規則415(A)(6)支付任何額外的登記費。

項目15.對董事和高級職員的賠償

我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法規和我們的章程中的某些條款規定，我們的高級管理人員和董事因擔任此類職務而可能承擔的責任得到賠償。下面討論了提供賠償的情況的摘要，但根據我們的附則和法律規定，本説明完全有保留。

特拉華州公司法第145條規定，在某些情況下，我們的高級管理人員、董事、員工和代理人應承擔因此而產生的責任。此處包含此類賠償規定的情況摘要，但參考《特拉華州公司法》的相關章節，該描述的整體內容是有保留的。

一般而言，法規規定，公司的任何董事、高級管理人員、僱員或 代理人可以因個人身份而在其作為一方的訴訟(包括任何民事、刑事、行政或調查訴訟)中實際和合理地招致費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額而獲得賠償。如果受補償人的行為導致以下責任：(I)出於善意；(Ii)被合理地相信符合或不違揹我們的最大利益；以及 (Iii)就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理理由相信該行為是非法的，則可提供此類賠償。除非法院下令，賠償一般只能在董事會或其委員會的獨立成員、獨立法律顧問或股東投票確定個人符合適用的行為標準 後才能判給賠償。

法律條款進一步規定，如果董事、 高級職員、僱員或代理人在他所參與的任何訴訟中勝訴或在其他方面取得完全成功，他 有權獲得與訴訟相關的實際和合理支出的賠償，包括律師費 。

在董事、高級職員、僱員或代理人勝訴的情況下，與由公司提起或根據公司權利提起的訴訟相關的賠償僅被允許涉及費用，包括與辯護相關的實際和合理產生的律師費。在該等訴訟中，獲彌償人士必須本着善意行事，其行事方式相信符合吾等的最佳利益，且不得被裁定對吾等負有法律責任，除非且僅限於以下範圍：衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人士仍有公平合理地有權獲得賠償 ，以支付衡平法院或該等其他法院認為適當的費用。在以公司名義提起的訴訟中，董事被判定對我們負有責任的訴訟，或者在向董事收取不正當個人利益的訴訟中，董事被判定為接受不正當個人利益的訴訟，在其他情況下，賠償是被禁止的。

特拉華州法律授權我們報銷或支付董事、高級管理人員、員工或代理人在最終處置事件之前因訴訟程序而發生的合理費用。如果此人向我們提供了一份書面協議，在確定他無權獲得我們賠償的情況下償還此類墊款，則允許預付費用。

上述法定條款進一步規定，任何賠償或墊付費用的條款 不排除我們的公司證書、公司章程、我們的股東或無利害關係董事的決議或其他規定下的其他權利。對於已 不再是公司的董事、高級管理人員、員工或代理並使該等人員的繼承人、遺囑執行人和管理人受益的個人，這些賠償條款繼續適用。

上述法定條款還授權公司 購買和維護保險單，以保護任何董事、高級管理人員、員工或代理人因其身份而產生的任何責任。此類政策可規定賠償，而不論公司是否有權提供賠償。

我們的公司註冊證書第8條規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大限度內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

我們購買了董事和高級管理人員責任保險 ，以限制董事和高級管理人員的賠償責任，包括1933年《證券法》規定的責任。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行，我們已被 告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此， 不可執行。

項目16.證物

展品索引

*隨函存檔

**以修改表格8-K的現行報告的證物的方式提交，並在適用的情況下以引用的方式併入本文中。

*如適用，須按照經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)節的要求及其下的適當規則和條例單獨提交。

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2024年5月3日在賓夕法尼亞州匹茲堡市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

以下簽名的每個人在此組成並任命Raymond Vennare和Josh Blacher，以及他們中的每一個人作為其真實合法的事實代理人和代理人，有充分的權力替代和替代他，以他的名義、位置和替代，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的 修訂)，以及根據經修訂的1933年《證券法》第462(B)條的任何和所有附加註冊聲明，並提交該註冊聲明及其所有證物和其他相關文件。向證券和交易委員會授予上述代理律師和代理人完全的權力和權力，以作出和執行與此相關的每一項行為和必須做的事情，與他本人可能或可以做的所有意圖和目的一樣，在此批准並確認上述事實律師和代理人或其替代者或代理人可以合法地作出或導致H.C.温賴特作出的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署：

II-10