EX-10.1

附錄 10.1

執行版本

CUSIP 號碼：

優惠：00723GAG5

定期貸款：00723GAH3

積分協議

截至 2023 年 1 月 19 日

其中

ADOBE INC.，

作為借款人，

摩根大通大通銀行，N.A.

興業銀行，

美國銀行全國協會，

和

富國銀行、全國協會、

作為聯合組織代理人，

美國銀行，N.A.，

作為管理代理，

和

本協議的其他貸款方

BOFA 證券有限公司，

摩根大通銀行，N.A.

興業銀行，

美國銀行全國協會，

和

富國銀行證券， LLC，

作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人

頁面


第一條定義和會計條款		6

第 1.01 節。	已定義的術語	6
第 1.02 節。	其他解釋性條款	22
第 1.03 節。	會計條款	23
第 1.04 節。	[已保留]	23
第 1.05 節。	每日時段；表演	23
第 1.06 節。	費率	24

第二條承諾和信貸延期		24

第 2.01 節。	貸款	24
第 2.02 節。	借款、轉換和延續貸款	24
第 2.03 節。	[已保留]	26
第 2.04 節。	[已保留]	26
第 2.05 節。	[已保留]	26
第 2.06 節。	預付款	26
第 2.07 節。	終止或減少承諾	26
第 2.08 節。	償還貸款	27
第 2.09 節。	利息	27
第 2.10 節。	費用	27
第 2.11 節。	利息和費用的計算	28
第 2.12 節。	債務證據	28
第 2.13 節。	一般付款；行政代理回扣	28
第 2.14 節。	貸款人分攤付款	30
第 2.15 節。	[已保留]	30
第 2.16 節。	[已保留]	30
第 2.17 節。	[已保留]	30
第 2.18 節。	違約貸款人	31

第三條税收、收益保護和非法性		32

第 3.01 節。	税收	32
第 3.02 節。	非法性	36
第 3.03 節。	無法確定費率	37
第 3.04 節。	增加的成本	41
第 3.05 節。	損失賠償	42
第 3.06 節。	生存	42

第四條信貸延期的先決條件		42

第 4.01 節。	生效的條件	42
第 4.02 節。	資助條件	44

第五條陳述和保證		44

第 5.01 節。	存在、資格和權力	44
第 5.02 節。	授權；無違規行為	45
第 5.03 節。	政府授權；其他同意	45
第 5.04 節。	綁定效應	45
第 5.05 節。	財務報表；無重大不利影響	45
第 5.06 節。	訴訟	46


第 5.07 節。	無默認	46
第 5.08 節。	保證金條例；《投資公司法》	46
第 5.09 節。	披露	46
第 5.10 節。	制裁	46
第 5.11 節。	反腐敗法	46
第 5.12 節。	歐洲經濟區金融機構	47

第六條平權契約		47

第 6.01 節。	財務報表	47
第 6.02 節。	證書；其他信息	47
第 6.03 節。	通告	49
第 6.04 節。	保存存在等	49
第 6.05 節。	遵守法律	49
第 6.06 節。	書籍和記錄	49
第 6.07 節。	檢查權	49
第 6.08 節。	所得款項的用途	50
第 6.09 節。	反腐敗法；制裁	50

第七條負面盟約		50

第 7.01 節。	留置權	50
第 7.02 節。	根本性變化	52
第 7.03 節。	所得款項的用途	52
第 7.04 節。	制裁	52
第 7.05 節。	反腐敗法	52
第 7.06 節。	Figma 合併協議修正案	52

第八條違約事件和補救措施		53

第 8.01 節。	違約事件	53
第 8.02 節。	違約事件後的補救措施	54
第 8.03 節。	資金的應用	55

第九條行政代理		55

第 9.01 節。	任命和權力	55
第 9.02 節。	作為貸款人的權利	56
第 9.03 節。	開脱罪責的條款	56
第 9.04 節。	行政代理人的信任	57
第 9.05 節。	職責下放	57
第 9.06 節。	行政代理人辭職	57
第 9.07 節。	不依賴行政代理人、安排人和其他貸款人	59
第 9.08 節。	沒有其他職責等	59
第 9.09 節。	行政代理人可以提交索賠證明	59
第 9.10 節。	ERISA Matters	60
第 9.11 節。	追回錯誤付款	61

第十條雜項		61

第 10.01 節。	修正案等	61
第 10.02 節。	通知；有效性；電子通信	63
第 10.03 節。	無豁免；累積補救措施；執法	65
第 10.04 節。	費用；賠償；損害豁免	65
第 10.05 節。	預留款項	67

iii


第 10.06 節。	繼任者和受讓人	68
第 10.07 節。	某些信息的處理；保密性	71
第 10.08 節。	抵消權	72
第 10.09 節。	利率限制	73
第 10.10 節。	整合；有效性	73
第 10.11 節。	陳述和保證的生效	73
第 10.12 節。	可分割性	73
第 10.13 節。	緩解義務；更換貸款人	74
第 10.14 節。	適用法律；管轄權；等	75
第 10.15 節。	豁免陪審團審判	76
第 10.16 節。	加州司法參考	76
第 10.17 節。	沒有諮詢或信託責任	76
第 10.18 節。	《美國愛國者法案》公告	77
第 10.19 節。	[已保留]	77
第 10.20 節。	[已保留]	77
第 10.21 節。	電子執行	77
第 10.22 節。	對受影響金融機構的救助的確認和同意	78

時間表

2.01

承諾和適用百分比

10.02

行政代理人辦公室；某些通知地址

定價時間表

展品

的形式


A		貸款通知
B		注意
C		合規證書
D		分配和假設
E		美國税務合規證書

信貸協議

本信貸協議（本協議）自2023年1月19日起由特拉華州公司ADOBE INC.（借款人）、貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂。

借款人已要求貸款人提供定期貸款信貸額度，貸款人願意按照此處規定的條款和條件提供定期貸款信貸額度。

考慮到此處所載的共同契約和協議，本協議雙方達成以下協議和協議：

第 1 條。

定義和會計條款

第 1.01 節。 已定義的術語. 在本協議中使用的以下術語應具有下列的含義：

調整後的每日SOFR是指，對於任何一天，年利率等於根據其定義確定的每日SOFR以及適用的SOFR調整；前提是，如果如此確定的調整後每日SOFR小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。調整後的每日 SOFR 中的任何變更應自此類變更之日起生效，恕不另行通知。

調整後的每日SOFR 貸款是指根據調整後每日SOFR的定義計息的貸款。

行政代理人是指美國銀行（或其任何指定的分支機構或附屬機構）以任何貸款文件規定的管理代理人的身份，或任何繼任管理代理人。

行政代理人辦公室是指附表10.02中規定的行政代理人地址和相應的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或賬户。

管理問卷是指管理代理人提供的表格中的行政問卷。

受影響金融機構指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構，或 (b) 任何英國金融機構。

就任何人而言，關聯公司是指直接或通過一個或多個中介機構直接或間接控制或受指定人員控制或受指定人員共同控制的另一個人。

合計承諾是指所有貸款人的承諾。

協議是指本信貸協議。

適用利潤率是指定價表中針對適用利潤率不時規定的年度百分比。

對於任何貸款人而言，適用百分比是指定期貸款額度的百分比（按小數點後第九位計算），即（a）在融資日期之前的任何時候，貸款人當時的承諾，將按照第2.18節的規定進行調整，以及（b）在融資日當天或之後的任何時候，該貸款人貸款的未償本金。如果每個貸款人的貸款承諾已根據第 8.02 節終止，或者如果總承諾已根據第 2.07 節到期或終止，則每位貸款人的適用百分比應根據該貸款機構最近生效的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。在附表2.01或轉讓和假設或該貸款人成為本協議當事方所依據的其他文件（如適用）中，每位貸款人的初始適用百分比與該貸款人的名稱對面列出。

批准的基金是指由 (a) 貸款人、(b) 貸款人的關聯公司或 (c) 管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理的任何基金。

安排人是指美銀證券、摩根大通銀行、法國興業銀行、美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司，均以聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人的身份。

受讓人集團是指兩個或兩個以上相互關聯的合格受讓人或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上批准基金。

轉讓和承擔是指由貸款人和合格受讓人（經第 10.06 (b) 條要求其同意的任何一方的同意）簽訂並經行政代理人接受的轉讓和假設，基本上以附錄 D 或經行政代理批准的任何其他形式（包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件）的形式。

經審計的財務報表是指截至2022年12月2日的財年借款人及其子公司的經審計的合併資產負債表，以及借款人及其子公司該財年的相關合並收益或運營報表、股東權益和現金流表，包括其附註。

可用期是指從截止日期開始（包括截止日期）至最早的時間（a）根據其條款終止 Figma 合併協議，（b）完成對Figma的收購，（c）2023年9月15日（前提是，如果初始外部日期（定義見Figma合併協議），則該日期應自動延長至2023年12月15日（自2022年9月15日起生效））也延長至2023年12月15日；此外，前提是，該日期應為如果首次延期外日期（定義見Figma合併協議（2022年9月15日生效））也延長至2024年3月15日），（d）根據第2.07條終止定期貸款機制的日期，以及（e）終止每家貸款機構根據第8.02條發放貸款的承諾的日期，則自動延長至2024年3月15日。

保釋行動是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

救助立法是指 (a) 任何歐洲經濟區成員國執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條、《歐盟救助立法附表》中不時對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及 (b) 關於英國，《2009年英國銀行法》第一部分 (（不時修訂）以及英國適用的與以下內容相關的任何其他法律、法規或規則解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

美國銀行是指美國銀行、N.A. 及其繼任者。

基準利率是指任何一天的年浮動利率等於（a）聯邦基金利率加上1％的1/2；（b）美國銀行不時公開宣佈為最優惠利率的當天的有效利率；以及（c）定期SOFR加上1.00％；前提是，如果基準利率低於零，則該利率應低於零就本協議而言，被視為零。最優惠利率是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美洲銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能等於、高於或低於公佈的利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變更應在公開變更公告中規定的營業日開業時生效。如果根據第 3.03 節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為上述條款 (a) 和 (b) 中的較大者，並且應在不參照上文 (c) 條款的情況下確定。

基本利率貸款是指根據基準利率計息的貸款。

實益所有權認證指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。

實益所有權法規是指 31《聯邦法典》§ 1010.230。

福利計劃是指（a）受ERISA第一章約束的員工福利計劃（定義見ERISA）中的任何一項，（b）《守則》第4975條中定義並受其約束的計劃，或（c）其資產包括（就ERISA第3（42）條而言，或，其他任何人，就ERISA第一章或《守則》第4975條而言）任何此類資產員工福利計劃或計劃。

美銀證券指美銀證券有限公司。

借款人的含義見本文介紹段落。

借款人材料的含義見第 6.02 (c) 節。

借款是指由相同類型的同步貸款組成的借款，對於定期SOFR貸款，根據第2.01節，每位貸款人的利息期相同。

營業日是指除星期六、星期日或根據行政代理人辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的其他日子之外的任何一天。

法律變更是指在截止日期之後發生的以下任何情況：(a) 任何法律的通過或生效；(b) 任何政府機構對任何法律或其管理、解釋、實施或適用方面的任何變更，或 (c) 任何政府提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）

Authority；前提是，無論此處有任何相反的規定，(x)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）頒佈的所有請求、規則、指南或指令在每種情況下，根據巴塞爾協議III，美國或外國監管機構應無論頒佈、通過、頒佈或實施的日期如何，均被視為法律變更。

控制權變更是指任何個人或團體（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人的身份行事的任何個人或實體）成為受益所有人（定義見規則 13）的事件或一系列事件《交易法》規定的 d-3 和 13d-5，但個人或團體應被視為擁有該人所有證券的實益所有權或集團有權直接或間接地收購借款人50％或以上的股權證券（這種權利，期權權），無論這種權利是可以立即行使還是隻能在時間過後行使），在完全攤薄的基礎上（並考慮到該個人或團體擁有的所有此類證券的種證券），這些證券有權投票選舉借款人的董事會或同等管理機構成員根據任何期權收購）（有表決權的股票）。儘管有上述規定，如果 (x) 借款人成為他人的直接或間接全資子公司，並且 (y) 在該交易生效後立即發行的借款人已發行的有表決權股票構成該人有表決權股票的大部分或被轉換為或交換該人有表決權的股票，則該交易將不被視為控制權變更。

截止日期是指 2023 年 1 月 19 日。

CME 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

代碼是指 1986 年的《國税法》。

對於每位貸款人而言，承諾是指其有義務根據第2.01節向借款人提供貸款，任何一次未償還的本金總額不得超過附表2.01或轉讓和假設或該貸款人成為本協議當事方的其他文件中規定的美元金額，因為此類金額可以根據本協議不時進行調整。截至截止日期所有貸款人的承諾總額為35億加元。

通信是指本協議、任何其他貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何其他文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

合規證書是指基本上採用附錄 C 形式的證書

合併資產是指截至任何確定之日，借款人及其子公司的資產總額（按合併基礎並根據公認會計原則確定），反映在借款人根據第 6.01 (a) 或 (b) 節於該日當天或之前提交的合併財務報表（或在該財務報表首次交付之前，合併財務報表）第 5.05 (b) 節中提及的借款人）（使任何收購具有形式效力或處置借款人或其任何子公司的財產，涉及借款人或其任何子公司支付或收取超過3.5億美元的對價，該對價是自結束以來發生的（如此類收購或處置發生在該財政季度的最後一天）。

對任何人而言，合同義務是指該人發行的任何擔保的任何條款，或該人作為當事方或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款。

控制是指通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使個人管理或政策的指導權力。控制和受控的含義與此相關。

信貸延期是指借款。

就任何適用的確定日期而言，每日SOFR是指在秒 (2) 公佈的有擔保隔夜融資利率^和）SOFR管理人在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何後續來源）上發佈的該日期之前的美國政府證券營業日；規定，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則每日SOFR是指在該日期之前的第一個美國政府證券營業日適用的利率。

每日SOFR合規變更是指與調整後的每日SOFR、每日SOFR或任何擬議的每日SOFR繼任利率（如適用）的使用、管理或與之相關的任何慣例，對調整後的每日SOFR定義、每日SOFR的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、管理或運營事項（包括避税事項）的任何相應更改值得懷疑的是，工作日的定義，美國政府證券的定義工作日，提出借款申請或預付款或轉換通知的時間以及回顧期的長度（視情況而定），由行政代理人合理決定，並與借款人協商，以反映此類適用利率的採用和實施情況，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果管理代理人確定採用其中任何部分）這種市場慣例不是行政上的可行，或者不存在管理此類利率的市場慣例，如行政代理人在與借款人協商後認定，在管理本協議和任何其他貸款文件方面合理必要的其他管理方式）。

每日 SOFR 預定不可用日期的含義見第 3.03 (d) 節。

每日 SOFR 繼任者利率的含義見第 3.03 (d) 節。

債務人救濟法是指美國破產法，以及美國州或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、保管、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

默認是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之將成為默認事件的任何事件或條件。

違約利率是指等於 (a) 基準利率加上 (b) 適用於基準利率貸款的適用利率（如果有），再加上（c）每年 2% 的利率；前提是，對於任何貸款，默認利率應等於原本適用於此類貸款的利率（包括任何適用保證金），再加上每年2％。

違約貸款人是指，在第 2.18 (b) 節的前提下，(a) 未在（i）根據本協議要求為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人書面通知行政代理人和借款人，此類失敗是該貸款人確定一項或多項先決條件的結果（每個條件都是先決條件，連同任何適用的違約行為，應是在該書面文件中特別註明）未得到滿足，或 (ii)在到期日後的兩個工作日內向行政代理人或任何其他貸款人支付其根據本協議需要支付的任何其他款項，(b) 已書面通知借款人或行政代理人不打算履行本協議規定的融資義務，或已就此發表公開聲明（除非此類書面或公開聲明與貸款人根據本協議為其貸款提供資金的義務有關並聲明此類內容立場是基於貸款人的此類決定，即融資的先決條件（先決條件以及任何適用的違約行為應是在此類書面或公開聲明中特別註明的）無法滿足），（c）在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內未能以書面形式向行政代理人和借款人確認其將遵守本協議規定的預期融資義務（前提是，根據本條款，該貸款人應不再是違約貸款人）(c) 在收到的此類書面確認後，行政當局代理人和借款人），或（d）已經或其直接或間接母公司已成為任何債務人救濟法規定的程序的標的，（ii）為其指定了接管人、託管人、保管人、受託人、受託人、管理人、受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人員，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構以這種身份行事，或 (iii) 成為救助行動的主體；前提是，貸款人不得僅僅因為政府機構擁有該貸款人或其任何直接或間接母公司的所有權或收購而成為違約貸款人，前提是此類所有權權益不會導致或向該貸款人提供不受美國法院管轄的豁免，或免於執行對其資產的判決或扣押令的豁免，或允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕信譽，拒絕、否認或拒絕與之簽訂的任何合同或協議這樣的貸款人。行政代理人根據上述任何一項或多項條款 (a) 至 (d) 作出的關於貸款人為違約貸款人的任何決定以及該地位的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下均應具有決定性和約束力，並且該貸款人應被視為違約貸款人（受第2.18（b）條的約束），自行政代理人在書面裁決通知中確定之日起，該貸款人應被視為違約貸款人（受第2.18（b）條約束），應由行政代理人根據此類決定立即交付給借款人和其他貸款人。

指定的司法管轄區是指任何國家、地區或領土，前提是該國家、地區或領土本身是或其政府是任何制裁的對象。

披露事項是指截至2022年12月2日止年度的借款人 10-K表格中描述的訴訟、訴訟和訴訟以及環境事項，該表格由借款人在截止日期之前向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告進行了更新。

處置或處置是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何出售和回租交易）。

美元和美元表示美國的合法貨幣。

歐洲經濟區金融機構指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區調解機構監管的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義 (a) 條所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國成立的任何金融機構，是條款 (a) 所述機構的子公司) 或 (b) 屬於本定義，並受其母公司的統一監督。

EEA 成員國是指歐盟的任何成員國，冰島、列支敦士登和挪威。

EEA Resolution Authority 是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政機構或任何受託管理公共行政權的人（包括任何代表），負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。

電子副本的含義見第 10.21 節。

電子記錄的含義由《美國法典》第 15 篇第 7006 節賦予它的含義。

電子簽名的含義由《美國法典》第 15 篇第7006節賦予它。

合格受讓人是指符合第 10.06 (b) 節規定的受讓人要求的任何個人。

環境法是指與污染和環境保護或任何材料向環境釋放相關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、許可、特許權、許可、協議或政府限制，包括與危險物質或廢物、空氣排放以及向廢物或公共系統的排放有關的限制。

環境責任是指借款人或其任何子公司因以下原因直接或間接產生或基於的任何或有或其他責任（包括任何損害賠償責任、環境修復費用、罰款、罰款或賠償），（a）違反任何環境法，(b) 生成、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(c) 接觸任何危險物質，(c) 接觸任何危險物質，(c) 接觸任何危險物質，(c) 暴露於任何危險物質，(d) 向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或 (e) 任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據以承擔或規定與上述任何內容有關的責任。

股權權益，對任何人而言，是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、用於從該人那裏購買或收購該人股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為股本（或其他所有權或利潤權益）的證券) 該人或認股權證、權利或期權，用於從該人那裏購買或收購此類物品股份（或此類其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否處於未償還狀態。定義的股權權益不包括可轉換債務。

ERISA是指1974年的《僱員退休收入保障法》。

ERISA關聯公司是指在《守則》第414（b）或（c）條（以及《守則》第414（m）和（o）條）中所指與借款人共同控制的任何貿易或業務（無論是否註冊成立）。

ERISA事件指（a）與養老金計劃有關的應報告事件；（b）在受ERISA第4001（a）（2）條定義的計劃年度中，借款人或任何ERISA關聯公司從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中撤出，或者停止根據第4062（e）條被視為提款的運營) ERISA；(c) 借款人或任何 ERISA 關聯公司從多僱主計劃中全部或部分提款或

關於多僱主計劃破產的通知；（d）根據ERISA第4041或4041A條提交終止意向通知或將修正案視為終止養老金計劃；（e）PBGC啟動終止養老金計劃的訴訟；（f）確定任何養老金計劃被視為風險計劃或通知多僱主計劃已加入該計劃《守則》第 430、431 和 432 條或 ERISA 第 303、304 和 305 條所指的瀕危或危急狀態；或 (g) 施加根據ERISA第四章應向借款人或任何ERISA關聯公司承擔的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC 保費除外。

歐盟救助立法時間表是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟救助立法時間表，自起生效。

默認事件的含義在第 8.01 節中指定。

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。

不含税是指對任何收款人徵收或針對任何收款人徵收或要求預扣或從向收款人支付的款項中扣除的以下任何税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，(i) 該司法管轄區（或其任何政治分支機構）根據該收款人組織或其主要所在法律徵收的税款辦公室位於其適用的貸款辦公室所在地，如果是貸款人，則位於其適用的貸款辦公室所在地，或 (ii) 其他關聯税，(b) 對於貸款人，根據在 (i) 該貸款人獲得貸款或承諾中的此類利息（根據借款人根據第 10.13 條提出的轉讓請求除外）之日生效的法律，或該貸款人是中介機構，對應付給該貸款人或該貸款人賬户的金額徵收的任何預扣税、出於美國税收目的的合夥企業或其他流通實體，該貸款人成為本協議當事方的日期以較晚者為準協議以及該貸款人的相關受益人或成員成為此類受益人或成員的日期，或 (ii) 該貸款機構變更其貸款辦公室，除非每種情況都變更為，根據第 3.01 (a) (ii) 條或第 3.01 (c) 節，此類税款的金額應在該貸款人成為方之前立即支付給該貸款人的轉讓人或緊接在該貸款人之前支付給該貸款人的轉讓人它將其貸款辦公室，（c）歸因於此類收款人失敗（法律變更導致的除外）的税收改為遵守第 3.01 (e)、(d) 節美國聯邦備用預扣税以及 (e) 根據 FATCA 徵收的任何美國聯邦預扣税。

設施終止日期是指以下所有情況發生的日期：(a) 總承諾已終止，(b) 所有債務均已以現金全額支付（未提出索賠的或有賠償義務除外）。

FATCA是指《守則》第1471至1474條、截至截止日期（或任何具有實質性可比性且在實質上不難遵守的修訂版本或後續版本）、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及截至截止日期（或上述任何修訂或繼承版本）根據第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議，以及任何實施的政府間協議（以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或慣例）前述的。

聯邦基金利率是指紐約聯邦儲備銀行根據存款機構的聯邦資金交易天數計算出的任何一天的年利率（按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定），由紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日作為聯邦基金有效利率公佈；前提是，如果如此確定的聯邦基金利率將低於零，對於以下情況，該利率應視為零本協議的目的。

費用信函是指借款人、美國銀行和美銀證券於2022年12月3日簽訂的費用信函協議。

Figma 是指特拉華州的一家公司 Figma, Inc.。

Figma收購是指借款人根據Figma合併協議收購Figma 所有已發行和未償還的股權。

Figma 合併協議是指借款人 Saratoga Merger Sub I, Inc.、一家特拉華州公司和借款人的直接全資子公司 Saratoga Merger Sub II, LLC、一家特拉華州有限責任公司以及借款人 Figma 和 Fortis Advisors LLC 的直接全資子公司之間簽訂的截至2022年9月15日的某些協議和合並計劃特拉華州有限責任公司。

外國貸款人是指根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組建的任何貸款人。就本定義而言，美國、其各州和哥倫比亞特區應被視為一個單一司法管轄區。

聯邦儲備銀行是指美國聯邦儲備委員會系統的理事會。

基金是指在其正常業務過程中正在（或將要）從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸延期的任何人（自然人除外）。

融資日期是指第 4.02 節中規定的先決條件得到滿足以及根據第 2.01 節向借款人提供貸款的日期。

GAAP 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中規定的美國公認會計原則，或美國會計行業很大一部分可能批准的其他原則，這些原則適用於截至確定之日的情況，始終適用。

政府機構是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或與政府（包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構）有關的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

對任何人而言，擔保是指 (a) 該人以任何直接或間接的方式擔保或具有任何債務或其他義務以任何方式直接或間接地擔保或具有應付或履行的經濟效力的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，，(i) 購買或支付（或預付或提供資金以購買或付款的資金）) 此類債務或其他義務，(ii) 為以下目的購買或租賃財產、證券或服務目的在於向與此類債務或其他義務有關的債權人保證支付或履行此類債務或其他義務，(iii) 維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他財務報表狀況或流動性或的收入或現金流水平，使主要債務人能夠償還此類債務或其他債務，或 (iv) 為此目的訂立的以任何其他方式向債權人保證該類債務或其他付款或履約義務或保護該債權人免受損失（全部或部分），或（b）對擔保的該人的任何資產的任何留置權

任何其他人的任何債務或其他義務，無論此類債務或其他義務是否由該人承擔（或任何此類債務持有人獲得任何此類留置權的任何或有或其他權利）。任何擔保的金額應被視為等於作出此類擔保的相關主要債務或部分的規定或可確定的金額，或者，如果未説明或無法確定，則等於擔保人真誠地確定的最大合理預期責任。作為動詞的 “保障” 一詞具有相應的含義。

危險物質是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾出物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及受任何環境法監管的任何性質的所有其他物質或廢物。

HMT 的含義見制裁的定義。

受影響貸款的含義見第 3.03 (a) 節。

對於任何人在特定時間而言，負債是指以下所有內容，不論是否根據公認會計原則列為負債或負債，不得重複：

(a) 該人對借款的所有義務以及該人以債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具為證明的所有債務；

(b) 該人因信用證（包括備用證和商業證）和銀行承兑匯票（以尚未抵押現金為限）而產生的所有未付償還債務；

(c) 此類人員支付財產或服務的延期購買價款的所有義務（不包括（i）貿易應付賬款、公司間費用和支出、遞延收入和其他應計負債（包括員工服務的延期付款），在每種情況下均發生在正常業務過程中，以及 (ii) 收益、滯留款和類似的延期支付對價（但僅限於 (A) 根據該協議或與其相關的任何款項，以及 (B) 相同的金額不是固定的和非臨時性));

(d) 由該人擁有或正在購買的財產的留置權擔保的債務（不包括預付利息）（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務），無論此類債務是否應由該人承擔或僅限於追索權；

(e) 該人的融資租賃；

(f) 該人就上述任何內容提供的所有擔保；以及

(g) 購買或以其他方式收購上文 (a) 至 (f) 條所述類型債務的債務（或有義務或其他義務），或以其他方式向債權人保證在方面免受損失。

儘管如此，出於第 8.01 節的目的，第 (e) 條不應包括根據公認會計原則被歸類為融資租賃或其他會計目的的個人的任何債務，但該人沒有為此支付且不需要支付任何現金。

補償税指 (a) 對借款人根據任何貸款文件支付的任何款項徵收的税款（不包括的税款除外），以及（b）在（a）條款中未另行説明的範圍內，“其他税”。

受保人的含義見第 10.04 (b) 節。

信息的含義在第 10.07 節中指定。

利息支付日指（a）對於任何定期SOFR貸款，適用於該類定期SOFR貸款的每個利息期的最後一天和到期日；前提是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則該利息期開始後每三個月的相應日期也應為利息支付日期；(b) 對於任何調整後的每日SOFR貸款，即最後一筆利息支付日期每個日曆月的工作日和到期日；以及 (c) 對於任何基準利率貸款，為每年三月、六月、九月的最後一個工作日以及 12 月和到期日。

對於任何定期SOFR貸款，利息期是指從該定期SOFR貸款發放之日開始，或轉換為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款之日起的期限，並在借款人在其貸款通知中選擇的第一、三或六個月（在每種情況下，視可用性而定）結束的期限，或借款人要求並獲得同意的為期十二個月或更短的其他期限由所有貸款人提供；前提是：

(a) 本應在非工作日結束的任何利息期均應延長至下一個工作日，除非該工作日屬於另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在緊接一個工作日的結束；

(b) 任何從一個日曆月的最後一個工作日（或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應日的當天）開始的利息期應在該利息期結束時該日曆月的最後一個工作日結束；以及

IRS 是指美國國税局。

法律統指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、法規、法令、法規、行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理這些先例或權威的任何政府機構的解釋或管理，以及任何政府機構的所有適用的行政命令、指導性職責、請求、執照、授權和許可以及與任何政府機構的協議，無論如何或者沒有法律的力量。

貸款人是指在本協議簽名頁上被認定為貸款人的每一個人、根據本協議成為貸款人的每一個人，以及他們各自的繼任者和受讓人。

與任何貸款人一樣，貸款辦公室是指貸款人管理問卷中描述的一個或多個貸款人的辦公室，或該貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他辦公室；該辦公室可能包括該貸款人的任何關聯公司或該貸款人或此類關聯公司的任何國內或國外分支機構。

留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何抵押貸款、質押、抵押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權（法定或其他）、押金、優先權或其他擔保權益或優惠安排（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權擔保，以及任何具有以下條件的融資租賃與上述任何一項經濟影響基本相同）。

貸款是指任何貸款人根據定期貸款機制提供的預付款。

貸款文件是指本協議、每份附註和費用函。

貸款通知是指（a）借款通知，（b）定期SOFR貸款轉換為調整後的每日SOFR貸款或基準利率貸款，（c）調整後的每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款或基準利率貸款，（d）將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款或調整後的每日SOFR貸款，或（e）延續定期SOFR貸款（視適用情況而定），在每種情況下，根據第 2.02 (a) 節，基本上應採用附錄 A 的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括電子上的任何表格）平臺或電子傳輸系統（應由行政代理人批准），由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

重大不利影響是指 (a) 借款人及其子公司的業務、業務、資產或財務狀況的重大不利影響，或對借款人整體而言的重大不利影響；(b) 行政代理人或任何貸款人根據任何貸款文件享有的權利和補救措施的重大損害，或借款人履行任何貸款文件義務的能力的重大損害；或 (c) 重大不利影響對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的影響。

重要子公司是指在任何確定日期，根據當時根據第4.01節或第6.01（a）節向行政代理人交付的財務報表，截至該日總資產至少佔合併資產10％的任何子公司。

到期日是指自資助之日起兩 (2) 年的日期；前提是，如果該日期不是工作日，則到期日應為前一個工作日。

多僱主計劃是指ERISA第4001（a）（3）條所述類型的任何員工福利計劃，該計劃受ERISA第四章的約束，借款人或任何ERISA關聯公司繳納或有義務繳款，或者在過去的五個計劃年內已經或有義務繳款。

多僱主計劃是指擁有兩個或多個個供款贊助商（包括借款人或任何ERISA關聯公司）的計劃，其中至少有兩個不受共同控制的計劃，如ERISA第4064條所述。

非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

票據是指借款人為貸款人出具的期票，以證明該貸款人向借款人發放的貸款，基本上以附錄B的形式出現。

債務是指根據任何貸款文件或其他方式向借款人支付的所有預付款、債務、契約和義務，無論是直接還是間接貸款（包括通過假設獲得的貸款）、絕對或有的、到期或將要到期、現在存在或將來產生的利息和費用，包括借款人或其任何關聯公司在啟動後產生的利息和費用債務人救濟法將該人列為此類程序中的債務人，無論如何此類利息和費用是否允許在此類訴訟中提出索賠。

OFAC 指美國財政部外國資產控制辦公室。

組織文件指：(a) 就任何公司而言，證書或公司章程及章程；(b) 對於任何有限責任公司，指成立證書或章程或組織和運營協議；(c) 對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議；以及 (d) 關於提交的任何實體、任何協議、文書、備案或通知其組成或組織與其組成或組織管轄範圍內的適用政府機構的關係。

對於任何收款人而言，其他關聯税是指由於該收款人與徵收此類税的司法管轄區之間存在或以前的關聯而徵收的税款（僅因該收款人簽署、交付、成為其當事方、履行其義務、收取或完善了擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的關聯貸款或貸款文件）。

其他税是指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税款，源於根據任何貸款文件的執行、交付、履行、執行或登記所支付的任何款項，對於轉讓（根據第 10.13 (b) (ii) 條進行的轉讓除外）徵收的任何其他關聯税除外。

對於任何日期的任何貸款，未償還的金額是指在該日期發生的任何借款和此類貸款的預付款或還款生效後的未償本金總額。

參與者的含義見第 10.06 (d) 節。

參與者註冊具有第 10.06 (d) 節中規定的含義。

愛國者法案的含義見第 10.18 節。

PBGC 指養老金福利擔保公司。

PCAOB 指上市公司會計監督委員會。

養老金計劃是指任何僱員養老金福利計劃（包括多僱主計劃或多僱主計劃），該計劃由維持或由借款人和任何 ERISA 關聯公司供資，受ERISA第四章的保護或受《守則》第412條下的最低資金標準的約束。

個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

計劃是指ERISA 第3（3）節所指的任何員工福利計劃（包括養老金計劃），為借款人或任何ERISA附屬公司的員工維持的，或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳款的任何此類計劃。

平臺的含義見第 6.02 (c) 節。

定價表是指確定此處所附的適用利潤率的附表。

PTE 是指美國勞工部頒佈的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

公共貸款人的含義見第 6.02 節。

收款人是指管理代理人、任何貸款人或借款人根據本協議承擔的任何義務而支付的任何款項的任何其他收款人。

註冊表的含義在第 10.06 (c) 節中指定。

註冊會計師事務所具有證券法中規定的含義，並應按照《證券法》的規定，獨立於借款人。

關聯方是指就任何人而言，此類個人的關聯公司以及該人員及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、顧問、受託人、管理人員、經理和代表。

移除生效日期的含義見第 9.06 (b) 節。

可舉報的事件是指 ERISA 第 4043 (c) 條中規定的任何事件，但已免除 30 天通知期的事件除外。

所需貸款人是指，在任何確定之日，(a) 在融資日期之前的任何時候，截至該日承付款總額的50％以上的貸款人，以及（b）在融資之日或之後的任何時候，貸款人總共持有截至該日未償還款總額的50％以上；前提是該承諾或未償還款總額中持有或被視為持有的部分因此，在確定所需貸款人時，應將任何違約貸款人排除在外。

可撤銷金額的含義見第 2.13 (b) (ii) 節。

辭職生效日期的含義見第 9.06 (a) 節。

清算機構是指歐洲經濟區清算機構，或者就任何英國金融機構而言，指英國決議管理機構。

責任官是指借款人的首席執行官、首席會計官、首席財務官、或財務主管，以及僅就根據第 2 條發出的通知而言，前述任何官員在給行政代理人或借款人與行政代理人之間協議中指定的任何其他官員或僱員的通知中指定的借款人的任何其他高管或員工。根據本協議交付的任何由借款人負責官員簽署的文件均應最終推定已獲得借款人所有必要的公司行動的授權，並且應最終推定該責任官員代表借款人行事。

制裁是指由美國州政府（包括但不限於OFAC）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部（HMT）或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁。

薩班斯-奧克斯利法案是指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

SEC 是指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

證券法指1933年《證券法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法》以及美國證券交易委員會或PCAOB頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

SOFR 是指由紐約聯邦儲備銀行（或繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率。

SOFR調整指：（a）就期限SOFR而言，（i）一個月的利息期為0.10％（10個基點）；（ii）三個月的利息期為0.10％（10個基點）；（iii）六個月的利息期為0.10％（10個基點）；（b）調整後的每日SOFR為0.10％（10 個基點）基點）。

SOFR 管理人是指作為 Daily SOFR 管理人的紐約聯邦儲備銀行，或紐約聯邦儲備銀行或在行政代理人滿意時擔任SOFR管理人的其他個人或實體指定的任何繼任管理人。

個人子公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他企業實體，其中的大多數證券或其他權益在董事或其他管理機構選舉中擁有普通投票權（不包括僅因發生突發事件而擁有這種權力的證券或權益）當時由實益所有權，或者其管理權由一個或多個直接或間接控制由該人進行中間人，或兩者兼而有之。除非另有説明，否則此處提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

税收是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税款、徵税、增值税、關税、扣除額、預扣額（包括備用預扣税）、攤款、費用或其他費用，包括任何利息、增值税或與之相關的罰款。

定期貸款額度指（a）在融資日期之前的任何時候，該時間的總承諾金額，以及（b）在融資日當天或之後的任何時候，根據第2.01條向所有貸款人預付的當時未償還貸款的本金總額。

期限SOFR是指：（a）對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩（2）個美國政府證券營業日的期限 SOFR 篩選利率，期限等於該利息期；前提是，如果利率未在該確定日期上午11點之前公佈，則期限SOFR是指緊接其後的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率；在每種情況下，加上適用的SOFR調整；以及 (b)根據基準利率計算的任何利息

任何日期的貸款，年利率等於定期SOFR篩選利率，期限自當日起一 (1) 個月；前提是，如果根據前述條款 (a) 或條款 (b) 確定的期限SOFR否則低於零，則就本協議而言，定期SOFR應被視為零。

期限SOFR合規變更是指在使用、管理或與SOFR相關的任何慣例、 Term SOFR或任何擬議的SOFR繼任利率（如適用）對基準利率定義、利息期定義、SOFR的定義、術語 SOFR 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務方面的任何符合性變更事項（為避免疑問，包括 “工作日” 的定義、美國政府證券營業日的定義、借款申請或預付款的時機、轉換或延續通知以及回顧期的長度（視情況而定），由行政代理人合理決定，並與借款人協商，以反映此類適用利率的採用和實施情況，並允許行政代理人以基本符合市場慣例的方式對其進行管理（或者，如果管理代理決定採用任何此類市場慣例的一部分在管理上不可行，或者不存在管理此類利率的市場慣例，例如管理代理人在與借款人協商後認為管理本協議和任何其他貸款文件是合理必要的其他管理方式）。

定期SOFR貸款是指根據條款 SOFR 定義第 (a) 條的利率計息的貸款。

術語 SOFR 預定不可用日期的含義在第 3.03 (c) 節中指定。

期限SOFR篩選費率是指由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人滿意的繼任管理人）管理並在相應的路透社屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他市售來源）上發佈的前瞻性SOFR期限利率。

SOFR 繼任者利率一詞的含義在第 3.03 (c) 節中指定。

門檻金額意味着 350,000,000 美元。

未償還總額是指所有貸款的未償還總額。

就貸款而言，類型是指其作為基準利率貸款、定期SOFR貸款或調整後的每日SOFR貸款的特徵。

英國金融機構是指任何BRRD承諾（該術語的定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂於），或受英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》（不時修訂）IFPRU 11.6約束的任何個人，其中包括某些信貸機構和投資公司以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

英國清算機構是指英格蘭銀行或負責任何英國金融機構清算的任何其他公共管理機構。

美國和美國是指美利堅合眾國。

美國政府證券營業日是指任何工作日，證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行的任何工作日除外，因為根據美國聯邦法律或紐約州法律（如適用），該日為法定假日。

美國人是指《守則》第 7701 (a) (30) 條中定義的美國個人。

美國税務合規證書具有第 3.01 (e) (ii) (B) (3) 節中規定的含義。

減記和轉換權指 (a) 對於任何歐洲經濟區調解機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國家的救助立法不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權在《歐盟救助立法附表》中有所描述；(b) 對於英國，適用清算機構在下的任何權力《救助法》，旨在取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任形式，或產生該責任的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任或該保釋立法中與任何這些權力有關或附屬的任何權力所承擔的任何義務。

第 1.02 節。 其他解釋性條款. 參照本協議和其他貸款文件，除非此處或此類其他貸款文件中另有規定：

(a) 此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。應視為後面的 “包含”、“包含” 和 “包含” 一詞不加限制。該詞應解釋為與該詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(i) 的任何定義或對任何協議、文書或其他文件（包括任何組織文件）的提及應解釋為指不時修訂的此類協議、文書或其他文件，補充或以其他方式修改（受此類修正案的任何限制，（ii）此處或任何其他貸款文件中規定的補充或修改，（ii）此處提及的任何個人均應解釋為包括此類人員的繼任者和受讓人， (iii) 本文中、此處、本文和下文中的措辭以及在任何貸款文件中使用時具有類似含義的措辭，均應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是任何特定條款其中，(iv) 貸款文件中所有提及的文章、章節、附錄和附表均應解釋為指的條款和章節，以及提及此類的貸款文件的附錄和附表，(v) 任何提及任何法律的內容均應包括所有合併、修正、取代或解釋此類法律的法律和監管條款，除非另有説明，否則對任何法律或法規的提及均應指不時修訂、修改或補充的此類法律或法規，並且 (vi) “資產和財產” 一詞應解釋為具有相同的含義，而且效果並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金, 證券, 賬户和合同權利.

(b) 在計算從指定日期到稍後指定日期的時間段時，“自” 一詞表示自和包含；“至” 和 “直到” 一詞分別表示到 “但不包括”，“至 ” 一詞表示到和包含。

(d) 此處提及的合併、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款均應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司分立，或向一系列有限責任公司的資產分配（或此類分割或分割的解盤），就好像它是合併、合併、轉讓、出售一樣、對另一人的處置或轉讓，或類似條款（視情況而定）。有限責任公司的任何部門均應構成本協議下的獨立個人（任何作為子公司、合資企業或任何其他類似條款的有限責任公司的每個部門也應構成該人）。

第 1.03 節。 會計條款。

(a) 一般來説。本協議中未明確或完整定義的所有會計術語均應按照進行解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）均應按照不時生效的 GAAP 編制，的適用方式應與編制經審計財務報表時使用的方式一致，除非此處另有特別規定。儘管如此，為了確定是否遵守此處包含的任何契約，借款人及其子公司的債務應視為按其未償本金的100％計提，並且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響應不予考慮。

(b) 公認會計原則的變化。如果在任何時候公認會計原則的任何變更會影響任何貸款文件中規定的任何要求的計算，並且借款人或所需貸款人均應提出要求，則行政代理人、貸款人和借款人應真誠地進行談判，修改此類要求，以根據公認會計原則的這種變化（須經所需貸款人的批准）保持其初衷；前提是，在修訂之前，在進行此類變更之前，應繼續根據公認會計原則計算要求；前提是，此外，根據第6.01（a）節或第6.01（b）節，在任何情況下都不得要求借款人向行政代理人提供根據不同版本的公認會計原則編制的財務報表的多個版本。

(c) 可變利益實體的合併。在任何情況下，此處提及的借款人及其子公司的合併財務報表或借款人及其子公司任何金額的確定或任何類似參考資料均應視為包括根據財務會計準則委員會第46號解釋要求借款人合併的每個可變利益實體：對ARB第51號（2003年1月）的解釋，就好像此類可變利息實體一樣是本文定義的子公司。

第 1.04 節。 [已保留].

第 1.05 節。 每日時段；表演. 除非另有説明，否則此處提及的一天中的所有時間均應引用東部時間（夏令時或標準時間，視情況而定）。如果任何契約、職責或義務的履行均規定應在非工作日到期，則此類履行的日期應延至緊接一個工作日的。

第 1.06 節。費率. 對於本文提及的任何參考利率的管理、申報或任何其他事項，或任何作為任何此類利率（包括任何條款 SOFR 繼任費率或繼承費率）的替代或替代品或繼承費率（為避免疑問，包括選擇此類利率和任何相關利差或其他調整），管理代理人不擔保，承擔任何責任，也不承擔任何責任任何每日 SOFR 繼任者匯率）（或任何部分）前述內容）或前述任何內容的影響，或任何條款 SOFR 一致性變更或任何每日 SOFR 合規變更的影響。在任何情況下，管理代理人及其關聯公司或其他相關實體均可能以不利於借款人的方式，參與影響此處提及的任何參考利率或任何替代利率、繼任或替代利率（包括任何定期SOFR繼任者利率或任何每日SOFR繼任利率）（或上述任何內容的任何組成部分）或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。在每種情況下，管理代理人均可根據本協議條款自行決定選擇信息來源或服務，以確定此處提及的任何參考利率或任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括任何定期SOFR繼任者利率或任何每日SOFR繼任者利率）（或上述任何內容的任何組成部分），並且對借款人、任何貸款人或任何其他人不承擔任何損害賠償責任種類，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害賠償、費用，與任何此類信息來源或服務提供的任何費率（或其組成部分）的選擇、確定或計算相關的任何錯誤或其他作為或不作為造成的損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是法律上還是權益）。

第二條。

承諾和信用延期

第 2.01 節。貸款. 根據本文規定的條款和條件，每個貸款人分別同意在可用期內的任何工作日以美元向借款人預付一（1）筆貸款，總金額不超過此類貸款人承諾的金額。貸款的借款應包括貸款人根據各自的承諾同時發放的貸款。已償還或預付的貸款不得再借用。貸款可以是基準利率貸款、定期SOFR貸款或調整後的每日SOFR貸款，詳情見此處。

第 2.02 節。 借款、轉換和延續貸款。

(a) 每次借款、每次將定期SOFR貸款轉換為調整後的每日SOFR貸款或基準利率貸款、調整後的每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款或基準利率貸款、每次將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款或調整後的每日SOFR貸款，以及每次延續的定期SOFR貸款（視情況而定），均應在向行政代理人發出不可撤銷的通知後進行，可以通過電話或貸款通知書發出；前提是，任何電話通知必須通過送達行政部門立即予以確認貸款通知代理人。每份這樣的通知必須不遲於下午 1:00（i）在要求的借款、轉換為或延續定期SOFR貸款，或將定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款或調整後的每日SOFR貸款的要求日期之前的兩個工作日收到，(ii) 調整後每日SOFR貸款的借款或調整後的每日SOFR貸款的任何轉換的要求日期轉為基準利率貸款，以及 (iii) 在任何基準利率貸款的借款或將基準利率貸款轉換為調整後貸款的要求日期進行每日SOFR貸款；前提是，如果借款人希望申請的利息期不是利息期定義中規定的一、三或六個月的定期SOFR貸款，則行政代理人必須在請求的借款、轉換或延續定期SOFR貸款的日期的四個工作日下午1點之前收到適用的通知，然後管理代理人應立即發出通知向此類請求的貸款人發送信息，並確定所請求的是否是

利息期是所有人都可以接受的。管理代理人應不遲於下午 1:00，也就是所要求的借款、轉換成或延續定期SOFR貸款的日期前三個工作日，通知借款人（可以通過電話通知）所請求的利息期是否已得到所有貸款人的同意。借款人根據本第 2.02 (a) 節發出的每份電話通知必須立即通過向行政代理人交付書面貸款通知進行確認，該通知書由借款人的負責人員適當填寫和簽署。定期SOFR貸款的每次借款、轉換為或延續的本金應為5,000,000美元，或超過本金的1,000,000美元的整數倍數（或者，對於任何貸款的任何轉換或延續，如果少於，則為其未償還的全部本金）。每次借款或轉換為調整後的每日SOFR貸款的本金應為5,000,000美元，或超過本金的1,000,000美元的整數倍數（或者，與任何貸款的轉換有關，如果金額較少，則為其當時未償還的全部本金）。每筆借款或轉換為基準利率貸款的本金應為500,000美元，或超過該金額的100,000美元的整數倍數（或與任何貸款的轉換有關，如果少於，則為其當時未償還的全部本金）。每份貸款通知（無論是電話還是書面的）都應指明（A）借款人是在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型還是延續定期SOFR 貸款，（B）請求的借款、轉換或延續日期（視情況而定）（應為工作日），（C）要借入、轉換或延續的貸款本金，(D) 要借入的貸款類型或現有貸款要轉換為的貸款類型，以及 (E) 相關的利息期限（如果適用）此。如果借款人未能在貸款通知中指定貸款類型，或者借款人未能及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為利息期為一個月的定期SOFR貸款發放、轉換為或繼續發放。任何自動延續的定期SOFR貸款應自當時對適用的定期SOFR貸款生效的利息期的最後一天天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借款、轉換為或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期，則其將被視為已指定一個月的利息期。

(b) 收到貸款通知後，管理代理人應立即通知每位貸款人其適用貸款的適用百分比的金額，如果借款人沒有及時發出轉換或延期通知，則行政代理人應向每位貸款人通報前一小節所述定期SOFR貸款的任何轉換或自動延續的詳細信息。如果是借款，每位貸款人應在適用貸款通知中規定的工作日下午 2:00 之前在行政代理人辦公室立即向行政代理人辦公室提供貸款金額。在滿足第 4.02 節規定的適用條件後，行政代理人應將所有如此收到的資金以與管理代理人收到的資金相似的形式提供給借款人，方法是 (i) 將此類資金的金額記入借款人在美國銀行賬簿的賬户，或 (ii) 電匯此類資金，在每種情況下都按照提供給（且可合理接受）的指示借款人的行政代理。

(d) 在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人根據本協議任何條款對利率的每項決定均為決定性並對借款人和貸款人具有約束力。

(e) 在所有借款、所有貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有延續的相同類型的貸款生效後，貸款的有效利息期不得超過十個。

(f) 無論本協議中有任何相反的規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理人和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、延續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第 2.03 節。 [已保留].

第 2.04 節。 [已保留].

第 2.05 節。 [已保留].

第 2.06 節。 預付款.借款人向行政代理人發出通知後，借款人可以隨時或從不時自願預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款；前提是，除非行政代理人另有約定，(i) 行政代理人必須不遲於下午 1:00（A）在任何定期SOFR貸款預付款日期前兩個工作日收到此類通知，（B) 調整後每日SOFR貸款的預還之日，以及 (C) 基準利率貸款的預付款之日；(ii) 任何期限 SOFR的預付款貸款或調整後的每日SOFR貸款的本金應為5,000,000美元，或超過本金的1,000,000美元的整數倍數；以及（iii）基準利率貸款的任何預付額應為500,000美元的本金或超過100,000美元的整數倍數，或者，如果少於，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知均應具體説明此類預付款的日期和金額以及要預付的貸款的類型，如果要預付定期SOFR貸款，則説明此類貸款的利息期。行政代理人將立即通知每位貸款人其收到每份此類通知以及此類貸款人的金額佔此類預付款的適用百分比。如果此類通知是由借款人發出的，則借款人應支付此類預付款，該通知中規定的還款金額應在通知中規定的日期到期並支付；前提是，此類通知可以指定此類預付款的條件是特定交易的完成或本協議規定的債務再融資。任何預付款均應附有預付金額的所有應計利息，如果是預付定期SOFR 貸款，則還應附有第3.05節要求的任何額外金額。每筆此類預付款均應根據貸款人各自的適用百分比適用於貸款人的貸款。

第 2.07 節。 終止或減少承諾。

(a) 借款人可以在融資日期之前的任何時候向管理代理人發出通知（通知可能以特定交易的完成或本協議下的債務再融資為條件）終止定期貸款額度，也可以在融資日期之前不時永久減少定期貸款額度；前提是，除非管理代理人另有協議，(i) 任何行政代理人應不遲於通知日期前三個工作日的下午 1:00 收到此類通知終止或削減，以及 (ii) 任何此類部分減免的總金額應為1,000,000美元，或超過該金額的1,000,000美元的任何整數倍數。行政代理人將立即將終止或減少定期貸款機制的任何此類通知通知貸款人。定期貸款額度的任何減免均應根據其適用百分比適用於每個貸款人的承諾。在任何定期貸款機制終止生效之日之前應計的所有費用均應在該終止的生效之日支付。

(b) 承諾總額應自動永久性地減少 (i) 至零，並在根據第 2.01 節為貸款提供資金後於融資之日終止，(ii) 減至零並在可用期的最後一天終止。

第 2.08 節。 償還貸款. 借款人應在到期日向貸款人償還該日向借款人發放的所有未償貸款的本金總額。

第 2.09 節。 利息。

(a) 在不違反下文 (b) 小節規定的前提下，(i) 每筆定期SOFR貸款應按每個利息期的未償本金計息，年利率等於該利息期的定期SOFR加上適用利潤；(ii) 每筆調整後的每日SOFR貸款應按等於調整後每日SOFR貸款的年利率的未償還本金計息 R 加上適用的保證金；以及 (iii) 每筆基準利率貸款應按其未償本金支付利息從適用的借款日起，年利率等於基本利率加上適用保證金。如果根據本協議需要支付的任何利息或任何費用的計算均以小於零的計算結果為基礎（或導致），則就本協議而言，該計算應視為零。

(b) (i) 如果根據第 8.01 (a) 節、第 8.01 (f) 節或第 8.01 (g) 節發生的任何違約事件並且仍在繼續，則任何逾期金額均應在適用法律允許的最大範圍內始終按每年浮動的利率計息，利率等於違約利率。

(ii) 逾期未付金額的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）應按要求到期和支付。

第 2.10 節。 費用。

(a) 承諾費。借款人應按照其適用百分比向管理代理人支付每位貸款人賬户的承諾費，金額等於適用利潤（在定價表中標題為 “承諾費” 的欄中指定）乘以總承付款總額超過貸款未償金額的實際每日金額，但須根據第 2.18 節的規定進行調整。承諾費應從截止日期開始累計，以及其後在可用期內的所有時間，包括未滿足第 4 條中一項或多項條件的任何時候，應在每年 3 月、6 月、9 月和 12 月的最後一個工作日按季度到期支付，從開始，從截止日期之後的第一個此類日期開始，以及可用期的最後一天。承諾費應按季度拖欠計算，如果任何季度的適用利潤率有任何變化，則應計算實際的每日金額，然後分別乘以該適用利潤率生效的該季度中每個時期的適用利潤。

(b) 其他費用。

(i) 借款人應按費用信函或任何安排人與借款人之間的任何其他信函中規定的金額和時間以美元為單位向安排人和行政代理人支付各自賬户的費用。此類費用應在支付時全額賺取，且不得以任何理由退還。

(ii) 借款人應以美元向貸款人支付應以金額和規定的時間另行書面商定的費用。此類費用應在支付時全額賺取，且不得以任何理由退還。

第 2.11 節。 利息和費用的計算. 基準利率貸款（包括參照定期SOFR確定的基準利率貸款）的所有利息計算均應根據365或366天（視情況而定）的一年以及實際經過的天數計算。所有其他費用和利息的計算應基於 360 天的一年和實際經過的天數（如果適用，所支付的費用或利息將高於以 365 天為基準計算的費用或利息）。每筆貸款應在貸款發放當天累計利息，貸款或該部分的利息不應在貸款或該部分支付當天累計；前提是，根據第 2.13 (a) 節，在發放當天償還的任何貸款均應計一天的利息。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人根據本協議對利率或費用的每項決定均具有決定性並具有約束力，對所有目的均具有約束力。

第 2.12 節。 債務證據. 每個貸款人的信貸延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理人應根據第 10.06 (c) 節維護登記冊。如果放款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款存在明顯錯誤，則每位貸款人保存的賬户或記錄均為確鑿的賬目或記錄。但是，任何未進行此類記錄或記錄中的任何錯誤均不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與登記冊之間發生任何衝突，登記處應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理人向借款人提出的要求，借款人應簽署並向該貸款人（通過行政代理人）交付票據，該票據除此類賬户或記錄外，還應證明貸款人向借款人提供的貸款。每家貸款機構均可在票據上附上附表，並在票據上註明貸款的日期、類型（如果適用）、金額和到期日以及與之相關的付款。

第 2.13 節。 一般付款；行政代理回扣。

(a) 將軍。借款人支付的所有款項均應免費支付，且不附帶任何反訴、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議中另有明確規定，否則借款人在本協議規定的日期下午 2:00 之前在行政代理人辦公室以美元和即時可用的資金支付給行政代理人，該款項所欠款項的相應貸款人的賬户。行政代理人將立即向每位貸款人分配其適用百分比（或此處規定的其他份額），即通過電匯向該貸款機構貸款辦公室收到的類似資金。行政代理人在下午 2:00 之後收到的所有款項應視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。除非本協議中另有規定，否則如果借款人支付的任何款項應在工作日以外的某一天到期，則應在下一個工作日付款，這種延期應視情況反映在利息或費用的計算中。

(b) (i) 貸款人提供資金；行政代理人的推定。除非管理代理人在任何定期SOFR貸款的擬議借款日期之前（或者，如果是任何基準利率貸款或調整後的每日SOFR貸款，則在該借款之日下午 2:00 之前）收到貸款人的通知，告知該貸款人不會向行政代理人提供此類借款中的此類貸款人份額，否則該管理代理人可以假設該貸款人已在此類借款中提供此類份額日期符合第 2.02 節（或者，如果是基準利率貸款的借款，或調整後的每日SOFR貸款，即該貸款機構已按照第 2.02 節的要求和時間提供此類股份，並可根據此類假設向借款人提供相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向管理代理人提供其適用借款中的份額，則適用的貸款人和借款人分別同意從向借款人提供該金額之日起每天向管理代理人支付相應金額的即時可用資金及其利息，從 (A) 向借款人提供該金額之日起（但不包括向行政代理人付款）如果由該貸款人付款，則聯邦基金中以較高者為準利率和利率由行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定，外加行政代理人通常收取的與上述費用相關的任何管理費、手續費或類似費用， (B) 如果由借款人付款，則為適用於基準利率貸款的利率。如果借款人和此類貸款人應在相同或重疊的時期內向管理代理人支付此類利息，管理代理人應立即將借款人在此期間支付的此類利息金額匯給借款人。如果該貸款人向管理代理人支付了其在適用借款中的份額，則所支付的金額應構成該借款中包含的此類貸款人貸款。借款人的任何付款均不影響借款人對未向行政代理人支付此類款項的貸款人可能提出的任何索賠。

(ii) 借款人付款；行政代理人的推定。除非管理代理人在本協議規定的貸款人賬户應向行政代理人支付任何款項之日之前收到借款人的通知，告知借款人不會支付此類款項，否則行政代理人可以假設借款人已在該日期根據本文件付款，並可以根據這種假設向貸款人分配應付的款項。對於行政代理人根據本向貸款人賬户支付的任何款項，如果沒有明顯的錯誤，該決定應是決定性的），以下任何款項都適用（此類款項稱為可撤銷金額）：(A) 借款人實際上並未支付此類款項；(B) 行政代理人支付的款項超過借款人支付的款項人（不論當時是否欠款）；或（C）行政代理人出於任何原因錯誤地作出了這樣的規定付款；然後每家貸款人分別同意根據要求立即向行政代理人償還分配給該貸款人的可撤銷款項，包括從向其分配給行政代理人的日期（但不包括向行政代理人付款之日）起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業規則確定的利率確定的利率，以聯邦基金利率和行政代理人確定的利率中較高者為準銀行同業薪酬。

在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人就本小節 (b) 項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的。

(c) 未能滿足先決條件。如果任何貸款人向管理代理人提供資金，用於該貸款人根據本第 2 條的上述規定向借款人發放任何貸款，並且由於第 4 條規定的適用信貸延期條件未得到滿足或根據本協議條款免除，行政代理人沒有向借款人提供此類資金，則行政代理人應將此類資金（同類資金作為從該貸款人處收到該貸款人，不收取利息。

(d) 貸款人的義務幾個。根據本協議第 10.04 (c) 節，貸款人發放貸款和付款的義務是多項的，而不是共同的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期根據第 10.04 (c) 條發放任何貸款或支付任何款項，均不免除任何其他貸款人在該日期的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按照第 10.04 (c) 條發放貸款或支付款項承擔責任。

(e) 資金來源。此處的任何內容均不應被視為要求任何貸款人有義務在任何特定地點或方式為任何貸款獲取資金，也不得視為任何貸款人陳述其已獲得或將要在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。

第 2.14 節。 貸款人分攤付款. 如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反訴權或以其他方式獲得其貸款的任何本金或利息的付款，則此類貸款人獲得此類貸款總額一定比例的付款，以及高於其的應計利息按比例計算按照此處規定的份額，則獲得更大比例的貸款人應（a）將這一事實通知行政代理人，以及（b）購買其他貸款人的貸款（以面值現金）的份額，或進行公平的其他調整，以便貸款人應根據各自貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的收益欠他們的其他款項；前提是：

(i) 如果購買了任何此類參與權並收回了由此產生的款項的全部或任何部分，則此類參與將被撤銷，購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；以及

(ii) 不得將本節的規定解釋為適用於 (x) 借款人根據和本協議明確條款支付的任何款項（包括使用違約貸款人的存在所產生的資金），或 (y) 貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的股權的對價而獲得的任何款項，其他而不是借款人或其任何子公司（本節的規定應適用於該子公司）。

借款人同意前述內容，並同意，在根據適用法律可能的範圍內，任何根據上述安排收購股權的貸款人均可對借款人行使抵銷權和反訴權，就好像該貸款人是借款人的直接債權人一樣，就像參與金額上該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第 2.15 節。 [已保留].

第 2.16 節。 [已保留].

第 2.17 節。 [已保留].

第 2.18 節。 違約貸款人。

(a) 調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i) 豁免和修正案。根據 “必需貸款人” 的定義和第 10.01 節的規定，此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利應受到限制。

(ii) 違約貸款人瀑布。行政代理人為該違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，根據第8條或其他規定）或行政代理人根據第10.08節從違約貸款人處收到的任何本金、利息、費用或其他款項，均應在行政代理人可能確定的時間或時間使用，具體如下：首先，用於支付該違約貸款人所欠的任何款項根據本協議向管理代理人；其次，根據借款人的要求（所以只要不存在違約），對於該違約貸款人未能按照本協議的要求為其提供部分資金的任何貸款，由管理代理人決定；第三，如果行政代理人和借款人決定，則應存入存款賬户並予以釋放，以償還此類違約貸款人與本協議下的貸款有關的潛在未來融資義務；第四，付款由於任何最終和不可上訴的判決而欠貸款人的任何款項任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而對該違約貸款人獲得的具有合法管轄權的法院；第五，只要不存在違約，借款人因違約貸款人違反其義務而對該違約貸款人作出任何最終和不可上訴的判決而對該違約貸款人作出任何最終和不可上訴的判決而獲得的應付借款人的任何款項本協議；以及第六，給該違約貸款人或按照其他指示由具有司法管轄權的法院發放；前提是，如果 (x) 此類付款是對該違約貸款人尚未為其適當份額提供全額資金的任何貸款的本金的支付，並且 (y) 此類貸款是在滿足或免除第 4.02 節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款在用於支付此類違約貸款人的任何貸款之前，先採用數據基礎，直到貸款人按比例持有所有貸款根據下文承諾。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額如果適用（或持有）用於支付違約貸款人所欠款項，均應被視為已付款並由該違約貸款人轉移，每個貸款人對此表示不可撤銷的同意。

(iii) 某些費用。在該貸款人作為違約貸款人的任何期間，任何違約貸款人均無權獲得根據第 2.10 (a) 條應付的任何承諾費（並且不應要求借款人支付本應向該違約貸款人支付的任何此類費用）。

(b) 違約貸款人補救措施。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理人將通知本協議各方，因此，從該通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內，在的適用範圍內，以面值購買其他貸款人的未償貸款部分，或像行政代理人一樣採取其他行動

可能認為有必要促使貸款人根據其適用百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約的貸款人；前提是，不得對借款人作為違約貸款人期間的應計費用或代表借款人支付的款項進行追溯性調整；此外，前提是，除外在受影響各方另有明確約定的範圍內，本協議中從違約貸款人變為貸款人的任何變更均不構成豁免或解除本協議下任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索賠。

第三條。

税收、收益保護和非法性

第 3.01 節。 税收。

(a) 免税付款；預扣義務；納税付款.

(i) 除非適用法律要求，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其承擔的任何義務而支付的所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律（由借款人或行政代理人真誠地酌情決定）要求從借款人或行政代理人的任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則借款人或行政代理人有權根據下文 (e) 小節提供的信息和文件進行此類扣除或預扣。

(ii) 如果要求借款人或行政代理人從任何款項中預扣或扣除任何税款，則 (A) 借款人或行政代理人應扣留或扣除借款人或行政代理人根據其根據下文 (e) 款收到的信息和文件確定的所需扣除額，(B) 借款人或行政代理人應及時支付根據適用法律向相關政府機構預扣或扣除的全部款項，以及 (C) 至如果預扣或扣除是根據補償性税款進行的，則應根據需要增加借款人的應付金額，這樣，在進行任何必要的預扣或扣除所有必需的扣除額（包括適用於本第 3.01 節規定的額外應付金額的扣除）之後，適用的收款人獲得的金額等於未進行此類預扣或扣除時本應收到的金額。

(b) 借款人支付的其他税款。在不限制上述 (a) 小節規定的前提下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或者根據行政代理人的選擇及時向其償還任何其他税款。

(i) 借款人應且特此向每位收款人賠償借款人的債務，並應在書面要求後的 10 天內全額支付該收款人應付或支付的任何補償税（包括根據本第 3.01 節應付金額徵收或申索或歸因於本第 3.01 節應付金額的補償税）以及由此產生的合理費用，或就此而言，此類補償税是否正確

或相關政府機構依法規定或主張；前提是，如果 (x) 該收款人未能在收到實際書面通知後後的30天內通知借款人徵收此類補償税，則借款人沒有義務根據本第 3.01 節向該收款人支付與任何補償税有關的罰款、利息和其他負債此類補償税的徵收情況，此類罰款、利息和其他負債應歸因於在這個 30 之後開始的週期^第四在借款人收到此類收款人的通知後 10 天內結束；(y) 此類罰款、利息和其他負債應歸因於借款人根據本第 3.01 節向該收款人賠償此類補償税款或支付任何額外金額之後的任何時期；或 (z) 此類罰款、利息和其他負債可歸因於此類行為的嚴重過失或故意不當行為所致收件人。如果沒有明顯的錯誤，貸款人向借款人交付的關於此類付款或責任金額的證明書（副本交給行政代理人），或管理代理人代表貸款人或代表出具的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。

(ii) 每位貸款人應且特此單獨賠償，並應在提出要求後的 10 天內付款，(x) 管理代理人應繳納歸屬於該貸款人的任何補償税（但僅限於借款人尚未向行政代理人賠償此類補償税款，且不限制借款人的義務）)，(y) 行政代理人和借款人（視情況而定），對因此類貸款人未能遵守規定而產生的任何税款進行賠償關於維護參與者登記冊的第 10.06 (d) 節，以及 (z) 行政代理人和借款人（視情況而定），針對歸屬於該類貸款人的任何不含税，在每種情況下，應由行政代理人或借款人應付或支付的與任何貸款文件相關的任何不含税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税收是否正確或依法徵收或主張相關的政府當局。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人向任何貸款人提供的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。每位貸款人特此授權行政代理人隨時將根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人的所有款項與本條款 (ii) 項下應付給行政代理人的任何金額進行抵消。

(d) 付款證據。根據借款人或行政代理人的要求，在借款人或行政代理人按照本第 3.01 節的規定向政府機構繳納任何税款後，借款人應向行政代理人交付，視情況而定，向借款人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或核證副本，a 法律要求申報此類付款的任何退貨單的副本或此類付款的其他證據視情況而定，借款人或行政代理人合理滿意。

(e) 貸款人身份；税務文件.

(i) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款獲得預扣税豁免或減少的貸款人均應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和執行的文件，允許在不預扣或降低預扣税率的情況下進行此類付款。

此外，任何貸款人應根據借款人或行政代理人的合理要求，提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷此類文件的完成、執行或提交會使該貸款人承擔任何重大未報銷的費用或費用，則無需完成、執行和提交此類文件（下文第 3.01 (e) (ii) (A)、(ii) (B) 和 (ii) (D) 節中規定的此類文件除外）損害該貸款人的法律或商業地位。

(ii) 在不限制上述規定的一般性的前提下，如果借款人是美國人，

(A) 任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日當天或之前（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付簽發的美國國税局W-9表格的副本，證明該貸款人免繳美國聯邦備用預扣税；

(B) 任何外國貸款人應在合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求不時從借款人或行政代理人的合理要求開始）向借款人和行政代理人交付（按收款人要求的份數），以以下任何一種情況為準：

(1)

如果外國貸款人要求享受美國是締約方的所得税協定 (x) 在任何貸款文件下的利息支付方面的好處，則需簽發國税局表格的副本 W-8BEN-E（或 W-8BEN，視情況而定）根據此類税收協定的利息條款確立美國聯邦預扣税的豁免或減免以及（y）針對任何貸款文件、國税局表格下的任何其他適用付款 W-8BEN-E（或 W-8BEN，視情況而定）根據此類税收協定的營業利潤或其他收入條款規定美國聯邦預扣税的豁免或減免；

(2)

已簽訂的美國國税局 W-8ECI 表格的副本；

(3)

對於外國貸款人根據《守則》第第 881 (c) 條申請投資組合利息豁免的好處，(x) 一份基本上採用附錄E-1形式的證書，大意是該外國貸款人不是《守則》第881 (c) (3) (A) 條所指的銀行，是第871 (h) 條所指的借款人10％的股東《守則》的 (3) (B)，或 a

如《守則》第 881 (c) (3) (C) 條（美國税務合規證書）和 (y) 所述，受控外國公司與借款人有關聯 W-8BEN-E（或 W-8BEN，如適用）；或

(4)

如果外國貸款人不是受益所有人，則簽發美國國税局 W-8IMY 表格的副本，並附上國税局 W-8ECI 表格、國税局表格 W-8BEN-E（或 W-8BEN，如適用），基本上以附錄 E-2 或附錄 E-3、 IRS W-9 表格和/或其他認證文件形式出具的美國税務合規證書（如適用）；前提是，如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款機構的一個或多個直接或間接合夥人申請投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以實質性地提供美國税收合規證書以附錄 E-4 的形式代表每個直接和間接合作夥伴；

(C) 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時應借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付經簽訂的副本（或原件，按收款人要求的副本），按要求籤訂的副本（或原件）) 適用法律規定的任何其他形式作為申請美國聯邦豁免或減免的依據按規定填寫的預扣税，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的預扣或扣除額；以及

(D) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項需要繳納 FATCA 徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款機構未能遵守 FATCA 的適用報告要求（包括《守則》第 1471 (b) 或 1472 (b) 條中規定的報告要求，視情況而定），則該貸款人應在法律規定的時間或時間向借款人和行政代理人交付在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，適用法律規定的文件（包括由守則第 1471 (b) (3) (C) (i) 條規定）以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行 FATCA 規定的義務並確定該貸款人遵守了 FATCA 規定的此類貸款人義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅出於本條款 (D) 的目的，FATCA應包括截止日期之後對FATCA所作的任何修改。

(iii) 在不限制貸款人為美國預扣税目的交付某些表格和文件以確定每個貸款人身份方面的上述義務的前提下，每位貸款人同意立即向行政代理人或借款人交付，正如行政代理人或借款人應合理的那樣

在截止日期當天或之前，並在其後及時請求任何相關政府機構根據任何其他司法管轄區的法律要求的、由該貸款人正式簽署和填寫的其他文件和表格，以確認此類貸款人有權就其在美國境外向該貸款人支付的所有款項獲得任何可用的預扣税豁免或減免借款人根據本協議或以其他方式確定此類貸款人身份此類其他司法管轄區的預扣税用途。每位貸款人應（A）將任何可能修改此類豁免或減免的情形變化立即通知行政代理人，並且（B）根據該貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質不利的措施，且可能合理必要（包括重新指定其貸款辦公室），以避免借款人對任何此類司法管轄區的適用法律提出任何要求從應付給該貸款人的金額中扣除或預扣税款。

(iv) 每位貸款人同意，如果其先前根據根據本第 3.01 節交付的任何表格或證明在任何方面到期或過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理人其在法律上沒有能力這樣做。

(f) 某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理人在任何時候都沒有義務代表貸款人申報或以其他方式追索任何貸方，也沒有義務向任何貸款人支付從為該貸款人賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款的退款。如果任何收款人憑藉其本人善意行使的自由裁量權確定其已收到借款人賠償的税款或借款人已根據本第 3.01 節額外支付的任何税款的退款，則應立即向借款人支付此類退款的金額（包括相關政府機構為此類退款支付或貸記的任何利息）（但僅限於以借款人根據本第 3 節支付的賠償金或額外支付的金額為限.01（關於產生此類退款的税款），扣除所有自掏腰包該收款人產生的費用，不包括利息（相關政府機構為這類退款支付的任何利息）；前提是，借款人應收款人的要求，同意在收款人需要的情況下向收款人償還已支付給借款人的款項（加上相關政府機構就此徵收的任何罰款、利息或其他費用）向該政府機構償還此類退款。儘管本小節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果補償金或導致此類退款的額外金額從未支付過，則在任何情況下，適用的收款人均無需根據本小節向借款人支付任何款項，前提是此類付款會使收款人的税後淨狀況不如收款人在中的淨税後狀況。本小節不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與税款有關的任何其他信息）。

(g) 生存。本第 3.01 節規定的各方義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或取代、承諾終止以及償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務後繼續有效。

第 3.02 節。 非法性. 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或者任何政府機構聲稱其為非法，則任何貸款機構或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助利息參照SOFR、Term SOFR、Daily

SOFR，或調整後的每日SOFR，或根據SOFR、定期SOFR、每日SOFR或調整後的每日SOFR來確定或收取利率，然後，在該貸款人通過行政代理人向借款人發出通知後，(a) 該貸款機構有義務發放或延續定期SOFR貸款或調整後的每日SOFR貸款，或者如果是定期SOFR貸款或調整後的每日SOFR貸款將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款或調整後的每日SOFR貸款（如適用）的貸款應暫停，並且（b）如果此類通知斷言該貸款機構的非法性發放或維持基準利率貸款的利率，其利率參照基準利率的期限SOFR組成部分確定，必要時，該貸款機構的基準利率貸款利率應由行政代理人在不參照基準利率的SOFR條款組成部分的情況下確定，在每種情況下，直到該貸款機構通知行政代理人和借款人導致此類決定的情況為止已不存在。收到此類通知後，(i) 借款人應根據該貸款人的要求（向行政代理人提供複印件）全額預付當時未償還的定期SOFR貸款或調整後的每日SOFR貸款（預付款（A），前提是該貸款人可以合法地繼續維持此類貸款當天，如果該貸款人無法合法地繼續維持此類貸款至該日，以及（B）調整後的每日SOFR貸款，則立即在下次利息支付此類貸款的日期，如果該貸款機構可以合法地繼續將此類貸款維持至該日期，則立即支付（如果該貸款人無法合法地繼續維持此類貸款至該日期），或者，如果適用，且此類貸款是定期SOFR貸款或調整後的每日SOFR貸款，則將此類貸款人的此類定期SOFR貸款或調整後的每日SOFR貸款（如適用）轉換為基準利率貸款（利率）（利率）如有必要，此類貸款人的基準利率貸款應由行政代理人確定，無需參考基準利率中的期限SOFR部分），要麼在利息期的最後一天（1）定期SOFR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類定期SOFR貸款至該日，要麼立即在下一個利息支付日繼續維持此類定期SOFR貸款，或者（2）調整後的每日SOFR貸款此類貸款，前提是該貸款人可以合法地繼續維持此類貸款至該日，或者如果該貸款人無法合法地繼續維持此類貸款，則可立即繼續維持此類貸款此類貸款至該日為止，以及 (ii) 如果此類通知斷言該貸款人根據期限SOFR確定或收取利息利率是非法的，則行政代理人應在暫停期間計算適用於該貸款人的基準利率，而不考慮其中的SOFR期限部分，直到該貸款人以書面形式告知該貸款人根據定期SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

第 3.03 節。 無法確定費率。

(a) 如果與任何定期SOFR貸款或調整後的每日SOFR貸款的申請，或將基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款或調整後的每日SOFR貸款的申請，或延續定期SOFR貸款的申請（視情況而定，如果沒有明顯錯誤，該決定將是決定性的） (A) (1) 沒有定期SOFR，則行政代理人確定 (A) (1) 沒有定期SOFR 繼任者費率是根據第 3.03 (c) 節確定的，第 3.03 (c) (i) 節或 SOFR 期限預定不可用日期下的情況已經發生，或 (2) 尚未根據第 3.03 (d) 節確定每日 SOFR 繼任利率，第 3.03 (d) (i) 節或每日 SOFR 預定不可用日期（如適用）下的情形已發生，或 (B) 不存在足夠和合理的手段來確定任何確定日期或請求的利息期（如適用）的期限 SOFR 或每日 SOFR（如適用），關於擬議的定期SOFR貸款或擬議的調整後每日SOFR貸款，或與現有或擬議的基準利率貸款相關的貸款（每筆貸款）與本條款（i）、受影響貸款）或（ii）行政代理人或要求的貸款人出於任何原因決定，在任何確定日期或要求的利息期內（如適用）的定期SOFR、每日SOFR或調整後的每日SOFR（如適用），

不能充分和公平地反映此類貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理人將立即通知借款人和每位貸款人。此後，(x) 貸款人發放或維持定期SOFR貸款或調整後的每日SOFR貸款的義務應暫停（僅限於受影響的調整後每日SOFR貸款、定期SOFR貸款、利息期或確定日期，如適用）；如果就基準利率的定期SOFR組成部分、SOFR的使用作出上述決定， (y) 確定基本利率時的 R 部分應暫停，每種情況均應暫停至行政代理人（或者，如果由行政代理決定）上文 (a) (ii) 條所述的必需貸款人，直到行政代理人根據所需貸款人的指示撤銷此類通知（管理代理人或所需貸款人確定導致此類通知的情況已不復存在後，管理代理人同意立即撤銷該通知）。收到此類通知後，(1) 借款人可以撤銷任何待處理的有關借款、轉換為或延續適用貸款的請求（僅限於受影響的調整後每日SOFR貸款、定期SOFR貸款、利息期或確定日期，視情況而定），否則，撤銷任何借款、轉換為或延續定期SOFR貸款的請求，或借入或轉換為調整後的每日SOFR貸款，將被視為已將此類申請轉換為借款申請或轉換為調整後的每日SOFR貸款其中規定的金額為的基準利率貸款，(2) 任何未償還的受影響定期SOFR貸款應在相應的適用利率期結束時轉換為基準利率貸款，(3) 任何未償還的受影響調整後每日SOFR貸款應在下一個適用的利息支付日將轉換為基準利率貸款。

(b) 儘管如此，如果行政代理人作出了第 3.03 (a) (i) 節所述的決定，則行政代理人和借款人經與受影響的貸款人協商，可以為受影響貸款制定替代利率，在在這種情況下，此類替代利率應適用於受影響的貸款，直到 (i) 行政代理人撤銷就受影響貸款發出的通知為止根據第 3.03 (a) (i) 節， (ii)，行政代理人或所需貸款人通知行政代理人和借款人認為，此類替代利率不能充分、公平地反映此類貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或 (iii) 任何貸款機構認定，任何法律已將該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助利息確定為的貸款或確定或收取利息的貸款是非法的基於該費率的費率或任何政府機構有對該貸款人進行上述任何操作的權力施加了實質性限制，並向行政代理人和借款人提供了書面通知。

(c) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理人確定（如果沒有明顯的錯誤，該決定應是決定性的），或者借款人或所需貸款人通知借款人或所需貸款人（如果適用）已經確定的行政代理人（如果是必填的貸款人，則向借款人提供一份副本）：(i) 不存在充分和合理的手段為了確定定期SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括因為期限 SOFR 篩選費率目前尚未公佈或公佈，此類情況不太可能是暫時性的；或 (ii) 芝加哥商品交易所或任期 SOFR 篩選費率的繼任管理人或對行政代理人或此類管理員發佈條款 SOFR 擁有管轄權的政府機構，在每種情況下，均以此類身份發表公開聲明，確定一個月之後的具體日期，即三個月，期限SOFR或定期SOFR篩選利率的六個月利息期將不再延長提供或允許用於確定銀團貸款的利率，或應或將以其他方式停止；前提是，在發表此類聲明時沒有繼任者

管理員令管理代理人滿意，他們將在該特定日期（期限 SOFR 或期限 SOFR 篩選利率永久或無限期不再提供期限 SOFR 篩選利率的一個月、三個個月和六個月利息期的最遲日期，即 SOFR 預定不可用日期）；或者第 (i) 條所述類型的事件或情況 ) 上述或上述 (ii) 條款與當時有效的期限 SOFR 繼任者利率有關，那麼行政代理人和借款人可以修改本協議，其目的僅限於在任何利息期、相關利息支付日期或利息支付期結束時，根據本第 3.03 (c) 節取代期限SOFR或任何當時有效的定期SOFR繼任利率（以適用的方式計算），使用替代基準利率，適當考慮在美國銀團和代理的類似信貸機構的任何不斷演變或當時存在的協議對於此類替代基準測試，在每種情況下都包括任何對此類基準進行數學或其他調整，同時適當考慮在美國銀團和代理的類似信貸設施的任何演變或當時存在的慣例。為避免疑問，任何此類擬議利率和調整均應構成定期SOFR繼任者利率。任何此類修正案應於五日 (5) 下午 5:00 生效^第四) 管理代理人應在工作日向所有貸款人和借款人發佈此類擬議修正案，除非在此之前由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理人發出書面通知，表示此類必需貸款人反對此類修訂。

行政代理人將立即（在一份或多份通知中）將任何定期SOFR繼任利率的實施情況通知借款人和每個貸款人。任何期限的SOFR繼任者利率均應以符合市場慣例的方式適用；前提是，如果此類市場慣例在管理上不可行，則該期限的SOFR繼任者利率應以行政代理人與借款人協商後合理確定的方式適用。無論本協議中有任何其他規定，如果在任何時候以其他方式確定的任何定期SOFR繼任者利率低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該定期SOFR繼任者利率將被視為零。

在實施定期SOFR繼任利率方面，管理代理人將有權不時進行期限 SOFR符合條件的變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的內容，實施此類SOFR合規變更的任何修正案都將在本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；前提是，對於生效的任何此類修正案，行政代理人應發佈實施該條款 SOFR 的每項此類修正案在此類修正案生效後，應合理地儘快向借款人和貸款人進行符合變更。

就本第 3.03 (c) 節而言，那些尚未發放或沒有義務根據本協議發放定期SOFR貸款（或參照定期SOFR繼任利率計利息的貸款，視情況而定）的貸款人應排除在所需貸款人的任何決定範圍之外。

(d) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的），或者借款人或所需貸款人通知借款人或所需貸款人（如果適用）已經確定的行政代理人（如果是必填的貸款人，則向借款人提供一份副本）：(i) 不存在充足和合理的手段用於確定每日 SOFR，因為每日 SOFR 是在當前的基礎上可用或發佈的，等等情況不太可能是暫時的；或 (ii) SOFR 管理人或政府

對行政代理人或此類管理人發佈每日SOFR具有管轄權的機構，在每種情況下均以該身份發表公開聲明，確定在該特定日期之後將不再提供每日SOFR，或允許其用於確定銀團貸款的利率，或應或將以其他方式停止；前提是，在每種情況下，均應在該聲明發布的時，沒有讓管理代理感到滿意的繼任管理員將繼續下去提供每日 SOFR（每日 SOFR 永久或無限期不可用的日期，每日 SOFR 預定不可用日期）；或者，如果上述第 (i) 條或條款 (ii) 所述的事件或情況與每日 SOFR 繼任利率有關，則管理代理人和借款人只能出於替換 Daily 的目的修改本協議根據本第 3.03 (d) 節和替代基準計算的 SOFR 或當時任何當前的 SOFR 繼任者利率對於此類替代基準，應適當考慮在美國銀團和代理並以美元計價的類似信貸額度的任何演變或當時存在的慣例，在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，適當考慮在美國銀團和代理的、以美元計價的基準（以及任何此類擬議利率）中以美元計價的類似信貸額度的任何演變或當時存在的協議，包括為避免疑問, 任何調整其中，每日SOFR繼任利率），任何此類修正案應於5日下午5點（5）生效^第四) 行政代理人應在工作日向所有貸款人和借款人發佈此類擬議修正案，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理人發出書面通知，表示此類必需貸款人反對此類修訂。

管理代理人將立即（在一份或多份通知中）將任何每日SOFR繼任利率的實施情況通知借款人和每位貸款人。任何每日SOFR繼任者利率均應以符合市場慣例的方式適用；前提是，如果這種市場慣例在管理上不可行，則此類每日SOFR繼任利率應以行政代理人在與借款人協商後合理確定的方式適用。無論本協議中有任何其他規定，如果在任何時候以其他方式確定的任何每日SOFR繼任者利率低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，每日SOFR繼任者利率將被視為零。

在實施每日SOFR繼承利率方面，管理代理人有權不時進行每日SOFR合規變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類每日SOFR合規變更的任何修正案都將生效，無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意；前提是，對於生效的任何此類修正案，行政代理人應發佈實施此類每日的 SOFR 的每項此類修正案在此類修正案生效後，合理地立即向借款人和貸款人確認變更。

就本第 3.03 (d) 節而言，那些尚未發放或沒有義務根據本協議發放調整後的每日SOFR貸款（或參照每日SOFR 繼承利率計利息的貸款，視情況而定）的貸款人應排除在所需貸款人的任何確定範圍之外。

第 3.04 節。 成本增加。

(a) 如果法律有任何變更應：

(i) 對任何貸款人的資產、存入或為其賬户存款、發放或參與的信貸徵收、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(ii) 對任何貸款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務、存款、儲備金、其他負債或由此產生的資本徵收的任何税款（（A）補償税和（B）任何除外税款的徵收或税率的任何變動除外）；或

(iii) 對任何貸款人或適用的銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款機構發放的定期SOFR貸款或調整後的每日SOFR貸款的條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果均應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款（或維持其發放任何此類貸款的義務）的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人在本協議下收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是任何其他金額）的金額，然後，根據該貸款人的要求，借款人將向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人產生的額外費用或減少的費用遭受了。

(b) 資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人或此類貸款人控股公司（如果有）的任何貸款辦公室在資本或流動性要求方面的任何法律變更已經或將產生降低該貸款人資本或該貸款人控股公司資本的回報率的效果，（如果有），則該貸款人的承諾或該貸款人提供的貸款降至低於該貸款人的貸款水平或者這樣的貸款人控股公司如果沒有這樣的法律變更本可以實現（考慮到此類貸款人政策以及該貸款人控股公司在資本充足率方面的政策），則借款人將不時向該貸款人支付額外款項，以補償該等貸款人或此類貸款人控股公司遭受的任何此類削減。

(c) 報銷證書。根據本節 (a) 或 (b) 小節的規定並交付給借款人的貸款人出具的證書，其中列明瞭向該貸款人或其控股公司提供補償所需的金額（視情況而定），應是決定性的，除非有明顯的錯誤。借款人應在收到任何此類證書後的10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d) 請求延遲。任何貸款人未能或延遲根據本節前述條款要求賠償，均不構成對該貸款人要求此類補償的權利的放棄；前提是，不得要求借款人根據本節的上述規定向貸款人補償在該貸款人向借款人通報法律變更之日前六個月以上產生的任何成本增加或削減提高成本或降低成本以及貸款人的這種意圖要求賠償（但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯效力，則應延長上述六個月的期限，以包括其追溯效力的期）。

(e) 賠償申請。貸款人根據本第 3.04 節的上述規定提出的任何賠償請求均應根據貸款人政策提出，該政策通常適用於其他信譽相似的借款人在協議下受類似影響的承諾、貸款和/或參與

此類借款人的條款與本第 3.04 節的規定類似（已確認並同意，本節中的任何內容均不要求管理代理人或任何貸款人披露行政代理人或該貸款人（如適用）自行決定認為專有、特權或機密的任何信息，而行政代理人或適用的貸款人未提供此類信息信息不得阻止它斷言該其他客户的處境與借款人類似協議中）。

第 3.05 節。 損失賠償. 根據任何貸款人的要求（向行政代理人提供副本），借款人應立即向該貸款人提供補償，並使該貸款人免受其因以下原因造成的任何損失、成本或開支的損失、成本或開支的損失、成本或費用：

(a) 在利息期最後一天、相關利息支付日期或還款期限（視情況而定）之外的某一天對除基準利率貸款以外的任何其他貸款進行的任何轉換、支付或預付款（無論是自願的、強制的、自動的、出於加速或其他原因的）；

(b) 借款人（出於該貸款人未能發放貸款以外的原因）未能在借款人通知的日期或金額預付、借款、繼續或轉換除基準利率貸款以外的任何貸款；或

不包括任何預期利潤損失，但包括任何外匯損失以及因清算或再使用其為維持此類貸款而獲得的資金、為終止獲得此類資金的存款而應付的費用或履行任何外匯合約所產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人收取的與上述內容相關的任何慣常管理費。

第 3.06 節。生存. 本第3條規定的所有借款人義務應在行政代理人辭職和貸款終止日期後繼續有效。

第四條。

信用延期的先決條件

第 4.01 節。 生效的條件. 本協議的有效性取決於滿足以下先決條件（或根據第 10.01 節予以豁免）：

(a) 行政代理人收據應為原件或複印件，每份收據均應為原件或複印件，每份收據均由借款人的負責官員正確簽署，每份收據的日期均為截止日期（如果是政府官員的證書，則為截止日期之前的最近日期），且每份收據的形式和實質內容都讓行政代理人和每位貸款人合理滿意：

(i) 本協議的已執行對應方；

(ii) 借款人為要求提供票據的每位貸款人簽發的票據；

(iii) 作為行政代理人的負責官員或借款人祕書或助理祕書可能合理要求的決議或其他行動證書、在職證書和/或其他證書，證明其獲準擔任與本協議和其他貸款文件有關的責任人員的身份、權力和能力；

(iv) 行政代理人可能合理要求的文件和證明，以證明借款人是合法組織或組建的，以及借款人有效存在、信譽良好，有資格根據其公司所在司法管轄區的法律開展業務；

(v) 借款人律師向行政代理人和每位貸款人提出的意見，其形式和實質內容令行政代理人相當滿意；以及

(vi) 由借款人的負責官員（或祕書或助理祕書）簽署的證書，證明 (A) 第 5 (x) 條中包含的具有重要性條件的借款人陳述和擔保在截止日期及截至截止日為止日期是真實的且是正確的，以及 (y) 不符合實質性條件的陳述和擔保在收盤時在所有重要方面都是真實和正確的日期，除非此類陳述和擔保特別指的是較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證應為真實且糾正截至早些時候的所有重要方面（或如果有實質性限制，則在所有方面），(B) 在截止日期不存在違約，也不會導致違約，(C) 自經審計的財務報表發佈之日以來，沒有發生任何單獨或總體上產生重大不利影響的事件或情況，以及 (D) 其所附的是 Figma 合併協議的真實完整副本。

(b) 任何需要在截止日期當天或之前支付的費用均已支付。

(c) 除非行政代理人免除並受書面另行商定的限制，否則借款人應向行政代理人支付律師的所有費用、收費和支出（應行政代理人的要求直接支付給該律師），外加此類費用、收費和支出的額外金額，這些費用和支出應構成其在結案程序中產生或將要產生的此類費用、收費和支出的合理估計（前提是，此後此類估計不得排除最終的在每種情況下，借款人和行政代理人之間的賬目結算（或借款人可能同意的較短期限）前至少兩（2）個工作日向借款人提供了該律師的合理詳細發票。

(d) 行政代理人和每個貸款人收到 (i) 行政代理人或此類貸款機構為履行適用義務而在截止日期前至少五個工作日要求的文件和信息，瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》，以及 (ii) 在行政代理人或此類貸款人要求的範圍內，以及借款人符合資格的範圍內《受益所有權條例》下的法人實體客户，a與借款人有關的實益所有權認證。

在不限制第 9.04 節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第 4.01 節規定的條件，簽署本協議的每位貸款人均應被視為同意、批准或接受或滿意本協議要求的每份文件或其他事項，除非行政代理人已收到貸款人同意或批准或令人滿意的每份文件或其他事項該貸款人在擬議的截止日期之前明確提出異議此。

第 4.02 節。 資助條件. 根據第 2.01 節為貸款提供資金應遵守以下先決條件：

(a) 截止日期的發生日期（我們理解並同意，截止日期和資助日期可以在同一天發生，前提是當天滿足第 4.01 節和第 4.02 節中規定的條件）。

(b) 根據Figma合併協議的條款，在所有重大方面，Figma的收購應已完成，或應基本同時完成與擬在融資之日進行的信貸延期。

(i) 由借款人的負責官員（或祕書或助理祕書）簽署的截至融資之日的證書，證明 (A) 第 5 (x) 條中包含的以重要性為條件的借款人的陳述和擔保在融資之日及當天是真實和正確的，而且 (y) 不符合實質性條件的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的自籌資金之日起的重大方面，除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，其中除非出於本第 4.02 (c) (i) (A) 節的目的，第 5.05 節 (a) 和 (b) 條款中包含的陳述和保證應被視為是指根據第 (a) 和 (b) 條提供的最新聲明在所有重要方面，均為真實和正確的分別根據第 6.01 節，(B) 不存在違約，也不得因在資助日進行信貸延期或使用其所得而導致違約，以及 (C) 所附是 Figma 合併協議任何修正案的真實完整副本（如果適用）；以及

(ii) 符合本協議要求的貸款通知。

第五條。

陳述和保證

借款人向行政代理人和貸款人陳述並保證：

第 5.01 節。 存在、資格和權力. 借款人 (a) 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律正式組織或組建、有效存在，信譽良好，(b) 擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可、授權、同意和批准，以 (i) 擁有或租賃其資產並開展其業務；(ii) 執行、交付和履行貸款文件規定的義務它是當事方，並且（c）具有正式資格並獲得許可，並在適用情況下根據各自的法律保持良好的信譽其財產所有權、租賃或運營或開展業務需要此類資格或許可證的司法管轄區；除非第 (b) (i) 或 (c) 條中提及的每種情況，否則無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響。

第 5.02 節。 授權；無違規行為. 借款人執行、交付和履行每份貸款文件均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且不會（a）違反任何借款人組織文件的條款；（b）與借款人所承擔的任何合同義務相沖突或導致違反或違反，或根據借款人設立任何留置權，或要求根據借款人承擔的任何合同義務支付任何款項影響借款人或借款人或其任何子公司的財產的一方或 (ii) 任何命令、禁令、令狀或任何政府機構的法令或借款人或其財產所受的任何仲裁裁決，但與本條款 (b) 中提及的任何衝突、違約或違規行為或付款（但不包括留置權的設定）有關的除外，前提是此類衝突、違約、違規或付款無法合理預期會導致重大不利影響；或 (c) 如果此類違規行為可以合理地違反任何法律預計會產生重大不利影響。

第 5.03 節。 政府授權；其他同意。對於借款人執行、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，或強制執行本協議或任何其他貸款文件，均無需或要求任何政府機構或任何其他個人採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交任何通知，（b）向美國證券交易委員會提交本協議，以及 (c) 無法合理預期未能獲得或製作會導致材料的不利影響。

第 5.04 節。 綁定效應. 本協議已由借款人正式簽署和交付，根據本協議交付的每份貸款文件都將由借款人正式簽署和交付。本協議構成借款人合法、有效和具有約束力的義務，且彼此貸款文件一旦交付，將構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到 (i) 適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利執行的其他類似法律的限制，以及 (ii) 一般公平原則（無論訴訟中是否考慮這種可執行性）在衡平法或法律上）。

第 5.05 節。 財務報表；無重大不利影響。

(a) 經審計的財務報表 (i) 是根據公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，否則在報告所涉期間一直適用；(ii) 在所有重大方面公允列報了借款人及其子公司截至發佈之日的財務狀況及其在所涉期間的經營業績，除非其中另有明確説明；以及 (iii)) 顯示所有物質債務和其他借款人及其子公司截至借款之日的直接或或有負債，包括根據公認會計原則在所涉期間持續適用的税款、重大承諾和負債，除非其中另有明確説明。

(b) 借款人及其子公司截至2022年9月2日的未經審計的合併資產負債表，以及截至該日的財政季度的相關合並收益、運營和現金流報表 (i) 是根據公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，而且 (ii) 在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司的財務狀況其日期及其經營業績和現金流量就第 (i) 和 (ii) 款而言，所涵蓋的時期以沒有腳註和正常的年終審計調整為前提。

第 5.06 節。訴訟. 借款人或其任何子公司或針對借款人或其任何子公司或其任何財產或收入（a）聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本文設想的任何交易有關的任何財產或收入，或者（b）與借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府機構面前均未提起訴訟、訴訟或訴訟，或者 (b) 涉及其中存在作出不利裁定的合理可能性, 如果作出不利的決定, 無論是單獨還是總體而言,可以合理地預計會產生重大不利影響（披露的事項除外）。

第 5.07 節。 無默認. 本協議或任何其他貸款文件所設想的交易的完成均未發生、正在持續或將導致違約。

第 5.08 節。 保證金條例；《投資公司法》.

(a) 借款人主要或作為其重要活動之一未從事購買或持有保證金股票（根據聯邦儲備銀行發佈的U條例的定義）或為購買或持有保證金存量而提供信貸的業務。

(b) 根據1940年的《投資公司法》，借款人沒有註冊為投資公司，也不需要註冊為投資公司。

第 5.09 節。披露. 在截止日期當天或之前，借款人或代表借款人以書面形式向行政代理人或任何貸款人提供的與本協議或根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的與借款人或其子公司有關的書面報告、財務報表、證書或其他信息（財務預測和其他前瞻性信息和一般經濟或行業性質的信息除外），整體來看，包含任何實質性的錯誤陳述事實或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不具有重大誤導性（在每種情況下，均由以這種方式提供的其他信息修改或補充）。據借款人所知，截至截止日期，在截止日期或之前交付給行政代理人或任何貸款人的任何實益所有權證明中包含的信息（如果適用）在所有方面都是真實和正確的。

第 5.10 節。制裁. 借款人或借款人的任何子公司，以及據任何此類人士所知，其任何董事、高級職員、員工、代理人或附屬機構，都不是由任何個人或實體擁有或控制的個人或實體，即 (a) 受任何制裁的對象，(b) OACS特別指定國民名單，HMT金融制裁綜合清單目標和投資禁令名單，或任何其他相關制裁機構強制執行的任何類似名單，或 (c) 位於、組織或居住在指定司法管轄區。

第 5.11 節。 反腐敗法. 借款人及其子公司在所有重大方面開展業務時均遵守了1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法，並制定和維持了為促進和實現對此類法律的遵守而合理設計的政策和程序。

第 5.12 節。 歐洲經濟區金融機構. 借款人不是歐洲經濟區金融機構。

第六條。

平權契約

在截止日以及之後直到融資終止日，借款人應且必須（第6.01、6.02和6.03節規定的契約除外）促使每家子公司：

第 6.01 節。 財務報表. 交付給管理代理：

(a) 儘快提供借款人及其子公司截至該財政年度末的合併資產負債表，以及該財政年度的相關合並收益或運營、股東權益和現金流報表，每種情況均以比較形式列出根據通用會計準則編制的上一財年的數字 AP，此類合併報表應進行審計，並附上畢馬威會計師事務所或其他公司的報告和意見具有全國認可地位的註冊會計師事務所，其報告和意見應根據公認的審計準則和適用的證券法編制，不受任何持續經營或類似資格或例外限制，或對此類審計範圍的任何資格或例外限制；以及

(b) 儘快提供，但無論如何應在借款人每個財政年度前三個財政季度結束後的45天內，提供截至該財政季度末的借款人及其子公司的合併資產負債表，以及該財政季度以及該財政年度截至該財政年度部分的收入或運營、股東權益和現金流的相關合並報表，列於每個財年以及借款人財年截至該財年部分的相關合並報表比較一下上一財年相應財政季度的數字年度及上一財年的相應部分，此類合併報表應由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監認證，在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，僅需進行正常的年終審計調整且沒有腳註。

對於根據第 6.02 (b) 節提供的材料中包含的任何信息，不得根據上文 (a) 或 (b) 條單獨要求借款人提供此類信息，但前述規定不得減損借款人在上文 (a) 和 (b) 條規定的時間提供上述第 (a) 和 (b) 條所述信息和材料的義務。

第 6.02 節。 證書；其他信息。

(a) 向行政代理人交付：

(i) 在交付第 6.01 (a) 和 (b) 節所述財務報表的同時，還應提交一份由借款人首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監簽署的正式填寫的合規證書；

(ii) 在提供這些報告後，立即向借款人股東發送的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或信函的副本，以及借款人根據交易法第13或15（d）條可能向美國證券交易委員會提交或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和註冊報表的副本，以及根據其他規定無需交付給行政代理人的所有年度、定期、定期和特別報告和註冊報表的副本到此為止；

(iii) 為了遵守適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《受益人所有權條例），立即根據行政代理人或任何貸款機構合理要求提供的信息和文件；以及

(iv) 立即提供有關借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的額外信息；前提是，在任何情況下，本第 6.02 (a) (iv) 節或任何其他貸款文件中規定的要求均不要求借款人或任何子公司提供任何此類信息 (A) 構成非金融貿易機密或非金融專有信息，(B) 在法律或對借款人或此類子公司具有約束力的合同義務（借款人與其任何子公司之間或彼此之間的任何合同義務除外）禁止向行政代理人或任何貸款人（或其各自的代表或承包商）披露哪些信息，或 (C) 受律師-客户特權或類似特權約束或構成律師工作成果；此外，在任何禁止披露的情況下，通過具有約束力的合同義務或受律師-客户約束或類似的特權或構成律師工作成果，借款人或此類子公司應將未提供此類所需信息的原因通知行政代理人。

(b) 根據第 6.01 (a) 或 (b) 條或第 6.02 (a) (ii) 節要求交付的文件（僅限向美國證券交易委員會提交的材料中包含任何此類文件）可以通過電子方式交付，如果已交付，則應視為已在借款人發佈此類文件或在借款人網站上提供相關鏈接的 (i) 之日交付附表 10.02 所列網址的互聯網；或 (ii) 在互聯網或內聯網網站上代表借款人發佈此類文件的網址，如果有，每個貸款人和管理代理人都可以訪問這些網站（無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理人贊助的網站）。行政代理人沒有義務要求交付或保留上述文件的紙質副本，並且在任何情況下都沒有責任監督借款人對貸款人提出的任何此類交付請求的遵守情況，並且每位貸款人應全權負責要求向其交付或保留此類文件的副本。

(c) 借款人特此承認，(i) 行政代理人和/或安排人將通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似電子系統（平臺）上發佈借款人材料，向貸款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（統稱為借款人材料）；(ii) 某些貸款人（均為公共貸款人）可以的人員不希望收到與借款人或其關聯公司有關的重大非公開信息，或上述任何證券的相應證券，以及誰可能參與與此類人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，(w) 向公共貸款人提供的所有借款人材料均應清晰醒目地標記 PUBLIC，這至少意味着 “公開” 一詞應出現在其第一頁的醒目位置；(x) 通過將借款人材料標記為公開，借款人應被視為已授權行政代理人

安排人和貸款人將此類借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重要非公開信息（前提是，如果此類借款人材料構成信息，則應按第 10.07 節的規定處理）； (y) 所有標為 “公開” 的借款人材料均允許通過其中的一部分提供平臺指定為公眾投資者；(z) 行政代理人和安排人應為有權將任何未標記為 “公開” 的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為 “公共投資者” 的部分上發佈。儘管如此，借款人沒有任何義務將任何借款人材料標記為公開。

第 6.03 節。通告. 在借款人得知發生任何違約後，立即通知行政代理人（行政代理人應通知每位貸款人）。根據本第 6.03 節發出的每份通知均應 (a) 附有借款人負責官員的聲明，詳細説明其中提及的事件並説明借款人已採取和計劃採取哪些行動，以及 (b) 具體描述本協議的任何和所有條款以及任何其他被違反的貸款文件。

第 6.04 節。 保存存在等

(a) 保留、續展和維持其全部效力和效力 (i) 其法律存在（第 7.02 節允許的交易除外）和 (ii) 在其組織管轄範圍內的法律下的良好信譽，除非第 (i) 條（與借款人無關）和第 (ii) 條的每項情況，否則不得單獨或不這樣做總計，合理地預計會產生重大不利影響。

(b) 採取一切合理行動，維護正常業務開展所必需或需要的所有權利、特權、許可、執照和特許權，除非不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響。

第 6.05 節。 遵守法律. 在所有重要方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但以下情況除外：(a) 通過認真開展的適當程序對法律或命令、令狀、禁令或法令的此類要求提出真誠質疑；或 (b) 不能合理地預期不遵守這些要求會導致物質不利影響。

第 6.06 節。 書籍和記錄. 在所有重大方面保留和維護適當的賬簿和賬簿，其中應按公認會計原則記入與各自業務和活動有關的所有交易和交易。

第 6.07 節。 檢查權. 在違約持續期間，允許行政代理人（或者，如果當時沒有貸款人的管理代理人）的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產（非重要子公司的任何財產除外），檢查其公司、財務和運營記錄，製作其副本或摘要，並討論其事務、財務和財務和運營記錄向其董事、高級管理人員和獨立公共會計師開設的賬目，所有這些都是如此在正常工作時間內的合理時間內，儘可能合理地認為是實現本協議宗旨所必需的頻率；前提是，(a) 只要不存在違約事件，所有此類訪問和檢查均應完全由行政代理人和參與貸款人承擔，(b) 如果存在違約事件，則行政代理人或任何貸款人（或其任何貸款人）各自的代表（或獨立承包商）可以做上述任何事情，費用自理借款人的（只要任何此類費用合理且有據可查）自掏腰包費用）、和 (c) 根據本第 6.07 節提供的檢查權應受第 6.02 (a) (iv) 節但書中規定的規定的約束。

第 6.08 節。 所得款項的用途. 使用信貸延期的收益 (a) 支付收購Figma的部分現金對價，以及 (b) 支付與Figma收購、本協議以及本協議及此處設想的其他交易相關的費用和開支。

第 6.09 節。 反腐敗法；制裁. 維持旨在促進和實現遵守1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》和其他司法管轄區其他適用的反腐敗立法以及所有適用的制裁措施的政策和程序。

第七條。

負面盟約

在截止日期及其後直到融資終止日，借款人不得也不允許任何子公司直接或間接：

第 7.01 節。 留置權. 對其任何財產、資產或收入創造、承擔、假定或承受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(a) 根據對任何貸款文件賦予的留置權；

(b) 在截止日期存在的留置權及其任何續訂或延期；前提是，，(i) 由此擔保或受益的財產未發生變化，(ii) 由此擔保或受益的債務本金在續訂或延期時不增加，除非金額等於已支付的溢價或其他金額以及與此類續訂或延期相關的費用和開支，以及 (iii) 直接債務人或任何或有債務人沒有變化；

(d) 承運人、倉庫人員、機工、材料、修理人員或其他類似留置權，這些留置權在正常業務過程中產生的逾期未超過60天，或者在有關人員的賬簿上保留了足夠的儲備金，或者本着誠意通過適當程序進行了爭議；

(e) 正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法相關的質押或存款，ERISA規定的任何留置權除外；

(f) 用於擔保投標、貿易合同和租賃（債務除外）、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的義務的履行的存款；

(g) 地役權，通行權，影響不動產的限制和其他類似的擔保，總的來説金額不大，在任何情況下都不會實質性減損相關的財產的價值，也不會對適用人員的正常業務行為造成實質性幹擾；

(h) 根據第 8.01 (h) 條擔保不構成違約事件的款項支付判決的留置權；

(i) 銀行家對非為擔保債務而設立的銀行存款的留置權和類似留置權（包括抵銷權）；

(j) 對收購的任何財產或資產的留置權，或 (ii) 為在截止日期之後收購的任何人的債務提供擔保（以及任何再融資、退款、續期或延期）；前提是，(A) 任何此類留置權不是為考慮或與此類收購有關的設立，(B) 任何此類留置權均不適用於借款的任何其他財產所有者或任何子公司（對子公司的加入和增建以及對子公司的改善及其收益和產品除外），以及（C）（如果是任何此類留置權擔保在截止日期之後被收購的任何人，任何此類留置權只能擔保其在該收購之日擔保的債務，以及任何修改、續約、置換、再融資、重組或延期，只要此類修改、續訂、替換、再融資、重組或延期的本金不超過修改、續訂、替換、再融資、重組或延期的本金不超過被修改、替換、再融資、重組或延期的債務本金；

(k) 有利於海關和税務機關的留置權屬於法律問題，以擔保關税的支付，也與借款人及其子公司正常業務過程中的商品進口有關；

(l) 擔保融資租賃、購貨款債務和其他債務、用於收購或建造固定資產或資本資產或開發或改善相關資產的收益（以及任何再融資、退款、續期、修訂或延期）的收益的留置權；前提是，(i) 此類留置權在任何時候都不對除財產以外的任何財產構成抵押此類債務和 (ii) 由此擔保的債務不超過收購、建造、開發的成本或改善此類財產（不包括相當於任何相關融資成本的金額（包括但不限於以這種方式擔保的債務的應計利息、溢價和費用（如果有）））；

(m) 現金和證券（以及存款和證券賬户）的留置權，擔保在正常業務過程中為借款人或其任何子公司賬户簽發的信用證和銀行承兑匯票的償還義務；

(n) 在處置結束之前，借款人或任何子公司根據處置此類資產的協議出售的資產的留置權；前提是，在任何情況下，任何此類留置權都不能（直接或間接）擔保（直接或間接）任何債務的償還；

(o) 向借款人或任何子公司提供留置權，擔保子公司欠借款人或該類其他子公司的債務；以及

(p) 除本第 7.01 節所述的以外的用於擔保債務或其他債務的其他留置權；前提是，本小節 (p) 允許的由此類留置權擔保的債務或其他債務的總金額不得超過等於 (i) 32.5億美元和 (ii) 12.5% 中較大值的金額。

第 7.02 節。 基本變化。 合併、解散、清算、與他人合併或合併為他人，或將其全部或幾乎所有資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）處置給任何人或為任何人處置，但只要不存在違約或將由此導致違約：(a) 任何子公司均可與任何其他人合併、合併或合併（前提是，如果此類合併、合併或合併涉及借款人，則借款人是持續或尚存的人）；(b) 借款人可以與任何其他人合併、合併或合併，只要 (i) 借款人是續存者或尚存者，或 (ii) 倖存者是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的，並根據行政代理人合理滿意的文件以書面形式承擔所有借款人的義務，並向行政代理人和貸款人提供監管要求的所有文件和其他信息相關機構瞭解您的客户並反對洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法》，如果該倖存者有資格成為受益所有權條例規定的法律實體客户，則包括實益所有權證書，其結果令行政代理人和每位貸款人相當滿意（以及借款人與任何其他人合併或合併後，通過此類合併形成的或借款人所在的繼承人）合併後應繼續，並替換對於借款人而言，並且可以行使本協議項下的所有權利和權力，其效力與該繼任者在本協議中被指定為借款人一樣），在合併生效後，合併或合併不得立即發生違約；(c) 借款人或任何子公司可以，(i) 在一筆交易或一系列交易中處置其資產，或 (ii) 在就任何子公司而言，清算或解散，前提是根據以下規定進行任何此類處置、清算或解散上述第 (c) (i) 條或第 (c) (ii) 條、此類處置（無論是在一項交易中還是在一系列交易中）、此類清算或此類解散不構成或以其他方式導致處置借款人或借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產；以及 (d) 任何子公司（任何重要子公司除外）均可被清算或如果借款人善意地確定此類清算或解散符合借款人的最大利益且不符合實質利益，則解散對貸款人不利。

第 7.03 節。 所得款項的用途。 使用任何信貸延期的收益購買或持有任何保證金存量，或向他人提供信貸，以購買或持有任何違反保證金規則的保證金存量。

第 7.04 節。 制裁。 直接使用任何貸款的收益，或在借款人或該子公司知情的情況下，間接使用任何貸款的收益，或向任何子公司或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何此類子公司或其他個人的任何活動或業務，或在任何指定司法管轄區，在提供此類資金時受到制裁（在本條款 (a) 的每種情況下），均違反適用的條款制裁）、或 (b) 以任何其他方式導致任何人違反制裁規定。

第 7.05 節。 反腐敗法. 將任何貸款的收益直接使用或在借款人或該子公司知情的情況下，間接用於任何違反1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法的目的。

第 7.06 節。 Figma 合併協議修正案. 以任何不利於行政代理人或貸款人利益的方式修改或以其他方式修改Figma合併協議。

第八條。

違約事件和補救措施

第 8.01 節。 默認事件。 以下任何情況均構成違約事件：

(a) 不付款。借款人未能按要求支付（i）在本協議中按要求支付任何貸款的本金，或（ii）在貸款到期後的五個工作日內支付、任何貸款的任何利息、本協議下應付的任何費用或本協議或任何其他貸款文件項下應付的任何其他金額；或

(b) 特定盟約。借款人未能履行或遵守第 6.03 節、第 6.04 (a) (i) 節（僅針對借款人）、第 6.08 節或第 7 條中任何條款、契約或協議；或

(d) 陳述和保證。借款人或代表借款人在本文件中、任何其他貸款文件中，或在與本文件或其相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在作出或視為已作出，在任何重大方面均不正確；或

(e) 跨默認。(i) 借款人或任何子公司未能就本金總額（包括未提取的承諾金額或可用金額，包括任何合併信貸或銀團信貸下欠所有債權人的款項）在到期時（無論是按預期到期日、所需預付款、加速還款、要求還款或其他方式，但使任何適用的寬限期生效）付款（本協議下的債務除外）安排）超過閾值金額，此後此類失敗將繼續與此類債務有關的協議或文書中規定的適用的寬限期，（除非在形式和實質上已為任何此類付款提供了充足的準備金，其形式和實質上令所需貸款人合理滿意），或 (ii) 本金總額（包括未提取的承諾金額或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額）的任何債務（下述債務除外）超過閾值金額的應宣佈到期應付款，或必須預付（按計劃要求的預付款除外）、兑換、購買或抵消此類債務，或提出預付、兑換、回購或撤銷此類債務的提議，無論是在規定的到期日之前，還是由於借款人或子公司（視情況而定）違反與此類債務有關的協議或文書並且此類失敗在與此類債務相關的協議或文書中規定的任何適用寬限期（如果有）之後仍在繼續（除非已為任何此類付款提供了充足的準備金，其形式和實質內容令所需貸款人相當滿意）；前提是，本第 8.01 (e) (ii) 節不適用於 (x) 由於自願出售或轉讓擔保此類債務的財產或資產而到期的有擔保債務，在該債務到期時償還的範圍內，或 (y) 負債在慣常的非違約強制性預付款事件發生時到期（為避免疑問，發生的任何事件除外構成違約事件的類型）；或

(f) 破產程序等。借款人或其任何重要的子公司根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、託管人、保管人、清算人、重整人或類似人員；或任何接管人、受託人、託管人，保管人、清算人、康復者或類似人員是在未經該人申請或同意的情況下任命的，而且任用未獲解除或連續60天未被解僱或未居留；或根據任何債務人救濟法，與任何此類人員或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟均未經該人的同意提起，且連續60天未被解僱或未居留，或者在任何此類程序中下達了救濟令；或

(g) 無法償還債務。借款人或任何重要子公司無法或以書面形式承認其無力償還債務，或者通常無法在到期債務時償還債務；或

(h) 判決。借款人或其任何重要的子公司應未能在六十 (60) 天內支付、擔保或以其他方式解除一項或多項判決或命令，要求支付款項（獨立第三方保險承保範圍除外，且保險公司沒有放棄的承保額），在任何此類案件中，該判決在上訴中均不得延期執行或不予延期以其他方式本着誠意進行適當的競爭；或

(i) 艾麗莎。(i) 與養老金計劃或多僱主計劃相關的ERISA事件已導致或可以合理預期會造成重大不利影響，或者 (ii) 在任何適用的寬限期到期後，借款人或任何ERISA關聯公司未能在任何適用的寬限期到期後支付與其根據多僱主計劃第4201條提款責任相關的任何分期付款，以及此類未能付款的結果薪酬已經或可以合理預期會造成重大不利影響；或

(j) 貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性條款，在簽訂和交付後的任何時候，出於本協議或其下明確允許或全部履行所有義務（未提出索賠的或有賠償義務除外）以外的任何其他原因停止完全生效和效力；或借款人或任何其他人以任何方式質疑任何重要條款的有效性或可執行性任何貸款文件；或借款人否認根據任何貸款文件承擔任何或進一步的責任或義務貸款文件，或意圖撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何重要條款；或

(k) 控制權變更。會發生任何控制權變更。

第 8.02 節。 違約事件後的補救措施。 如果發生任何違約事件並且仍在繼續，則管理代理人應根據所需貸款人的要求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(a) 宣佈終止每位貸款人發放貸款的承諾，然後終止此類承諾；

(b) 宣佈所有未償貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件到期或應付的所有其他金額立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；以及

前提是，在根據美國《破產法》實際或被視為下達了針對借款人的救濟令時，每位貸款人發放貸款的義務應自動終止，所有未償貸款的未付本金以及上述的所有利息和其他金額應在每種情況下自動到期和支付，無需行政代理人或任何貸款人採取進一步行動。

第 8.03 節。 資金的應用. 在行使第 8.02 節規定的補救措施後（或根據第 8.02 節的但書的規定，貸款自動立即到期並應付之後），根據第 2.18 節的規定，行政代理人應按以下順序使用因債務收到的任何款項：

首先，支付應向行政代理人以行政代理人身份支付的部分債務，包括費用、賠償、開支和其他金額（包括律師向行政代理人支付的費用、收費和支出以及根據第 3 條應付的款項）；

其次，支付債務中構成應付給貸款人的費用、賠償和其他金額（不包括本金和利息）的部分（包括向相應貸款人支付的費用、收費和律師支出（包括可能為任何貸款人僱員的律師的費用和工時費）以及根據第3條應支付的金額），其中按比例按本條款第二項應付給他們的相應金額成比例；

第三，在貸款人之間按比例償還構成貸款應計和未付利息的那部分債務以及其他債務，按本條款第三部分所述的相應應付金額按比例支付；

第四，償還構成未償貸款本金的那部分債務，按貸款人持有的本條款中描述的相應金額按比例分攤比例；以及

最後，在所有債務都以不可避免的方式全額償還給借款人或法律另有要求之後，餘額（如果有）。

第九條。

行政代理

第 9.01 節。 任命和授權。 各貸款機構特此不可撤銷地任命美國銀行作為本協議及其他貸款文件下的管理代理人代表其行事，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或其條款授予行政代理人的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。除借款人根據第 9.06 節享有的權利外，本條的規定僅為行政代理人和貸款人的利益着想，借款人不應擁有作為任何此類條款的第三方受益人的權利。我們理解並同意，此處或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中使用提及行政代理人的 “代理” 一詞並不意味着根據任何適用法律的機構原則產生的任何信託或其他暗示（或明示）義務。取而代之的是，該術語被用作市場習慣，其用意是創建或反映合同各方之間的行政關係。

第 9.02 節。 作為貸款人的權利. 在本協議下擔任行政代理人的個人應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是行政代理人一樣行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則貸款人或貸款人一詞應以個人身份包括在本協議下擔任行政代理人的人。該人及其關聯公司可以接受來自借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向借款人貸款、擁有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份與借款人或其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就好像該人不是本協議項下的行政代理人一樣，也沒有義務向貸款人説明情況，也沒有義務就此向貸款人提供通知或徵得貸款人的同意。

第 9.03 節。 開脱罪責的條款。

(a) 除此處和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人和任何安排人均不得承擔任何職責或義務，其在本協議下的職責本質上應為行政職責。在不限制前述內容概括性的前提下，行政代理人和任何安排者都不是：

(i) 應承擔任何信託義務或其他默示義務，無論違約行為是否已經發生且仍在繼續；

(ii) 有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但此處明確規定的自由裁量權權利和權力或要求行政代理人按照所需貸款人的書面指示行使的其他貸款文件（或此處或其他貸款文件中明確規定的貸款人人數或百分比）行使的其他貸款文件除外；前提是，不應要求行政代理人根據其意見或律師的意見，採取任何可能的行動使管理代理人承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相違背的責任；為避免疑問，包括任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止措施或可能導致違約貸款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動；或

(iii) 應有任何義務披露，除非此處和其他貸款文件中明確規定，否則行政代理人或任何安排人均不對未向任何貸款人披露與業務有關的任何信貸或其他信息、向借款人或其任何關聯公司傳達或由其擁有的與業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息承擔任何責任、行政代理人或以任何身份擔任的此類安排人，通知、報告和其他文件除外此處明確要求由行政代理人向貸款人提供。

(b) 行政代理人或其任何關聯方均不對其根據本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此設想的交易採取或未採取的任何行動承擔責任 (i) 經所需貸款人（或必要的其他數量或百分比的貸款人）的同意或要求，或行政代理人認為必須真誠行事第 10.01 和 8.02 節) 或 (ii) 節中規定的情況，如果沒有自己的毛額疏忽或故意不當行為，由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述此類違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

(c) 行政代理人或其任何關聯方均不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有任何責任或義務來查明或調查 (i) 在本協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何聲明、擔保或陳述，(ii) 根據本協議或相關條款交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(iii) 履約或遵守此處中規定的任何契約、協議或其他條款或條件，或其中或發生任何違約時，(iv) 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或 (v) 滿足第 4 條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第 9.04 節。 行政代理人的依賴。 行政代理人有權依賴其認為是真實且已由相應人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式（包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發內容），並應在依賴時受到的全面保護，不承擔任何責任。行政代理人還可以依賴其口頭或電話向其作出的任何陳述，且其認為該陳述是由適當的人作出，在依賴時應受到充分保護，不因依賴這些陳述而承擔任何責任。在確定貸款發放條件是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理人可以假定該貸款人對此類條件感到滿意，除非行政代理人在發放此類貸款之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理人可以諮詢法律顧問（可以是借款人的法律顧問）、獨立會計師及其選定的其他專家，對於其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動概不負責。為了確定是否符合第 4.01 節規定的條件，簽署本協議的每位貸款人應被視為同意、批准或接受或滿意本協議要求貸款人同意或批准或接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理人在擬議截止日期之前收到該貸款人的通知，明確説明其異議。

第 9.05 節。 職責分配。 行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理履行其全部職責並行使本協議或任何其他貸款文件下的權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理可以履行其所有職責，並通過各自的關聯方行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何此類分支機構以及行政代理人和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本文規定的信貸額度銀團組織有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定該行政代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

第 9.06 節。 行政代理人辭職。

(a) 行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。收到任何此類辭職通知後，經借款人同意（前提是，(i) 不得無理地拒絕借款人的同意；(ii) 如果發生了第 8.01 (a) 節、第 8.01 (f) 節或第 8.01 (g) 條規定的違約事件，則無需借款人的同意和在作出此類任命時仍在繼續），任命繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或任何在美國設有辦事處的此類銀行的關聯公司

個州。如果所需貸款人未如此任命任何繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的30天內（或所需貸款人商定的更早日期）（辭職生效日期）（辭職生效日期），則退休的行政代理人可以（但沒有義務）在徵得借款人同意的情況下，代表貸款人（但沒有義務）任命借款人的同意（前提是，，(i) 不得無理地拒絕借款人的同意，以及 (ii) 不得徵得借款人的同意如果根據第 8.01 (a) 節、第 8.01 (f) 節或第 8.01 (g) 節發生違約事件，且該違約事件仍在繼續，則借款人必須是符合上述資格的繼任行政代理人。無論是否任命了繼任者，此類辭職均應根據辭職生效日期的通知生效。在任何情況下，任何繼任行政代理人都不得成為違約貸款人。

(b) 如果根據其定義第 (d) 條，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可以通過書面通知借款人和該人免除該人的行政代理人職務，並經借款人同意（前提是，(i) 不得不合理地拒絕借款人的此類同意，以及 (ii) 如果根據第 8.01 (a)、第 8.01 (f) 條或第 8.01 (g) 條發生的違約事件發生，則無需徵得借款人的同意在此類任命時已發生並正在繼續），任命符合上文 (a) 款規定的資格的繼任者。如果所需放款人未如此任命此類繼任者，並且應在 30 天內（或所需貸款人商定的更早一天）（驅逐生效日期）接受此類任命，則此類的免職仍將根據驅逐生效日期的通知生效。

(c) 自辭職生效之日或免職生效日期（如適用）起生效 (i) 退休或被解職的行政代理人應免除其在本協議以及其他貸款文件和 (ii) 項下的職責和義務，除非當時應向退休或被解職的行政代理人支付的任何賠償金或其他款項，以及由行政代理人支付或通過行政代理人支付的所有款項、通信和決定取而代之的是由每位貸款人直接支付或向每位貸款人支付，直到（如果有的話）要求貸款人按照上述規定任命繼任行政代理人。在接受繼任者作為本協議規定的管理代理人的任命後，該類繼任者應繼承並被賦予即將退休（或被免職）的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責（第 3.01 (g) 節規定的除外），以及截至辭職生效之日或罷免生效之日應向退休或被解職的行政代理人支付的所有賠償金或其他款項的權利、權力、特權和職責，視情況而定），退休或被免職的行政代理人應全部免除其在本協議或其他貸款文件下的職責和義務（如果尚未按照本節的上述規定解除這些義務和義務）。除非借款人與繼任者另有協議，否則借款人向繼任行政代理人支付的費用應與向其前任行政代理人支付的相同。在退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第 10.04 節的規定將繼續有效，使該退休或被免職的行政代理人及其子代理人及其各自關聯方 (A) 在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間採取或不採取任何行動，以及 (B) 在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續行事本協議或其他貸款文件下的任何能力，包括與將該機構轉讓給任何繼任行政代理人相關的任何行動。

第 9.07 節。 不依賴行政代理人、安排人和其他貸款人。 每位貸款人明確承認，行政代理人或任何安排人均未對其作出任何陳述或保證，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行動，包括對借款人或其關聯公司事務的任何同意和接受任何轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理人或任何安排人就任何事項向任何貸款人作出的任何陳述或保證，包括是否行政代理人或此類安排人已經披露了材料他們（或其各自的關聯方）擁有的信息。每個貸款機構向行政代理人和每個安排人表示，它已獨立且不依賴行政代理人、該安排人、任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信譽進行了自己的信用分析、評估和調查子公司以及所有與之相關的適用銀行或其他監管法律用於本協議所設想的交易，並自行決定簽訂本協議並根據本協議向借款人提供信貸。每位貸款人還承認，它將在不依賴於行政代理人、任何安排人、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議、本協議或其提供的任何文件採取或不採取行動，作出自己的信用分析、評估和決定並進行其認為必要的調查瞭解借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽。每位貸款人聲明並保證 (a) 貸款文件規定了商業貸款機制的條款，以及 (b) 它在正常過程中參與發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人身份簽訂本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供此處規定的可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有該貸款人任何其他類型的金融工具，並且每個貸款人同意不提出索賠違反前述規定。每個貸款人聲明並保證，其在發放、收購和/或持有商業貸款以及提供本文規定的可能適用於該貸款人的其他便利方面的決策非常複雜，並且該貸款人或在做出發放、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的決定時行使自由裁量權的人在發放、獲取或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面具有經驗。

第 9.08 節。 沒有其他職責等 儘管此處有任何相反的規定，但本協議封面上列出的賬簿管理人、銀團代理人或安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件規定的任何權力、義務或責任，除非以本協議項下的行政代理人或貸款人的身份（視情況而定）。

第 9.09 節。 行政代理人可以提交索賠證明。 如果根據任何債務人救濟法或與借款人有關的任何其他司法程序尚待審理，則通過幹預此類程序或其他方式，行政代理人（無論任何貸款的本金隨後是否應按此處明示或通過聲明或其他方式到期和支付，也不管行政代理人是否向借款人提出任何要求）都有權和授權，

(a) 就貸款和所有其他到期未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便向貸款人和行政代理人提出索賠（包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、開支、款和預付款的任何索賠）以及所有其他應付給貸款人和行政代理人的款項此類司法程序中允許的第 2.10 和 10.04 條）；以及

(b) 收取和接收任何此類索賠的應付款項或其他財產或可交付的款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產；

各貸款人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，向行政代理人支付任何應付的款項，用於支付行政代理人的合理報酬、費用、支出和預付款及其代理人和律師，以及應付給行政代理人的任何其他款項在 2.10 和 10.04 節下。

此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理人授權或同意或代表任何貸款人接受或通過任何影響任何貸款人授權行政代理人在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃。

第 9.10 節。 ERISA 很重要...

(a) 自該人成為本協議貸款人當事人之日起，每位貸款人 (x) 代表並保證 (y) 項契約，從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是貸款人當事方之日止，為了行政代理人的利益，為避免疑問起見，不向借款人或為其利益而向該借款人提供以下利益以下至少一項是正確的，而且將是正確的：

(i) 該貸款人未使用一項或多項福利計劃的計劃資產（根據ERISA第3（42）節或其他的定義），用於此類貸款人獲取、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，

(ii) 一個或多個 PTE 中規定的交易豁免，例如 PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、 PTE 90-1（涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（某些交易的類別豁免）涉及銀行集體投資基金）或 PTE 96-23（某些交易的類別豁免）由內部資產管理公司決定），適用於此類貸款人簽署、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(iii) (A) 該貸款人是由合格專業資產管理公司管理的投資基金（根據PTE 84-14第六部分的定義），（B）該合格專業資產經理代表該貸款人做出了簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的投資決定，(C) 貸款的獲取、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足 PTE 84-14 第一部分第 (b) 至 (g) 小節以及 (D) 小節的要求據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分（a）小節中關於此類貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求已得到滿足，或

(iv) 行政代理人自行決定與該貸款人之間可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。

(b) 此外，除非前一條款 (a) 中的 (1) 小節 (i) 對貸款人是正確的，或者 (2) 貸款人根據和前一條款 (a) 中的第 (iv) 款提供了另一項陳述、擔保和承諾，否則該貸款人進一步 (x) 聲明並保證，截至該人成為貸款人當事方之日，以及 (y) 契約，從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日止，以管理部門為利益為了避免疑問，對於參與此類貸款人簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議（包括與行政代理人根據本協議、任何貸款文件或任何文件保留或行使任何權利有關的放款人的資產，不得向借款人代理人或為借款人的利益）代理管理代理人不是受託人與本文或其相關）。

第 9.11 節。 追回錯誤付款... 不限於本協議中任何其他條款，如果管理代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議下的款項，無論是否涉及借款人當時到期和應付的債務，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每位貸款人均同意根據要求立即向行政代理人償還可撤銷款項該貸款人以收到的貨幣以即時可用資金收到的金額，每筆款項及其利息日起和包括其收到此類可撤銷金額的日期，但不包括向行政代理人付款之日，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行行業銀行同業薪酬規則確定的利率中較高者為準。每個貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何免除價值的抗辯（根據該抗辯，債權人可以要求保留第三方在中錯誤地為他人所欠債務支付的資金）或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。在確定向該貸款人支付的任何款項全部或部分部分為可撤銷金額後，行政代理人應立即通知每位貸款人。

第十條。

雜項

第 10.01 節。 修正案等 除非所需貸款人（或經所需貸款人同意的行政代理人）和借款人書面簽署並經行政代理人確認，否則對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂或豁免，以及對借款人任何偏離本協議或任何其他貸款文件的同意均不生效，並且每項此類豁免或同意僅在規定的特定情況下和特定目的有效；任何此類修正、放棄或同意均不得：

(a) 未經每位貸款人的書面同意，免除第 4.01 (a) 節或第 4.02 節中規定的任何條件；

(b) 未經任何貸款人的書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾（或恢復根據第8.02節終止的任何承諾）（理解並同意，對任何違約或違約事件的豁免均不被視為任何貸款人承諾的延期或增加）；

(d) 未經每位有權的貸款人書面同意收取該款項，降低任何貸款的本金或此處規定的利率，或（受本第 10.01 節最終條件第 (ii) 條約束）根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；前提是，修改違約率的定義只需要獲得所需貸款人的同意或免除借款人按違約利率支付利息的任何義務；

(e) 修改第2.14節或第8.03節，其方式將改變由此要求的按比例分攤的款項，未經受其直接影響的每位貸款人的書面同意；

(f) 更改本節的任何條款或 “必需貸款人” 的定義或其中的任何其他條款，具體説明未經每位貸款人書面同意而需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下任何權利，或根據本協議做出任何決定或授予任何同意的貸款人數量或百分比；或

(g) 未經每位貸款人的書面同意，免除借款人在本協議下的義務；

此外，(i) 除非行政代理人在上述要求的貸款人以書面形式簽署並在中籤署，否則任何修改、豁免或同意均不得影響本協議或任何其他貸款文件中行政代理人的權利或義務；(ii) 只有當事方才能以書面形式修改收費信函或放棄其中的權利或特權；(iii) 貸款人不得以書面形式修改收費信函，或放棄其中的權利或特權；(iii) 貸款人不得以書面形式修改收費信函，或放棄其中的權利或特權；(iii) 貸款人不得以書面形式修改費用書，或放棄其中的權利或特權；(iii) 貸款人不得以書面形式有權批准或不批准本協議下的任何修訂、豁免或同意（以及任何修正、豁免或同意）根據其條款，必須徵得所有貸款人的同意，或每位受影響的貸款人的同意後才能生效（違約貸款人除外），除非（A）未經違約貸款人的同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾，也不得減少該貸款人的任何本金或延長其最終到期日；（B）任何需要同意的豁免、修正或修改根據其條款影響任何違約貸款人的所有貸款人或每位受影響的貸款人中與其他受影響的貸款人相比，不成比例的不利因素應徵得該違約貸款人的同意；(iv) 每家貸款機構都有權以該貸款人認為合適的方式對任何影響貸款的破產重組計劃進行投票，並且每家貸款機構承認，美國《破產法》第1126（c）條的規定取代了此處規定的一致同意條款；（v）所需貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產背景下使用現金抵押品訴訟程序，此類決定將對所有貸款人具有約束力；(vi) 經所需貸款人、行政代理人、借款人和提供此類額外信貸額度的相關貸款人的書面同意，可以修改（或修訂並重述），在本協議中增加一項或多項額外信貸額度，允許不時延長本協議項下未償還的信貸以及應計利息和費用尊重他們，按比例分享本協議和其他貸款的好處包含貸款及其應計利息和費用的文件，並在所需貸款人的任何決定中適當納入持有此類信貸額度的貸款人，以及 (B) 在實施中列舉的任何修正案（或修正案和重述）所必需的範圍內，更改、修改或修改第2.14節或第8.03節或本協議中與貸款人按比例分攤付款有關的任何其他條款本條款 (vi)；(vii)（如果在截止日期之後），則管理代理人和借款人應共同查明貸款文件的任何條款中存在不一致之處、明顯錯誤或遺漏，無論在哪種情況下，均為技術性或非實質性錯誤，則行政代理人和借款人應

獲準修改此類條款，如果所需貸款人在收到貸款文件通知後的五 (5) 個工作日內未以書面形式反對，則該修正案應生效；(viii) (A) 為了實施任何定期SOFR繼任利率或任何期限SOFR合規變更，在每種情況下均符合第 3.03 節 (c)，可以出於第 3.03 (c) 和 (B) 節中規定的目的對本協議進行修改，以實施任何每日 SOFR繼任者利率或任何符合的每日 SOFR 變更，在每種情況下，根據第 3.03 (d) 節，本協議均可按第 3.03 (d) 節的規定進行修改；(ix) (A) 管理代理人有權不時進行期限 SOFR 合規性變更，任何實施此類條款 SOFR 合規性變更的修正案將在沒有任何進一步行動或同意的情況下生效本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方，只要對於所生效的任何此類修正案，行政部門即可在該修正案生效後，代理人應合理地立即向借款人和貸款人發佈實施此類條款SOFR符合性變更的每項此類修正案，並且 (B) 管理代理人有權不時進行每日SOFR合規變更，任何實施此類每日SOFR合規性變更的修正案將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效就任何此類修正而言，行政代理人是行政代理人在該修正案生效後，應合理地立即向借款人和貸款人發佈實施此類每日SOFR合規變更的每項此類修正案；(x) 對於根據本第10.01節以其他方式批准的任何修改、修正和重述或其他修改，無須徵得任何貸款人的同意或批准，如果此類修正、修正和重述或其他修改生效後沒有承諾或未償貸款，只要該貸款人收到付款在該修訂、修正和重報或其他修改生效時，該貸款人發放的每筆貸款的本金和應計利息的全額，以及該貸款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有其他款項。

第 10.02 節。 通知；有效性；電子通信。

(a) 一般通知。除非明確允許通過電話發出的通知和其他通信（以及下文 (b) 小節另有規定），否則此處規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過認證信件或掛號郵件郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下所示，所有通知和其他通信均應通過電話發送撥打了相應的電話號碼，如下所示：

(i) 如果是給借款人或行政代理人，則寄至附表 10.02 中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(ii) 如果發送給任何其他貸款人，則發送至其管理問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼（酌情包括僅向貸款人在其管理問卷中指定的當時交付可能包含與借款人相關的重要非公開信息的通知的人員發出的通知）。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號郵件郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已送達；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已送達（但如果不在收件人的正常工作時間內發送，則應視為在下一個工作日營業開始時向收件人發出）。在下文 (b) 小節規定的範圍內，通過電子通信傳送的通知和其他通信應按該小節 (b) 的規定有效。

(b) 電子通信。根據行政代理人批准的程序，可以通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）傳送或提供給貸款人的通知和其他通信；前提是，如果貸款人已通知行政代理人它無法通過電子通信接收該條款規定的通知，則前述規定不適用於根據第 2 條向任何貸款人發出的通知。行政代理人或借款人可自行決定同意根據其批准的程序，通過電子通信接受向其發送的通知和其他通信；前提是，此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定：(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預定收件人的確認（例如通過請求回執的功能，如果可用，回覆電子郵件或其他書面確認），則視為已收到；前提是，如果未在收件人的正常工作時間內發送此類通知或其他通信，則此類通知或通信應被視為已收到已在下個工作日開業時發送收件人的日期；以及 (ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信，一經預定收件人通過其電子郵件地址，即視為已收到，如前述通知條款 (i) 所述，該通知或通信可用，並確定了相應的網站地址。

(c) 該平臺。該平臺按原樣提供。代理方（定義見下文）不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。與借款人材料或平臺有關的的任何代理方均不作任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不存在病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，對於因借款人或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務傳輸借款人材料或通知而產生的任何種類（無論是侵權行為、合同還是其他方面）的損失、索賠、損害、責任或費用，行政代理人或其任何關聯方（統稱為代理方）均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任互聯網，除非此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院根據對的最終和不可上訴的判決來確定；前提是，在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、偶然、間接或懲罰性損失（而不是直接或實際損失）的任何責任。

(d) 地址變更，等。借款人和行政代理人可以通過向本協議其他各方發出通知來更改其地址、傳真或本協議項下其他通信的電話號碼。其他貸款人可以通過向借款人和行政代理人發出通知來更改其地址、傳真或電話號碼，以獲取本協議下的通知和其他通信。此外，每家貸款機構同意不時通知行政代理人，以確保行政代理人記錄 (i) 有效的收件地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以接收通知等

可以發送通信，以及 (ii) 向該貸款人發出準確的電匯指令。此外，每個公共貸款人同意讓至少一名代表該公共貸款人的個人或代表該公共貸款人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇隱私信息或類似名稱，以便該公共貸款人或其委託人能夠根據此類公共貸款人合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，參考未通過公共部門提供的借款人材料的信息部分就美國聯邦或州證券法而言，平臺和可能包含與借款人或其證券有關的重大非公開信息。

(e) 行政代理人和貸款人的信賴。行政代理人和貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人發出的任何通知（包括電話或電子貸款通知）並採取行動，即使 (i) 此類通知未按此處規定的方式發出、不完整或在此處規定的任何其他形式的通知之前或之後沒有，或 (ii) 收件人理解的其條款發生了變化，從其任何確認中獲得。借款人應向行政代理人、每個貸款人和每個的關聯方賠償他們因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而造成的所有損失、成本、費用和負債。向行政代理髮送的所有電話通知和其他電話通信均可由行政代理人記錄，本協議各方特此同意此類錄音。

第 10.03 節。 無豁免；累積補救措施；執法。 任何貸款人或行政代理人未能行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不得延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得構成對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使或任何其他權利、補救措施、權力或特權的行使。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管此處或任何其他貸款文件中包含任何相反的條款，根據本協議和其他貸款文件對借款人強制執行權利和補救措施的權力應完全歸屬於行政代理人，且與有關的所有法律訴訟和訴訟應完全由行政代理人根據第 8.02 節提起和維持，以造福所有貸款人；前提是，前述應不禁止 (a) 行政代理人自行行使代表本協議及其他貸款文件中符合其利益（僅以行政代理人的身份）的權利和補救措施，(b) 任何貸款人根據第 10.08 節（受第 2.14 節的條款約束）行使抵銷權，或 (c) 任何貸款人在親屬訴訟未決期間自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀根據任何債務人救濟法，借款人；此外，如果在任何時候都沒有人根據本協議擔任行政代理人，以及根據其他貸款文件，那麼 (i) 除了前述但書第 (b) 和 (c) 條中規定的事項外，所需貸款人還應擁有根據第 8.02 和 (ii) 條另行賦予行政代理人的權利，根據第 2.14 節，經所需貸款人同意，任何貸款人均可行使並經被要求方授權的任何權利和補救措施貸款人。

第 10.04 節。 費用；賠償；損害豁免。

(a) 成本和開支。借款人應支付 (i) 所有合理且有據可查的款項自掏腰包行政代理人及其關聯公司產生的費用（包括合理和有據可查的費用）以及合理和有據可查的費用自掏腰包行政代理人律師的費用和支出），與聯合組織有關

此處規定的信貸額度，本協議和其他貸款文件的編寫、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免（無論本協議或由此設想的交易是否應完成），以及 (ii) 行政代理人或任何貸款人產生的所有自付費用（僅限，以費用、收費和支出為限）向行政代理人或任何貸款人提供法律顧問給（A）的一位主要律師行政代理人和貸款人，整體來看，(B) 每個相關司法管轄區有一名當地律師， (C) 如果與 (A) 或 (B) 條款中確定的任何律師存在任何實際、斷言或感知的利益衝突，則為每組此類受影響人士（整體來看）再增加一名與執行或保護其權利有關的律師（1）) 與本協議和其他貸款文件有關，包括其在本節下的權利，或 (2) 與貸款相關的權利根據下文製作，包括所有此類內容自掏腰包在就此類貸款進行任何和解、重組或談判期間產生的費用。

(b) 借款人的賠償。借款人應就任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用（僅限於向任何受保人支付的任何費用、收費和支出）向上述任何人（每位此類人員稱為受保人）的行政代理人（及其任何分代理人）進行賠償，並使每位受保人免受損害合理且有據可查的費用以及合理且有據可查的自掏腰包(1) 受保人的一名主要律師（總體而言）的費用和支出，（2）每個相關司法管轄區的一名當地律師，和（3）如果與第 (1) 或 (2) 條中確定的任何律師存在任何實際、斷言或認為的利益衝突，則為每組受影響的受保人增加一名律師，處境相似，視為全部），由任何受保人產生的或任何第三方或借款人對任何受保人提出的索賠，其原因是 (i)執行或交付本協議、任何其他貸款文件或此處或由此設想的任何協議或文書（包括受保人合理地認為由借款人的任何責任人員發出的使用電子簽名或以電子記錄形式簽發的任何通信的任何受保人）、本協議各方履行本協議或其下的各自義務的情況、完成本文或由此設想的交易，或者，在的情況下，行政部門僅限代理人（及其任何子代理人）及其關聯方、本協議和其他貸款文件的管理、(ii) 任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(iii) 借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上實際或涉嫌存在或釋放的危險物質，或以任何方式與借款人或其任何一方相關的任何環境責任子公司，或 (iv) 與上述任何內容有關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是由第三方還是借款人提出，無論任何受保人是否是其中的一方；前提是，對於任何受保人，此類損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用 (A) 由具有最終和非管轄權的法院裁定，則此類賠償不適用於任何受保人可上訴的判決是由 (x) 該受保人的重大過失、惡意或故意不當行為導致，或 (y) 借款人提出的索賠因實質性違反本協議或任何其他貸款文件下的此類受保人義務而對受保人提起訴訟，或 (B) 僅由受保人之間和受保人之間的爭議（涉及受保人以安排人、行政代理人或類似職能行事的任何爭議除外），這些糾紛並非由借款人或任何關聯公司的任何作為或不作為引起或與之有關借款人的。在不限制第 3.01 (c) 節規定的前提下，本第 10.04 (b) 節不適用於代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税費。

(c) 貸款人償還。如果借款人出於任何原因無可避免地未能支付本節 (a) 或 (b) 小節要求其向上述任何行政代理人（或其任何分代理人）或任何關聯方支付的任何款項，但在不影響借款人支付此類款項的義務的前提下，每位貸款人分別同意向行政代理人（或任何此類次級代理人）付款，或此類關聯方（視情況而定），例如貸款人的適用百分比（自適用的未報銷費用之時確定）或要求賠償）此類未付金額；前提是，未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由行政代理人（或任何此類次級代理人）以其身份發生或主張的，或者針對代表行政代理人（或任何此類次級代理人）行事的上述任何關聯方造成或主張的）與這種容量有關。貸款人在本小節 (c) 下的義務受第 2.13 (d) 節的規定約束。

(d) 間接損害賠償的豁免等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張，特此放棄並承認任何其他人不得根據任何責任理論對任何受保人提出任何索賠，要求賠償因本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償（而不是直接或實際損害賠償）此處設想的任何協議或文書、此處設想的交易或，或任何貸款或其收益的使用。上文 (b) 小節提及的受保人對因意外接收人使用該受保人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給的任何信息或其他材料而產生的任何損害承擔責任，但因重大過失、惡意或惡意造成的直接或實際損失除外已確定的受保人的故意不當行為根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決。

(e) 付款。根據本節應付的所有款項應在書面要求後的十個工作日內支付。

(f) 生存。本節中的協議和第 10.02 (e) 節的賠償條款應在行政代理人辭職、更換任何貸款人、終止定期貸款機制以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。

第 10.05 節。 預留款項. 如果借款人或代表借款人向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或者行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，並且此類付款或此類抵消的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，將被撤銷或要求撤銷（包括根據行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議）向與任何程序有關的受託人、接管人或任何其他當事方償還債務人救濟法律或其他方面，那麼 (a) 在追回債務的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或部分債務的全部效力和效力，就好像沒有支付此類款項或沒有進行抵消一樣，(b) 每位貸款人分別同意根據要求向行政代理人支付其從中追回或償還的任何金額的適用份額（不重複）行政代理人，加上從提出此類要求之日起至付款之日起的利息，利率為年金等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人根據前一句第 (b) 款承擔的義務應在全額支付債務和本協議終止後繼續有效。

第 10.06 節。 繼任者和受讓人。

(a) 一般繼承人和受讓人。本協議和其他貸款文件的條款對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並受其利益，但未經行政代理人和每位貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其下的任何權利或義務，並且任何貸款人均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非 (i) 根據小節的規定向符合條件的受讓人 (b) 本節，(ii) 根據本節 (d) 小節的規定進行參與，或 (iii) 通過質押或轉讓受本節 (f) 小節限制的擔保權益（以及本協議任何一方嘗試進行的任何其他轉讓或轉讓均屬無效）。本協議中的任何內容，無論是明示或暗示的，均不得解釋為授予任何個人（本協議允許的方、其各自的繼承人和受讓人、參與者在本節 (d) 小節規定的範圍內，以及在本節明確規定的範圍內，授予每個行政代理人和貸款人的關聯方）任何法律或衡平權利、補救措施或索賠協議。

(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人均可隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和當時欠款的貸款）轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；前提是，任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(i) 最低金額.

(A) 對於轉讓貸款人承諾和在時所欠貸款的全部剩餘金額進行轉讓，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金，則無需分配最低金額。

(B) 在本節第 (b) (i) (A) 小節未描述的任何情況下，承諾的總金額（為此目的包括根據該承諾未償還的貸款），或者，如果承諾當時未生效，則按每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償貸款本金餘額，確定截至向行政代理人交付轉讓之日和有關此類轉讓的假設，如果《轉讓和假設》中指定了交易日期，則截至交易日的交易日期不得小於 $10,000,000 除非每位管理代理人，並且只要沒有發生第 8.01 (a) 節、第 8.01 (f) 節或第 8.01 (g) 節規定的違約事件，否則借款人另行同意（不得無理地拒絕或推遲每項此類同意）；前提是同時轉讓給受讓人小組成員和受讓人成員同時進行轉讓就以下目的而言，向單個符合條件的受讓人（或合格受讓人及其受讓人組的成員）的羣組將被視為單一轉讓確定該最低數額是否已達到。

(ii) 成比例的金額。每項部分轉讓均應作為本協議項下貸款人與所轉讓貸款或承諾相關的所有轉讓權利和義務的相應部分的轉讓；

(iii) 必需的同意。任何轉讓均無需徵得同意，除非本節第 (b) (i) (B) 小節要求的範圍除外，此外：

(A) 除非 (1) 根據第 8.01 (a) 節、第 8.01 (f) 條或第 8.01 (g) 節已經發生並仍在進行此類轉讓時發生違約事件，或者 (2) 此類轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金進行的；前提是，即，除非借款人在收到任何此類轉讓後的十五個工作日內通過書面通知行政代理人提出異議，否則應被視為已同意任何此類轉讓已收到相關通知；以及

(B) 如果向非貸款人以及該貸款人的關聯公司或該貸款人的批准基金的關聯公司進行此類轉讓，則必須徵得行政代理人的同意（此類同意不得被無理拒發或延遲）。

(iv) 分配和假設。每項轉讓的當事方應執行並向管理代理人交付的轉讓和假設，以及金額為3500美元的處理和記錄費；前提是，對於任何轉讓，管理代理人可以自行決定選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人交付一份行政問卷。

(v) 不向借款人轉讓。不得向借款人或任何借款人關聯公司或子公司進行此類轉讓。

(六) 不得轉讓給自然人。不得向自然人人（或為自然人設立的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營）進行此類轉讓。

(七) [已保留].

(八) 不向違約貸款人進行轉讓。不得向任何違約貸款人或其任何子公司或根據本條款成為貸款人後將構成本條款 (viii) 所述任何上述人員的個人進行此類轉讓。

(ix) 某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓，除非且直到除此處規定的其他條件外，轉讓各方還應酌情分配（可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償）後，向行政代理人支付足額的額外款項，否則任何此類轉讓均不生效經借款人同意採取行動，包括資金以及管理代理人，即先前申請但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用份額，適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意），(x) 全額支付並清該違約貸款人當時欠行政代理人或本協議任何貸款人的所有還款負債（以及相應的應計利息），以及（y）收購（並酌情提供資金）根據其適用百分比，其在所有貸款中的全部比例份額。儘管如此，如果根據適用法律對任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在不遵守本款規定的情況下生效，則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到這種合規為止。

在行政代理人根據本節 (c) 款接受和記錄的前提下，自每份轉讓和假設中規定的生效日期起和之後，本協議下的受讓人應是本協議的當事方，在此類轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，轉讓貸款人應在該協議轉讓的利息範圍內任務和假設，免除其在下承擔的義務協議（如果是涵蓋本協議項下所有轉讓貸款人的權利和義務的轉讓和假設，則該貸款人應不再是本協議的當事方），但對於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，該貸款人將繼續有權享受第 3.01、3.04、3.05 和 10.04 節的利益；前提是，除非受影響者另有明確約定當事各方，違約貸款人的任何轉讓均不構成對任何索賠的放棄或免除下述當事方因該貸款人是違約貸款人而產生的。

根據要求，借款人（費用自理）應簽發票據並將其交付給受讓人貸款人。就本協議而言，貸款人根據本節小節 (d) 分節對本協議項下的權利或義務進行的任何轉讓或轉讓應視為該貸款人出售對此類權利和義務的參與。

(c) 註冊。僅為此目的行事的行政代理人作為借款人的非信託代理人應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和假設的副本以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向每位貸款人承擔的貸款和本金（和申報利息）（登記冊）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，無論有相反的通知，借款人、行政代理人和貸款人仍應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議下的貸款人。借款人和任何貸款人應在合理的時間和不時發出合理的事先通知後，向借款人和任何貸款人提供登記冊供查閲。

(d) 參與情況。未經借款人或行政代理人的同意或通知，任何貸款人均可隨時將參與權出售給任何人（自然人（或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營）、違約貸款人或借款人或任何借款人關聯公司或子公司）（均為參與者）或本協議項下此類貸款人的權利和/或義務的一部分（包括其全部或部分承諾和/或應付的貸款） it)；前提是，(i) 本協議規定的此類貸款人義務應保持不變，(ii) 該貸款人應繼續就此類義務的履行對本協議其他各方承擔全部責任， (iii) 借款人、行政代理人和貸款人應繼續就本協議項下的此類貸款人的權利和義務單獨直接與該貸款人進行交易。為避免疑問，無論是否有任何參與，每位貸款人均應承擔第 10.04 (c) 節規定的賠償。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書均應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；前提是，此類協議或文書可以規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第 10.01 節第一項但書中描述的任何影響此類內容的修訂、豁免或其他修改參與者。在遵守本節 (e) 小節的前提下，借款人同意每位參與者都有權獲得第 3.01、3.04 和 3.05 節的好處（須遵守其中的要求和限制，包括第 3.01 (e) 節下的要求（據瞭解，第 3.01 (e) 和 3.01 (f) 節所要求的文件應交付給參與貸款人），其程度與其相同是貸款人並根據本節 (b) 小節通過轉讓獲得了其權益；前提是該參與者同意將受第 10.13 節規定的約束，就好像它是本節 (b) 小節規定的受讓人一樣。每位出售參股權的貸款人同意應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以執行第 10.13 節中關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每位參與者也有權像貸款人一樣享受第 10.08 節的好處，前提是這些參與者同意像貸款人一樣受第 2.14 節的約束。出售參與權的每位貸款機構應僅為此目的以借款人的非信託代理人的身份保留一份登記冊，在該登記冊上輸入每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在貸款文件（參與者登記冊）下的貸款利息或其他義務的本金（和申報利息）；前提是，任何貸款人均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與相關的任何信息參與者對任何人的任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的利益，除非此類披露是根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條的規定證明此類承諾、貸款、信用證或其他債務的註冊形式所必需的。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，無論出於本協議的所有目的，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為該參與的所有者。為避免疑問，管理代理（以管理代理人的身份）不承擔維護參與者登記冊的責任。

(e) 對參與者權利的限制。根據第 3.01 或 3.04 節，參與者獲得的款項不得超過相應貸款人因出售給該參與者的股權而有權獲得的款項，除非向該參與者出售參股權是在借款人事先書面同意的情況下進行的。如果是貸款人，則將成為外國貸款人的參與者無權獲得第 3.01 節規定的好處，除非借款人被告知向該參與者出售了參與權，並且為了借款人的利益，該參與者同意像貸款人一樣遵守第 3.01 節。

(f) 某些承諾。任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議（包括其附註，如果有的話）下的全部或任何部分權利中的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括對聯邦儲備銀行的任何擔保債務的質押或轉讓；前提是，任何此類質押或轉讓均不得解除該貸款人在本協議下的任何義務或以任何此類質押人或受讓人代替此類貸款人作為本協議的當事方。

第 10.07 節。 某些信息的處理；保密性。每個管理代理人和貸款人同意對信息（定義見下文）保密，不得向任何人披露信息，但信息可以（a）向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露（據瞭解，被披露信息的個人將被告知此類信息的機密性質，並應（i）受書面協議、政策的約束，保存此類信息的程序或其他道德、信託或其他責任機密，或（ii）同意將信息視為機密信息），（b）在任何人要求的範圍內

聲稱對其或其關聯方（包括任何自律監管機構，例如全國保險專員協會）擁有管轄權的監管機構，在這種情況下，該人同意，在合理可行且不是適用法律、規則、規章或命令禁止的範圍內，立即通知借款人，除非銀行會計師或行使審查或監管權的政府銀行監管機構進行的任何審計或審查其披露情況，(c)在適用的法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，在這種情況下，該個人同意在適用法律、規則、規章或命令未禁止的範圍內，立即將披露信息告知借款人，（d）向本協議任何其他一方，（e）與行使本協議下任何補救措施或任何其他貸款文件或與此相關的任何行動或程序有關的任何補救措施有關協議或任何其他貸款文件，或執行本協議或其下的權利，(f) 以協議為前提包含與本節基本相同的條款，即 (i) 向其在本協議下的任何權利或義務的受讓人或參與者，或其任何潛在受讓人或參與者，或 (ii) 與借款人及其義務相關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手（或其顧問），(g) 在保密基礎上向 (i) 徵得借款人同意人、與對借款人或其子公司或下文提供的信貸額度進行評級相關的任何評級機構或 (ii) CUSIP 服務局或任何類似機構，負責申請、發行、發佈和監控本協議提供的信貸設施的 CUSIP 號碼或其他市場標識符，(h) 經借款人同意，或 (i) 在此類信息 (x) 因違反本節以外公開發布的範圍內，或 (y) 可供貸款人行政代理人獲得，任何或其在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的任何相應關聯公司（或據這些人所知，借款人代表）不受借款人或任何借款人子公司的保密或信託義務的約束。

就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，不包括在借款人或任何子公司披露之前管理代理人或任何貸款人在非機密基礎上獲得的任何此類信息。任何被要求維護本節所規定信息機密性的人，如果在維護此類信息的機密性方面採取了與其對自己的機密信息相同的謹慎程度，則應被視為已履行其保密義務。

此外，在保密的基礎上，行政代理人和每位貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業類似服務提供商和行政代理人的服務提供商披露本協議的存在和條款（包括該協議作為定期貸款信貸額度的性質、本協議中收益條款的使用以及在給定時間未償還的本金）以及協議各方（包括所有權和參與者）的身份（包括所有權和參與者）以及與管理有關的貸款人和本協議和其他貸款文件的管理。

每個行政代理人和貸款人承認（A）信息可能包括與借款人或子公司有關的重大非公開信息，（B）它已經制定了有關非公開重要信息的使用合規程序，（C）它將根據適用法律，包括聯邦和州證券法，處理此類重要的非公開信息。

第 10.08 節。 抵消權. 如果違約事件已經發生並仍在繼續，特此授權每位貸款人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用該貸款人所欠的任何和所有存款（普通或特殊、定期或活期、臨時或最終存款，無論如何貨幣）以及該貸款人所欠的其他債務（以任何貨幣）關聯借款人或為借款人賬户存款，以抵償借款人的任何和所有義務現在的借款人或此後存在的借款人

協議或向該貸款人提供的任何其他貸款文件，無論該貸款人是否根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的這些債務可能是偶然的或未到期的，或者是欠該貸款人的分支機構、辦公室或關聯公司與持有此類存款或承擔此類債務義務的分支機構、辦公室或關聯公司不同；前提是，任何違約貸款人均應行使本協議規定的任何此類抵銷權，(x) 應支付所有抵銷額根據第 2.18 節的規定，立即移交給行政代理人進一步申請，在支付此類款項之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並視為以信託形式持有，以供行政代理人和貸款人使用；(y) 違約貸款人應立即向行政代理人提供一份聲明，詳細描述該違約貸款人行使該權利時應承擔的義務的抵消。本節規定的每位貸款人及其相應關聯公司的權利是對該貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。每個貸款人同意在進行任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人；前提是，未發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性。

第 10.09 節。 利率限制. 儘管任何貸款文件中包含任何相反的規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最大非高利息利率（最高利率）。如果行政代理人或任何貸款人獲得的利息金額超過最高利率，則超額利息應計入貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理人或貸款人簽約、收取或收取的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(a) 將任何非本金的付款描述為支出、費用、或溢價而不是利息，(b) 排除自願預付款及其影響，以及 (c) 按等額或不等額分攤、按比例分配、分配和分攤等於本債務在整個預期期限內的利息總額。

第 10.10 節。 整合；有效性. 本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。除非第 4.01 節另有規定外，本協議自行政代理人簽署之日起生效，且行政代理人接待本協議的對應方加起來帶有本協議其他各方簽名的對應協議生效，此後對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並有利於其利益。

第 10.11 節。 陳述和保證的生效. 根據本協議以及根據本協議或其交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保均應在本協議及其相關條款的執行和交付後繼續有效。無論行政代理人或任何貸款人或代表他們進行任何調查，行政代理人和每位貸款人已經或將要依賴此類陳述和保證，儘管行政代理人或任何貸款人在任何信貸延期時可能已獲悉或知道任何違約行為，只要本協議項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未償付，這些陳述和擔保仍將完全有效。

第 10.12 節。 可分割性. 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(b) 雙方應本着誠意努力談判，用經濟效果儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款非法、無效或不可執行的條款。特定司法管轄區的條款無效應

不得使此類條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在不限制本第 10.12 節前述條款的前提下，如果且在本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到行政代理人善意決定的債務人救濟法的限制，則此類條款僅在的範圍內有效。

第 10.13 節。 緩解義務；更換貸款人。

(a) 指定不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第 3.04 節要求賠償，或者如果借款人需要根據第 3.01 節支付任何補償税款或額外款項，或者如果有任何貸款人根據第 3.02 節發出通知，則相關貸款人應（應借款人的要求）盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其貸款提供資金或預訂本協議下的貸款，或在此轉讓其權利和義務如果根據該貸款人的判斷，此類指定或轉讓歸其另一個辦事處、分支機構或關聯公司所有（i) 將來視情況取消或減少根據第 3.01 節或第 3.04 節應付的款項，或者無需根據第 3.02 節（如適用）發出通知，並且（ii）不會要求該貸款人承擔任何未報銷的重大成本或費用，也不會以其他方式對該貸款人造成重大不利。借款人特此同意支付所有合理和有據可查的款項自掏腰包任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的成本和費用。

(b) 更換貸款人。如果 (x) 任何貸款人根據第 3.04 節要求賠償，或者借款人需要根據第 3.01 節繳納任何補償税款或額外款項，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據本節 (a) 款指定不同的貸款辦公室，(y) 任何貸款人是違約貸款人，或 (z) 任何貸款人均應拒絕同意豁免或修改或偏離本協議或任何其他需要所有貸款人或所有貸款人同意的貸款文件的條款由此受到直接影響且已獲得所需貸款人的同意，借款人可在通知該貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和精力，要求該貸款人無追索權（根據第10.06節所包含的限制和要求）轉讓和委託其所有權益、權利（第3節規定的現有付款權除外）(01 和 3.04) 以及本協議和相關貸款文件中對符合條件者的義務應承擔此類義務的受讓人（如果貸款人接受此類轉讓，則符合條件的受讓人可以是另一位貸款人）；前提是：

(i) 借款人應已向管理代理人支付第 10.06 (b) 節中規定的轉讓費；

(ii) 該貸款人應從符合條件的受讓人（以未償本金和應計利息和費用為限）或借款人（就所有其他金額而言）收到的款項等於其未償貸款本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項（包括第 3.05 節規定的任何款項）的款項；

(iii) 如果任何此類轉讓是由於根據第 3.04 節提出的賠償申請或根據第 3.01 節要求支付的款項而產生的，則此類轉讓將導致此後此類補償或付款的減少；

(iv) 此類轉讓與適用法律不衝突；以及

(v) 如果轉讓是根據本第 10.13 (b) 節第 (z) 條產生的，則適用的受讓人應同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於該貸款人的豁免或以其他方式導致借款人有權要求此類轉讓和授權的情況不再適用，則不得要求貸款人進行任何此類轉讓或授權。

本協議各方同意（A）根據本第 10.13 (b) 節要求的轉讓可以根據借款人、管理代理人和適用的合格受讓人簽訂的轉讓和假設進行， (B) 進行此類轉讓所需的貸款人不必是該轉讓的當事方即可生效，並應被視為同意受其條款的約束；前提是，在任何此類轉讓生效之後，此類轉讓的其他當事方同意執行並按照相關貸款人的合理要求交付證明此類轉讓所必需的文件；此外，，任何此類文件均不得向其當事方追索或擔保。

儘管本第 10.13 (b) 節中有任何相反的規定，除非根據第 9.06 節的條款，否則不得根據本協議替換作為行政代理人的貸款人

第 10.14 節。 適用法律；管轄權；等

(a) 適用法律。本協議以及基於本協議和本協議所設想的交易的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他形式）均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(b) 服從管轄。借款人不可撤銷和無條件地同意，它不會在法院以外的任何論壇以與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關的交易有關的任何方式對行政代理人、任何貸款人或上述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式在紐約縣開庭的紐約州和美國南區地方法院紐約州，及其任何上訴法院，以及本協議各方不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意，與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，可以通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的權利。

(c) 放棄地點。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後對在本節 (b) 段提及的任何法院中因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或程序的地點提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄以不方便的法庭為在任何此類法院維持此類訴訟或程序進行辯護。

(d) 流程服務。本協議各方不可撤銷地同意按照第 10.02 節通知中規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第 10.15 節。 豁免陪審團審判. 在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此設想的交易（無論基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，並且 (B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。

第 10.16 節。 加州司法參考. 如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件所設想的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(a) 法院應根據加利福尼亞州民事訴訟法典第 638 條一般性提及裁判（應為現任或退休的單一法官），以審理和裁定所有問題在此類訴訟或訴訟中（無論是事實還是法律），並舉報決定聲明；前提是，在對於此類訴訟的任何一方的選擇，與《加利福尼亞民事訴訟法》第 1281.8 條中定義的臨時補救措施有關的任何此類問題均應由法院審理和裁決， (b) 在不限制第 10.04 條普遍性的前提下，在遵守第 10.04 節規定的限制的前提下，借款人應全權負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支。

第 10.17 節。 沒有諮詢或信託責任. 關於本文設想的每筆交易的各個方面，借款人承認並同意（下文 (b) 和 (c) 條款除外，借款人和/或其任何關聯公司與行政代理人、任何安排人或任何貸款人之間的任何其他合同協議中明確規定的除外）：(a) 本協議規定的信貸額度以及任何與相關的安排或其他服務（包括與任何修訂、豁免或其他修改相關的服務）本協議或任何其他貸款文件）是一方面是借款人及其關聯公司與管理代理人、安排人和貸款人之間的公平商業交易，

且借款人能夠評估、理解、理解並接受本文件和其他貸款文件（包括本協議或其中的任何修正、豁免或其他修改）所設想的交易條款、風險和條件；(b) 與此類交易的過程有關，行政代理人、安排人和貸款人現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是財務顧問，借款人或其任何關聯公司、股東、債權人的代理人或信託人或僱員或任何其他人員；(c) 任何行政代理人、任何安排人或任何貸款機構均未承擔或將承擔對本協議所設想的任何交易或導致交易的程序，包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件（無論是行政代理人、安排人還是安排人）向借款人負責的諮詢、代理或信託責任貸款人已經或正在就其他問題向借款人或其任何關聯公司提供建議事務），除此處和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何管理代理人、任何安排人或任何貸款人均不對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務；(d) 行政代理人、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能參與涉及不同於借款人及其利益的廣泛交易關聯公司，不包括任何管理代理人、任何安排人或任何貸款人有義務通過任何諮詢、代理或信託關係披露任何此類權益；(e) 行政代理人、安排人和貸款人沒有也不會就本文設想的任何交易（包括本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改）提供任何法律、會計、監管或税務建議，借款人諮詢了自己的法律會計、會計、監管或税務建議，監管和税務顧問在他們認為適當的範圍內。借款人特此在法律允許的最大範圍內，放棄並免除他們可能就任何違反或涉嫌違反代理或信託義務對行政代理人、安排人和貸款人提出的任何索賠。

第 10.18 節。 《美國愛國者法案》公告. 每個受《愛國者法案》（定義見下文）約束的貸款人和行政代理人（為自己而不是代表任何貸款人）特此通知借款人，根據《美國愛國者法》（Pub第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）（《愛國者法案》），必須獲取、驗證和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允許該貸款人或行政代理人（如適用）根據《愛國者法》識別借款人的信息。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，立即提供行政代理人或此類貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法》和《受益所有權條例》）下的持續義務。

第 10.19 節。 [已保留].

第 10.20 節。 [已保留].

第 10.21 節。 電子執行。

本協議、任何其他貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，可以使用電子簽名執行。借款人、行政代理人和每位貸款人同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名均具有效力，對該人具有約束力，其範圍與手冊和原始簽名相同，並且通過電子簽名達成的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽名的原始簽名相同。任何通信都可以在必要或方便時在任意數量的對應方中執行，

包括紙質和電子對應物，但所有這些對應物都是同一個通信。為避免疑問，本第 10.21 節規定的授權可能包括使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成.pdf）的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每位貸款人可以選擇以影像電子記錄（均為電子副本）的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有以電子記錄形式進行的通信，包括電子副本，均應視為的原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管此處包含任何相反的規定，除非行政代理人根據其批准的程序明確同意，否則行政代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；前提是，在不限制前述規定的前提下，(a) 在行政代理人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理人和每位貸款人都有權依賴任何此類電子簽名據稱是由借款人或代表借款人提供的，以及/或任何未經進一步核實的貸款人，和 (b) 應行政代理人或任何貸款人的要求，任何電子簽名均應立即由該手動簽名簽名。

行政代理人不負責或有義務確定或調查任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件（為避免疑問，包括與行政代理人依賴通過傳真、通過電子郵件發送.pdf 或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性）。行政代理人有權依據任何通信（書面形式可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或以其他方式分發，或使用電子簽名簽名簽署）或口頭或電話向其作出、經其認為是真實的、已簽名或發送的，或以其他方式經過身份驗證的任何聲明，並且不承擔與本協議或任何其他貸款文件有關的任何責任（或不管實際上，該人不符合貸款文件中規定的要求是它的製造商）。

借款人和每位貸款人特此放棄 (a) 僅以缺乏本協議或其他此類貸款文件的紙質原始副本為由對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出的任何爭論、辯護或權利，以及 (b) 就行政代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名單獨產生的任何責任向行政代理人和每位貸款人提起的任何索賠，包括任何因借款人未能使用任何負債而產生的負債與執行、交付或傳輸任何電子簽名相關的可用安全措施。

第 10.22 節。 對受影響金融機構的救助的確認和同意。僅在任何受影響金融機構的貸款人是本協議的當事方的情況下，無論任何貸款文件或任何此類方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方均承認，任何作為受影響金融機構的貸款人在任何貸款文件下產生的任何責任，在此類負債為無擔保的範圍內，均可能受適用決議的減記和轉換權的約束授權、同意和同意，以及承認並同意受以下約束：(a) 適用的調解機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及 (b) 任何救助行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）（i）全部或部分減少或取消任何此類責任，(ii) 任何此類責任的全部或部分減少或取消，(ii)) 將此類負債的全部或部分轉換為該受影響金融的股份或其他所有權工具機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構，且該機構將接受此類股份或其他所有權工具以代替本協議或任何其他貸款文件中與任何此類責任相關的任何權利，或 (iii) 變更與行使適用清算機構的減記和轉換權力相關的此類責任條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議雙方促使本協議自上文首次寫明之日起正式執行，以昭信守。


ADOBE INC.，
特拉華州的一家公司

來自：		/s/ 丹尼爾·杜恩
姓名：		丹尼爾·杜恩
標題：		執行副總裁兼首席財務官

ADOBE 公司

信貸協議


美國銀行，N.A.，作為管理代理

來自：		/s/ 米歇爾·迪格斯
姓名：		米歇爾·迪格斯
標題：		警官

ADOBE 公司

信貸協議


美國銀行，N.A.，作為貸款人

來自：		/s/ Herman Chang
姓名：		Herman Chang
標題：		副總統

ADOBE 公司

信貸協議


摩根大通銀行，N.A. 作為貸款人

來自：		/s/ 瑞安·齊默爾曼
姓名：		瑞安·齊默爾曼
標題：		副總統

ADOBE 公司

信貸協議


興業銀行，作為貸款人

來自：		/s/ 喬納森·洛根
姓名：		喬納森洛根
標題：		董事總經理

ADOBE 公司

信貸協議


美國銀行全國協會，作為貸款人

來自：		/s/ Matt S. Scullin
姓名：		馬特·斯卡林
標題：		高級副總裁

ADOBE 公司

信貸協議


富國銀行，全國協會，作為貸款人

來自：		/s/ 埃裏克·古斯塔夫森
姓名：		埃裏克·古斯塔夫森
標題：		副總統

ADOBE 公司

信貸協議


美國高盛銀行，作為貸款人

來自：		/s/ 託馬斯·曼寧
姓名：		託馬斯·曼寧
標題：		授權簽字人

ADOBE 公司

信貸協議


新斯科舍省銀行，作為貸款人

來自：		/s/ 盧克·科普利
姓名：		盧克·科普利
標題：		董事

ADOBE 公司

信貸協議


多倫多道明銀行紐約分行作為貸款人

來自：		/s/ 約翰·格洛茨貝克
姓名：		約翰·格洛茨貝克爾
標題：		授權簽字人

ADOBE 公司

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