美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 1 月 19 日（2023年1月19日)

 

ADOBE INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		0-15175		77-0019522
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

公園大道 345 號

聖何塞, 加利福尼亞95110-2704

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (408)536-6000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊的
普通股，每股面值0.0001美元		ADBE		納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

2023年1月19日，Adobe Inc.（“公司”）與作為管理代理人的美國銀行及其貸款方簽訂了延遲提款定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”），提供高達35億美元的優先無抵押定期貸款（“定期貸款”）。根據該公司先前披露的截至2022年9月15日的合併協議和計劃（“合併協議”），定期貸款的收益將用於（i）支付公司收購特拉華州公司Figma, Inc.所有已發行和未償還的股權（“Figma收購”）的部分現金對價，該公司收購薩拉託加合併子公司Saratoga Merger Sub I Inc.，特拉華州的一家公司，也是該公司的直接全資子公司，即特拉華州有限責任公司Saratoga Merger Sub II, LLC公司以及該公司和特拉華州有限責任公司Fortis Advisors LLC的直接全資子公司，以及（ii）支付與定期貸款信貸協議和Figma收購相關的費用和開支。定期貸款可在2023年9月15日之前的任何時候（如果合併協議下的外部日期也延長至2023年12月15日，則為2023年12月15日，如果合併協議下的外部日期進一步延長至2023年3月15日，則為2024年3月15日，如果合併協議下的外部日期進一步延長至2024年3月15日，則為2024年3月15日）以單筆提款方式提供資金。定期貸款將在初始融資日期後兩年到期，並且不需要在到期前按計劃償還本金。公司可以隨時選擇預付定期貸款，也可以終止定期貸款信貸協議，無需支付溢價或罰款。

在公司的選擇下，定期貸款的利息將按以下方式計息：（i）定期SOFR（定義見定期貸款信貸協議）加上適用的利潤，（ii）調整後的每日SOFR利率（定義見定期貸款信貸協議）加上適用的利潤率，或（iii）基本利率（定義見定期貸款信貸協議）加上適用的利潤。適用的利潤率基於公司的債務評級。從定期貸款信貸協議的截止日期開始，此後直到定期貸款融資為止，根據公司債務評級確定的承諾費應按季度按未用承付款總額支付。

定期貸款信貸協議包含慣例陳述、擔保、肯定和否定承諾、違約事件和有利於貸款人的賠償條款。否定契約包括對產生留置權、某些合併交易和其他事項的限制，但都有某些例外情況。

定期貸款信貸協議包含與付款違約、違反契約、跨越重債務、破產相關違約、與破產相關的違約、判決違約以及某些控制權變更事件的發生等相關的慣常違約事件。違約事件的發生可能導致定期貸款信貸協議終止，並加速償還任何未償本金的還款義務。

在各自的正常業務過程中，《定期貸款信貸協議》下的一家或多家貸款機構或其關聯公司與公司及其子公司存在或可能存在各種關係，涉及提供各種金融服務，包括現金管理、商業銀行、投資銀行、諮詢或其他金融服務，為此他們收取或將要收取慣常費用和開支。此外，公司及其子公司可能已經或將來可能與一家或多家此類貸款機構或其關聯公司簽訂了與特定活動有關的某些協議。

上面提供的定期貸款信貸協議的描述並不完整，並參照定期貸款信貸協議的全文進行了全面限定，該協議作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，該報告以引用方式納入此處。上文提及的合併協議描述並不完整，並參照合併協議的全文進行了全面限定，該協議作為公司當前表格報告的附錄2.1提交 8-K於2022年9月15日提交。

 

項目 2.03。

根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

特此以引用方式將上述第 1.01 項下所述的信息納入本第 2.03 項。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品

 

數字		展品描述
10.1		公司、作為管理代理人的美國銀行及其其他貸款方之間的定期貸款信貸協議，日期為2023年1月19日。
104		封面交互式數據文件（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 1 月 19 日