甲方：

51Talk，一家根據開曼羣島法律正式註冊成立並有效的公司，其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1103號大開曼羣島郵政信箱2582號南教堂街103號海港廣場；

乙方：

袁慧如，中國公民，税務識別號。菲律賓人和外國人*；以及

丙方：

中國在線創新有限公司是一家根據菲律賓法律成立和存在的有限責任公司，地址為羅賓遜網絡景觀阿爾法·加內特和藍寶石路奧蒂加斯中心8樓，帕西格市1206號。

1.

乙方是丙方的股東，截至本合同簽訂之日，乙方持有丙方全部已發行和流通股的0.00002%，相當於丙方的1股。

1.

出售、購買股權

1.1

已授予選擇權

1.2

股權購買選擇權的行使步驟

1.3

股權收購價格

1.4

選擇權權益的轉讓

1.4.1

乙方應迅速組織丙方召開股東大會，並通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與之相關的任何優先購買權；

1.4.3

乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽訂股權轉讓合同；

1.4.4

有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的約束，並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應視為不包括本協議和乙方授權書所設定的任何擔保權益。本協議所稱“乙方委託書”是指

2.

聖約

2.1

關於丙方的公約

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更或修改丙方章程，增加或減少其註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構；

2.1.2

他們應按照良好的財務和業務標準和慣例維持C方的公司存在，並通過謹慎有效地經營C方的業務和處理事務，獲得並保持所有必要的政府許可證和許可證；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或以任何方式處置丙方的任何物質資產或丙方在物質業務中的合法或實益權益或收入超過10萬美元，或允許對其任何擔保權益進行產權負擔；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或承受任何債務，但在正常經營過程中產生的除貸款以外的應付款項除外；

2.1.5

應始終在正常業務範圍內經營丙方的所有業務，以保持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方簽署任何重大合同，但在正常業務過程中的合同除外(就本款而言，價格超過10萬美元的合同視為重大合同)；

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供任何貸款或信貸；

2.1.8

應甲方的要求，向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況；

2.1.9

如甲方提出要求，應向保險公司購買和維護有關丙方資產和業務的保險

2.1.10

未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資；

2.1.11

如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.1.12

為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的申訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.1.13

未經甲方事先書面同意，應保證C方不得以任何方式向其股東派發股息，但經甲方書面要求，C方應立即將所有可分配利潤分配給其股東；

2.1.14

應甲方的要求，他們應任命甲方指定的任何人員擔任C方的董事或執行董事。

2.1.15

未經甲方事先書面同意，不得從事任何與甲方或其關聯公司競爭的業務；

2.1.16

除非菲律賓法律另有要求，未經甲方事先書面同意，不得解散或解散丙方。

2.2

乙方的契約

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其進行產權負擔，但根據乙方授權委託書的權益除外；

2.2.2

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔，但根據乙方授權書放置的權益除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方股東大會或董事(或高管董事)批准與任何人合併或合併，或收購或投資於任何人；

2.2.4

乙方發生或可能發生與乙方在丙方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時，應立即通知甲方；

2.2.5

乙方應促使丙方的股東大會或董事(或執行董事)投票批准本協議中規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.6

在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.2.7

應甲方要求，乙方可任命甲方指定人員擔任C方董事或執行董事；

2.2.8

乙方特此放棄對丙方任何其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有)，並同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署與本協議類似的獨家期權協議和授權書以及乙方的授權書，並同意不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行動；

2.2.9

乙方應在菲律賓適用法律允許的範圍內，迅速將任何利潤、利息、股息或清算收益捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人；以及

2.2.10

乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方之間共同或單獨簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方委託書項下的股權有任何剩餘權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利。

3.

申述及保證

3.1

彼等有權、能力及授權簽署及交付本協議及與其為訂約方的任何股權轉讓合約(各“轉讓合約”)，並履行其在本協議及任何轉讓合約項下的義務。乙方和丙方同意在甲方行使股權購買選擇權時，簽訂符合本協議條款的轉讓合同。本協議及其所簽訂的轉讓合同構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行；

3.2

本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同下的義務不得：(1)導致任何違反菲律賓任何適用法律的行為；(2)與C方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(3)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為；或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件；

3.3

乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可出售的所有權，除乙方的委託書外，乙方未對該股權設定任何擔保權益；

3.4

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益；

3.5

除(一)在正常經營範圍內發生的債務；(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外，丙方沒有任何未償債務。

3.6

丙方遵守菲律賓的所有法律法規

3.7

不存在與丙方股權、丙方資產或丙方資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。

4.

生效日期和期限

5.

管理法與糾紛的解決

5.1

治國理政法

5.2

解決糾紛的方法

6.

税費

7.

通告

7.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述締約方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

7.1.1

以專人遞送、速遞、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知，應視為在收到通知之日或拒收之日按通知指定的地址發出；

7.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

7.2

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

8.

保密性

9.

進一步的保證

10.

違反協議

10.1

如果乙方或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償一切損失；本條款第10款不影響甲方在本協議中的任何其他權利；

10.2

除非適用法律另有要求，否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。

11.

雜類

11.1

修訂、更改及補充

11.2

完整協議

11.3

標題

11.4

語言

11.5

可分割性

11.6

接班人

11.7

生死存亡

11.7.1

在本協議期滿或提前終止時，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

11.7.2

第5、8、10節和第11.7節的規定在本協議終止後繼續有效。

11.8

豁免權

甲方：

中國在線教育集團，一家根據開曼羣島法律正式成立並有效的公司，其註冊辦事處位於Harbour Place，103 South Church Street，PO Box 2582，Grand開曼羣島KY 1 -1103，開曼羣島;;

乙方：

Jennifer Que，菲律賓公民，菲律賓人和外國人税務識別號為 **;以及

丙方：

中國在線創新有限公司是一家根據菲律賓法律成立和存在的有限責任公司，地址為羅賓遜網絡景觀阿爾法·加內特和藍寶石路奧蒂加斯中心8樓，帕西格市1206號。

1.

乙方是丙方的股東，截至本合同簽訂之日，乙方持有丙方全部已發行和流通股的0.00002%，相當於丙方的1股。

1.

出售、購買股權

1.1

已授予選擇權

1.2

股權購買選擇權的行使步驟

1.3

股權收購價格

1.4

選擇權權益的轉讓

1.4.1

乙方應迅速組織丙方召開股東大會，並通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與之相關的任何優先購買權；

1.4.3

乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽訂股權轉讓合同；

1.4.4

有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的約束，並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應視為不包括本協議和乙方授權書所設定的任何擔保權益。本協議所稱“乙方委託書”是指乙方於本協議簽訂之日向甲方授予的委託書。

2.

聖約

2.1

關於丙方的公約

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更或修改丙方章程，增加或減少其註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構；

2.1.2

他們應按照良好的財務和業務標準和慣例維持C方的公司存在，並通過謹慎有效地經營C方的業務和處理事務，獲得並保持所有必要的政府許可證和許可證；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或以任何方式處置丙方的任何物質資產或丙方在物質業務中的合法或實益權益或收入超過10萬美元，或允許對其任何擔保權益進行產權負擔；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或承受任何債務，但在正常經營過程中產生的除貸款以外的應付款項除外；

2.1.5

應始終在正常業務範圍內經營丙方的所有業務，以保持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方簽署任何重大合同，但在正常業務過程中的合同除外(就本款而言，價格超過10萬美元的合同視為重大合同)；

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供任何貸款或信貸；

2.1.8

應甲方的要求，向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況；

2.1.9

如果甲方提出要求，他們應從甲方可接受的保險公司購買和維持丙方資產和業務的保險，承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有；

2.1.10

未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資；

2.1.11

如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.1.12

為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的申訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.1.13

未經甲方事先書面同意，應保證C方不得以任何方式向其股東派發股息，但經甲方書面要求，C方應立即將所有可分配利潤分配給其股東；

2.1.14

應甲方的要求，他們應任命甲方指定的任何人員擔任C方的董事或執行董事。

2.1.15

未經甲方事先書面同意，不得從事任何與甲方或其關聯公司競爭的業務；

2.1.16

除非菲律賓法律另有要求，未經甲方事先書面同意，不得解散或解散丙方。

2.2

乙方的契約

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其進行產權負擔，但根據乙方授權委託書的權益除外；

2.2.2

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔，但根據乙方授權書放置的權益除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方股東大會或董事(或高管董事)批准與任何人合併或合併，或收購或投資於任何人；

2.2.4

乙方發生或可能發生與乙方在丙方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時，應立即通知甲方；

2.2.5

乙方應促使丙方的股東大會或董事(或執行董事)投票批准本協議中規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.6

在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.2.7

應甲方要求，乙方可任命甲方指定人員擔任C方董事或執行董事；

2.2.8

乙方特此放棄對丙方任何其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有)，並同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署與本協議類似的獨家期權協議和授權書以及乙方的授權書，並同意不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行動；

2.2.9

乙方應在菲律賓適用法律允許的範圍內，迅速將任何利潤、利息、股息或清算收益捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人；以及

2.2.10

乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方之間共同或單獨簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方委託書項下的股權有任何剩餘權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利。

3.

申述及保證

3.1

他們有權力、能力和授權執行和交付本協議以及他們作為當事人的任何股權轉讓合同（各自為“轉讓合同”），並履行本協議和任何轉讓合同項下的義務。 乙、丙雙方同意簽訂轉讓合同

3.2

本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同下的義務不得：(1)導致任何違反菲律賓任何適用法律的行為；(2)與C方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(3)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為；或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件；

3.3

乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可出售的所有權，除乙方的委託書外，乙方未對該股權設定任何擔保權益；

3.4

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益；

3.5

除(一)在正常經營範圍內發生的債務；(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外，丙方沒有任何未償債務。

3.6

丙方遵守菲律賓的所有法律法規

3.7

不存在與丙方股權、丙方資產或丙方資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。

4.

生效日期和期限

5.

管理法與糾紛的解決

5.1

治國理政法

5.2

解決糾紛的方法

6.

税費

7.

通告

7.1

根據本協議要求或允許發送的所有通知和其他通訊均應親自送達或通過掛號郵件、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送至下文規定的該方地址。 每份通知的確認副本還應通過電子郵件發送。通知被視為有效發出的日期應確定如下：

7.1.1

以專人遞送、速遞、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知，應視為在收到通知之日或拒收之日按通知指定的地址發出；

7.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

7.2

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

8.

保密性

9.

進一步的保證

10.

違反協議

10.1

如果乙方或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償一切損失；本條款第10款不影響甲方在本協議中的任何其他權利；

10.2

除非適用法律另有要求，否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。

11.

雜類

11.1

修訂、更改及補充

11.2

完整協議

11.3

標題

11.4

語言

11.5

可分割性

11.6

接班人

11.7

生死存亡

11.7.1

在本協議期滿或提前終止時，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

11.7.2

第5、8、10節和第11.7節的規定在本協議終止後繼續有效。

11.8

豁免權

甲方：

中國在線教育集團，一家根據開曼羣島法律正式成立並有效的公司，其註冊辦事處位於Harbour Place，103 South Church Street，PO Box 2582，Grand開曼羣島KY 1 -1103，開曼羣島;;

乙方：

Samuel Celestino，菲律賓公民，菲律賓人和外國人税務識別號為 **;以及

丙方：

中國在線創新有限公司是一家根據菲律賓法律成立和存在的有限責任公司，地址為羅賓遜網絡景觀阿爾法·加內特和藍寶石路奧蒂加斯中心8樓，帕西格市1206號。

1.

乙方是丙方的股東，截至本合同簽訂之日，乙方持有丙方全部已發行和流通股的0.00002%，相當於丙方的1股。

1.

出售、購買股權

1.1

已授予選擇權

1.2

股權購買選擇權的行使步驟

1.3

股權收購價格

1.4

選擇權權益的轉讓

1.4.1

乙方應迅速組織丙方召開股東大會，並通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與之相關的任何優先購買權；

1.4.3

乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽訂股權轉讓合同；

1.4.4

有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的約束，並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應視為不包括本協議和乙方授權書所設定的任何擔保權益。本協議所稱“乙方委託書”是指乙方於本協議簽訂之日向甲方授予的委託書。

2.

聖約

2.1

關於丙方的公約

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更或修改丙方章程，增加或減少其註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構；

2.1.2

他們應按照良好的財務和業務標準和慣例維持C方的公司存在，並通過謹慎有效地經營C方的業務和處理事務，獲得並保持所有必要的政府許可證和許可證；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或以任何方式處置丙方的任何物質資產或丙方在物質業務中的合法或實益權益或收入超過10萬美元，或允許對其任何擔保權益進行產權負擔；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或承受任何債務，但在正常經營過程中產生的除貸款以外的應付款項除外；

2.1.5

應始終在正常業務範圍內經營丙方的所有業務，以保持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方簽署任何重大合同，但在正常業務過程中的合同除外(就本款而言，價格超過10萬美元的合同視為重大合同)；

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供任何貸款或信貸；

2.1.8

應甲方的要求，向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況；

2.1.9

如果甲方提出要求，他們應從甲方可接受的保險公司購買和維持丙方資產和業務的保險，承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有；

2.1.10

未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資；

2.1.11

如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.1.12

為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的申訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.1.13

未經甲方事先書面同意，應保證C方不得以任何方式向其股東派發股息，但經甲方書面要求，C方應立即將所有可分配利潤分配給其股東；

2.1.14

應甲方的要求，他們應任命甲方指定的任何人員擔任C方的董事或執行董事。

2.1.15

未經甲方事先書面同意，不得從事任何與甲方或其關聯公司競爭的業務；

2.1.16

除非菲律賓法律另有要求，未經甲方事先書面同意，不得解散或解散丙方。

2.2

乙方的契約

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其進行產權負擔，但根據乙方授權委託書的權益除外；

2.2.2

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔，但根據乙方授權書放置的權益除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方股東大會或董事(或高管董事)批准與任何人合併或合併，或收購或投資於任何人；

2.2.4

乙方發生或可能發生與乙方在丙方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時，應立即通知甲方；

2.2.5

乙方應促使丙方的股東大會或董事(或執行董事)投票批准本協議中規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.6

在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.2.7

應甲方要求，乙方可任命甲方指定人員擔任C方董事或執行董事；

2.2.8

乙方特此放棄對丙方任何其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有)，並同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署與本協議類似的獨家期權協議和授權書以及乙方的授權書，並同意不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行動；

2.2.9

乙方應在菲律賓適用法律允許的範圍內，迅速將任何利潤、利息、股息或清算收益捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人；以及

2.2.10

乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方之間共同或單獨簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方委託書項下的股權有任何剩餘權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利。

3.

申述及保證

3.1

他們有權力、能力和授權執行和交付本協議以及他們作為當事人的任何股權轉讓合同（各自為“轉讓合同”），並履行本協議和任何轉讓合同項下的義務。 乙、丙雙方同意簽訂轉讓合同

3.2

本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同下的義務不得：(1)導致任何違反菲律賓任何適用法律的行為；(2)與C方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(3)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為；或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件；

3.3

乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可出售的所有權，除乙方的委託書外，乙方未對該股權設定任何擔保權益；

3.4

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益；

3.5

除(一)在正常經營範圍內發生的債務；(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外，丙方沒有任何未償債務。

3.6

丙方遵守菲律賓的所有法律法規

3.7

不存在與丙方股權、丙方資產或丙方資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。

4.

生效日期和期限

5.

管理法與糾紛的解決

5.1

治國理政法

5.2

解決糾紛的方法

6.

税費

7.

通告

7.1

根據本協議要求或允許發送的所有通知和其他通訊均應親自送達或通過掛號郵件、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送至下文規定的該方地址。 每份通知的確認副本還應通過電子郵件發送。通知被視為有效發出的日期應確定如下：

7.1.1

以專人遞送、速遞、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知，應視為在收到通知之日或拒收之日按通知指定的地址發出；

7.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

7.2

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

8.

保密性

9.

進一步的保證

10.

違反協議

10.1

如果乙方或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償一切損失；本條款第10款不影響甲方在本協議中的任何其他權利；

10.2

除非適用法律另有要求，否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。

11.

雜類

11.1

修訂、更改及補充

11.2

完整協議

11.3

標題

11.4

語言

11.5

可分割性

11.6

接班人

11.7

生死存亡

11.7.1

在本協議期滿或提前終止時，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

11.7.2

第5、8、10節和第11.7節的規定在本協議終止後繼續有效。

11.8

豁免權

甲方：

中國在線教育集團，一家根據開曼羣島法律正式成立並有效的公司，其註冊辦事處位於Harbour Place，103 South Church Street，PO Box 2582，Grand開曼羣島KY 1 -1103，開曼羣島;;

乙方：

李偉，中國公民，菲律賓人和外國人税務識別號為 *;

丙方：

中國在線創新有限公司是一家根據菲律賓法律成立和存在的有限責任公司，地址為羅賓遜網絡景觀阿爾法·加內特和藍寶石路奧蒂加斯中心8樓，帕西格市1206號。

1.

乙方是丙方的股東，截至本合同簽訂之日，乙方持有丙方全部已發行和流通股的0.00002%，相當於丙方的1股。

1.

出售、購買股權

1.1

已授予選擇權

1.2

股權購買選擇權的行使步驟

1.3

股權收購價格

1.4

選擇權權益的轉讓

1.4.1

乙方應迅速組織丙方召開股東大會，並通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與之相關的任何優先購買權；

1.4.3

乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽訂股權轉讓合同；

1.4.4

有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的約束，並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應視為不包括本協議和乙方授權書所設定的任何擔保權益。本協議所稱“乙方委託書”是指乙方於本協議簽訂之日向甲方授予的委託書。

2.

聖約

2.1

關於丙方的公約

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更或修改丙方章程，增加或減少其註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構；

2.1.2

他們應按照良好的財務和業務標準和慣例維持C方的公司存在，並通過謹慎有效地經營C方的業務和處理事務，獲得並保持所有必要的政府許可證和許可證；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或以任何方式處置丙方的任何物質資產或丙方在物質業務中的合法或實益權益或收入超過10萬美元，或允許對其任何擔保權益進行產權負擔；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或承受任何債務，但在正常經營過程中產生的除貸款以外的應付款項除外；

2.1.5

應始終在正常業務範圍內經營丙方的所有業務，以保持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方簽署任何重大合同，但在正常業務過程中的合同除外(就本款而言，價格超過10萬美元的合同視為重大合同)；

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供任何貸款或信貸；

2.1.8

應甲方的要求，向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況；

2.1.9

如果甲方提出要求，他們應從甲方可接受的保險公司購買和維持丙方資產和業務的保險，承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有；

2.1.10

未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資；

2.1.11

如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.1.12

為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的申訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.1.13

未經甲方事先書面同意，應保證C方不得以任何方式向其股東派發股息，但經甲方書面要求，C方應立即將所有可分配利潤分配給其股東；

2.1.14

應甲方的要求，他們應任命甲方指定的任何人員擔任C方的董事或執行董事。

2.1.15

未經甲方事先書面同意，不得從事任何與甲方或其關聯公司競爭的業務；

2.1.16

除非菲律賓法律另有要求，未經甲方事先書面同意，不得解散或解散丙方。

2.2

乙方的契約

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其進行產權負擔，但根據乙方授權委託書的權益除外；

2.2.2

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔，但根據乙方授權書放置的權益除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方股東大會或董事(或高管董事)批准與任何人合併或合併，或收購或投資於任何人；

2.2.4

乙方發生或可能發生與乙方在丙方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時，應立即通知甲方；

2.2.5

乙方應促使丙方的股東大會或董事(或執行董事)投票批准本協議中規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.6

在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.2.7

應甲方要求，乙方可任命甲方指定人員擔任C方董事或執行董事；

2.2.8

乙方特此放棄對丙方任何其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有)，並同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署與本協議類似的獨家期權協議和授權書以及乙方的授權書，並同意不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行動；

2.2.9

乙方應在菲律賓適用法律允許的範圍內，迅速將任何利潤、利息、股息或清算收益捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人；以及

2.2.10

乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方之間共同或單獨簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方委託書項下的股權有任何剩餘權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利。

3.

申述及保證

3.1

他們有權力、能力和授權執行和交付本協議以及他們作為當事人的任何股權轉讓合同（各自為“轉讓合同”），並履行本協議和任何轉讓合同項下的義務。 乙、丙雙方同意簽訂轉讓合同

3.2

本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同下的義務不得：(1)導致任何違反菲律賓任何適用法律的行為；(2)與C方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(3)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為；或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件；

3.3

乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可出售的所有權，除乙方的委託書外，乙方未對該股權設定任何擔保權益；

3.4

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益；

3.5

除(一)在正常經營範圍內發生的債務；(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外，丙方沒有任何未償債務。

3.6

丙方遵守菲律賓的所有法律法規

3.7

不存在與丙方股權、丙方資產或丙方資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。

4.

生效日期和期限

5.

管理法與糾紛的解決

5.1

治國理政法

5.2

解決糾紛的方法

6.

税費

7.

通告

7.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述締約方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

7.1.1

以專人遞送、速遞、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知，應視為在收到通知之日或拒收之日按通知指定的地址發出；

7.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

7.2

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

8.

保密性

9.

進一步的保證

10.

違反協議

10.1

如果乙方或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償一切損失；本條款第10款不影響甲方在本協議中的任何其他權利；

10.2

除非適用法律另有要求，否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。

11.

雜類

11.1

修訂、更改及補充

11.2

完整協議

11.3

標題

11.4

語言

11.5

可分割性

11.6

接班人

11.7

生死存亡

11.7.1

在本協議期滿或提前終止時，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

11.7.2

第5、8、10節和第11.7節的規定在本協議終止後繼續有效。

11.8

豁免權

甲方：

51Talk，一家根據開曼羣島法律正式註冊成立並有效的公司，其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1103號大開曼羣島郵政信箱2582號南教堂街103號海港廣場；

乙方：

劉興，美國公民，菲律賓人和外國人税務識別號為 *;以及

丙方：

中國在線創新有限公司是一家根據菲律賓法律成立和存在的有限責任公司，地址為羅賓遜網絡景觀阿爾法·加內特和藍寶石路奧蒂加斯中心8樓，帕西格市1206號。

1.

乙方是丙方的股東，截至本合同簽訂之日，乙方持有丙方全部已發行和流通股的0.00002%，相當於丙方的1股。

1.

出售、購買股權

1.1

已授予選擇權

1.2

股權購買選擇權的行使步驟

1.3

股權收購價格

1.4

選擇權權益的轉讓

1.4.1

乙方應迅速組織丙方召開股東大會，並通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與之相關的任何優先購買權；

1.4.3

乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽訂股權轉讓合同；

1.4.4

有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的約束，並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應視為不包括本協議和乙方授權書所設定的任何擔保權益。本協議所稱“乙方委託書”是指乙方於本協議簽訂之日向甲方授予的委託書。

2.

聖約

2.1

關於丙方的公約

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更或修改丙方章程，增加或減少其註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構；

2.1.2

他們應按照良好的財務和業務標準和慣例維持C方的公司存在，並通過謹慎有效地經營C方的業務和處理事務，獲得並保持所有必要的政府許可證和許可證；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或以任何方式處置丙方的任何物質資產或丙方在物質業務中的合法或實益權益或收入超過10萬美元，或允許對其任何擔保權益進行產權負擔；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或承受任何債務，但在正常經營過程中產生的除貸款以外的應付款項除外；

2.1.5

應始終在正常業務範圍內經營丙方的所有業務，以保持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方簽署任何重大合同，但在正常業務過程中的合同除外(就本款而言，價格超過10萬美元的合同視為重大合同)；

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供任何貸款或信貸；

2.1.8

應甲方的要求，向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況；

2.1.9

如果甲方提出要求，他們應從甲方可接受的保險公司購買和維持丙方資產和業務的保險，承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有；

2.1.10

未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資；

2.1.11

如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.1.12

為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的申訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.1.13

未經甲方事先書面同意，應保證C方不得以任何方式向其股東派發股息，但經甲方書面要求，C方應立即將所有可分配利潤分配給其股東；

2.1.14

應甲方的要求，他們應任命甲方指定的任何人員擔任C方的董事或執行董事。

2.1.15

未經甲方事先書面同意，不得從事任何與甲方或其關聯公司競爭的業務；

2.1.16

除非菲律賓法律另有要求，未經甲方事先書面同意，不得解散或解散丙方。

2.2

乙方的契約

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其進行產權負擔，但根據乙方授權委託書的權益除外；

2.2.2

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔，但根據乙方授權書放置的權益除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方股東大會或董事(或高管董事)批准與任何人合併或合併，或收購或投資於任何人；

2.2.4

乙方發生或可能發生與乙方在丙方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時，應立即通知甲方；

2.2.5

乙方應促使丙方的股東大會或董事(或執行董事)投票批准本協議中規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.6

在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.2.7

應甲方要求，乙方可任命甲方指定人員擔任C方董事或執行董事；

2.2.8

乙方特此放棄對丙方任何其他股東向甲方轉讓股權的優先購買權(如有)，並同意丙方其他股東與甲方和丙方簽署與本協議類似的獨家期權協議和授權書以及乙方的授權書，並同意不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行動；

2.2.9

乙方應在菲律賓適用法律允許的範圍內，迅速將任何利潤、利息、股息或清算收益捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人；以及

2.2.10

乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方之間共同或單獨簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或乙方委託書項下的股權有任何剩餘權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利。

3.

申述及保證

3.1

他們有權力、能力和授權執行和交付本協議以及他們作為當事人的任何股權轉讓合同（各自為“轉讓合同”），並履行本協議和任何轉讓合同項下的義務。 乙、丙雙方同意簽訂轉讓合同

3.2

本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同下的義務不得：(1)導致任何違反菲律賓任何適用法律的行為；(2)與C方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(3)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為；或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件；

3.3

乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可出售的所有權，除乙方的委託書外，乙方未對該股權設定任何擔保權益；

3.4

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益；

3.5

除(一)在正常經營範圍內發生的債務；(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外，丙方沒有任何未償債務。

3.6

丙方遵守菲律賓的所有法律法規

3.7

不存在與丙方股權、丙方資產或丙方資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。

4.

生效日期和期限

5.

管理法與糾紛的解決

5.1

治國理政法

5.2

解決糾紛的方法

6.

税費

7.

通告

7.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述締約方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

7.1.1

以專人遞送、速遞、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知，應視為在收到通知之日或拒收之日按通知指定的地址發出；

7.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

7.2

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

8.

保密性

9.

進一步的保證

10.

違反協議

10.1

如果乙方或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償一切損失；本條款第10款不影響甲方在本協議中的任何其他權利；

10.2

除非適用法律另有要求，否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。

11.

雜類

11.1

修訂、更改及補充

11.2

完整協議

11.3

標題

11.4

語言

11.5

可分割性

11.6

接班人

11.7

生死存亡

11.7.1

在本協議期滿或提前終止時，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

11.7.2

第5、8、10節和第11.7節的規定在本協議終止後繼續有效。

11.8

豁免權