目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

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(標記一)

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或

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或

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或

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需要這份空殼公司報告的事件日期

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在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡期，從日本到日本。

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委託文件編號：001-37790

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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

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根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

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註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量。截至2023年12月31日，已有 343,300,197已發行普通股，每股面值0.0001美元，即239,693,217A類普通股（不包括 948,675向我們的存託銀行發行的A類普通股，用於批量發行ADS，保留用於未來在發行人股份激勵計劃下授予的獎勵行使或歸屬後發行的ADS）以及 103,606,980B類普通股。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐是☒ 不是

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如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒ 不是

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注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是 ☐不是

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐不是

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

☐是☒不是

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

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如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐是☒不是

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(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐是☐不是

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引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

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前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息-B.業務概況”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們參考的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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3

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第一部分。

項目1.確認董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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項目2.中國提供的統計數據和預期時間表

不適用。

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第三項：提供關鍵信息。

我們的控股公司結構

51Talk在線教育集團不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們通過我們的離岸子公司進行業務運營，包括我們的香港子公司以及我們在內地的子公司中國。我們通過我們在大陸的子公司中國開展部分業務，僅涉及研發、管理以及銷售和營銷。我們美國存託憑證的投資者正在購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，而不是我們運營子公司的股權。這種結構給持有我們美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。例如，作為一家控股公司，我們的內地中國子公司受境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管。此外，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們證券的價值發生實質性變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國開展業務的詳細風險描述，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們全球業務相關的風險-中國對境外控股公司向內地中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，這可能會延遲或阻止我們使用股票發行所得向內地中國子公司發放貸款或向內地中國子公司作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。”

我們面臨着與我們在中國的部分業務以及複雜和不斷變化的中國法律法規相關的各種法律和運營風險及不確定性。例如，我們面臨與境外控股公司向內地中國實體提供貸款和直接投資內地實體的監管相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與我們全球業務有關的風險-中國對境外控股公司向內地中國實體提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用股票發行所得款項向內地中國附屬公司發放貸款或向內地中國附屬公司作出額外資本出資，而這可能會對我們的流動資金及我們為業務融資及拓展業務的能力造成重大不利影響。”所有與在內地經營有關的經營風險，中國也同樣適用於香港的經營。至於在內地經營中國所涉及的法律風險，本年報所討論的法律、法規及內地中國政府當局的酌情權，預期將適用於內地的中國實體及營運，而不適用於根據與內地中國不同的一套法律運作的香港實體或營運。

4

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中國政府最近實施了全行業的法規，包括數據安全和反壟斷相關法規。在剝離中國內地業務後，我們已停止在內地銷售我們提供的服務，而我們只在內地中國進行部分業務，因此，這類性質的法規或與中國企業所得税法相關的監管行動並未對我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力產生重大影響。例如，中國政府最近在中國頒佈了一系列網絡安全和數據隱私法律法規，包括《中華人民共和國網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》。鑑於中國大陸業務剝離後，我們目前的業務重點放在大陸以外的國家和地區，我們的服務器和路由器託管在新加坡的服務提供商，截至本年報日期，我們尚未感受到最近頒佈的網絡安全和數據隱私法律法規對我們開展業務、接受外國投資、在美國或其他外國交易所上市的能力產生任何實質性影響。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成並處理大量數據，我們必須遵守與隱私和網絡安全相關的適用法律。不適當地使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。此外，內地監管者中國最近重點關注反壟斷和不正當競爭規則的執行，這對我們的運營沒有造成實質性影響，因為我們將業務重點轉移到了內地以外的國家和地區。然而，中國可能會在內地採取與數據安全或反壟斷相關的新監管行動，並且不能保證這些新的監管行動不會對我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力產生實質性影響。

此外，當我們在香港開展業務時，我們在香港面臨多項法律和法規下的法律和運營風險，這些法律和法規涉及數據隱私和網絡安全、版權、反洗錢、反壟斷、教育、就業和勞工、消費者保護和反歧視。截至本年度報告日期，我們相信我們在所有重要方面都遵守了香港的法律和法規。截至本年報日期，香港與數據安全或反壟斷問題相關的監管行動並未對我們未來開展業務、接受外國投資或繼續在美國或其他外國證券交易所上市的能力產生實質性影響。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成並處理大量數據，我們必須遵守與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響“和”主要信息-D.風險因素-與我們的全球業務相關的風險-我們向香港的學生提供我們的課程，並受法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規制約着我們課程的可及性和內容，例如《教育條例》和反歧視法。不遵守有關我們在香港業務的法律和法規，可能會對我們的聲譽、業務運作和前景造成重大和不利的影響。“

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下圖顯示我們目前的企業架構，包括截至本年報日期的重要附屬公司及綜合附屬實體：

備註：

⁎投資者持有其權益的控股公司

†我們的運營子公司

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(1)於二零二四年二月二十九日，由為Mr.Huang及舒女士及其家族成員之利益而成立之TB家族信託全資擁有之控股工具，Huang傑克及樹頂透過其控股工具實益擁有本公司於二零二四年二月二十九日之已發行及已發行A類及B類普通股總數之24.7%，佔本公司於2024年2月29日已發行及已發行A類及B類普通股之總投票權39.0%。於2024年2月29日，華夏基金實益擁有本公司已發行及已發行A類及B類普通股總數的19.8%，佔本公司於2024年2月29日已發行及已發行A類及B類普通股總數的46.0%。紅杉資本中國投資基金，包括SCC Venture V Holdco I，Ltd.和SCC Growth I Holdco A，Ltd.，實益擁有我們截至2024年2月29日已發行和已發行A類和B類普通股總數的11.6%，佔我們截至2024年2月29日已發行和已發行A類和B類普通股總數的3.1%。截至2024年2月29日，Golien Ltd實益擁有我們總已發行和已發行的A類和B類普通股的5.5%，這相當於我們截至2024年2月29日的已發行和已發行的A類和B類普通股總投票權的1.5%。截至2024年2月29日，包括某些主要股東在內的其他股東實益擁有我們總已發行和已發行的A類和B類普通股的38.4%，這相當於我們截至2024年2月29日的已發行和已發行的A類和B類普通股總投票權的10.4%。

(2)李小龍、袁惠如、奎珍妮、肯尼斯·約翰·曼拉帕茲、塞繆爾·塞萊斯蒂諾、劉興和Li分別持有菲律賓第二期公司0.000001的股權。李諾埃爾、袁惠如、奎珍妮弗、肯尼斯·約翰·曼拉帕茲和塞繆爾·塞萊斯蒂諾分別是菲律賓第二期公司的股份。劉興是我們的股東之一的紅杉實體的合夥人。我們與這些個人股東中的一些人訂立了合同安排，為我們提供了購買所有這些個人股東在菲律賓第二公司的股權的獨家選擇權，並有權行使他們的股東權利。

(3)Cindy Chun Tang、Frank Lin、Rommel Quozon、Janice Elizabeth Santos及Anna Marie Rivera各自持有菲律賓第三公司0.0002%的股權。Cindy Chun Tang、Frank Lin、Rommel Quozon、Janice Elizabeth Santos及Anna Marie Rivera各自為菲律賓第三公司的董事。吾等與其中一名個人股東訂立合約安排，使吾等有權購買個人股東於菲律賓第三公司的全部股權，並有權行使彼等各自的股東權利。

(4)2018年7月，HelloWorld在線教育集團或HelloWorld在線開曼羣島成立，成為51Talk在線教育集團的全資子公司。

(5)2021年12月，HelloWorld在線教育私人有限公司。新加坡HelloWorld Online有限公司是HelloWorld Online開曼羣島的全資子公司。

(6)於2018年8月，HelloWorld Online Education(HK)Limited或HelloWorld Online HK註冊為HelloWorld Online的全資附屬公司。

(7)2022年4月，51TALK培訓SDN。BHD，或51TALK培訓MAS，作為HelloWorld Online新加坡的全資子公司成立。

(8)2022年11月，HelloWorld教育在線(泰國)有限公司，或HelloWorld泰國，作為我們公司的子公司成立，以運營我們在泰國的業務。新加坡HelloWorld Online的Suphaphon Thapmichai女士和Chularak Aramruansakul先生分別持有泰國HelloWorld 49%、26%和25%的股權。HelloWorld Online新加坡持有普通股，每股普通股有權投一票。Suphaphon Thapmichai女士和Chularak Aramruansakul先生持有優先股，10股優先股有權投一票。因此，我們通過HelloWorld Online新加坡，持有泰國HelloWorld 90.6%的投票權。

(9)2018年9月，北京HelloWorld Online科技有限公司或HelloWorld Online註冊為HelloWorld Online HK的全資子公司。

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歷史上，由於吾等為前內地中國合併企業的主要受益人，故吾等於內地中國的部分業務是透過前內地中國合併企業進行。於2022年，所有前內地中國合併的VIE連同中國內地業務一起被剝離或其後解散。於本年報日期，吾等於內地中國並無任何可變權益實體，吾等內地中國附屬公司與境外附屬公司或前程無憂在線教育集團之間亦無任何可能影響吾等營運方式或影響吾等控制附屬公司能力的合約安排。

對我們的業務和向離岸投資者發行證券的許可

51Talk在線教育集團不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們通過我們在大陸的子公司中國開展部分業務。我們在大陸的業務中國受大陸中國的法律法規管轄。於本年報日期，我們的中國法律顧問實輝律師認為，我們的內地中國附屬公司(I)已取得中國政府機關對本公司業務運作所需的批准及許可，即(A)由北京市石景山區市場監管局簽發的HelloWorld Online營業執照，(B)HelloWorld Online在北京市住房資金管理中心辦理的住房公積金存款登記，及(C)南京市麗水區市場監管局簽發的南京HelloWorld Online營業執照。以及(Ii)未被拒絕此類批准和許可。此外，就我們在香港的業務而言，我們的香港附屬公司已取得香港主管監管機構對我們業務運作所需的批准和許可，即由香港税務局局長簽發的HelloWorld Online HK的商業登記牌照和CoE HK Co II的商業登記牌照。

就吾等向境外投資者發行證券一事，於本年報日期，基於吾等及內地中國附屬公司的當前狀況，吾等中國法律顧問世輝律師認為，吾等及吾等中國附屬公司毋須(I)取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，或(Ii)經中國政府網信局或中國證監會進行網絡安全審查，或取得中國政府當局的其他許可或批准。然而，不能保證包括中國證監會在內的中國政府機構會與我們的中國法律顧問得出相同的結論。

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根據內地中國適用法律，吾等及吾等內地中國附屬公司須接受年度評估，以確定吾等及吾等內地中國附屬公司是否須就未來在海外市場發售及上市向中國證監會完成若干備案程序，包括我們的後續發售、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸重新上市及其他同等發售活動。根據中國現行法律、規則及法規，吾等及吾等內地中國附屬公司是否須遵守中國證監會的備案程序，須受以下測試所規限：(I)吾等內地中國附屬公司在吾等截至最近完成財政年度經審核綜合財務報表中的營業收入、利潤、總資產或淨資產佔本公司營業收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上；及(Ii)吾等大部分高級管理人員為中國公民或以內地中國為住所、或本公司業務活動的主要方面在內地中國進行，或我們的主要營運地點位於內地中國。此外，根據適用的規章制度，境內公司境外發行和上市的確定將以“實質重於形式”進行。隨着中國內地業務的剝離，我們已停止在中國提供在線輔導服務，並通過我們在海外市場的離岸子公司提供服務，專注於拓展國際業務。於本年報日期，吾等相信(I)吾等未來的離岸發售或在海外市場上市不受中國證監會的備案要求，包括吾等的後續發售、發行可換股債券、轉私人交易後的離岸再上市及其他同等發售活動，及(Ii)吾等亦不受若干重大企業事件(包括但不限於控制權變更及自願或強制退市)發生及公開披露後向證監會提交報告的要求。然而，不能保證中國證監會和其他中國政府機構會得出同樣的結論。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司全球業務相關的風險-根據內地法律，吾等未來的離岸發行及融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准及備案，惟中國證監會或其他中國政府當局認為彼等對離岸發行及融資活動的監管制度適用於吾等時，則可能需要獲得中國證監會或其他中國政府當局的批准及備案。如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得這樣的批准或完成這樣的申請。

中國政府在中國頒佈了一系列網絡安全和數據隱私法律法規，其中包括《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所首次公開募股前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。我們所有的服務器和路由器，包括備用服務器，目前都由新加坡的第三方服務提供商託管。截至本年報日期，本公司及其內地中國子公司尚未被任何中國政府當局要求進行網絡安全審查。基於上述，根據我公司中國法律顧問世輝律師的意見，於本年報日期，本公司內地中國附屬公司並無被中國證監會要求就本公司業務或本公司向外國投資者發行證券進行網絡安全審查。

此外，如果我們或我們的子公司沒有收到或維持在內地中國和香港開展業務所需的許可或批准，無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或者由於適用法律、法規或解釋的修訂或修訂而需要在未來獲得該等許可或批准，則我們可能無法及時或根本無法獲得該等必要的批准，並且即使獲得了該等批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

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如果吾等未能為未來的任何離岸發售或上市，包括吾等的後續發售、發行可轉換債券、轉股交易後的離岸重新上市及其他同等發售活動完成該等備案程序，吾等可能會面臨中國證監會或內地其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在內地的業務處以罰款和罰款、限制吾等在內地的經營特權、限制或延遲吾等未來的境外融資交易，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。此外，我們還被要求在某些重大企業事件發生並公開披露後向中國證監會提交報告，包括但不限於控制權變更和自願或強制退市。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司全球業務相關的風險-根據內地法律，吾等未來的離岸發行及融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准及備案，惟中國證監會或其他中國政府當局認為彼等對離岸發行及融資活動的監管制度適用於吾等時，則可能需要獲得中國證監會或其他中國政府當局的批准及備案。如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得這樣的批准或完成這樣的申請。

歷史上，51Talk在線教育集團主要通過其內地子公司中國和前內地中國合併VIE在內地提供英語教育服務。由於合同安排的結果，51Talk在線教育集團被視為前內地中國合併VIE的主要受益者，並根據會計準則編纂主題810的要求合併前內地中國合併VIE，整合。因此，51Talk在線教育集團根據美國公認會計原則將前內地中國合併職業教育企業視為其合併實體，而51Talk在線教育集團根據美國公認會計原則將前內地中國合併職業教育企業的財務業績合併於其合併財務報表。於2022年，所有前內地中國合併的VIE連同中國內地業務一起被剝離或其後解散。截至2023年12月31日，51Talk在線教育集團在內地中國並無任何可變利益主體。

《追究外國公司責任法案》

根據2020年12月18日頒佈並經2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案或HFCAA進一步修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年未接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的前審計師。2022年6月，在我們提交了截至2021年12月31日的財年20-F表格年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商，其中包括我們的前審計師普華永道中天律師事務所出具的審計報告。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。此外，我們目前的審計師是一家總部位於紐約曼哈頓的會計師事務所，該會計師事務所在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人，並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被識別為委員會識別的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查我們目前的審計師，我們將被確定為委員會確定的發行人，在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。如需瞭解更多詳情，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--PCAOB歷來無法就其為我們的財務報表所做的審計工作檢查我們的前審計師，過去PCAOB無法對我們的前審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--如果PCAOB無法檢查或徹底調查我們的現任審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

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通過我們組織的現金流

51Talk在線教育集團是一家控股公司，沒有自己的業務。51Talk在線教育集團可通過出資或貸款向其在香港的全資子公司提供資金，或在滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下，向其全資擁有的內地中國子公司提供資金。特別是，51Talk在線教育集團可通過出資向其在香港的全資子公司提供資金，而後者又可通過出資向該等香港子公司全資擁有的內地中國子公司提供資金，但須滿足內地適用的中國註冊和審批要求。此外，51Talk在線教育集團或其境外子公司可通過貸款直接向其在內地的全資子公司中國提供資金，但須滿足內地適用的政府註冊和審批要求。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與我們全球業務有關的風險-中國對境外控股公司向內地中國實體提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用股票發行所得款項向內地中國附屬公司發放貸款或向內地中國附屬公司作出額外資本出資，而這可能會對我們的流動資金及我們為業務融資及拓展業務的能力造成重大不利影響。”此外，51Talk在線教育集團的境外子公司根據經營管理服務協議、營銷服務協議和研發服務協議向51Talk在線教育集團的若干內地子公司中國支付服務費。51Talk在線教育集團的大陸中國子公司可向51Talk在線教育集團派發股息或進行其他股權分配，但須滿足適用的政府備案和審批要求。有關詳情，請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與我們的全球業務有關的風險-我們的內地中國附屬公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。”在可變權益實體架構終止前，51Talk在線教育集團及其離岸子公司可通過貸款向前內地中國合併VIE提供資金，而前內地中國合併VIE可根據合同安排以支付服務費的方式向我們內地中國子公司轉移現金。為了有效地管理組織內的現金流，我們制定了相關的現金管理政策，這些政策是根據我們與子公司之間的合同安排制定的，以規定資金在組織內的轉移方式。我們開曼羣島控股公司和子公司之間的每一筆資金轉移都需要得到內部批准，並由我們的財務部門進行集中管理。每一筆資金轉移請求都是根據合同協議提出的，並須經財務部專家審查和批准，以核實資金金額、交易方、銀行賬户等。以下是通過本組織發生的現金轉移的摘要(以千為單位)：

備註：

(1)主要是指前內地中國合併VIE和我們內地中國子公司之間就信息和技術服務支付和收取的服務費；

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(2)代表前內地中國合併VIE與我們內地中國子公司之間為集團內融資而轉移的臨時現金支持；

(3)指從在岸子公司向境外子公司轉移的營運現金，用於支付菲律賓教師的工資；

(4)為母公司與境外子公司之間轉移的臨時現金支持，計入實體之間的墊款和應付款項；

(5)內地中國的VIE架構於2022年終止。

自2021年1月1日起，前內地中國合併VIE的附屬公司開曼羣島控股公司與其附屬公司之間並無任何現金以外的資產轉移，直至內地中國終止VIE架構為止。關於我們的財務狀況、現金流和經營結果的詳細情況，請參閲本年度報告中的20-F表格。

我們將收益分配給美國投資者的能力有限。我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。當我們的任何子公司以自己的名義產生債務時，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。我們子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。截至本年度報告日期，我們僅從通過我們的離岸子公司進行的業務運營中獲得收入。

此外，根據中國大陸中國的法律法規，我們的大陸中國子公司受到外匯和跨境現金轉移的限制，包括向我們的控股公司51Talk在線教育集團和美國投資者的轉移。例如，將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出，如償還外幣貸款，需要獲得有關政府部門的批准或登記。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司全球業務有關的風險-內地中國貨幣兑換的政府監管可能會影響閣下的投資價值”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司全球業務相關的風險-中華人民共和國有關內地中國居民國際投資外匯登記的規定，可能會令吾等內地居民中國的實益擁有人或吾等內地中國附屬公司承擔法律責任或受到懲罰，限制吾等向該等附屬公司注資的能力，限制內地中國附屬公司增加其註冊資本或向吾等分配利潤的能力，或以其他方式對吾等造成不利影響。”只要業務中的現金或其他資產位於內地中國或內地中國實體，則由於中國政府對51Talk在線教育集團或其附屬公司轉讓現金或其他資產的能力施加限制，該等資金或其他資產可能無法用於在內地以外的中國的營運或其他用途。截至本年報日期，除涉及清洗黑錢及犯罪活動的資金轉移外，香港並無對進出香港實體的現金或其他資產作出同等或類似的限制或限制。然而，如果將來現金或其他資產轉進或轉出香港實體，我們香港實體的資金或其他資產可能無法在香港以外的地方進行資金運作或作其他用途。不能保證吾等、吾等附屬公司及前內地中國合併VIE轉移現金的能力不會受到中國政府施加的進一步限制或限制。於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司附屬公司及前內地中國合併VIE均無向51Talk在線教育集團、控股公司或其離岸附屬公司派發現金股息或其他分派。展望未來，我們的子公司打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益。

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51Talk在線教育集團尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。因此，在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，沒有向美國投資者支付或分配任何股息或分配。有關大陸中國和美國聯邦所得税在投資我們的美國存託憑證時的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

根據開曼羣島的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。在向我們的股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。為了説明起見，以下討論反映了假設中國和香港可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息。

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不適用。

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不適用。

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風險因素摘要

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以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。所有與在內地經營有關的經營風險，中國也同樣適用於香港的經營。至於在內地經營中國所涉及的法律風險，本年報所討論的法律、法規及內地中國政府當局的酌情權，預期將適用於內地的中國實體及營運，而不適用於根據與內地中國不同的一套法律運作的香港實體或營運。

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與我們的商業和工業有關的風險

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與我們的全球運營相關的風險

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與我們美國存託憑證相關的風險

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與我們的商業和工業有關的風險

我們的有限在國際市場上的經營歷史使我們很難評估我們未來的前景。

為迴應2021年7月24日頒佈的《減負意見》及其實施辦法，我們於2022年6月底停止在內地提供K-12在線輔導服務，並剝離中國內地業務。

2021年下半年，我們開始了國際業務，為內地以外國家和地區的學生提供一對一的外教英語課程中國。從那時起，我們成功地迅速發展，在內地以外招收了大量中國學生。然而，考慮到我們國際業務的短暫歷史，我們迄今的表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證，我們將能夠以類似於我們開始國際業務以來或過去我們為大陸學生中國提供英語課程時的速度增長，或避免未來的任何下降。我們的增長可能會放緩或我們的收入可能會下降，其中一些原因是我們無法控制的，包括學生支出減少、競爭加劇、我們整個市場或行業的增長放緩或收縮、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化，以及自然災害或病毒爆發。我們將繼續擴大我們的國際業務，並可能探索新的服務產品，為學生帶來更好的體驗，增加我們的學生基礎，擴大我們的地理覆蓋範圍。我們擴張計劃的實施和新業務計劃的執行受到不確定性的影響，由於上述原因，我們可能無法以我們預期的速度增長。此外，與我們向新服務類別或新市場的擴張相關的監管或其他方面可能會特別複雜。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，美國存託憑證的市場價格可能會下降。你應該根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。

如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程套餐或增加學生在我們平臺上的支出，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。

自2021年下半年以來，我們開發並過渡到新的商業模式和服務，為中國以外的國家和地區的學生提供由外籍教師教授的一對一英語課程。我們吸引學生購買我們的課程包並增加他們在我們教育平臺上的支出的能力，對我們業務未來的成功和增長仍然至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們向更廣泛的潛在學生有效地推銷我們的平臺的能力，繼續開發、調整或增強高質量的教育內容和服務以滿足我們學生不斷變化的需求和擴大我們的地理覆蓋範圍的能力。我們還必須管理我們的增長，同時保持一致和高質量的教學質量，並有效地應對競爭壓力。如果我們無法繼續吸引學生購買我們的課程套餐或增加學生在我們平臺上的支出，我們的淨收入和毛賬單可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

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我們的業務有賴於市場對我們品牌的認可，如果我們無法保持和提升品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們相信，市場對我們品牌的認可對我們的業務成功起到了重要作用，隨着我們已經過渡到內地中國以外的新商業模式和服務提供，以應對內地中國自2021年下半年以來的法規變化，保持和提高我們的品牌認知度對我們未來的成功至關重要。例如，在國際市場上提升我們的品牌認知度，對於我們吸引國際學生和發展我們的國際業務將是重要的。我們維持和提高品牌認知度和聲譽的能力主要取決於我們的課程和導師的感知有效性和質量，以及我們品牌推廣努力的成功。如果我們無法維持和進一步提升我們的品牌認知度和美譽度，以及提升我們平臺的知名度，我們可能無法收取理想的學生費用或聘請合格的導師，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何與我們的公司、我們的課程、導師和平臺或我們的品牌大使有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

倘我們無法以具成本效益的方式進行銷售及市場推廣活動，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們已經產生了大量的銷售和營銷費用。我們的銷售費用包括電話營銷銷售和免費試用課程相關費用，我們的營銷費用包括在線和移動營銷以及品牌推廣費用。2015年12月，我們開始將部分營銷和銷售職能外包給提供管理和業務外包服務的獨立第三方供應商。截至2023年12月31日，我們擁有682名國際業務銷售和營銷人員，其中包括222名全職員工和460名外包人員。2021年、2022年和2023年，我們的國際業務銷售和營銷費用分別為340萬美元、1330萬美元和2360萬美元。自中國減負意見發佈以來，我們已停止在內地的品牌推廣和營銷服務，並在我們的國際市場進行品牌推廣和營銷活動。

我們的銷售活動可能不會受到學生的歡迎，也可能不會達到我們預期的銷售水平，我們的試用課程可能對我們的潛在學生沒有吸引力。此外，我們可能無法實現必要的運營效率，以增加每個銷售和營銷人員的收入。我們也可能無法留住或招聘有經驗的銷售人員，或無法有效地培訓初級銷售人員。我們還可能在促銷我們的新服務產品或瞄準新的國際市場的銷售和營銷工作中產生額外的成本，並且不能保證此類努力會成功。此外，國外在線教育市場的營銷和品牌推廣方法和工具正在演變，特別是對移動平臺而言。這進一步要求我們加強我們的營銷和品牌推廣方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和學生的偏好。如果不能改進我們現有的營銷和品牌方法，或者不能以具有成本效益的方式引入新的營銷和品牌方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

我們已經招致淨虧損，未來可能還會繼續招致淨虧損。

我們在2021年、2022年和2023年的持續運營淨虧損分別為420萬美元、1280萬美元和1500萬美元。截至2023年12月31日，我們已累計赤字3.464億美元。截至2023年12月31日，我們的股東權益總額為負830萬美元，流動負債超過流動資產930萬美元。

我們在2021年、2022年和2023年的持續經營中出現淨虧損，我們不能向您保證我們未來的經營活動將能夠產生淨利潤或正現金流，特別是我們剝離了中國大陸業務並過渡到新的國際市場，其財務前景在很大程度上是不確定的。我們維持盈利的能力在很大程度上將取決於我們按照法規要求保持持續運營、保持或增加我們的營業利潤率的能力，無論是通過以快於我們運營費用增長的速度增長我們的收入，還是通過減少我們的運營費用。我們還打算繼續投資於我們的品牌推廣和營銷活動，以吸引學生使用我們的新服務，並增強學生體驗。我們可能繼續因經營活動和流動負債淨額而產生淨虧損，這可能會對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，這將對我們的業務和財務狀況以及經營業績造成不利影響。

全球英語教育市場支離破碎，發展迅速，競爭激烈。我們在英語教育的各個領域面臨着來自全球市場現有的線上和線下教育公司的競爭，我們在這些領域提供或計劃提供服務。未來，我們還可能面臨來自英語教育市場新進入者的競爭。

我們的一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發和推廣他們的教育項目，並比我們對學生需求、市場趨勢或新技術的變化做出更快的反應。此外，我們的一些競爭對手可能能夠更快地對學生偏好的變化做出反應，或者採取降價策略。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭壓力，我們可能會失去市場份額或被迫降低課程套餐的費用，這兩種情況都會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

如果我們不能繼續聘請、培訓或留住合格的導師，我們可能無法在我們的平臺上保持一致的教學質量，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們的導師對我們學生的學習經驗和我們的聲譽至關重要。我們尋求聘請具有很強的英語能力和教學技能的高素質教師。我們必須提供有競爭力的薪酬和其他福利，例如在課程安排上的靈活性，以吸引和留住他們。我們還必須為我們的導師提供持續的培訓，以確保他們跟上課程材料的變化、學生的需求以及有效教學所需的其他變化和趨勢。此外，隨着我們開發新的服務產品並繼續開發新的課程內容和課程形式，我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的導師來有效地提供指導。我們不能保證我們能夠有效和及時地聘用和培訓這樣的導師，或者根本不能保證。此外，考慮到對我們的優質導師來説，其他潛在的更具吸引力的機會，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇離開我們的平臺。我們可能並不總是能夠聘用、培訓和留住足夠多的合格教師，以跟上我們的增長或新的業務戰略，同時保持一致的教育質量。我們還可能面臨來自競爭對手或其他被視為更可取的機會的合格導師的激烈競爭。合格導師的短缺、導師表現的質量下降(無論是實際的還是印象中的)，或者聘用或留住合格導師的成本大幅增加，都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們正在開發大陸以外的新商業模式和服務，中國。詳情見“項目4.公司信息”。我們的增長戰略還包括進一步提升我們的品牌形象，以擴大或發展我們的學生基礎和增加學生入學人數，增加我們的市場滲透率，擴大我們的課程設置，改進我們的教學方法，改善我們學生的學習體驗，並推進我們的技術。由於一些因素，我們可能無法成功執行這些增長戰略，其中包括：

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如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，我們可能無法保持我們的增長速度，我們的業務和前景可能會因此受到實質性的不利影響。

如果我們不能開發和推出滿足現有和未來學生期望的新課程，或採用對我們的業務至關重要的新技術，我們的競爭地位和創造收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

為了應對2021年下半年以來內地中國的監管變化，我們從專注於中國K-12學生的商業模式轉向國際市場的新商業模式和服務提供。詳情見“項目4.公司信息”。隨着我們新業務的發展，我們打算繼續開發新的課程。推出新課程的時間受到風險和不確定因素的影響。意想不到的技術、操作、後勤或其他問題可能會推遲或阻礙一個或多個新課程的推出。此外，我們不能保證這些課程或項目中的任何一個將與我們的競爭對手開發的課程或項目的質量或受歡迎程度相匹配，獲得廣泛的市場接受度或貢獻預期的收入水平。

我們計劃的有效性取決於我們個性化學習方法在英語教育中的成功，而這又取決於我們數據分析技術的效率。我們可能無法繼續有效地監控和分析對我們為學生提供個性化學習體驗至關重要的數據，或繼續推動我們的教學培訓、課程開發和我們平臺的其他運營方面。

互聯網和一般增值電信服務和產品的技術標準，特別是在線教育的技術標準可能會隨着時間的推移而變化。如果我們不能預見和適應技術變化，我們的市場份額和業務發展可能會受到影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們不能成功應對與新課程相關的任何風險，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務生成並處理大量數據，我們必須遵守與隱私和網絡安全相關的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

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由於我們所有的服務器和路由器，包括備用服務器，目前都由新加坡的第三方服務提供商託管，在隱私立法方面，我們主要受新加坡2012年個人數據保護法的約束，該法案為新加坡的個人數據保護提供了一個基準標準。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府法規-新加坡法規”。同樣，在我們運營的每個司法管轄區，都有針對我們集團公司的個人數據保護法律和法規。舉例來説，香港的《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)，或《個人資料(私隱)條例》，以及馬來西亞的《個人資料保護法》，都是我們的責任。《個人資料(私隱)條例》特別適用於控制在香港收集、持有、處理或使用個人資料的資料使用者。我們須遵守《個人資料(私隱)條例》的一般規定，包括須徵得資料當事人的訂明同意，以及採取一切切實可行的步驟，以保障資料使用者持有的個人資料不會在未經授權或意外的情況下被取用、遺失或使用。不遵守《私隱條例》可能會導致各種民事和刑事制裁，包括罰款和監禁。此外，資料當事人有權向法庭提出訴訟，要求賠償因違反《個人資料(私隱)條例》而造成的損害。我們已採取各種措施，防止未經授權訪問或使用從用户收集的數據或意外泄露數據。截至本年報日期，吾等並無收到香港有關當局因違反適用法律及政府政策(包括《個人資料(私隱)條例》)而發出的任何警告、處罰或行政處罰，亦未收到政府當局要求改善我們的網上平臺以加強保障個人資料的要求。

總的來説，我們預計數據安全和數據保護合規將受到我們所在國家和地區監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引更多或更多的公眾關注和關注，因為世界各地的監管機構已經通過或正在考慮多項關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，以及其不確定的解釋和應用，除了可能被罰款外，還可能導致要求我們改變數據實踐和政策的命令，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們無法管理這些與數據隱私和網絡安全相關的風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，儘管我們於2022年6月因應中國內地業務的監管變化而剝離了中國內地業務，但不能保證在內地的學生中國不會通過互聯網訪問我們的國際業務項下的服務，這可能會使我們面臨不遵守內地中國數據安全和保護的法律、規則和法規的風險，從而對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生負面影響。中國政府在中國頒佈了一系列網絡安全和數據隱私法律法規，包括《中華人民共和國網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所首次公開募股前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。我們所有的服務器和路由器，包括備用服務器，目前都由新加坡的第三方服務提供商託管。截至本年報日期，本公司及其內地中國子公司尚未被任何中國政府當局要求進行網絡安全審查。基於上述，根據我們的中國法律顧問世輝律師事務所的建議，中國證監會並無要求我們的內地中國附屬公司就我們的業務或本公司向外國投資者發行證券進行網絡安全審查。

我們的業務是廣播在線內容，根據適用法律，我們必須遵守各種廣播和在線內容法規，包括許可要求。不遵守此類法規和適用的許可要求可能會導致我們的許可證被吊銷、我們的內容在這些司法管轄區被刪除和/或屏蔽等。

我們的業務涉及在包括新加坡在內的不同司法管轄區內或從不同司法管轄區廣播在線內容，因此將受到適用的法律和法規的約束(包括許可要求)。有關新加坡的適用法律和法規，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-政府法規-新加坡法規”。

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如果我們不能遵守廣播和在線內容法律法規，我們可能會受到懲罰，包括罰款、吊銷我們的許可證、屏蔽和/或刪除我們的在線內容。

意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和系統故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們運營業務的國家和地區的互聯網基礎設施的性能和可靠性。在我們開展業務的國家和地區的許多地區，特別是某些亞洲國家，互聯網基礎設施相對不發達，互聯網連接通常比更發達的國家更慢、更不穩定。我們不能保證我們經營業務的國家和地區的互聯網基礎設施仍然足夠可靠，以滿足我們的需求，也不能保證這些國家或地區將為我們的學生和獨立簽約教師開發和提供更可靠的互聯網接入。任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能對我們吸引和留住學生和教師的能力造成重大損害。涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：

任何網絡中斷或不足，導致我們的在線和移動平臺的可用性中斷或訪問我們的在線和移動平臺的質量下降，都可能降低學生的滿意度，並導致我們學生的活動水平和購買我們課程包的學生數量減少。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們平臺的吸引力。此外，我們在線和移動平臺上流量的增加可能會使我們現有計算機系統的容量和帶寬變得緊張，這可能會導致響應時間變慢或系統故障。我們經營業務的國家和地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。這將導致我們的課程交付中斷或暫停，這可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們預計我們的系統將來無法處理更大的通信量，我們可能需要承擔額外的成本來升級我們的技術基礎設施和計算機系統，以適應日益增長的需求。

我們所有的服務器和路由器，包括備用服務器，目前都由新加坡的第三方服務提供商託管。我們在新加坡以外沒有維護任何備份服務器。我們還依賴主要的電信公司為我們提供數據通信能力，主要是通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器。我們可能無法獲得替代服務，也無法控制服務成本。如果我們在經營業務的國家和地區為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的毛利潤和淨收入可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的訪問量可能會減少，這反過來可能會損害我們的收入。

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PCAOB歷來無法檢查我們的前審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的前審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。

我們以前的審計師是普華永道中天會計師事務所，這是一家獨立註冊會計師事務所，發佈了2021財年的審計報告，包括在本年度報告的其他部分。我們以前的審計師位於大陸的中國，在這個司法管轄區，PCAOB在2022年之前一直無法完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查我們目前的審計師，我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查我們目前的審計師，根據HFCAA，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我司前審計師應受該報告的影響。2022年6月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。此外，我們目前的審計師是一家總部位於紐約曼哈頓的會計師事務所，該會計師事務所不包括在PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決中，它在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。因此，在我們提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查我們目前的審計師，我們將被確定為委員會確定的發行人，在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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在我們經營業務的國家和地區，更高的勞動力成本、通貨膨脹以及更嚴格的勞動法的實施可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在經營國際業務的國家和地區產生了勞動力成本。例如，內地法律法規要求我們中國向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高課程價格或提高員工利用率來將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的學生，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們運營的國家和地區的政府可能會頒佈新的法律法規來加強勞動保護。由於這些新法律法規的解釋和實施仍在不斷演變，我們的就業實踐可能不會在任何時候都被視為符合新法律法規。例如，自2015年12月以來，我們將部分營銷和銷售職能外包給獨立第三方供應商，這些供應商為我們在內地、中國和我們運營的其他國家和地區為我們提供管理和業務外包服務。這項服務外包安排在大陸中國現行法律法規下是否會被視為勞務派遣安排，仍存在一定程度的不確定性。如果當局認為這項外判安排構成勞務派遣，因而違反勞動法，我們可能會被勒令終止這項外判安排，甚至可能被罰款。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任，我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。

此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力在我們經營業務的國家和地區聘用、培訓和留住合格的人員，特別是具有英語教育專業知識的經驗豐富的獨立合同教師。我們在業務所在國家和地區的經驗豐富的中層管理人員在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。我們受益於我們經營業務的國家和地區較低的勞動力成本，但我們經營業務的國家和地區受到相對較高的政治和社會不穩定程度的影響。這種不穩定造成的中斷可能會降低我們的效率並增加我們的成本。我們經營業務的國家和地區的任何政治或經濟不穩定都可能導致我們不得不更換或減少這些勞動力來源，這可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的獨立簽約導師主要來自菲律賓。我們聘請獨立簽約的外籍教師作為獨立承包商，他們的權利與員工的權利不同。在確定服務提供者是獨立承包人還是僱員方面存在不確定性。除其他因素外，僱用實體行使的控制程度和程度將決定就業狀況。如果我們在我們作為全職員工經營業務的國家和地區聘用我們的獨立簽約導師，或者如果我們經營業務的國家和地區的法院或其他當局認定我們的獨立簽約導師被視為僱員而不是獨立承包商，我們的勞動力成本將會增加。

我們還依賴香港的一些第三方供應商來處理我們外籍家教的補償。如果該供應商未能提供這些服務，可能會對我們與業務所在國家和地區的導師關係產生負面影響，損害我們的聲譽，並導致我們失去導師，同時很難找到替代導師。

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一些學生可能出於多種原因決定不繼續學習我們的課程，包括他們的英語水平沒有提高或對我們的課程普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否通過提供令人滿意的學習體驗和提高他們的英語水平來留住我們的學生。如果學生覺得我們沒有為他們提供他們所尋求的體驗，他們可以選擇不續訂現有的套餐。例如，我們的教育計劃可能無法顯著提高學生的英語水平。沒有標準的評估或測試來衡量我們課程或教學方法的有效性，我們提高學生英語水平的能力在很大程度上取決於每個學生的興趣、努力和時間投入。學生滿意度和家長對我們課程的滿意度可能會因為一些原因而下降，其中許多原因可能沒有反映出我們課程和教學方法的有效性。如果學生與我們的導師的關係不符合預期，他或她的學習經歷也可能會受到影響。如果有相當數量的學生在我們的課程後未能顯著提高他們的英語水平，或者他們與我們的學習經歷不令人滿意，他們可能不會向我們購買額外的課程或將其他學生介紹給我們，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽將受到不利影響。

我們未能保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權或就第三方的侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。

我們相信，我們的版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們的技術和課程材料有關的知識產權的能力。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的網站、移動應用程序、我們的航空艙位平臺和我們的課程材料。

我們主要依靠版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只能提供有限的保護，而我們在保護知識產權方面所採取的行動可能並不足夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方可能在未來盜版我們的課程材料，並可能侵犯或挪用我們的其他知識產權。侵犯或挪用我們的專有技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。

此外，訴訟可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的。這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。在我們開展業務的某些國家和地區，例如內地的中國，執行判決的情況並不明朗，即使我們在訴訟中勝訴，提前購買保險以支付訴訟費用，也未必能為我們提供有效和足夠的補救措施。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。

我們不能確定第三方不會聲稱我們的業務侵犯或以其他方式違反了他們持有的專利、版權或其他知識產權。我們不能向您保證，第三方不會聲稱我們開發或使用的課程和營銷材料、在線課程、產品、平臺或其他知識產權侵犯了他們持有的有效版權或其他知識產權。我們可能會受到教育機構和組織、內容提供商和出版商、競爭對手和其他人基於我們或我們的導師在我們的業務運營中分發或使用的材料的內容而提出的侵犯知識產權、誹謗、疏忽或其他法律理論的索賠。這些類型的索賠在過去曾對印刷出版物和教育機構提出過，有時是成功的。我們可能會時不時地遇到關於知識產權權利和義務的糾紛，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。

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任何針對我們的索賠，無論有沒有正當理由，都可能耗費時間和成本來辯護或提起訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，或者導致與我們品牌相關的商譽損失。如果針對我們的訴訟成功，我們可能被要求支付大量損害賠償金和/或簽訂可能不是基於商業合理條款的特許權使用費或許可協議，或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的部分程序、部分平臺和產品的權利，或者被要求對我們的課程材料或網站進行更改。因此，我們課程材料的範圍可能會縮小，這可能會對我們課程的有效性產生不利影響，限制我們吸引新學生的能力，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

未能保護我們的導師和學生的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

在線教育行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。購買我們的課程套餐是通過我們的網站、我們的移動應用程序銀行匯款、銀行卡和第三方平臺進行的。此外，我們課程套餐的在線支付是通過第三方在線支付服務進行結算的。在我們的技術平臺上，對學生姓名、個人信息和帳單地址等機密信息的存儲和傳輸保持完全的安全，對於保持學生的信心至關重要。

我們採取了安全政策和措施來保護我們的專有數據和學生信息。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體，因學生訪問我們的網站和使用我們的移動應用程序而非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。這些獲取學生機密或私人信息的個人或實體可能會進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。對我們網站或移動應用程序的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及由於實際或預期的故障而對我們提出的任何索賠或對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

最近，在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法受到了越來越多的公眾審查。此外，歐盟和美國在聯邦和州一級以及其他司法管轄區都有一些立法建議，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務。我們通常遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何與數據保護有關的額外法律或法規，或對現有數據保護法律或法規的解釋和應用(通常是不確定的和不斷變化的)可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與學生互動的方式造成限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。

可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規行為或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他學生數據的安全漏洞，都可能導致我們的學生失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線教育服務的增長，這可能會對我們的業務前景產生負面影響。

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我們面臨着與爆發衞生流行病、自然災害和其他非常事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、甲型H1N1流感、H7N9、新冠肺炎或其他流行病的不利影響。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉我們的辦公室。這樣的關閉可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何學生、教師或商業夥伴受到這種健康流行病的影響，我們的行動也可能中斷。

新冠肺炎疫情和遏制其傳播的措施不時導致我們開展業務的國家和地區的業務中斷。我們在運營所在國家和地區的業務受到新冠肺炎爆發的影響，並在那裏採取了預防措施。我們聘請獨立的合同制教師，並在菲律賓設有辦事處。由於疫情的爆發，我們的員工和在家工作的獨立簽約教師都受到了效率或有效性下降以及網絡質量問題的影響。此外，我們的學生在國際市場的消費能力也受到了負面影響，因為全球或當地經濟都受到了新冠肺炎疫情的負面影響，這反過來又會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。我們無法預測衞生流行病的持續時間和程度，包括新冠肺炎大流行，以及不斷演變的遏制措施。如果衞生流行病不能得到有效和及時的控制，我們在未來持續提供在線課程和相關服務的能力可能會受到嚴重破壞，這反過來可能會損害我們學生的增長速度和留存，以及我們總體的財務表現。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響，包括火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊和任何其他惡劣天氣條件或類似事件可能導致人員損失、財產損失、服務器中斷、故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些可能會對我們的業務造成實質性和不利影響。

我們受到某些地區性政治、監管和經濟風險的影響，這些風險可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們已經發展了我們的國際業務，在不同的政治和監管環境下，我們面臨着與開展國際業務相關的風險。在某些國際市場，政府通過實施產業政策，繼續在規範產業發展方面發揮重要作用。例如，不斷加劇的貿易和政治緊張局勢，包括烏克蘭衝突和對俄羅斯的制裁以及加沙地帶的衝突，可能會降低中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。它還可能對我們經營所在司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的國際擴張、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到該等地區的重大政治、社會和經濟發展或該等地區的法律法規變化的重大不利影響。這些地方的政治和經濟條件的任何變化都可能對我們的業務和經營業績產生重大影響。在這些地方，任何不遵守法規的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

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我們的品牌形象、業務和運營結果可能會因學生和獨立簽約教師對我們平臺的不當行為和濫用而受到不利影響。

我們的平臺允許獨立簽約的導師和學生進行實時交流。由於我們無法完全控制我們的獨立簽約教師和學生將如何以及以什麼方式使用我們的平臺進行交流，我們的平臺可能會不時被個人或個人團體濫用，從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動。雖然我們的平臺上沒有媒體報道或互聯網論壇報道的任何此類事件，但任何此類報道都可能對我們的品牌和平臺產生負面宣傳。我們已經實施了控制程序，如培訓和樣本審計，要求我們的獨立簽約教師不得在我們的平臺上傳播任何非法或不適當的內容，不得進行任何非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止所有此類內容或活動被張貼或實施。此外，由於我們對學生和獨立簽約導師的實時和線下行為的控制有限，如果此類行為與我們的平臺相關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。此外，如果我們的任何學生或獨立簽約教師在我們的平臺上發起聯繫後遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響的學生或獨立簽約教師提起的民事訴訟或其他責任，或政府或監管機構對我們的行動。針對在我們的平臺上進行非法或不適當活動的指控或媒體對我們的任何負面報道，我們經營國際業務的主管政府當局可能會進行幹預，要求我們為違反有關在互聯網上傳播信息的適用法律和法規承擔責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止在我們的平臺上提供的一些功能和服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的品牌形象、學生基礎、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動或濫用我們的平臺，這可能會損害我們的聲譽。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守政府規定，參與未經授權的活動，以及在營銷活動中向潛在學生進行虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。員工不當行為還可能涉及不當使用我們學生和獨立簽約教師的敏感或機密信息，這可能導致監管機構對我們進行制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。員工的不當行為還可能涉及向政府官員或第三方付款，這將使我們面臨違法行為。並非總有可能阻止員工的不當行為，我們採取的預防和發現此類行為的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這些風險或損失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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第三方的指控、騷擾或其他有害行為，以及公開傳播有關我們的負面、不準確或誤導性信息，都可能損害我們的聲譽，並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。

我們可能會受到第三方的指控或聲稱的現任或前任員工、負面的互聯網帖子或其他與我們的業務和運營相關的負面、不準確或誤導性宣傳。我們也可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括向我們的董事會、顧問、監管機構、媒體或其他組織提出匿名或其他形式的投訴。根據這些指控的性質和重要性，我們可能需要進行內部調查，以適當地審查任何此類指控。我們還可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查或調查或其他程序，並可能被要求花費大量時間和產生大量費用來處理此類行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內或根本不能對每一項指控進行最後反駁。任何人都可以匿名在互聯網上發佈指控，包括社交媒體平臺。任何關於我們或我們管理層的負面、不準確或誤導性的宣傳都可以迅速而廣泛地傳播。社交媒體平臺和設備立即發佈訂閲者和參與者帖子的內容，通常不對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。在互聯網上發佈或以其他方式公開發布的信息，包括由我們或我們的員工發佈的信息，可能是不準確或誤導性的，該信息或信息的不準確或誤導性可能會損害我們的聲譽、業務或前景。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。由於公開傳播有關我們業務和運營的負面、不準確或誤導性信息，我們的聲譽可能會受到負面影響，這反過來可能會導致我們失去市場份額或學生，並對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們可能無法從最近和未來的收購中獲得我們預期的好處，最近和未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

展望未來，我們可能會進行收購或投資，但可能無法成功整合被收購的業務，或無法控制我們少數股權投資的業務或運營，這些投資的價值可能會隨着時間的推移而下降。因此，我們的業務和經營業績可能會受到損害。此外，如果我們收購或投資的業務後來沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重新估值或減記與該等收購或投資相關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。此外，當有必要或適宜進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大我們的業務時，我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法成功談判收購或投資的條款，為擬議的交易提供資金，或將業務整合到我們現有的業務和運營中。此外，由於我們往往無法控制我們只持有少數股權的公司，我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。被投資方的重大違規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。

如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們為我們在內地中國、菲律賓、馬來西亞、香港、泰國和其他我們開展業務的國家和地區的辦公室租用物業。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法在當前期限屆滿時成功延長或續簽此類租約，因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此，即使我們可以延長租約或續約，租金支付可能會大幅增加，因為對租賃物業的需求很高。此外，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，因為我們的業務持續增長，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

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我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受各種支付方式，包括銀行轉賬和通過第三方在線支付平臺支付，如Airwallex、Strike、Paypal、ATOME、Payermax、Checkout和Ipay88。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能容易受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受學生的信用卡和借記卡支付，無法處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。隨着我們的業務擴展到不同的國家和地區，我們使用越來越多的第三方平臺來收款。我們不能保證所有這些平臺都會及時和充分地將收取的款項轉移給我們，或者將處於良好的財務狀況來這樣做。如果任何第三方在線支付平臺違反合同，未能向我們轉移任何款項，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的高級管理層無法有效或高效地合作，或者如果我們失去了他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。特別是，我們依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官傑克·嘉佳·Huang先生和我們的聯合創始人兼董事的丁舒女士的專業知識和經驗。傑克·佳佳先生、Huang先生和丁舒女士是夫妻。我們也依賴其他高級管理層的經驗和服務，包括我們的首席財務官Cindy Chun Tang女士。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或組成競爭對手的企業，我們可能會失去學生、導師和其他關鍵專業人員和工作人員。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，包括保密和競業禁止條款。但是，如果我們的人員與我們之間出現糾紛，我們可能要付出很大的費用和開支，才能在內地執行中國的協議，又或我們根本不能執行。

外幣匯率的波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們在多個國際市場開展業務，這使我們在以美元報告財務數據時受到貨幣匯率波動的影響。在我們提供課程的一些國家和地區，我們以當地貨幣向客户收取費用，我們很大一部分資產和負債是以美元和人民幣計價的，我們的很大一部分成本是以我們經營的國家和地區的貨幣發生的，包括向幾乎所有外國教師支付的服務費。例如，我們聘請獨立簽約的家教，並在菲律賓租賃物業。我們面臨着由於菲律賓等國家和地區的通脹以及美元貶值而導致成本上升的風險。我們經營業務的國家和地區貨幣的匯率波動可能會造成經濟不穩定，這可能會增加我們的支出，並損害我們的業務運營。

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我們使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會造成經濟不穩定，這可能會增加我們的支出，損害我們的業務運營。將一種貨幣兑換成另一種貨幣是根據我們經營業務的每個國家和地區的負責當局制定的匯率，並受每個國家或地區的政治和經濟條件及其外匯政策的變化等因素的影響。我們經營業務的國家和地區的貨幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的美元美國存託憑證和您的投資的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，就我們需要將美元兑換成人民幣作為資本支出和營運資本的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們經營業務所在的當地貨幣兑換成美元，美元對當地貨幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。我們不能向您保證，我們經營業務的國家和地區的貨幣在未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或政府政策會如何影響我們運營的國家和地區的貨幣之間的匯率，以及未來的美元匯率。

在我們開展業務的某些司法管轄區，例如中國內地的中國，可用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被限制我們在貨幣之間轉換能力的外匯管制規定放大。因此，匯率的波動可能會增加我們的費用，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的經營業績一直並可能繼續受到季節性波動的影響。

我們的行業總體上經歷了季節性，反映了傳統教育行業模式和與在線平臺相關的新模式的結合。當我們專注於為中國K-12學生和國際市場學生提供課程時，季節性波動影響了我們的業務，隨着我們轉向新的商業模式，可能會繼續影響我們的業務。由於我們的經營歷史有限，而且我們已經將重點從面向中國K-12學生的課程轉向針對國際學生的新商業模式和服務，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

本公司已授予購股權及限制性股份單位，並可能繼續根據我們的股份激勵計劃授予購股權、限制性股份單位及其他類型的獎勵，這可能會導致基於股份的薪酬支出增加。

我們在2013年9月和2014年12月分別採取了股權激勵計劃或2013計劃，或2014計劃。2014年計劃於2016年2月修訂。根據二零一三年計劃及二零一四年計劃，我們獲授權於本年度報告日期授予認購權或股份購買權，以購買合共36,229,922股A類普通股。2013年計劃於2023年9月到期，根據該計劃，可能不會提供額外的贈款。2016年5月，我們通過了2016年股票激勵計劃或2016年計劃，根據該計劃，根據根據該計劃授予的所有獎勵，我們可以發行最多4,600,000股A類普通股。自2017年起，2016年度預留供未來發行的股份數量將在2016年度期間增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%，或本公司董事會決定的較少數量的A類普通股。截至2024年1月1日，根據2016年計劃授予的所有獎勵可發行的A類普通股的最大總數增加至42,997,818股。截至2024年2月29日，共有9,476,175股A類普通股的認購權已發行和發行，根據2014年計劃，未發行的限制性股票單位為零。截至2024年2月29日，根據2016年計劃，有9,272,714個限制性股票單位未償還。由於二零一三年計劃、二零一四年計劃及二零一六年計劃下的撥款，以及二零一四年計劃及二零一六年計劃下未來可能的撥款，我們已產生並將繼續產生以股份為基礎的薪酬開支。我們已確認2023年基於股份的薪酬支出為90萬美元。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

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我們在經營業務的國家和地區的業務承保範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

對於學生、設備和設施因火災、地震、洪水或其他災害造成的傷害、死亡或損失，我們不保留任何責任保險或財產保險，但中國在內地的某些辦公室的責任保險和財產保險除外。與行業慣例一致，我們不維持業務中斷保險，也不維持關鍵人物人壽保險。我們為所有在大陸工作6個月的員工中國投保人身意外保險，為我們在大陸中國和馬來西亞的管理層和員工投保商業醫療保險，為我們在菲律賓、大陸中國和泰國的所有員工提供政府規定的醫療保險，為我們在菲律賓和中國的部分員工提供補充醫療保險。但是，由於保險業在包括內地在內的許多國家和地區開展業務，中國還處於早期發展階段。例如，內地保險公司中國目前提供的業務相關保險產品有限。我們與菲律賓保險業打交道的經驗也有限。我們不維持業務中斷保險，也不維持關鍵人物人壽保險我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時或根本不成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所尚未對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在審計我們截至2023年12月31日的財年的綜合財務報表時，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準，在財務報告的內部控制中發現了兩個重大弱點。

根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。發現的一個重大弱點與缺乏足夠稱職的財務報告和會計人員有關，以(I)及時識別和評估複雜交易和服務產品變化的會計影響，(Ii)設計和實施有效控制，以確保與某些複雜交易相關的數據的完整性和準確性，以及(Iii)在期末結算時及時進行賬目核對，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的財務報告要求準備披露。查明的另一個重大弱點涉及缺乏足夠稱職的內部審計人員，以及時和有效地監測和評價財務報告的內部控制，並協助管理財務和業務風險。我們已經並將繼續實施若干措施，以解決這些重大弱點和已查明的其他不足之處。詳情見“第15項.控制和程序”。

然而，我們不能向您保證，我們將能夠繼續實施這些措施，以有效補救我們的重大弱點，或者我們不會在未來發現更多的重大弱點或重大缺陷。

如果我們不能糾正這些重大弱點或發現和解決任何其他控制缺陷，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

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國際監管機構可能很難在我們開展業務的國家和地區內進行調查或收集證據。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在我們開展業務的某些司法管轄區，從法律或實際情況來看，通常很難進行。例如，在內地中國，為監管調查或在內地以外提起的訴訟提供所需信息，存在重大的法律和其他障礙。雖然內地當局中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，任何國際證券監管機構均不得在內地直接進行調查或取證活動，中國。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但國際證券監管機構無法在內地直接進行調查或取證活動，中國可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

與我們的全球運營相關的風險

我們在迅速發展的亞洲經營業務會受到風險的影響，因此，我們在亞洲地區的經營和投資會面臨各種固有的風險。

我們很大一部分收入來自我們在亞洲國家和地區的業務，我們打算繼續發展和擴大我們在這些國家和地區的業務和滲透率。我們在亞洲的業務和投資受到與我們所在國家和地區的經濟、政治和社會狀況相關的各種風險的影響，包括與以下相關的風險：

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例如，某些亞洲國家和地區動盪的政治局勢可能會影響我們的業務。菲律賓過去的總統選舉帶來了不確定性，影響了市場，導致了動亂。我們業務活動的任何中斷，或我們所在市場的經濟、政治或監管條件的波動或不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

內地中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

大陸中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

我們的內地中國子公司是外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在內地註冊的公司中國的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新，內地中國的法律制度也在不斷演變，因此這些法律法規和規則的解釋和執行可能會發生變化。

修訂或頒佈一項法律或條例的時間表可能差別很大。此外，立法或規例，特別是在本地適用的情況下，可在沒有向公眾發出足夠事先通知或公告的情況下制定。很難預測我們運營的司法管轄區的規則或法規何時可能被修訂或制定新的規則或法規，以及我們運營的司法管轄區的規則或法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下發生變化。此外，在劃分為不同省、市或地方的國家和區域，不同的法律、規則、條例和政策在該國或區域的不同地區可能有不同和不同的適用和執行做法。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於內地的行政和法院當局在解釋和執行法定條文和合約條款方面擁有重大的酌情權，因此，要評估行政和法院訴訟的結果，以及我們可能享有的法律保障水平，可能比在較發達的法律制度下更為困難。此外，內地中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，有些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，而且可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國在內地的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理層的注意力轉移。該等不明朗因素，包括本公司合約、財產(包括知識產權)及程序權利的範圍及效力的不確定性，以及未能對內地監管環境的變化作出迴應，中國可能會對本公司的業務造成重大不利影響，並妨礙本公司繼續經營的能力。

我們開展業務的國家和地區之間日益加劇的地緣政治緊張局勢可能會擾亂我們開展業務的國家和地區的經濟和商業環境，這可能會對我們在這些國家和地區的業務運營產生負面影響。

我們經營業務的某些國家和地區之間存在地緣政治緊張關係。特別是，菲律賓、中國和幾個東南亞國家在中國南海的某些島嶼上存在一系列長期存在的領土爭端。菲律賓將爭端提交仲裁，中國駁回了裁決。此外，臺灣海峽局勢一直處於緊張狀態。

雖然近年來中國和菲律賓的外交關係比較穩定，但我們不能肯定未來領土爭端不會升級或不會出現新的爭端。如果這些領土爭端繼續或進一步升級，菲律賓及其經濟可能會受到幹擾，我們的行動可能會因此受到不利影響。特別是，菲律賓和中國之間的進一步爭端可能會導致兩國對對方的進口實施貿易限制。這些爭端的任何此類影響都可能對菲律賓經濟造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況和財務業績產生實質性和不利影響。

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此外，由於我們的大多數獨立簽約教師來自菲律賓，中國與菲律賓的政治關係的任何顯著惡化都可能使我們更難在菲律賓吸引獨立簽約教師或僱傭員工，並阻礙我們的一些學生購買我們的課程包或我們的獨立簽約教師提供課程。中國與菲律賓之間任何長期緊張的外交關係都可能對我們的業務造成不利影響。目前我們經營業務的國家和地區之間的任何領土爭端都可能對我們在這些國家的業務運營產生負面影響。

大陸中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們通過我們在大陸的子公司中國開展部分業務。因此，我們的經營、財務狀況、經營結果及前景可能會在很大程度上受到內地中國整體政治、經濟及社會狀況及中國整體經濟持續增長的影響。此外，由於所有與在內地開展業務相關的操作風險也適用於在香港的業務，我們在香港的業務也受到與在內地開展業務相關的操作風險的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長產生重大影響。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這樣的發展可能會對我們的業務產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。儘管中國經濟近年來有所增長，但增速有所下降，可能還會繼續下降。全球和中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們在內地的中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司，並透過我們內地的中國附屬公司進行與研發、行政及銷售及市場推廣有關的部分業務。我們從通過離岸子公司開展的業務中獲得收入。然而，不能保證我們不需要我們內地中國子公司的股息和其他股本分配來滿足我們的流動資金要求。中國內地現行的中國法規允許我們的內地中國子公司只能從其累計利潤(如有)中支付股息，該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。此外，我們的內地中國附屬公司每年須預留不少於其累積利潤的10%(如有)，作為若干儲備基金，直至預留的總金額達到其註冊資本的50%。我們的內地中國子公司也可酌情將其基於內地中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的內地中國子公司將來為自己發生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他款項的能力。此外，內地中國税務機關可能會要求吾等根據吾等現行的合約安排調整吾等的應納税所得額，而調整的方式會對吾等內地中國附屬公司向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。我們子公司向我們分配股息的能力受到任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。

此外，中國企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

政府對大陸貨幣兑換的監管中國可能會影響你的投資價值。

內地中國政府對人民幣兑換外幣有規定，在某些情況下，還對人民幣從內地匯出中國實施規定。在我們提供課程的大陸中國以外的一些國家和地區，我們以當地貨幣向客户收取費用，而我們成本的很大一部分是以我們運營的國家和地區的貨幣發生的。

由於我們的收入主要來自我們在中國大陸以外的國家和地區的業務，如果我們的海外子公司決定這樣做，我們更有可能依賴我們的離岸子公司的股息支付或其他分配。此外，在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司也可能依賴我們內地中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，如果我們的內地中國子公司在滿足其運營需要以及與股息分配相關的法律和合同要求後積累了將用於分配的利潤。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需國家外匯管理局或外匯局事先批准，以外幣支付。因此，我們在內地中國的內地中國附屬公司可以向我們支付外幣股息，而無須事先獲得外管局批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款須符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們的股東或身為中國居民的公司股東的最終股東在海外進行投資登記。但若要將人民幣兑換成外幣並匯出內地，以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得相關政府部門的批准或登記。中國內地的中國政府未來還可能自行決定限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

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中國大陸中國的併購規則和其他一些規定，為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國大陸的中國來追求增長。

中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由內地中國境內公司或個人控制、為上市目的而成立的境外特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。

上一段討論的併購規則以及最近通過的有關合並和收購的條例和細則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》規定，外國投資者控制內地中國國內企業的控制權變更交易，在以下情況下必須事先通知商務部：(I)涉及任何重要行業；(Ii)該交易涉及具有或可能影響國家經濟安全的因素；或(Iii)該交易將導致持有著名商標或內地中國老字號的國內企業控制權變更。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的合併、收購或合同安排，也必須在2008年8月國務院發佈的《關於事先通知經營者集中的門檻規定》規定的門檻被觸發時，事先通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購來擴大我們在大陸的業務中國。遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。因此，我們通過未來收購擴大我們在內地的業務的能力將受到重大不利影響。

在我們開展業務的各個國家和地區，我們可能面臨不確定的納税義務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們受制於我們經營業務的每個國家和地區的税收法律和政策。由於新興市場的立法和其他法律法規(特別是與税收有關的法規)往往不發達，新興市場國家的税收法律和政策的解釋、適用和執行也不確定，因此存在我們可能無法確定我們的税收義務的風險。

我們不時就税法在我們的運營中的應用獲得外部税務建議。由於上述解釋方面的挑戰以及適用和執行的一致性，可能很難獲得這種諮詢意見，對法律的意見也可能不同。釐定我們的税務責任撥備需要作出重大判斷和估計，而在分類、交易和計算中，最終應繳税款是不確定的。

我們的納税風險和義務存在於我們目前運營和提供課程的每個國家和地區，如果我們在這些新的國家或地區開始運營，未來可能會出現在其他國家或地區，無論是有機地還是通過收購。當我們收購業務時，這些風險可能會增加，特別是在我們能夠進行的與收購相關的財務、税務和其他盡職調查的範圍或性質受到限制或限制的情況下，或者供應商隱瞞重大信息的情況下。鑑於我們業務的性質，我們也面臨着全球正在發生的數字税收政策的普遍變化。

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我們不時就所得税和間接税(包括但不限於與我們收購的業務有關)的不確定性以及時間和會計差異制定撥備。雖然我們使用我們認為合理的假設和估計建立了我們的税收和其他撥備，但考慮到我們運營的國家和地區税收制度固有的風險和不確定性，這些撥備可能被證明是不夠的。税務機關就我們的税務義務作出的任何不利決定都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能對我們在國家或地區的業務和我們的聲譽產生不利影響。

內地中國政府對我們在內地的業務的重大監督和酌情決定權中國可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生實質性的不利變化。

我們通過我們的內地子公司中國在內地開展業務。我們在大陸的業務中國受大陸中國的法律法規管轄。大陸中國政府對我們在大陸中國業務的行為有很大的監督和自由裁量權，它可能會幹預或影響我們的業務。例如，我們在2022年6月剝離了中國大陸業務，此後一直專注於國際業務。然而，不能保證內地政府當局會充分理解剝離中國內地業務及我們持續經營的影響，並可能認為我們仍受減輕負擔意見的影響。因此，內地政府當局中國可能會對我們採取行動，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化，我們的普通股和美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。此外，中國監管機構可能不允許我們的控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。此外，中國政府最近表示，打算根據事實和情況，對在海外進行的發行和外國投資在內地有重大業務的發行人中國施加更多監督和控制。倘若吾等於境外及境外投資於我們內地中國附屬公司進行的證券發行須尋求內地中國監管當局的批准、許可或其他行動，未能遵守內地中國有關海外證券發行或境外投資的任何法律及監管規定，可能會顯著限制或完全阻礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致吾等的美國存託憑證價值大幅縮水或變得一文不值。因此，我們公司的投資者面臨潛在的不確定性，因為中國政府採取的行動影響了我們在中國內地的業務中國。

此外，若業務中的現金或其他資產位於內地中國或內地中國實體，則由於51Talk在線教育集團或其附屬公司轉讓現金或其他資產的能力受到限制，該等資金或其他資產可能無法用於內地以外的營運或用作中國以外的其他用途。截至本年報所載日期，除涉及清洗黑錢及犯罪活動的資金轉移外，香港對進出香港實體的現金或其他資產並無同等或類似的限制或限制。然而，如果將來現金或其他資產轉進或轉出香港實體，我們香港實體的資金或其他資產可能無法用於在香港以外的運作或其他用途。不能保證吾等、吾等附屬公司及前內地中國合併VIE轉移現金的能力不會受到進一步的限制或限制。

一些學生可能決定註冊我們的在線或移動平臺，從內地中國參加我們的課程，這可能被內地政府部門視為規避了由外籍家教教授大陸K-12學生中國的課後輔導限制。如果內地政府當局中國對我們採取行動，我們的業務和經營可能會受到重大和不利的影響。

2021年7月24日，國務院辦公廳、中央辦公廳聯合印發了《減負意見》，對課後輔導機構提出了一系列運行要求。《減負意見》及其隨後通過的實施辦法禁止了我們歷史上主要由獨立簽約外籍家教教授的在線輔導服務，面向大陸的K-12學生中國。

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為迴應2021年年中以來內地私立教育行業的監管發展，我們剝離了中國內地業務，完全專注於國際市場。在剝離中國大陸業務後，我們開始為大陸以外的國家和地區的學生提供英語課程中國。如果來自大陸的中國學生希望訪問我們的課程，他們可以註冊到我們的在線或移動平臺，並從大陸中國參加我們的課程。例如，學生可以繞過我們的地理位置設置來註冊和參加我們的課程。沒有全面的方法來阻止大陸學生中國購買和使用我們的平臺，我們採取技術保障的能力也是有限的。如果來自大陸的中國學生註冊或使用我們的英語課程平臺，我們和我們的運營機構可能會被大陸政府部門視為規避了由外籍家教教授大陸K-12學生中國課後輔導的限制。

中國在內地執行《勞動合同法》和其他與勞動有關的法規可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

我們的研發團隊、行政團隊和部分銷售和營銷團隊都在大陸中國，這使得我們必須遵守大陸的勞工法律法規中國。《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日發佈，後於2012年12月28日修訂。它加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、獲得加班工資以及終止或變更勞動合同條款等權利的保護。根據2011年7月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，在內地經營的中國公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須為其員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。

由於這些旨在加強勞動保護的法律法規的出臺，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。此外，由於這些法律法規的解釋和實施仍在不斷演變，我們的就業實踐可能不會在任何時候都被視為符合新的法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

中國內地中國居民國際投資外匯登記的相關規定可能會使我們的內地中國居民實益擁有人或我們的內地中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制內地中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

政府有關部門發佈的一系列通知要求，內地中國居民以國際投融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體的，須向符合條件的銀行登記，此類內地中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或利益，在外管局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。如果持有特殊目的載體權益的內地中國居民未能完成規定的外匯局登記，該特別目的載體的內地中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及隨後開展跨境外匯活動，該特殊目的載體向其內地中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。

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我們不能向您保證，我們所有身為內地中國居民的股東或實益擁有人在任何時候都會遵守或在未來進行或獲得外匯法規所要求的任何適用的登記或批准。直接或間接持有開曼羣島控股公司股份且為內地居民中國的Huang先生及淑婷女士已完成初始外匯登記，並於二零一四年十一月修訂其登記以反映吾等的公司重組。此外，我們可能在任何時候都不能完全知曉或告知需要進行此類登記的所有股東或實益所有人的身份，我們也可能無法迫使他們遵守所有適用的外匯法規。這些個人未能或不能遵守這些規定中規定的登記程序，可能會對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或從我們的公司獲得以外匯為主的貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。此外，如果我們決定收購內地的中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們利用股票發行所得向內地中國子公司發放貸款或向內地中國子公司作出額外出資，從而可能對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，透過我們的內地子公司中國在內地開展業務。我們可以向我們的內地子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們的內地子公司中國額外出資。

對我們內地中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們借給我們內地中國附屬公司的貸款，為它們的活動提供資金，不能超過法定限額，而且必須向外管局當地分支機構登記。外商投資企業外債總額的法定限額為商務部或者地方主管部門批准或者備案的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-中華人民共和國規章-外商投資條例”。HelloWorld Online的投資總額與註冊資本之間的差額約為1500萬美元。我們還可能決定通過出資的方式為我們的內地中國子公司提供資金。我們對大陸中國子公司HelloWorld Online的出資，我們認為不屬於外商投資准入特別管理措施範圍的外商投資企業，必須向商務部或當地有關部門備案。見“項目4.公司信息-B.業務概述-政府規章-中華人民共和國規章-外商投資條例”。我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的註冊，或者根本不能。倘若吾等未能完成所需的登記，吾等向內地中國附屬公司提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，從而可能對我們內地中國附屬公司的流動資金及其為營運資金和擴建項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。

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《國家外匯管理局第19號通函》於2015年6月1日起生效，取代了第142號和第36號《外管局通函》。外管局第十九號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出其授權經營範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。2016年6月9日，外管局發佈了《外匯局第16號通知》，其中不僅規定，除外匯資本外，外債資金和境外上市所得資金也應酌情結匯，並取消了限制，資本項目下的外匯資金和相應的人民幣結匯資金不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款。但是，禁止外商投資企業使用從外匯資本金折算的人民幣資金用於超出其授權業務範圍的支出的規定，仍保留外管局第16號通知。違反這些通知的行為可能會受到嚴厲的罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用從股票發行所得款項淨額折算的人民幣，為我們內地附屬公司在內地中國設立新實體、透過我們內地中國附屬公司投資或收購任何其他內地中國公司、或在內地中國設立新的綜合合資企業的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，對於我們未來向內地中國子公司的貸款或我們未來對內地中國子公司的出資，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。如果吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准，吾等使用我們的股票發行所得款項以及將我們的內地中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對我們的流動資金及我們為業務提供資金及拓展業務的能力造成重大不利影響。

如中國證監會或其他中國政府機關認定彼等對離岸發行及融資活動的監管制度適用於吾等，則根據內地中國法律，吾等未來的離岸發行及融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案。如果需要，我們無法預測我們是否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類申請。

《The M》&A規則要求為上市目的成立的海外特殊目的載體通過收購內地中國國內公司而成立公司並由內地中國公司或個人控制，經中國證監會批准後，該特殊目的載體的證券在境外證券交易所上市交易。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。如吾等未能取得或延遲取得中國證監會的批准，或吾等撤銷該等批准，吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在內地的業務處以罰款及罰款，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

2023年2月17日發佈的《中國境內公司境外證券發行上市備案管理新規》， 建立以備案為基礎的新制度，以規範國內公司的海外發行和上市。根據新的備案規則，(一)境內公司直接或間接在境外發行上市，應向中國證監會備案；(二)發行人或其關聯境內公司(視情況而定)，應向中國證監會備案其首次公開發行、增發、發行可轉換債券、私有化交易後離岸再上市以及其他相當的承銷活動。此外，境內公司在境外市場進行證券發行和上市後，在發生並公開披露某些重大企業事件後，包括但不限於控制權變更和自願或強制退市，必須向中國證監會提交報告。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企業應構成現有企業，不需要立即辦理境外上市備案程序，但未來進行離岸發行或融資活動或涉及其他需要向證監會備案的情況時，應按要求辦理備案手續。

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2023年2月24日，中國證監會會同其他政府部門發佈關於加強組織保密和檔案管理工作的規定江海境內公司的證券發行和上市，或檔案規則，於2023年3月31日生效。根據《檔案規則》，境內中國境內公司，無論是直接還是間接在境外發行上市證券，在境外發行上市過程中，向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或公開披露證券公司、會計師事務所等證券服務提供者的文件和資料，必須嚴格遵守適用的法律法規。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密，國內公司必須依照適用法律經政府主管機關批准，並向批准機關同級保密行政主管部門備案。此外，《檔案規則》還規定，證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他機構和個人提供含有國家祕密或政府機關工作祕密的文件或資料，以及其他危及國家安全或公共利益的文件或材料，也應當履行適用的法定程序。有關新備案規則的詳情，請參閲“第4項.本公司資料-B.業務概述-政府法規-中國法規-海外上市及併購規則”。

根據中國現行法律、規則及法規，吾等及吾等內地中國附屬公司是否須遵守中國證監會的備案程序，須受以下測試所規限：(I)在我們截至最近完成財政年度的經審核綜合財務報表中，中國內地附屬公司的營業收入、利潤、總資產或淨資產是否佔本公司營業收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上；及(Ii)本公司大部分高級管理人員是否為中國公民或以內地中國為户籍；或本公司業務活動的主要方面是否在內地中國進行，或我們的主要營運地點是否位於內地中國。此外，根據適用的規則和規定，境內公司在境外上市和上市的確定將以“實質重於形式”進行。於本年報日期，根據本公司及內地中國附屬公司之現況，吾等中國法律顧問世輝律師認為：(I)吾等日後在海外市場進行離岸發售或上市，包括本公司後續發售、發行可轉換債券、轉股交易後離岸再上市及其他同等發售活動，均不受中國證監會備案規定的規限；及(Ii)吾等亦不受若干重大公司事件(包括但不限於控制權變更及自願或強制退市)發生及公開披露後向證監會提交報告的規定。

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然而，不能保證中國證監會和其他中國政府機構會與我們的中國法律顧問得出相同的結論。在……裏面加法我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或法規將不會要求我們就未來的離岸發行和融資活動尋求中國證監會或其他中國政府機構的批准或履行備案要求或其他程序。如果未來確定我們的離岸發行或融資活動需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序並不確定，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。此外，對於在發生若干重大企業事件後向中國證監會提交的任何報告，如果我們未來的離岸發行和融資活動受到中國證監會或其他中國政府機構的監管制度的約束，中國證監會是否會採取任何進一步行動，存在不確定性。若吾等未能就吾等的離岸發行、融資活動或若干重大企業活動取得或延遲取得該等批准或完成該等備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，吾等將因吾等未能就吾等的境外發行、融資活動或若干重大企業活動尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我行在內地的業務中國處以罰款和處罰，限制我行在內地的經營特權中國，延遲或限制我行離岸發行所得款項匯回內地中國，或採取其他可能對我行的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交割之前停止我們的離岸發行或融資活動，以及進一步採取行動，或就我們的重大公司事件採取任何行動。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算、交割和進一步行動可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行或融資活動獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

我們向香港的學生提供課程，並受法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規制約着我們課程的可及性和內容，例如《教育條例》和反歧視法律。不遵守有關我們在香港經營的法律和法規，可能會對我們的聲譽、業務運作和前景造成重大和不利的影響。

我們通過我們的應用程序向香港的學生提供課程。《教育條例》對香港的學校和教育機構作出規定，包括課程、教師資歷和學生評核等。教育局可暫停或吊銷被發現違反《教育條例》的學校或教育機構的牌照。此外，教育公司提供的教育內容必須準確和完整。不準確或不完整的教育內容可能違反《教育條例》，並可能受到罰款或法律訴訟。

當我們向香港學生提供課程時，我們也受到反歧視法律的約束。香港的反歧視法律要求教育公司確保所有學生，包括殘疾學生，都能獲得他們的教育內容。未能提供可訪問的內容可能違反反歧視法，並可能導致法律訴訟或聲譽損害。

由於我們可能被視為不值得信賴或不可靠，我們可能難以吸引和留住客户，因此不遵守香港的規定可能會導致業務損失，導致聲譽受損或失去客户的信任。負面宣傳或消費者反彈會使我們更難吸引新客户或留住現有客户，因為信任和可信度是學生和家長在選擇教育服務時要考慮的重要因素。結果，我們可能被迫縮減業務，甚至無法在香港經營，我們的業務和前景可能會受到不利和重大的影響。

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信息 關於我們向客户提供的課程，我們受到一系列法律法規的監管，包括香港的消費者保護法。我們可能被發現違反了消費者保護法，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在香港推廣我們的課程，並遵守有關向香港消費者提供信息的法律、規則和法規。例如，香港的消費者保護法要求企業在運營中保持透明度，並向客户提供清晰準確的信息。這包括有關課程內容、定價和退款政策等方面的信息。政府當局可能不同意我們在信息透明度的範圍和程度方面的看法，並可能確定我們未能向客户提供透明的信息。因此，我們可能被發現違反了消費者保護法，並可能被罰款或採取法律行動，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，香港有關廣告的法律規定，廣告必須真實，不得誤導。如果我們被發現對所提供的課程做出虛假或誤導性的聲明，我們可能會被香港有關政府部門罰款或採取法律行動，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大和不利的影響。

有限的互聯網接入和設備接入以及有限的英語水平使我們在馬來西亞提供的課程的可及性和覆蓋面變得複雜，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然馬來西亞的互聯網普及率正在提高，但仍有一些地區對計算機和智能手機等設備的訪問有限，以及高速互聯網或技術基礎設施等互聯網訪問的限制，這可能會影響我們課程的質量和可靠性。有限的互聯網接入和設備接入也影響了馬來西亞的數字掃盲程度。仍然有相當一部分人不熟悉技術或電子學習。因此，我們在向這些領域的客户提供我們的課程時面臨挑戰，同時需要投資於營銷和教育計劃，以提高我們的課程的知名度和採用率。我們可能無法像預期的那樣擴大我們在馬來西亞的用户羣，我們的用户可能不會因為不熟悉電子學習而堅持我們的課程，我們的投資可能不會產生擴大用户羣等回報。此外，雖然英語在馬來西亞被廣泛使用，但仍有相當一部分人不精通英語。我們可能需要投資於本地化和翻譯計劃，以擴大我們在非英語國家的影響力，但不能保證這一投資將實現我們預期的目標。我們在馬來西亞克服有限的互聯網接入、有限的設備接入、低數字素養和低英語水平的努力可能不會成功，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在馬來西亞面臨着激烈的競爭，不能保證我們可以確保或繼續擴大我們在這些國家的市場份額。

在馬來西亞，對考試準備服務的需求很高，特別是對標準化考試，如國家大學預科考試。因此，在馬來西亞提供備考服務的公司可能在各自的市場上擁有競爭優勢。此外，馬來西亞的教育市場競爭激烈，許多公司提供類似的產品和服務。作為馬來西亞教育市場的新進入者，我們面臨着來自現有市場參與者和其他新進入者的激烈競爭。不能保證我們能夠將我們的課程與其他競爭對手的產品和服務區分開來，或提供獨特的價值。因此，我們可能難以吸引和留住用户，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

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如果馬來西亞相關監管機構決定我們的本地業務需要許可證，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

根據馬來西亞1996年《就業法》第86條、1997年《馬來西亞教育法》第13條、當地廣告法和其他法律法規，馬來西亞當地教育機構可能需要許可證。我們的子公司之一，51TALK Trading SDN。為我們在馬來西亞的在線課程提供本地銷售、客户服務和其他輔助服務。馬來西亞教育部已通知我們，對於提供在線教育的私營公司是否需要為當地教育機構獲得相關許可證，該部沒有明確的要求或指導。然而，我們需要繼續觀察教育部的立法趨勢，以確定我們是否需要獲得許可證，這取決於我們在馬來西亞的員工狀況、商業活動和在線教育模式。我們是否需要獲得某些許可證的問題將取決於包括教育部在內的馬來西亞政府採取的政策和指導。如果馬來西亞監管機構確定我們的本地業務需要許可證，我們不能保證我們能夠根據馬來西亞法律獲得此類許可證。如果我們被要求獲得這樣的許可證，馬來西亞法律要求馬來西亞公民需要持有我們馬來西亞子公司至少20%的股權，這可能會對我們對我們業務的完全控制產生不利影響。延遲或未能獲得此類許可證可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響.

根據當地相關法律或當地政府當局的指令，我們可能無法在我們與馬來西亞客户之間的合同中執行我們的某些合同條款。

我們與馬來西亞客户之間的合同中的某些合同條款的有效性面臨風險，因此我們可能無法執行與馬來西亞客户之間的此類合同條款。例如，我們與馬來西亞客户使用標準格式的合同，我們在馬來西亞使用的合同中的合同條款的可執行性面臨某些風險，包括但不限於法律的選擇、清算損害賠償和退款以及贈送課程條款。這些合同條款是否符合《消費者保護法》或馬來西亞其他法律和條例的規定並可強制執行，仍然存在不確定性。此外，根據《消費者保護法》，馬來西亞當局和法院可能會認為我們的合同條款不公平，導致我們與馬來西亞客户的合同無效。如果我們的馬來西亞客户決定就這些合同條款的有效性和可執行性對我們提起訴訟，或者如果馬來西亞當局認定這些合同條款不可執行，我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們必須遵守馬來西亞政府的法規和其他與宣傳我們的業務相關的法律義務，不遵守這些規定可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

根據《廣告實踐守則》和《馬來西亞通信和多媒體法案》，馬來西亞的線上和線下廣告必須遵守特定的要求，如成本標籤、網站佈局規範和內容本地化。我們的廣告材料在我們經營的市場中使用，受到此類法律和法規的約束，並面臨馬來西亞消費者協會和相關政府部門的審查。我們不能保證我們的廣告材料總是符合馬來西亞法律法規或其他可能適用的要求，例如廣告中關於兒童和青少年的描繪、宗教、社會行為和生活方式的要求，這些具體要求會不時改變。馬來西亞線上和線下廣告中此類內容的監管標準仍然存在不確定性，這可能會使我們的一些廣告材料不適合馬來西亞。如果我們不能在馬來西亞開展正常和持續的廣告活動，我們的業務運營和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

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我們在中東的業務可能會受到中東經濟和地緣政治狀況的影響，並使我們承擔額外的合規成本。

我們在中東的行動使我們面臨更多的政治、業務和經濟風險。中東發生了武裝衝突、政治和社會動盪和恐怖襲擊，包括敍利亞和也門的暴力抗議和武裝衝突，以及最近的哈馬斯-以色列衝突和對紅海航運的襲擊。這些事件對受影響國家的經濟造成了重大破壞，並可能對我們的業務和財務狀況造成重大影響。

此外，我們在中東的業務可能會受到額外的合規成本的影響，以遵守美國發布的與制裁相關的法規，這些法規已經建立了一份SDN公司和個人名單，在沒有許可證的情況下，禁止受該政府當局管轄的個人與其開展業務。不能保證我們在中東或其他地方與我們有業務往來的任何個人或實體不會出現在SDN名單上。如果任何客户、員工或供應商被列入SDN名單，我們將需要產生費用來尋求法律意見，以評估是否可以繼續與該人開展任何進一步的業務，或是否必須終止與該人的所有業務關係。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會波動，並受到廣泛波動的影響，這些因素包括但不限於以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，全球金融危機和許多國家隨之而來的經濟衰退已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。此外，股市總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對經營業績產生不利影響。美國存托股份股價的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，根據我們的股票激勵計劃，其中一些人已獲得限制性股票單位。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司，這可能會使我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者承擔嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入或資產測試而持有的資產，則將被歸類為被動外國投資公司或PFIC。

不能保證我們在截至2023年12月31日的納税年度、當前或任何未來納税年度的PFIC地位，因為我們是否將成為或成為PFIC是每年做出的事實決定，部分取決於我們的收入、資產和負債的特徵和構成。此外，我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。特別是，最近我們的美國存託憑證市場價格的下降顯著增加了我們在本納税年度成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC或成為PFIC，美國持有者(定義見“税務-美國聯邦所得税”)可能會因出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股上的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，只要該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”。此外，如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。如果我們被歸類為PFIC或成為PFIC，請向您的税務顧問諮詢持有和處置ADS的美國聯邦所得税後果。詳情見“項目10.其他信息--E.税收--美國聯邦所得税--被動型外國投資公司的考慮事項”和“項目10.其他信息--E.税收--美國聯邦所得税--被動型外國投資公司規則”。

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如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上受到行業或證券分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和中國內地整體在線教育市場的研究報告和評級的影響。截至本年報發佈之日，尚無分析師對本公司的報道。對於這些分析師或機構是否會覆蓋我們，以及這種覆蓋是否會繼續，我們沒有任何控制權。如果之前覆蓋我們的分析師或機構沒有恢復覆蓋我們，或者沒有新的分析師或機構開始覆蓋我們，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有一票投票權，而B類普通股持有人每股有10票投票權，A類普通股和B類普通股在所有事項上作為一個類別一起投票，但須經股東投票表決。截至2024年2月29日，我們的B類普通股在轉換後的基礎上佔我們總流通股的30.0%，使其持有人有權擁有我們總投票權的81.1%。

由於雙重股權結構和所有權集中，我們B類普通股的持有者對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。欲瞭解有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易”。

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。此外，我們現有股東的某些持有人有權享有某些登記權利，包括要求登記權利、搭載登記權利和F-3表格或S 3表格登記權利。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些登記的股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

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您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、《開曼羣島公司法(修訂本)》或《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，關於開曼羣島的公司，原告在試圖在美國的州或聯邦法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙，包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。

開曼羣島法院也不太可能：

開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們股東獲得的對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分業務都在亞洲進行。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。具體而言，傑克·佳佳·Huang先生、丁舒女士和吳曉光先生位於香港，辛迪·唐駿位於內地中國。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起這類訴訟，開曼羣島及內地中國的法律可能會令閣下無法針對吾等的資產或吾等董事及高級職員的資產執行判決。

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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管人將根據這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回相關股份，否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為十整天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知，以撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們根據《紐約證券交易所美國人》的規則和規定，每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。

此外，作為一家在紐約證券交易所美國證券交易所上市的開曼羣島公司，我們被允許選擇依賴並一直依賴紐約證券交易所美國公司指南給予外國私人發行人的母國豁免，包括：

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因此，如果您投資於美國國內的發行商，您可能無法獲得相同的保護或信息。

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能無法參與配股，並可能會遇到持股稀釋的情況。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

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第四項：提供公司的最新信息

51Talk在線教育集團於2011年7月開始通過北京大盛智行科技有限公司或大陸中國家政公司大盛智行提供英語教育服務，大生智行通過一系列合同安排成為前內地中國合併VIE之一。作為合同安排的結果，51Talk在線教育集團被視為大生智行的主要受益人，並根據會計準則編撰主題810的要求合併了大生智行。整合。

為了促進我們公司的國際融資，我們於2012年11月根據開曼羣島的法律註冊成立了51Talk或51Talk，成為我們的離岸控股公司。

2014年10月，51 Talk English International Limited，或COE HK Co，在香港成立為有限責任公司。中國在線創新有限公司，或菲律賓第二公司，是我們在菲律賓註冊成立的有限責任公司，提供教學服務。此外，我們開始通過菲律賓第二公司與菲律賓的辦公室教師和其他全職員工簽訂僱傭協議。

2016年1月，On Demand English Innovation Inc.或菲律賓公司III被我們在菲律賓註冊為有限責任公司。菲律賓第三公司還與免費試用教師和支持人員簽訂了僱傭協議。

2016年6月10日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“COE”。我們共售出2,760,000股美國存託憑證(反映承銷商已全面行使超額配售選擇權額外購買360,000股美國存託憑證)，相當於41,400,000股A類普通股，初步發行價為每股美國存托股份19.00美元。在首次公開發售的同時，我們還通過私募方式分別向DCM(通過兩家關聯實體)和紅杉(通過SCC Growth I Holdco A，Ltd.)發行了11,842,105股和3,947,368股A類普通股，每股價格為19.00美元。

2018年7月，HelloWorld在線教育集團或HelloWorld在線開曼羣島根據開曼羣島的法律成立，成為我們公司的全資子公司。2018年8月，HelloWorld在線教育集團(香港)有限公司或HelloWorld Online HK在香港註冊成立，成為HelloWorld Online Cayman的全資子公司。北京HelloWorld在線科技有限公司，簡稱HelloWorld Online，成立於2018年9月，是HelloWorld Online HK在大陸中國的全資子公司。

2020年6月17日，我們完成了一次登記在冊的後續公開發行，我們發行並出售了327,140份美國存託憑證(包括行使超額配售選擇權所出售的27,140份美國存託憑證)，某些出售股東出售了795,542份美國存託憑證(包括行使超額配售選擇權所出售的95,542份美國存託憑證)，公開發行價為每美國存托股份19.00美元。我們從後續公開發行中獲得的總收益約為620萬美元。

2021年8月，賈採堅先生認購了大生智行增加的部分註冊資本，佔大生智行總註冊資本的2.0000%。此後，大聖智行72.2750%的股權由Huang先生持有，25.7250%的股權由丁舒女士持有，2.0000%的股權由賈採堅先生持有。

2021年12月，HelloWorld在線教育私人有限公司。有限公司成立為本公司的全資附屬公司，在新加坡經營國際業務。

2022年4月，51Talk培訓SDN。比亞迪成立為本公司的全資附屬公司，在馬來西亞經營國際業務。

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於二零二二年六月，吾等與大生控股(香港)有限公司或大生(由本公司主席兼行政總裁Huang先生控制的實體)訂立最終購股協議，據此，大生通過大生以1美元收購吾等的中國內地業務，即吾等於中國內地的所有網上英語輔導業務，包括所有相關負債及資產。此後，我們的開曼羣島控股公司被認為是開曼羣島控股公司的主要受益人，並按照會計準則編纂主題810的要求進行合併，整合，比如大聖智行及其子公司和分支機構，菲律賓第一公司和深圳大聖智雲科技有限公司，都是從我們手中剝離的。更多細節見“項目4.公司-C組織結構信息”。

2022年9月，南京HelloWorld在線信息技術有限公司註冊為我們公司的全資子公司，以協助我們的國際業務。

2022年9月，為了跟上我們國際化經營戰略的步伐，我們將離岸控股公司的名稱從51Talk更名為51Talk在線教育集團，並在我們的年度股東大會上以特別決議的方式獲得批准。

2022年11月，我們終止了與大生HelloWorld的合同安排，此後我們在內地不再有任何合併的VIE中國。

2022年12月，我們將美國存托股份(ADS)與A類普通股的比例從1個美國存托股份代表15股A類普通股改為1個美國存托股份代表60股A類普通股。美國存托股份比率變化的目的是讓我們的公司做好準備，將我們的美國存託憑證的上市地點從紐約證券交易所轉移到一個更適合我們公司規模和階段的上市地點。

2022年11月，HelloWorld教育在線(泰國)有限公司作為我們公司的子公司成立，以運營我們在泰國的業務。您好世界在線教育私人有限公司。有限公司持有HelloWorld Education Online(泰國)有限公司49%的股權，Suphaphon Thapmichai女士持有26%的股權，Chularak Aramruansakul先生持有HelloWorld Education Online(泰國)有限公司25%的股權。有限公司持有普通股，每股普通股有權投一票。Suphaphon Thapmichai女士和Chularak Aramruansakul先生持有優先股，10股優先股有權投一票。

2023年5月，我們將我們的美國存託憑證從紐約證券交易所轉移到紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所美國證券交易所。

歷史上，我們為內地的中國K-12學生提供以獨立簽約外教為主的在線輔導服務，這已被2021年7月24日頒佈的《減負意見》及其實施辦法所禁止。於2022年6月底完成對中國內地業務的剝離後，我們停止在中國提供在線輔導服務，專注於拓展國際業務。資產剝離後，我們的業務不再直接受到減負意見及其實施措施的影響，我們開始專注於為內地以外的外國學生提供英語教育中國。

我們向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.​

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我們是一個以導師為中心的在線教育平臺，在語言教育方面擁有核心專業知識。我們的使命是讓優質教育變得容易獲得和負擔得起。意識到提高語言水平的強烈需求以及缺乏有效和負擔得起的解決方案，我們的創始人從英語教育開始，作為我們旅程的第一步，並在日益全球化的環境中進一步過渡到英語和中文教育。傑克是我們的創始人兼首席執行官，他的願景是推出一款有效但負擔得起的語言教育產品。

英語教育和作為第二語言的漢語教育傳統上側重於考試準備，而不是提高英語或漢語的熟練程度，如英語和漢語的溝通能力。為了滿足這一未得到滿足的需求，我們開發了專有的在線和移動教育平臺，使學生能夠按需參加現場互動的英語和中文課程，促進英語和中文水平的方方面面的發展。

我們將我們的學生與一大批高素質的英語和中文導師聯繫起來，我們使用共享經濟的方法召集了這些導師。一旦我們的導師通過了我們嚴格的挑選和培訓過程，我們就會根據他們自己的日程安排情況，在他們選擇的適當地點，將他們分配到不同時間表的班級。這種共享經濟的方式讓我們能夠以經濟高效的方式快速建立起一大批導師。

在2021年下半年之前，我們主要專注於為大陸的K-12學生中國提供一對一的課程，將他們與我們的外籍家教庫聯繫起來。因應2021年年中以來內地私立教育行業的監管發展，我們現已全面剝離中國內地業務，並繼續利用我們在英語教育方面的專業知識和我們的英語教師隊伍，完全專注於國際市場。在我們的國際業務下，我們的主要業務是由英語導師為大陸以外國家和地區的學生提供一對一的英語課程中國。

我們於2021年下半年開始開展國際業務，目前在香港、馬來西亞、泰國等國家和地區提供英語課程。在這些市場，我們主要提供一對一的在線英語直播課程，對象是5至12歲的兒童。在香港，我們提供的套餐價格從506美元到2274美元不等。在泰國，我們提供的套餐價格從220美元到2235美元不等，以迎合用户的不同消費能力。對於馬來西亞，我們的用户羣已經從當地的華人社區擴大到馬來西亞的其他社區。針對當地用户多樣化的消費習慣和文化，我們針對馬來西亞市場調整了我們的課程套餐，主要提供三到六個月的課程套餐，這為我們的英語課程積累了大量的當地英語學習者。

我們預計，2024年，我們將進一步深化我們的一對一在線英語課業務在我們目前運營的國家和地區的滲透，並開拓新的市場。我們將進一步升級和優化我們的英語課程，以更好地滿足本地用户在本地化課程內容、支付渠道和客户服務方面的需求。我們致力於通過我們的平臺為更多的英語學習者提供與世界交流的機會。

我們利用學生和教師的反饋和數據分析來提供個性化的學習體驗。我們的平臺分析導師的教學能力、學生的反饋和評分以及背景，並根據學生的各自特點和學習目標向他們推薦合適的導師。龐大的導師隊伍不僅使我們能夠適應和滿足學生的個人英語水平、學習行為和需求，還確保我們能夠為學生提供靈活的日程安排。

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我們開發和定製我們的專有課程，專門針對我們的互動課程形式和我們的目標，即建立一個互動和身臨其境的英語學習環境。我們設計了一個整體學習解決方案，通過整合現場課程、練習和指導來提高學習效率。我們的現場課程允許學生和老師之間頻繁的互動，這是提高英語交流技能的關鍵因素。在上課之前，學生使用練習和插圖來預覽課程材料，並通過發音識別和評分系統進行支持。評估包括課後測驗和等級提升考試，這兩種考試都可以幫助學生更好地評估他們的學習結果，並確定需要改進的地方。我們的經典英語初中生和經典英語中國在大陸以外的國家和地區開設的課程側重於提高學生的英語水平，特別是英語交際能力。

我們專有的在線和移動教育平臺，特別是我們的航空艙位平臺，對學生的學習體驗至關重要。這個航空艙位Platform集成了許多功能，使我們能夠近距離模擬，甚至在某些方面超過傳統的課堂體驗。我們的51Talk移動應用程序是學生整體學習體驗的組成部分，允許學生預訂和管理課程，訪問預習和複習材料，並在他們選擇的地點上課。2023年，大約99.4%的活躍學生使用了我們的移動應用程序。

我們來自國際業務的淨收入從2021年的0.8美元增加到2022年的1500萬美元，2023年進一步增加到2710萬美元。我們的國際業務總賬單從2021年的350萬美元增加到2022年的2870萬美元，2023年進一步增加到3990萬美元。我們2023年毛賬單的增長主要是因為自剝離中國大陸業務以來，我們專注於發展國際業務。我們將某一特定時期的總賬單定義為在該時期內銷售課程套餐和服務所收到的現金總額，扣除該時期內的退款總額。2021年、2022年和2023年，我們的國際業務淨虧損分別為420萬美元、1280萬美元和1500萬美元。

下表列出了本公司各年度國際業務的主要經營數據：

備註：

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學習過程

我們的整體學習過程包括四個方面：現場課程、有效練習、評估和指導。一對一和小班計劃都包括人工智能授權的知識預覽和人工智能授權的課後練習和評估。

為了推薦合適的課程水平，我們首先評估學生的英語水平，對K-12學生採用11級量表，對大專學生採用16級量表。新生將在網上回答幾個問題，以評估他們的英語熟練程度。

一旦學生被錄取，他或她首先根據我們的推薦選擇課程。對於一對一的課程，每個學生可以根據個人的課程表選擇每節課的時間。對於我們的小班計劃，在註冊時，學生將選擇一個固定的每週時間表與他們的日常時間表相適應的班級。一旦安排了課程，學生就可以訪問人工智能支持的知識預習課程和自學課程材料。每節課後，鼓勵學生通過參加課後測驗來評估他們的學習結果。

現場直播課程

與外教一對一授課

我們相信，一對一的現場課程促進了學生和導師之間的互動，並提供了學生導師的個人關注，這是有效的英語學習體驗的關鍵。每個學生都有機會接觸到一大批合格的外籍教師。學生可以靈活地根據廣泛的屬性選擇導師，包括他們的評級和其他學生的反饋，以及教學能力和特點。我們還將學生的英語水平、學習進度、年齡組、專業、性別和平臺參與度與我們教師基礎的某些特徵進行交叉參考，為每個學生提供一個個性化的最合適導師的入圍名單。

課程通常長達25分鐘。教師和學生使用實時音頻和視頻流技術進行交互。我們的專有航空艙位平臺允許學生在臺式機、筆記本電腦或移動設備上看到老師並查看互動白板和課程材料。這使得教學過程更有效率，學習體驗更具互動性。

我們的導師使用我們的標準化課程提供指導。在我們標準化課程材料的框架內，我們的一對一授課形式允許我們的導師根據學生的表現和反應調整每節課的進度，從而適應所有學習曲線的學生。

為了讓學生從不同的導師那裏獲得一致和無縫的學習體驗，在每節課後，導師都會在備忘錄中記錄學生的強項、知識點和需要改進的領域等信息，以幫助未來的課程導師。這些備忘錄允許後續導師瞭解學生的學習背景，並繼續為學生提供適應性和有效的學習體驗。此外，這些備忘錄也可以作為學習工具提供給學生。

我們大部分的外籍教師都是菲律賓家庭教師。

有效實踐

學生被要求通過人工智能授權的知識預覽來預覽課程材料。課前學習尤其重要，因為這樣的過程允許學生在現場課程期間與導師或其他學生進行更有成效的互動。

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我們的人工智能知識預覽旨在培養學生的英語口語、聽力、閲讀和寫作技能。它包含了後續全方位熟練程度課程的預覽課，激發了學生對以下主要課程的好奇心。我們的人工智能支持的知識預覽還具有音頻功能，允許學生聽到關鍵詞彙和模式化句子的正確發音。學生可以記錄他們對單個單詞的發音，由我們的系統進行評分。為了讓學生更直觀地理解英語，我們的課前學習系統依靠圖形插圖來解釋詞彙和短語的含義。

家教

我們的師資隊伍對我們課程的質量以及提升我們的品牌和聲譽至關重要。我們在菲律賓召集了一大批家教。我們的導師根據他們個人的可用性在他們選擇的適當地點教授課程，並根據他們教授的課程數量支付報酬。教授有償課程的導師通常是我們作為獨立承包商聘用的。截至2023年12月31日，我們有大約41000名外籍教師有資格在我們的平臺上授課。

教師敬業度

未來導師的個人技能和背景，再加上我們嚴格的遴選和培訓計劃，使我們能夠建立一支充滿激情和耐心的導師團隊，他們非常有資格幫助學生實現他們的學習目標。

我們通過各種在線社交媒體平臺和招聘網站吸引應聘者，並定期參加招聘會。我們還通過主要的招聘門户網站聯繫未來的導師。我們的導師被我們的平臺所吸引，因為它允許他們利用自己的英語技能獲得有競爭力的服務費，並讓他們有機會與學生互動。

為了確保我們的導師的質量，我們尋找能夠提供有效教學的導師，最好是有經驗的導師。鑑於我們現場課程的互動性，我們尋求聘請精通英語並具有良好溝通能力的導師。

導師培訓與發展

通過不斷改進和改進我們的教學方法和教師培訓，我們的導師能夠發展必要的技能，以便更有效地將我們專有課程的關鍵學習要點傳達給我們的學生。我們相信，賦予我們的導師這些技能對於保持我們作為在線和移動教育平臺的領先地位、改善學生體驗和確保我們的學生接受優質教育至關重要。

我們新聘用的教師通常被要求接受標準的培訓計劃，重點是我們在現場授課環境中的課程和教學技能，以及典型英語學習學生的具體學習行為和目標。我們的培訓師還根據新教師的教育背景和以前的專業經驗提供定製培訓。新教師還學習如何使用我們的專有技術航空艙位平臺，以及如何提高教學效果。在完成我們的新教師培訓計劃後，候選人將由我們經驗豐富的評估團隊進行評估，然後才允許他們在我們的平臺上提供課程。

為了確保我們的導師不斷提高，我們根據他們在我們平臺上的進度和經驗水平提供標準化的培訓模塊。我們的家教按照六星級排名，他們中的大多數人都是作為一星級家教開始他們的職業生涯的。為了通過我們的系統，導師必須保持較高的學生評級並完成培訓模塊。我們的培訓計劃根據課程的變化以及來自質量保證團隊和學生的反饋進行更新和定製。我們還設立了一個質量保證小組，以監督教師的工作表現，根據隨機抽樣審查課程錄音，並處理學生的投訴。

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我們計劃在未來擴展我們的平臺並通過與培訓和認證機構的合作伙伴關係發展我們的導師的能力時，保持對導師的這種水平的承諾。

導師的評價和晉升

我們定期收集學生對我們導師的反饋。每個老師的評分和學生的評論都是向學生公開的。評分更高、評價更好的導師往往會獲得更高的收入，因為他們的教學課程被學生報名的速度更快。

我們以極具競爭力的服務費為我們的導師提供職業發展前景。我們導師的服務費是根據學生的複習、授課次數和持續培訓的完成度來計算的。按照七星制，每一次晉升都會導致每一節課的加薪。我們還為我們的導師提供基於功績的可自由支配的獎勵獎金，併為有志於根據其表現和能力在教師培訓或課程開發方面進一步發展的導師提供機會。

課程設置

除了培養一般的聽、説、讀、寫技能外，我們的專有課程材料還特別強調發展英語交流和閲讀技能。我們的每門一對一課程分為25分鐘，小組課程分為兩節，每節25分鐘，互動性強，學習目標明確。我們課程的材料是為以現場視聽課程形式進行的教學環境而設計的。

我們目前提供兩個旗艦課程，即經典英語初中生和經典英語。我們通過人工智能支持的知識預覽和人工智能支持的閲讀課程來補充我們的旗艦產品。

經典英語初級階段與經典英語

經典英語初中生由外籍教師授課，大陸以外國家和地區的K-12學生參加中國課程。2021年7月《減負意見》發佈後，我們停止了銷售經典英語初中生為大陸的K-12學生中國開設課程。經典英語該課程由外籍教師授課，由大陸以外的大專學生參加中國的課程。我們的專有經典英語課程和課程材料是在CEFR的指導下制定的，分為六個英語熟練程度的一般階段，總共分為16個級別。除了受到CEFR的指導外，我們的專有經典 英語初級階段課程和課程材料是在內容和語言綜合學習教學法的進一步指導下編制的，總共分為11個級別(從初級、初級到初級)。

其他課程

因應本地用户的強烈需求，我們亦為香港4至12歲的兒童推出“全能普通話課程”，以迎合本地學習普通話技能的需求。

課程內容開發

組隊

我們有專門的課程內容開發團隊，主要設在北京，截至2024年12月31日，我們總共僱傭了7名專業人員。我們的內容開發團隊成員專注於開發、更新和改進我們的課程和課程材料。我們利用我們在北京的專業人士對中國學生學習模式的熟悉，為中國大陸以外的學生中國製作定製的高質量課程材料。

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過程

我們的經典英語初中生和經典英語我們幾乎所有受歡迎的專業課程的課程材料和內容都是內部開發的。

我們定期和系統地更新現有課程，使其更有效，更吸引學生，並採用最新的英語教學方法。我們還定期進行新課程的開發，以滿足不斷變化的英語教育需求。我們收集的反饋和市場信息為我們更新現有課程材料和開發新課程提供了豐富的資源。對於我們旗艦課程的重大更新，我們首先對新版本進行幾個月的試點測試，以評估學生和教師的滿意度。然後，我們在納入反饋後，在我們的平臺上廣泛發佈這些新版本。

我們定期發佈課程材料的更新。我們將繼續推出新的課程，以滿足我們年輕學生不同的興趣和英語學習需求，並實現更多的交叉銷售機會。

在線教育平臺

專有Air Class測試平臺

我們開發了我們的專有技術航空艙位平臺，它包括創新的功能，接近模擬，並在某些方面超過了傳統的課堂學習體驗，如交互式白板，允許教師實時突出顯示特定的課文短語或重點給學生。我們的航空艙位平臺集成了高質量的視頻流功能，為我們的學生創造了互動的學習體驗。我們整體學習解決方案的每一個方面都可以通過我們的航空艙位站臺。這個航空艙位該平臺可在線使用，也可通過我們的移動應用程序使用。

移動應用程序

我們的移動平臺是學生整體學習體驗不可或缺的一部分。通過我們的移動應用程序，我們以更好的靈活性和更高的參與頻率提升了學生的學習體驗。它允許學生預訂和管理課程，訪問課前備課和複習材料，並通過移動設備上課。它還通過專門為移動設備設計的功能支持實時課程。我們不斷升級和優化我們的移動應用程序，以改善我們的學生體驗。2023年，大約99.4%的活躍學生至少訪問過我們的移動平臺一次。我們在iOS和Android上都提供移動應用程序。

學生

2021年、2022年和2023年，分別有38萬、2640萬和519萬名國際商務普課消費在校生。在規定時間內有一般課時消費的活躍學生是指預訂了至少一節有償課程的學生，不包括那些只參加付費直播課程或試聽課的學生。當上課或學生確認缺課時，該課程被認為是“已預訂的”。

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學生服務中心

我們採用以服務為導向的方法，並投入大量資源為學生提供與課程相關的支持和服務。

我們的技術支持人員在上課時間可以監控併為遇到技術困難的學生提供實時支持服務。

除了上述學生服務外，我們的普通學生服務代表還就我們的課程向潛在和現有學生提供諮詢、協助購買課程包、處理學生投訴並提供其他支持服務。他們可以在上午9點之間通過在線和電話獲得。晚上9點，一週七天。截至2023年12月31日，我們敬業的普通學生服務團隊有7名個人(包括2名全職員工和5名外包人員)。我們從具有良好溝通能力和學生服務道德的應聘者中聘請學生服務人員，併為新員工提供在職培訓。我們對我們的學生服務人員進行持續的評估，並提供定期培訓以提高他們的技能。

銷售和市場營銷

自《減負意見》發佈以來，我們已經停止了在內地的品牌推廣和營銷活動，現在我們只在中國以外的國家和地區推廣我們的新業務產品。因此，我們改進了面向國際市場的營銷模式。我們通過線上和線下相結合的渠道來營銷我們的平臺。對於在線渠道，我們使用通過內容平臺的廣告。對於線下渠道，我們採用促銷活動，並與其他細分市場的品牌聯合舉辦活動。

我們的電話營銷團隊跟進銷售線索，提供更多信息和支持，並試圖説服潛在學生報名參加我們的免費試用課程。然後，我們的課程顧問將跟蹤參加我們免費試用課程的潛在學生，並推廣最適合每個學生的背景、熟練程度和學習目標的課程包。此外，我們還開展了各種品牌推廣活動，以提高潛在學生的品牌意識。

品牌化

我們專注於推廣我們的51Talk品牌，並提高我們銷售和營銷努力的整體有效性。我們的51Talk品牌代表着我們的K-12一對一計劃。

渠道

在線渠道

我們主要在搜索引擎上投放在線和手機廣告，並在大陸以外的國家和地區的領先社交媒體平臺和門户網站上進行營銷中國。我們還在流行的互聯網教育平臺和應用程序以及手機新聞應用程序上投放橫幅廣告。作為我們在大陸以外的國家和地區增加K-12入學人數的努力的一部分，中國，我們還在在線育兒社區門户網站和區域信息流上發佈廣告，以接觸到更廣泛的潛在學生家長受眾。

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轉診

從歷史上看，我們通過學生和家長的口碑推薦創造了相當大比例的銷售線索。通過口碑推薦的新入學學生受益於我們學生基礎的快速增長，以及我們的聲譽、品牌和我們學生經過驗證的學習結果。我們將社交網絡功能整合到我們的移動應用程序中，並利用微信、Meta、連我、Snapchat、WhatsApp等社交網絡平臺，鼓勵大專學生與朋友分享他們的學習經驗。我們還通過學生和家長的推薦來推廣我們的品牌。

離線頻道

在我們開展業務的某些國家和地區，我們在包括居民區和交通工具在內的公共場所以及電視廣告中投放户外展示廣告。

銷售流程

我們各種營銷渠道產生的銷售線索最初由我們的電話營銷團隊處理。我們電話營銷人員的主要職能是鼓勵在我們的在線和移動平臺上註冊信息的潛在學生註冊免費試用課程，並協助註冊過程。

我們為未來的學生提供免費的試用課。除了讓未來的學生預覽我們的互動學習體驗外，我們還使用免費的試用課程來評估未來學生的英語水平。我們的大部分免費試用課程都是由我們的全職員工免費試用導師提供的。我們對免費試用家教有高度選擇性的程序。免費試用教師還必須參加定期培訓計劃。免費試用教師培訓計劃的很大一部分涉及銷售技巧和客户溝通。

一旦未來的學生完成他們的試修課，我們的專業課程顧問將就他們的英語水平評估結果提供反饋，並向未來的學生介紹我們的整體學習解決方案。根據這項評估和我們從學生問卷中收集的數據，我們的課程顧問建議了一個合適的起點水平，並就每個潛在學生最合適的課程組合和學習計劃提供建議。截至2023年12月31日，我們共有347名專職課程顧問(包括86名全職員工和261名外包人員)。

在學生購買了課程包後，該學生將被分配給一名客户經理，該經理提供個性化的持續支持服務。我們的客户經理跟蹤每個學生的英語水平進步以及課程預訂和參與狀態。我們的客户經理還幫助學生進行未來的課程預訂和選課，以提高他們在我們平臺上的活躍度，並定期與我們的學生溝通，徵求他們對我們的教育計劃的反饋，如教學質量和學習經驗。截至2023年12月31日，我們共有198名客户經理(包括34名全職員工和164名外包人員)。我們的客户經理團隊在增加學生的課程包升級和續訂方面發揮了關鍵作用。

參加免費或短期付費試聽課的學生，但沒有預訂任何付費課程的學生，不被算作“一般課程消費的活躍學生”。

費用

我們為我們的學生提供以下付款計劃：

預付信用套餐。我們為國際學生提供各種預付學分套餐。我們在不同的國家和地區提供預付學分套餐，每月最低消費8至15個學分，幫助國際學生養成學習習慣。為了給學生提供更多的選擇，特別是在促銷活動期間，我們還提供不同類型的預付學分和不同數量的學分。

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我們接受通過銀行轉賬和主要的第三方在線支付渠道支付費用，包括Airwallex、Stlip、Paypal、ATOME、Payermax、Checkout和Ipay88。 根據《減負意見》和其他適用規定，我們根據學生的要求提供學費退還。截至2023年12月31日，我們沒有拖欠中國在內地的學生退款。

競爭

國際在線語言教育服務市場總體上是分散的、快速發展的和高度競爭的。我們面臨着來自現有線上和線下公司的普通語言能力教育以及K-12和其他專門語言教育領域的競爭。我們面臨着來自其他提供在線語言教育的公司以及那些在國外提供傳統線下語言教育的公司的競爭。我們還面臨着來自其他在線和移動平臺或互聯網公司的競爭，這些公司計劃將業務擴展到語言教育領域。

我們認為，我們市場的主要競爭因素包括：

我們相信，憑藉我們對在線語言教育的創新方法、身臨其境和互動的學習環境、可擴展和高效的商業模式、廣泛而優質的教師網絡、高課程質量、強大的課程開發能力和經驗豐富的管理團隊，我們處於有利地位，能夠在我們運營的市場上有效競爭。然而，我們現在或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史，更多的品牌認知度，或者更多的財務、技術或營銷資源。有關與競爭有關的風險的討論，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，這將對我們的業務和財務狀況以及經營業績產生不利影響。”

季節性

季節性波動已經影響，並可能影響我們未來的業務。當我們在大陸專注於K-12學生中國的課程時，季節性波動影響了我們的業務，隨着我們轉移到新的國家和地區，可能會繼續影響我們的業務。由於我們的經營歷史有限，而且我們剛剛將重點從面向中國K-12學生的課程轉移到新的商業模式和服務提供，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的經營結果一直並可能繼續受到季節性波動的影響。”

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保險

對於學生、設備和設施因火災、地震、洪水或其他災害造成的傷害、死亡或損失，我們不保留任何責任保險或財產保險，但中國在內地的某些辦公室的責任保險和財產保險除外。我們不保業務中斷險，也不保關鍵人物人壽險。我們為所有在大陸工作6個月的員工中國投保人身意外保險，為我們在大陸中國和馬來西亞的管理層和員工投保商業醫療保險，為我們在菲律賓、大陸中國和泰國的所有員工提供政府規定的醫療保險，為我們在菲律賓和大陸中國的部分員工提供補充醫療保險。我們員工未投保的傷害或死亡，或任何設備或建築物的損壞，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們在我們經營業務的國家和地區的業務承保範圍有限，這可能使我們面臨巨大的成本和業務中斷。”

政府規章

菲律賓法規

本部分概述了影響我們在菲律賓的業務活動的最重要的規則和法規。

有關資料私隱的規定

10173號共和國法，或2012年的《數據隱私法》，其實施細則和條例，以及國家隱私委員會的發佈，管理着所有類型的個人信息的處理。2012年《數據隱私法》適用於參與個人信息處理的任何自然人或法人，如個人信息控制員和處理者，他們雖然不是在菲律賓找到或設立的，但使用位於菲律賓的設備，或在菲律賓設有辦事處、分支機構或機構的人，但有某些例外情況。2012年的《數據隱私法》明確要求，在個人信息控制人或處理者可以整理、處理、然後使用或共享個人數據之前，個人信息控制人或處理者必須具有合法的處理標準或基礎，如同意(其定義為任何自由給出的、具體的、知情的遺囑，據此數據當事人同意收集和處理其個人數據)。這些實體還必須向全國人大登記，並任命一名數據保護官。

2012年的《數據隱私法》及其實施規則要求個人信息控制員和處理器必須有一名數據保護官或合規官，負責確保遵守保護數據隱私和安全的適用法律和法規。個人信息控制員和處理者還必須(I)進行隱私影響評估，作為全國人大諮詢2017-03號組織安全措施的一部分，以及(Ii)在以下情況下登記其個人數據處理系統：(A)僱用超過250人，(B)僱用不到250人，但所進行的處理很可能對數據當事人的權利和自由構成風險，或不是偶然的，或涉及處理至少1,000名個人的敏感個人信息，根據全國人大通告第17-01號。

根據全國人大通告第2016-03號，個人信息控制員和處理員還必須組成數據泄露響應小組並提供適當的文件。

《網絡安全條例》

戰略規劃編制局2013年第808號通告規定了適用於所有戰略規劃編制局監管機構的技術風險管理指南，並要求戰略規劃編制局監管機構建立一套健全的技術風險管理系統，涵蓋以下組成部分：(1)技術治理、(2)風險識別和評估、(3)技術控制實施，以及(4)風險計量和監測。

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競爭法條例

《菲律賓競爭法》是菲律賓的主要競爭政策。該法於2015年8月8日生效，旨在為貿易、工業和所有商業經濟活動提供自由和公平的競爭。《菲律賓競爭法》禁止通過反競爭協議或進行和濫用支配地位來限制市場競爭的做法，並要求各方就某些合併和收購發出通知並獲得批准。《菲律賓競爭法》規定，違反該法規定的行政罰款最高可達2.75億PHP75萬，刑事處罰最高可達七年。

2020年9月11日，巴亞尼漢恢復為一體的法案獲得通過，其中包括，所有交易額低於500億PHP500億PHP500億的合併和收購，如果在兩年內(即至2022年9月15日)達成，則免除根據菲律賓競爭法進行的強制通知。在巴亞尼漢作為一個法案恢復之前的門檻是60億PHP60億PHP20億PHP24億交易測試規模，這將適用於2022年9月15日之後進行的交易(取決於基於菲律賓國內生產總值的年度調整)。

根據巴亞尼漢法案，菲律賓競爭委員會有權恢復為一個法案來審查交易行為，包括不符合強制通知門檻的交易，這一暫停權力於2021年9月15日到期。因此，PCC現在再次能夠審查交易本身。特別是，委員會有權審查、獨資、合併和收購，它認為基於合理理由，這些合併和收購可能會在很大程度上阻止、限制或減少市場競爭。

從2022年9月16日開始，當事人規模達到61億PHP25億PHP25億的併購必須通知PCC進行強制性合併審查。

《就業條例》

獨立承包人

承包和分包工作是允許的，但受到《菲律賓勞動法》和勞工與就業部2017年第174號令的嚴格監管。如果承包商(I)經營獨立的業務；(Ii)有足夠的資本從事工作並向其員工支付工資；以及(Iii)對工人的表現進行直接控制，則存在合法的合同。“控制”指的是為其提供合同工服務的人不僅有權決定要達到的目的，而且有權決定實現這一目的的方式和手段。另一方面，法律禁止僅限勞務承包，即向僱主提供工人的人沒有大量資本或投資，而承包商/分包商僱用和安置的工人從事的活動與僱主的主要業務直接相關，或者承包商或分包商沒有行使控制工人工作的權利。在這種情況下，承包商、分包商或中間人應僅被視為僱主的代理人，對工人負責的方式和程度與僱主直接僱用工人的方式和程度相同。

關於税收的規定

1998年1月1日，第8424號共和國法案生效，也被稱為“國家國內收入法”，或NIRC。自NIRC生效以來，已經通過了許多法律來修改NIRC內的各種條款。

2021年3月26日，《企業復甦和企業税收優惠》以11534號共和國法簽署成為法律，並於2021年4月11日生效。根據這項法律，境內和常駐外國公司的企業所得税税率從30%降至25%。但是，淨應納税所得額不超過500萬比索，總資產不超過1億比索的，税率為20%。

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然而，在某些情況下，公司在一定時間內不需要繳納25%(25%)的公司所得税税率。一個例子是在菲律賓經濟區管理局(PEZA)註冊的實體。

根據《創業法》，這類實體有權享受四(4)至七(7)年的財政激勵措施，包括所得税免税期或100%免徵企業所得税。在此之後，PEZA註冊公司將享受5%的特別企業所得税税率，以代替所有國家和地方税，或在五(5)至十(10)年內加強扣除。PEZA實體還將享受原材料、資本設備、機械、備件或配件的免税進口。

一個實體有權享受獎勵的年限取決於該實體的所在地及其所從事的業務或活動的類型。

菲律賓經濟區管理局

菲律賓經濟區管理局(PEZA)是隸屬於貿易和工業部的一個機構。其任務是促進投資、提供援助、登記、獎勵和便利投資者在菲律賓境內選定地區的出口導向型製造和服務設施的商業運營，這些設施被菲律賓的總裁宣佈為PEZA經濟特區。PEZA監督和管理對PEZA經濟特區的開發商/運營商和定位者的激勵措施。

2014年12月19日，菲律賓第二公司在PEZA註冊為生態區IT企業。作為PEZA管轄範圍內的IT企業，菲律賓第二公司總收入的70%(70%)必須來自菲律賓管轄範圍外的客户。

根據《創造法》，在法律生效之前獲得所得税免税期並有權對所獲得的總收入繳納5%税的人，應被允許在十(10)年內繼續享受5%(5%)的總收入激勵措施，而在法律生效之前對所賺取的總收入徵收5%(5%)税的人，應被允許在十(10)年內繼續享受上述激勵措施。上述十(10)年期限將於2024年到期。

然而，在此之後，PEZA註冊實體將被徵收與其他菲律賓公司相同的税率(即25%的企業所得税)。

新加坡法規

關於數據保護的規定

《2012年個人數據保護法》

2012年《個人數據保護法》要求，除其他事項外，各組織必須(A)向個人告知收集、使用和披露其個人數據的目的(無論該數據或其他可訪問信息是否屬實，有關可從該數據或其他可訪問信息中識別出的個人身份的數據)(B)在收集、使用或披露其個人數據之前徵得個人對該等通知目的的同意，以及(C)向個人提供訪問和更正其個人數據的權利。組織有義務對其遭受的數據泄露進行評估，並通知負責管理和執行《2012年個人數據保護法》的個人數據保護委員會，並在適用的情況下，通知相關個人，如果數據泄露的規模(或很可能)很大，或對個人造成(或可能導致)重大傷害。組織必須遵守的其他義務涉及個人數據的國際轉移的責任、保護、保留和要求。

此外，禁止來電要求要求各組織在通過語音電話、傳真或短信發送發往新加坡電話號碼的特定營銷信息之前，除其他外，檢查“禁止來電”登記，除非個人明確和毫不含糊地同意將信息發送到其號碼。

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個人數據保護委員會可能會對不當收集、使用和披露個人數據以及某些未能遵守2012年個人數據保護法(包括民主黨全國委員會的要求)的行為實施制裁。組織如違反2012年《個人資料保護法》的規定，最高可被處以罰款100萬新加坡元或組織在新加坡的年營業額的10%(若組織在新加坡的年營業額超過1,000萬新加坡元)(以較高者為準)和/或監禁。

個人數據保護委員會還表示，它將發佈與兒童個人數據有關的進一步指導方針。這些指導方針將為社交媒體服務和產品與兒童對接的公司設定標準。雖然保障個人資料委員會已就指引進行公眾諮詢，但指引的具體內容目前仍未向公眾公佈，而保障個人資料委員會亦未表示何時會發出指引。

關於網絡內容和廣播的規定

新加坡1994年《廣播法》禁止在沒有Infocomm媒體發展局頒發的許可證的情況下，在新加坡境內或從新加坡境內提供某些廣播服務，包括互聯網內容。Infocomm媒體發展局是新加坡信息、通信和媒體部門的監管機構。根據1994年《廣播法》，任何人在沒有Infocomm媒體發展局頒發的廣播許可證的情況下，不得在新加坡境內或從新加坡提供任何“可許可的廣播服務”(包括計算機在線服務)。1994年《廣播法》規定了由互聯網內容提供商提供的計算機在線服務的自動類別許可計劃。互聯網內容提供商包括在互聯網上提供用於商業目的的任何節目的公司。如果通過計算機在線服務提供的內容包括與新加坡的政治或宗教內容有關的內容，則此類內容的提供商必須向Infocomm Media Development Authority註冊。

互聯網內容提供商一般被要求自動獲得類別許可，而不需要向Infocomm媒體發展管理局提出任何具體申請，並被要求遵守類別許可證和互聯網業務守則的條件。作為互聯網內容提供商，我們有義務盡最大努力確保禁止的材料(指基於公共利益、公共道德、公共安全、民族和諧、冒犯良好品味或體面的材料，或在其他方面被適用的新加坡法律禁止的材料)不通過互聯網向新加坡用户廣播，如果Infocomm媒體發展局指示我們拒絕訪問任何禁止材料，我們也有義務這樣做。違反類別許可證條件或互聯網業務守則的公司可能面臨暫停或吊銷許可證或罰款等行政處罰。

根據2023年2月1日生效的《在線安全(雜項修訂)法》，新加坡用户可訪問的在線通信服務或OCS受1994年《廣播法》第10A部分的監管。《網絡安全(雜項修訂)法》適用的業主立案法載於1994年《廣播法》附表4，目前僅包括社交媒體服務。根據《網絡安全(雜項修訂)法》，Infocomm媒體發展管理局可以發佈指示，禁止新加坡用户訪問OCS上的惡劣內容。惡劣的內容包括鼓吹或指導自殺或自我傷害、身體或性暴力和恐怖主義的內容；描述兒童性剝削的內容；在新加坡構成公共健康風險的內容；以及可能在新加坡造成種族和宗教不和諧的內容。這些指示包括(A)指示OCS提供商禁止新加坡用户訪問服務上的不良內容；(B)指示OCS提供商停止向新加坡用户提供或通信內容；以及(C)指示互聯網接入服務提供商在OCS提供商未能遵守Infocomm媒體發展管理局的指示時阻止新加坡用户訪問不合規的OCS。根據1994年《廣播法》，接到指令的業主立案法團提供商有義務採取一切合理可行的步驟來遵守指令，不遵守Infocomm媒體發展管理局的指令構成刑事犯罪，可處以罰款。Infocomm Media Development Authority也可將具有重大影響或影響的OCS指定為受監管的在線通信服務(ROC)，ROC必須進一步遵守Infocomm Media Development Authority發佈的《在線安全工作守則》。到目前為止，Infocomm Media Development Authority已將6個OCS指定為ROC，而51Talk尚未被指定為ROC。

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根據2023年《網上犯罪危害法》(部分內容已於2024年2月1日生效)，如果被指定人員合理地懷疑已經實施了一項罪行(在《2023年網上刑事危害法》附表1中具體規定)，並且任何在線活動是為了進一步犯罪，或者懷疑或有理由相信任何在線活動是為了準備或促進實施詐騙或惡意網絡活動犯罪，則來自不同政府機構的指定官員可以就其機構管轄範圍內的刑事犯罪的在線活動發出指示。這些指示包括(A)指示控制相關材料或位置的人移除、停止提供或禁止訪問材料；(B)指示在線服務提供商禁止訪問任何相關材料(或其副本)或在線服務中的位置；以及(C)指示在線服務提供商限制在線服務上任何帳户之間的交互。根據《2023年在線刑事危害法》，不遵守指示可能會導致發佈命令，包括(A)互聯網接入服務阻止訪問該位置，(B)應用程序分發服務刪除該應用程序，以及(C)暫停或提供在線服務。政府機構還可以指定受特定罪行行為守則和實施指令約束的在線服務，儘管2023年《在線犯罪危害法》的這一部分要晚些時候才會生效。

此外，在我們的平臺或服務使我們的用户能夠相互傳輸在線內容或訪問第三方在線內容的範圍內，我們將成為新加坡《2019年保護在線虛假和操縱法案》下的互聯網中介。這項法案授權任何新加坡政府部長指示負責部門向其互聯網中介服務在新加坡被用來傳達虛假事實陳述的互聯網中介機構發佈某些指示，前提是該部長認為這樣做符合公眾利益。此類指示將包括：(A)有針對性的更正指示，要求互聯網中介機構在規定時間後向新加坡所有訪問違規虛假事實陳述的最終用户發送關於其服務的更正通知；以及(B)禁用指示，要求互聯網中介機構禁止新加坡最終用户訪問在其服務上或通過其服務傳達的違規虛假事實陳述。如果公司在沒有合理藉口的情況下未能遵守新加坡2019年《保護網絡虛假和操縱法》發佈的指示，可能會被罰款。

根據《外國干涉(對策)法》，新加坡政府有權實施對策，以防止、發現和破壞外國通過(I)敵對信息運動和(Ii)當地代理人(具有政治重要性的人)對國內政治進行的幹預。例如，該法案授權內政部長向各種實體，如社交媒體服務、相關電子服務、互聯網接入服務，以及擁有或經營網站、博客或社交媒體頁面的人發出指示，以幫助當局調查和打擊源自外國的敵對通信活動。可以發佈的指示的例子包括指示通信者刪除他們的內容、指示諸如社交媒體服務之類的互聯網中介刪除他們的內容、或者暫停或禁用帳户，使得新加坡的終端用户不能查看該內容。不遵守指示是一種違法行為。公司應做好準備，根據《外國幹擾(反措施)法》，從技術/業務角度對其在線平臺上的內容遵守此類指示。

香港規例

《教育條例》

《教育條例》(香港法例第279章)列明對香港學校和教育機構的要求，包括課程、教師資歷和學生評核。提供在線課程或其他教育服務的公司，其提供的服務必須符合《教育條例》規定的標準。在提供服務之前，公司可能還需要獲得教育局或其他部門的許可證或批准。違反規定的公司可能會受到罰款和其他處罰。例如，教育局可對被發現無所需牌照或批准而經營的公司，或違反《教育條例》所訂課程或評估要求的公司，處以罰款。

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《數據隱私和網絡安全條例》

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)規管在香港收集、儲存、使用和披露個人資料的事宜。《個人資料(私隱)條例》於1996年12月生效，其後於2012年和2021年作出重大修訂。《私隱條例》規定資料使用者有法定責任遵守《私隱條例》附表1所載的6項保障資料原則的規定。該條例規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是該條例所規定或準許的。如不遵守保障資料原則，可向個人資料私隱專員投訴。私隱專員可向資料使用者送達執行通知，指示他就有關的違例事項作出補救及/或提出檢控。不遵守《私隱條例》可能會導致各種民事和刑事制裁，包括罰款和監禁。

《個人資料(私隱)條例》亦賦予資料當事人某些權利。特別是，收集個人數據的公司在收集個人數據之前必須徵得個人的同意，並且只能將數據用於收集數據的目的。公司還必須採取適當措施保護數據的安全，包括實施數據保護政策和程序，並確保數據安全存儲。《個人資料(私隱)條例》亦載有多項規定，包括限制在直接促銷活動中使用個人資料、有關遵從查閲資料要求的條文，以及限制未經資料使用者同意而擅自披露所取得的個人資料。

關於版權的規定

1997年6月生效的《版權條例》(香港法例第528章)保障香港的知識產權，包括版權及相關權利。《2022年版權(修訂)條例》於2023年5月1日生效，旨在更新《版權條例》下的香港版權制度。在新的規管架構下，我們提出了五項主要修訂，其中包括賦予版權擁有人以任何電子傳播方式向公眾傳播其作品的技術中立的傳播權，以及對未經授權向公眾傳播版權作品的侵權者施加刑事制裁。

《反歧視條例》

香港有多項反歧視法例，包括《性別歧視條例》(香港法例第480章)、《殘疾歧視條例》(香港法例第487章)、《家庭崗位歧視條例》(香港法例第527章)和《種族歧視條例》(香港法例第602章)，以禁止基於性別、婚姻狀況、懷孕、殘疾、家庭崗位和種族的歧視。這些條例適用於不同的領域，包括就業、教育、提供貨品、服務或設施，以及處置或管理處所。如果公司提供的課程歧視任何特定的個人羣體，公司可能會受到反歧視法律的約束。例如，公司應確保殘疾人可以訪問在線課程和材料，其營銷材料不包含歧視性語言或圖像。

消費者保護條例

香港的主要立法是《商品説明條例》（香港法律第362章）（TDO），禁止對商品進行虛假和誤導性的商品説明，包括廣告中的商品説明。該法律修正案於2013年7月生效，並擴大了《TDO》的適用範圍。它設定了與廣告相關的新罪行，包括（i）與服務相關的虛假商品説明，（ii）誤導性遺漏，以及（iii）某些侵略性或不公平的商業行為。

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馬來西亞法規

《教育條例》

《教育法》規定了馬來西亞有關教育的規定，包括對教育機構的許可和認證要求。《教育法》還規定了對在馬來西亞提供課程或其他教育服務的導師的資格要求，包括擁有教授各自學科所需的學位和證書。教育部負責監督馬來西亞的教育系統，並有權管理和執行教育標準。在馬來西亞提供課程或其他教育服務的公司也必須遵守該部的規定和要求。在馬來西亞提供課程或其他教育服務的公司必須獲得教育部的必要許可證和批准。未能獲得必要的許可證可能會導致罰款、法律訴訟或其他處罰。根據《教育法》，沒有必要的許可證和批准而提供課程或其他教育服務的公司可能面臨最高10萬令吉的罰款或不超過兩年的監禁，或者兩者兼而有之。此外，教育部可能會採取法律行動，以獲得阻止該公司運營的禁令。

馬來西亞資格署負責馬來西亞教育機構的認證和質量保證。提供課程或其他教育服務的教育技術公司必須遵守該機構對認證和質量保證的要求。在馬來西亞提供課程或其他教育服務的公司必須遵守馬來西亞資格局制定的認證要求，包括確保其課程符合該機構的質量和嚴格性標準。

《個人數據保護條例》

2010年《個人數據保護法》規定了馬來西亞在商業交易過程中對個人數據的處理，並由個人數據保護專員執行。大體上，2010年《個人數據保護法》規定了馬來西亞的數據使用者(即單獨或共同或與其他人共同處理任何個人數據，或控制或授權處理任何個人數據，但不包括處理器)必須遵守的關鍵數據保護原則，其中包括：(I)在處理個人數據之前必須徵得同意；(Ii)須以英文及馬來文向個人發出書面通知，説明處理個人資料的目的、披露個人資料的第三者類別，以及個人查閲個人資料的權利；。(Iii)確保收集到的個人資料會以安全穩妥的方式處理的義務；。(Iv)確保處理後的個人資料不會超過所需時間的義務；及。(V)採取合理步驟確保個人資料準確無誤。《個人數據保護標準2015》進一步規定了處理個人數據時的數據安全最低要求。違反《個人數據保護法》和《2013年個人數據保護法》可能會被處以罰款和監禁。

《通信和多媒體條例》

《通信和多媒體法》對馬來西亞互聯網和數字內容的使用進行了監管，包括確保它們的廣告是真實的，沒有誤導性。根據《通信和多媒體法》，沒有必要的許可證和批准而在網上運營的公司可能面臨最高50萬令吉的罰款和不超過五年的監禁，或者兩者兼而有之。馬來西亞通信和多媒體委員會還可能採取法律行動，要求該公司停止運營，或阻止訪問其網站或內容。此外，違反《通信和多媒體法》廣告規定的公司可能面臨最高5萬令吉的罰款或不超過一年的監禁，或兩者兼而有之。馬來西亞通信和多媒體委員會也可能採取法律行動，要求該公司刪除誤導性或欺騙性廣告。

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《中華人民共和國條例》

這一部分總結了影響我們在大陸的商業活動的最重要的規章制度，中國。

與知識產權有關的條例

版權和軟件註冊

全國人大常委會於1990年通過了著作權法，並分別於2001年、2010年和2020年對其進行了修改。根據修訂後的《著作權法》，自2021年6月1日起，對作品的定義進行了修改，將作品的表述方式修改為視聽作品，這意味着著作權保護的範圍進一步擴大。修改後的著作權法完善了網絡著作權保護的規定，特別是大幅提高了侵權行為的法定損害賠償上限，明確了懲罰性賠償原則。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和工業和信息化部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》，並於2005年5月30日起施行。

為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院頒佈、2011年1月8日、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。為遵守並利用上述規則，截至2023年12月31日，我們在內地註冊了五項軟件著作權中國。

專利

全國人大常委會於1984年通過了《人民Republic of China專利法》，並分別於1992年、2000年、2008年、2020年對其進行了修改。一項可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。一項專利的有效期為二十年，實用新型為十年，外觀設計為十五年，自申請日起計算。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。截至2023年12月31日，我們在內地擁有6項專利，中國。

域 名字

2002年9月，中國互聯網絡信息中心發佈了《域名註冊實施細則》，提出了域名註冊實施細則，並於2012年5月29日進行了修訂。2004年11月5日，工業和信息化部頒佈了《中國互聯網域名管理辦法》。《辦法》對域名的註冊進行了規範，如一級域名“.cn”。2017年8月24日，工信部發布《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起廢止《中國互聯網域名管理辦法》。在中國內地境內從事互聯網域名服務及其運營、維護、監督管理等相關活動，按照《互聯網域名管理辦法》執行。2019年6月18日，中國互聯網絡信息中心發佈《國家頂級域名糾紛解決辦法》。根據本辦法，域名糾紛由中心認定的域名糾紛解決機構受理和解決。

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課後輔導規定

2021年7月24日，國務院辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發了《減輕負擔意見》，其中規定：(一)地方政府不再批准新的為義務教育階段學生提供學業科目輔導服務的課後輔導機構或學術性AST機構，現有提供學業科目輔導服務的課後輔導機構應登記為非營利性機構；(二)已向當地教育行政部門備案提供學科輔導服務的網絡學術類AST機構，須經政府主管部門審核和重新審批，未獲批准的，將被吊銷原備案和備案許可證；(三)禁止學術類AST機構上市或進行任何資本化活動，禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術類AST機構，或通過支付現金或發行證券收購學術類AST機構的資產；(四)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益主體等方式控股或參股學術學術研究機構。

違反前款規定的，應當予以糾正。此外，《減輕負擔意見》明確了課後輔導機構必須滿足的一系列經營要求，其中包括：(一)課後輔導機構不得在國家節假日、週末和放學期間提供學業科目輔導服務；(二)在線輔導，每節課不超過30分鐘，培訓不遲於晚上9點結束；(三)不得在主流媒體、新媒體、公共場所和居民區展示的網絡平臺和廣告牌上發佈或播出課後輔導廣告；(4)嚴禁提供國際教育課程；(5)將義務教育學科輔導收費納入政府指導價管理，遏制過高收費和過度逐利行為；(6)政府部門將對課後輔導機構預收費用實施風險管控，要求設立第三方託管人和風險準備金，並加強對輔導服務貸款的監管；(七)禁止學齡前兒童網上輔導，也嚴禁提供學齡前兒童線下學業科目(含外語)輔導服務；(八)不再批准新的課後輔導機構為學齡前兒童和十年級至十二年級學生提供學業科目輔導服務；(九)對十年級至十二年級學生學業科目輔導機構參照《減輕負擔意見》的規定執行管理和監督。

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2023年3月14日，教育部會同其他四個政府部門發佈了《課後輔導機構財務管理暫行辦法》，規範為3至6歲學齡前兒童和義務教育、高中學生提供課後輔導服務的課後輔導機構的財務管理。暫行辦法明確，對課後輔導機構經費實行預算管理、收入管理、預收費用監督、經費使用全過程監管。暫行辦法特別規定：(一)上市公司不得創辦或參與創辦為義務教育階段學生提供學業課後輔導服務的課後輔導機構，不得以發行股份或支付現金等方式收購學術課後輔導機構的資產；(二)為義務教育階段學生提供學業課後輔導服務的課後輔導機構不得由境外主體以併購、合同安排等方式控股或投資；(三)非營利性課後輔導機構的發起人不得從此類機構獲得分紅、回報或剩餘資產。

2023年8月23日，教育部發布《校外輔導行政處罰暫行辦法》，自2023年10月15日起施行。暫行辦法對向3週歲以上學齡前兒童和中小學生提供非法校外輔導的任何自然人、法人或其他組織進行非法校外輔導的行政處罰提出了一般要求。暫行辦法規定，下列情形構成非法校外補習，實施此類非法校外補習的相關自然人、法人或其他組織可受到責令改正或者停止補習活動、退還收費、吊銷經營許可、警告、批評、罰款等多種行政處罰：(一)未取得必要的民辦學校經營許可，擅自開展校外補習，並符合一定條件的，包括有專門的線下補習活動的輔導設施或特定的網站或網上補習活動申請書，有兩名以上的輔導人員及相應的組織架構和工作分工；(二)自然人、法人或者其他組織在未符合前款規定條件的情況下，又未取得民辦學校經營許可證，變相開展某些課外學術輔導活動的；(三)超出民辦學校經營許可範圍開展課後輔導的；(四)課後輔導機構違反適用法律法規開展課後輔導的；(五)課後輔導機構存在管理混亂問題的；(六)課外輔導機構未經批准，為三週歲以上的學齡前兒童和中小學生組織或者參加社會性競賽的。

規則與外商投資有關的問題

2019年3月15日，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。國務院於2019年12月12日通過的《中華人民共和國外商投資法實施條例》於2020年1月1日起施行，為確保《中華人民共和國外商投資法》的有效實施提供了實施措施和細則。根據中華人民共和國外商投資法，“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織，“外商投資企業”是指根據中國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業，“外商投資”是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資，包括：(1)單獨或與其他投資者共同在內地設立外商投資企業；(2)獲得中國境內企業的股份、股權、財產股、其他類似權益；(三)中國個人或與其他投資者共同投資內地新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

2019年12月30日，商務部、國家市場監管總局發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行，取代了《暫行管理辦法》。自2020年1月1日起，外商直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業應當按照上述辦法向商務主管部門報送投資信息。根據國家發展改革委、商務部於2020年12月19日公佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》，設立國家發展改革委外商投資安全審查工作機制辦公室，由國家發展改革委、商務部牽頭，承擔外商投資安全審查的常規工作。

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目錄表

中國外商投資法被認為給予外商投資企業國民待遇，但外商投資企業擬在《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)規定的某些行業經營，則受某些限制或禁止。《中華人民共和國外商投資法》確立了外商投資管理制度，主要包括准入前國民待遇加負面清單制度、外商投資信息報告制度和安全審查制度。這些制度與《外商投資法》規定的其他管理措施共同構成了外商投資管理的框架。准入前國民待遇是指在投資准入階段，給予外國投資者及其投資不低於國內投資者及其投資的待遇；負面清單是指對某些領域的外商投資准入採取特別管理措施，對不屬於負面清單所列任何類別的外商投資給予國民待遇。

2021年12月27日，商務部、國家發展改革委聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根據這些措施，學前教育、10年級至12年級的高中教育和高等教育屬於受限行業，這意味着具有相關資質和經驗的外國教育機構和中國教育機構只能在中國以合作合資的形式以合作方式經營學前教育、高中和高等教育。禁止外商投資義務教育，即1至9年級。允許外商投資於不授予證書或文憑的課後輔導服務和培訓服務以及非學歷職業培訓機構。

《外匯管理條例》

外幣兑換

根據修訂後的《外匯管理規則》，以及國家外匯管理局(外匯局)和其他有關中國政府部門於2008年8月5日發佈的各項規定，人民幣在與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目範圍內可以自由兑換。資本項目，如直接股權投資、貸款、投資匯回等，除法律法規明確豁免外，人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出內地中國，仍需經外匯局或其省級分支機構批准。中國在內地境內進行的交易必須用人民幣支付。根據外匯局規定的要求和條件，中國公司在內地取得的外幣收入，可以匯回內地中國，也可以留在中國境外。

內地中國境內居民境外投資外匯登記有關規定

國家外管局於2014年7月4日發佈的《關於境內居民利用特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第37號通知》)規範了內地中國居民或單位利用特殊目的載體在內地進行境外投融資和往返投資的外匯事宜。根據國家外匯管理局第37號通告，特殊目的機構是指內地中國居民或實體利用合法的境內或境外資產或權益，直接或間接設立或控制的離岸實體，以尋求離岸融資或進行境外投資；而“往返投資”則指內地中國居民或實體以特殊目的機構直接投資內地中國，即設立外商投資企業，以取得中國的所有權、控制權及經營權。外匯局第37號通知要求，內地中國居民或單位在向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記後，方可出資設立特殊目的機構。外管局第37號通函進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股份激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外管局或其當地分支機構登記。

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目錄表

內地中國居民或單位已向特殊目的機構出讓境內或境外合法權益或資產，但在外匯局第37號通知實施前仍未獲得外匯局登記的，應向外滙局或其所在地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構如發生重大變更，如基本情況發生變化(包括中國內地居民姓名、經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等，需對登記事項進行修改。不遵守外管局第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人做出虛假陳述或未披露信息，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資金，並可能根據中國外匯管理規定對相關內地中國居民或實體進行處罰。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通告修訂了第37號通告，要求內地中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，須向合資格的銀行登記，而不是向外管局或其本地分行登記。直接或間接持有開曼羣島控股公司股份且為內地居民中國的傑克·佳佳、Huang和舒婷已完成初始外匯登記並修改了他們的登記，以反映我們在2014年11月的公司重組，但沒有更新他們與我們最近的公司重組相關的登記要求。

關於股票激勵計劃的規定

根據國家外管局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理辦法的通知》(或《國家外匯局第7號通知》)，境外上市公司參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，如果是內地中國公民或非內地中國公民，在內地中國連續居住一年以上，除少數情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的內地子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。未能完成外管局登記可能會導致罰款和法律制裁，並可能限制一家公司向其在大陸的全資子公司中國注入額外資本的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限售股的若干通知。根據該等通告，在內地工作的中國僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須於內地向中國繳納個人所得税。該境外上市公司的內地中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工股票期權或限售股有關的文件，並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未繳納或內地中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税，內地中國子公司可能面臨税務機關或其他內地中國政府部門的處罰。

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目錄表

關於就業和社會保險的規定

1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》(2018年12月29日最新修訂)和2008年1月1日起生效的《中華人民共和國勞動合同法》(2012年12月28日修訂)，對勞動者與用人單位之間的勞動關係作出了一系列規定。這些要求包括：(一)僱傭關係建立時，用人單位和勞動者應當簽訂書面勞動合同，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的僱員簽訂無限期勞動合同；(二)僱員要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的定期勞動合同的，所產生的合同必須是無限期的，但有例外情況。僱主還必須在幾乎所有終止或到期勞動合同的情況下向僱員支付遣散費；以及(3)所有僱主必須至少向其僱員支付相當於當地最低工資標準的賠償金。此外，在勞動合同法之後，政府繼續推出各種與勞動有關的新規定。除其他外，新的年假要求要求幾乎所有員工都可以享受年假，並進一步要求僱主對員工無法休三倍於其日薪的任何年假天數進行補償，但某些例外情況除外。此外，所有內地中國企業普遍被要求執行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點而不適合執行這種標準工時制度，企業在獲得當局批准後，可以實施彈性工時制度或綜合工時制度。此外，內地用人單位中國有義務為其員工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費，應繳納的繳費金額應按照適用規定以員工的實際工資計算。

有關海外上市及併購規則的規定

《境外投資者併購境內公司條例》於2006年8月8日由中國、證監會等六家中國監管機構聯合通過，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。這一併購規則旨在要求，通過收購內地中國境內公司或個人而形成的、由內地中國公司或個人控制的離岸特殊目的特殊目的機構，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。我們相信，我們的首次公開招股不需要中國證監會的批准，因為我們不是為上市目的而成立的特殊目的載體，通過收購由我們的內地中國個人股東控制的國內公司而成立。

2023年2月17日發佈的中國境內公司境外證券發行和上市備案管理新規，確立了監管境內公司境外發行和上市的備案管理新制度。新的備案規則包括《境內企業境外證券發行與上市管理試行辦法》等六套規則。根據新的備案規則，(I)境內公司在境外直接或間接發行上市，應向中國證監會備案；(Ii)發行人或其關聯境內公司(視情況而定)應向中國證監會備案，進行首次公開發行、增發和其他相當的發行活動。新的備案規則還為國內企業的海外上市設定了一定的監管紅線。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企業應構成現有企業，不需要立即辦理境外上市備案程序，但進行再融資或涉及其他需要向證監會備案的情況時，應按要求辦理備案手續。

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2023年2月24日，證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局發佈了《關於加強境內公司國際證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《檔案規則》，自2023年3月31日起施行。檔案規則“重申，證券公司和證券服務商為國內公司直接或間接國際發行上市而在中國出具的工作底稿應保留在內地中國，未經內地中國主管部門批准，不得將該等工作底稿帶給、郵寄或以其他方式轉移給內地以外的收件人。此外，《備案規則》建立了《中華人民共和國證券法》規定的跨境監管合作機制，加強了新《備案規則》規定的跨境監管合作，將國際發行上市跨境監管的總體方向從以國內監管機構為主或取決於境內監管機構檢查結論的方式轉變為“跨境監管合作”機制。

《檔案規則》規定，(一)境內企業在國際上市活動中，應嚴格遵守保密和檔案管理要求，建立健全保密和檔案制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理責任；(二)境內企業在國際發行上市過程中，需要向證券公司、會計師事務所或其他證券服務提供者和國際監管機構公開披露或提供包含有關國家祕密、政府機構工作祕密或具有敏感影響(即泄露有損國家安全或公共利益)的材料的，境內企業應當完成審批/備案等監管程序；(3)境內企業在境外發行上市期間為其提供證券服務的證券公司和證券服務機構在內地中國出具的工作底稿應存放在內地中國，所有此類工作底稿傳遞給內地境外收件人中國須經內地中國主管部門批准。

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下圖顯示我們目前的企業架構，包括截至本年報日期的重要附屬公司及綜合附屬實體：

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備註：

⁎投資者持有其權益的控股公司

+我們的運營子公司

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歷史上，由於吾等為前內地中國合併企業的主要受益人，故吾等於內地中國的部分業務是透過前內地中國合併企業進行。於2022年，所有前內地中國合併的VIE連同中國內地業務一起被剝離或其後解散。於本年報日期，吾等於內地中國並無任何可變權益實體，吾等內地中國附屬公司與境外附屬公司或前程無憂在線教育集團之間亦無任何可能影響吾等營運方式或影響吾等控制附屬公司能力的合約安排。

與我們在菲律賓的子公司及其股東的合同安排

根據《菲律賓公司法》，公司的業務、資產和事務由董事會處理和管理，董事會由公司章程規定的個人人數組成。菲律賓法律進一步要求，每個董事在公司賬簿上至少擁有一股以他或她的名義登記的股票。為符合上述規定，菲律賓二期公司有七名個人股東及菲律賓三期公司有五名個人股東，分別合共持有菲律賓二期公司及菲律賓三期公司0.000007%及0.001%的股權。吾等已與菲律賓第二期公司及菲律賓第二期公司若干股東，即我們稱為菲律賓第二期公司簽署股東的袁惠如、Jennifer Que、Samuel Celestino、劉興及Li訂立合約；及(Ii)與菲律賓第三期公司及菲律賓第三期公司的一名股東林志強(我們稱為菲律賓第三期公司的簽署股東)訂立合約。

51Talk，菲律賓公司II和菲律賓公司II的簽署股東於2015年8月31日簽訂了獨家期權協議。根據菲律賓CoII及51Talk各簽署股東之間的獨家購股權協議，作為51Talk支付1.0美元的代價，各簽署股東不可撤銷地授予51Talk購買或指定一名或多名人士購買菲律賓CoII的有約束力及排他性權利，隨後各股東於任何時間一次或多次以51Talk唯一及絕對酌情決定權持有菲律賓CoII的部分或全部股權，價格為1.0美元。未經51Talk事先書面同意，菲律賓公司II的簽約股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或以其他方式處置菲律賓公司的任何重大資產或菲律賓公司重要業務中的合法或實益權益或超過100,000美元的收入，或允許任何擔保權益的產權負擔；或導致菲律賓公司執行任何價格超過100,000美元的合同，但正常業務過程中的合同除外。除非菲律賓法律另有要求，否則未經51Talk事先書面同意，不得解散或清算菲律賓公司II。菲律賓公司二期的簽署股東放棄對菲律賓公司二期的任何其他股東向51Talk(如有)轉讓股權的優先購買權，同意菲律賓公司二期與51Talk及菲律賓二期公司的其他股東簽署獨家期權協議、股權質押協議和授權書，並同意不採取任何與其他股東簽署的此類文件相沖突的行動。菲律賓公司II的簽署股東同意在菲律賓適用法律允許的範圍內，立即將任何利潤、利息、股息或清算收益捐贈給51Talk或51Talk指定的任何其他人。這些協議將繼續有效，直到簽署股東持有的菲律賓公司II的所有股權已根據本協議轉讓或轉讓給51Talk和/或51Talk指定的任何其他人。除非適用法律另有要求，菲律賓公司II和菲律賓公司II的簽署股東在任何情況下都無權終止獨家期權協議。

51Talk，菲律賓公司III和菲律賓公司III的簽署股東於2016年2月1日簽訂了獨家期權協議。這種獨家期權協議包含與上述獨家期權協議基本相似的條款。

我們的菲律賓律師Sapalo Velez Bundang&Bulilan認為，根據菲律賓現行法律，關於菲律賓公司II和菲律賓公司III的合同安排是有效的、具有約束力的和可執行的。

我們在菲律賓帕西格市、香港、馬來西亞吉隆坡和中國大陸以外的其他地方設有辦事處，總面積為2,853平方米。這些設施容納了我們的部分銷售和營銷以及一般和行政活動。此外，我們在內地設有辦事處中國，總面積達1,989平方米，為我們的部分產品開發、一般及行政活動提供服務。

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目錄表

我們目前從獨立第三方那裏租用了所有設施。

我們相信，我們目前租賃的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃更多的物業，以適應我們未來的擴張計劃。

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項目4.A.處理未解決的工作人員意見

不適用。

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項目5.財務報告、經營和財務回顧及展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是以本年度報告Form 20-F中包含的綜合財務報表及其相關附註為基礎的，並應與其一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告20-F表格中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。所有與在內地經營有關的經營風險，中國也同樣適用於香港的經營。至於在內地經營中國所涉及的法律風險，本年報所討論的法律、法規及內地中國政府當局的酌情權，預期將適用於內地的中國實體及營運，而不適用於根據與內地中國不同的一套法律運作的香港實體或營運。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

概述

我們是一家全球在線教育平臺，擁有英語教育方面的核心專業知識。我們的使命是讓優質教育變得容易獲得和負擔得起。認識到提高英語水平的強烈需求，以及缺乏有效和負擔得起的解決方案，我們的創始人從英語教育開始，將其作為我們旅程的第一步。

在2021年下半年之前，我們主要專注於為大陸的K-12學生和中國大專學生提供一對一課程，將他們與我們的外籍家教庫聯繫起來。自2021年年中以來，為迴應內地私立教育行業的監管發展，我們已停止向大陸的K-12學生銷售由外籍教師教授的課程，並已開發和過渡到新的服務產品，繼續利用我們在英語教育方面的專業知識和我們的英語家教隊伍。我們的新業務重點是由外籍教師為大陸以外國家和地區的學生教授一對一的英語課程，中國。我們的歷史運營和財務數據不能反映未來的運營和財務表現，特別是由於上述過渡。

從歷史上看，我們的大部分收入來自我們的中國內地業務，該業務由51Talk(香港)有限公司控制的子公司和可變權益實體運營，而在2022年6月30日之前，支付寶(香港)有限公司是我們的全資子公司。吾等於二零二二年六月二十四日與大盛控股(香港)有限公司訂立最終購股協議，大盛控股(香港)有限公司由本公司董事會主席兼行政總裁Huang先生控制，據此，大盛控股(香港)有限公司以1美元收購本公司於中國內地之所有網上英語輔導業務，包括所有相關負債及資產。業務剝離後，本公司專注為中國所在國家和地區的K-12及專上學生提供由外籍教師教授的網上英語輔導課程，同時，51Talk(香港)有限公司及其附屬公司不再為本公司的附屬公司，內地之可變權益實體中國亦隨之被剝離或其後解散。

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從2022年1月1日起，我們決定將報告貨幣從人民幣改為美元。我公司及其在開曼羣島、香港和新加坡註冊的子公司的本位幣為美元，菲律賓實體的本位幣為比索，泰國實體的本位幣為泰銖，日本的本位幣為日元，馬來西亞實體的本位幣為林吉特。中國在我公司的內地實體的本位幣為人民幣。在合併財務報表中，位於內地中國、菲律賓、馬來西亞、泰國和日本的實體已計入美元。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，權益金額按歷史匯率換算，收入、費用、損益按各自報告期的平均匯率換算。

我們的淨收入從2021年的80萬美元增加到2022年的1500萬美元，2023年進一步增加到2710萬美元。我們的總賬單從2021年的350萬美元增加到2022年的2870萬美元，2023年進一步增加到3990萬美元。我們將某一特定期間的總賬單定義為在該期間從第三方支付平臺收到和應收的用於銷售課程套餐和服務的現金總額，扣除該期間的退款總額。我們在2021年和2022年持續運營的淨虧損分別為420萬美元和1280萬美元，2023年我們的淨虧損為1500萬美元。

分部報告的變更

於2022年6月30日剝離中國內地業務後，首席運營決策者不再審核中國內地業務，因此，我們重新評估我們的細分市場，現將中國內地業務歸類為非持續經營。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們只有一個可報告的部門，即國際業務部門。

選定的損益表項目

淨收入

2021年、2022年和2023年，我們來自持續運營的淨收入分別為80萬美元、1500萬美元和2710萬美元。我們通常預先收取費用，最初我們把這筆錢記為學生的預付款。我們主要提供預付信用套餐，每月消費最低，供學生購買。對於預付學分套餐，已過期課程的費用自動確認為收入。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，來自國際商務學生的預付款分別為290萬美元、1520萬美元和2720萬美元。我們的淨收入是扣除增值税後的淨額。

收入成本

我們的收入成本主要包括向教授付費課程的導師支付的服務費、許可證的攤銷成本、印刷教科書的成本，以及較少程度的第三方支付渠道收取的支付處理費。2021年、2022年和2023年，我們分別記錄了10萬美元、320萬美元和630萬美元的持續運營收入成本。

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運營費用

我們來自持續經營的運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和行政費用，以及較小程度的產品開發費用以及聲譽和無形資產損失。下表列出了所示年度我們的運營費用（絕對金額和佔總淨收入的百分比）：

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我們的銷售和營銷費用主要包括在線和移動營銷費用、品牌費用、免費試用課程相關費用。

我們的一般和行政費用主要包括管理層和行政人員的工資和員工福利。我們的一般和行政費用還包括與辦公和行政職能有關的租金和水電費以及專業服務費。

我們的產品開發費用主要包括參與課程內容開發的人員的工資和員工福利，以及參與我們在線和移動平臺技術研發的員工的工資和員工福利。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。

新加坡

我們在新加坡的全資子公司HelloWorld在線教育私人有限公司。該公司於2023年在新加坡的業務所產生的應税收入須繳納17%的新加坡企業所得税。2023年，HelloWorld在線教育私人有限公司。本公司處於虧損狀態，因此在此期間並無報告應課税利潤。

馬來西亞

我們在馬來西亞的子公司，51TALK培訓SDN。BHD於2022年4月註冊成立。該公司產生的應納税所得額，第一個150馬幣的應納税所得額為15%，下一個450馬幣的應納税所得額為17%，此後為24%。

泰國

我們在泰國的子公司HelloWorld Education Online(泰國)有限公司於2023年註冊成立。這筆收入受泰國税法的約束。所得税税率為應税利潤的20%。

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香港

自2018/2019課税年度起，我們在香港註冊成立的附屬公司(前全資附屬公司COE HK Co I及我們的全資附屬公司CoE HK Co II及HelloWorld Online HK)賺取的首200萬港元利潤，將按現行税率16.5%(即8.25%)的一半繳税，其餘盈利則繼續按現行16.5%税率繳税。我們已就截至2021年12月31日止年度的香港利得税作出撥備，原因是香港第一及第二期公司公佈了應課税溢利。截至2022年及2023年12月31日止年度，CoE HK Co II並無應課税溢利。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，HelloWorld Online HK亦無應課税溢利。此外，我們在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息，在香港無須繳交預扣税。

菲律賓

自2014年12月19日以來，菲律賓第二公司已在菲律賓經濟區管理局(PEZA)註冊為生態區IT企業。因此，它有權對未來10年的總收入徵收特別税(5%)。此後，它將像任何其他菲律賓公司一樣被徵收25%的公司所得税。

由於菲律賓第一公司和菲律賓第三公司不在任何經濟特區領土內，這些公司在每個應納税年度內從菲律賓國內外獲得的所有收入須繳納公司所得税，税率為應納税淨收入的25%。除了25%的企業所得税(如果不適用20%的税率)，這兩家公司還需對在菲律賓境內產生的所有收入徵收12%的增值税。在2024年1月22日生效的《輕鬆納税法》(共和國11976號法案)之前，對服務徵收的增值税是根據總收入徵收的。然而，實施細則和相關通知尚未發佈。

我們對截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度菲律賓公司III的所得税支出進行了撥備，因為菲律賓公司I和菲律賓公司III在此期間報告了應納税利潤。

中華人民共和國

吾等附屬公司及前於內地的綜合投資公司中國為根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應納税所得額須按中國所得税法繳納內地中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》，外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

我們對我們提供的商品/產品分別按6%、9%和13%的税率徵收增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可抵扣的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。

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目錄表

停產運營

於2022年6月，吾等與大盛控股(香港)有限公司訂立最終購股協議，大盛控股(香港)有限公司是由吾等董事會主席兼行政總裁Huang先生控制的實體，據此，大聖Huang先生透過大盛收購吾等於中國內地的所有網上英語輔導業務，包括所有相關負債及資產，代價為1美元。此外，吾等獲授以行使價相當於0.001美元的權利收購中國內地業務，收購權利將於2022年6月30日滿5週年屆滿。權證不太可能被行使，因為這種權證的行使必須遵守政府主管部門的法律法規，包括中共中央辦公廳和國務院辦公廳發佈的意見。在本年報中，我們將這項交易稱為中國內地業務的剝離。於2022年6月底，中國內地業務的剝離已完成。於中國內地業務的剝離完成後，吾等於中國內地業務的所有權權益由二零二一年十二月三十一日的100%減至零。剝離中國大陸業務代表着一種戰略轉變，對我們的經營結果有重大影響。因此，與中國內地業務有關的資產、負債、收入和支出以及現金流量已在隨附的綜合財務報表中重新分類為列報所有期間的非持續經營。截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日和2022年12月31日的綜合財務運營報表和綜合現金流量財務報表已進行調整，以反映這一變化。具體而言，2021年的淨收益2,290萬美元和2022年的淨虧損2,970萬美元已從我們的國際業務的財務業績中剔除，並已單獨重新歸類到剝離後的中國大陸業務。

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經營成果

下表列出了我們在所示年度的綜合經營結果摘要，包括絕對金額和佔我們淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

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目錄表

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

淨收入

我們的國際業務淨收入增長了80.2%，從2022年的1500萬美元增加到2023年的2710萬美元。這一增長主要是由於我們國際業務的活躍學生數量的增加推動了付費課程預訂數量的增加。一般課時消費活躍學生由2022年的26.4萬人增加到2023年的519萬人，增幅達96.5%。在校學生的數量是我們收入的主要驅動力。我們跟蹤活躍學生的數量，將其作為我們業務增長的關鍵指標，並相應地管理我們的課程設置和銷售策略。

收入成本

我們來自國際業務運營的收入成本增長了97.9%，從2022年的320萬美元增加到2023年的630萬美元。增加的主要原因是支付給教師的服務費總額增加，這主要是因為提供了更多的有償課程。支付給提供有償課程的導師的服務費總額從2022年的280萬美元增加到2023年的520萬美元，增幅為85.7%。

毛利

因此，我們的國際業務毛利在2022年為1,190萬美元，2023年為2,100萬美元。我們的毛利率從2022年的78.8%下降到2023年的76.7%。減少的主要原因是與教師相關的成本增加，以發展我們的國際業務。

運營費用

我們的國際業務運營費用增長了42.3%，從2022年的2420萬美元增加到2023年的3440萬美元。這一增長主要是由於銷售和營銷費用以及產品開發費用的增加。

銷售和營銷費用

我們來自國際業務運營的銷售和營銷費用增長了78.0%，從2022年的1330萬美元增加到2023年的2360萬美元。增加的主要原因是員工人數和人員相關費用的增加，以及我們國際業務的廣告和推廣費的增加。

一般和行政費用

我們來自國際業務運營的一般和行政費用從2022年的810萬美元下降到2023年的770萬美元，下降了4.2%。減少的主要原因是諮詢費和審計費減少。

產品開發費用

我們來自國際業務運營的產品開發費用從2022年的290萬美元增加到2023年的310萬美元，增幅為7.8%。增加的主要原因是國際業務中與技術和課程開發有關的人員人數增加。

其他費用，淨額

我們國際業務運營的其他支出從2022年的50萬美元增加到2023年的140萬美元。增加的主要原因是計提了利息和税金撥備。

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目錄表

所得税費用

2022年和2023年，我們分別記錄了來自國際業務的所得税支出10萬美元和10萬美元。

持續經營淨虧損

由於上述原因，我們在2022年和2023年的國際業務淨虧損分別為1280萬美元和1500萬美元。

非持續經營的淨虧損

我們在2022年和2023年分別錄得非持續業務的淨虧損，扣除所得税後淨額為2970萬美元和零。

淨虧損

由於上述原因，本公司於2022年及2023年分別錄得淨虧損4,260萬美元及1,500萬美元，全部歸屬於本公司普通股股東。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

淨收入

我們來自持續運營的淨收入增長了1809.6%，從2021年的80萬美元增加到2022年的1500萬美元。這一增長主要是由於我們國際業務的活躍學生數量的增加推動了付費課程預訂數量的增加。普通課時消費在校生由2021年的38萬人增加到2022年的26.4萬人，增幅為595.0。在校學生的數量是我們收入的主要驅動力。我們跟蹤活躍學生的數量，將其作為我們業務增長的關鍵指標，並相應地管理我們的課程設置和銷售策略。我們從2021年下半年開始開展國際業務，所以我們淨收入的這種增長也主要來自2021年下半年以來我們國際業務的增長。

收入成本

我們來自持續運營的收入成本從2021年的10萬美元增加到2022年的320萬美元，增幅為2356.9%。增加的主要原因是支付給教師的服務費總額增加，這主要是因為提供了更多的有償課程。支付給提供付費課程的導師的服務費總額從2021年的10萬美元增加到2022年的280萬美元，增幅為2150%。

毛利

由於上述原因，我們的持續經營毛利在2021年為70萬美元，2022年為1190萬美元。我們的毛利率從2021年的83.5%下降到2022年的78.8%。減少的主要原因是與教師有關的成本增加，以發展國際業務。

運營費用

我們來自持續運營的運營費用從2021年的530萬美元增加到2022年的2420萬美元，增幅為361.2%。增加的主要原因是銷售和營銷費用、一般和行政費用以及產品開發費用的增加。

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目錄表

銷售和營銷費用

我們來自持續運營的銷售和營銷費用從2021年的340萬美元增加到2022年的1330萬美元，增幅為287.1%。增加的主要原因是員工人數和人員相關費用的增加，以及我們國際業務的廣告和推廣費的增加。

一般和行政費用

我們來自持續運營的一般和行政費用從2021年的170萬美元增加到2022年的810萬美元，增幅為378.8%。這一增長主要是由於員工人數和人事相關支出的增加以及與剝離中國內地業務相關的服務費。

產品開發費用。

我們來自持續運營的產品開發費用從2021年的10萬美元增加到2022年的290萬美元，增幅為2022.2%。增加的主要原因是國際業務中與技術和課程開發有關的人員人數增加。

其他收入/(支出)

2021年，我們來自持續運營的其他收入為20萬美元，而2022年的其他支出為50萬美元。減少的主要原因是外匯損益的變化。

所得税費用

2021年和2022年，我們分別記錄了10萬美元和10萬美元的持續運營所得税支出。

淨虧損 從持續運營中

由於上述原因，我們於2021年及2022年的持續經營分別錄得淨虧損420萬美元及1280萬美元。2022年第二季度、第三季度和第四季度的持續運營淨虧損分別為460萬美元、280萬美元和200萬美元，這表明2022年我們持續運營的季度虧損有收窄的趨勢。

非持續經營的淨收益/(虧損)

我們在2021年和2022年分別錄得非持續經營淨收益、所得税淨額2,290萬美元和非持續經營淨虧損2,970萬美元。

淨(虧損)/收入

由於上述原因，我們於2021年及2022年分別錄得本公司普通股股東應佔淨收益1,870萬美元及本公司普通股股東應佔淨虧損4,260萬美元。

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目錄表

外幣波動的影響

見“項目3.主要信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--外幣匯率的波動可能對我們的經營結果產生重大不利影響”和“項目11.關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險”。

政府政策的影響

見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們全球業務有關的風險”和“項目4.公司信息-B.業務概述-政府法規”。

現金流和營運資金

51Talk在線教育集團是一家控股公司，沒有自己的業務。51Talk在線教育集團可通過出資或貸款向其在香港的全資子公司提供資金，或在滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下，向其全資擁有的內地中國子公司提供資金。此外，51Talk在線教育集團的境外子公司根據經營管理服務協議、營銷服務協議和研發服務協議向51Talk在線教育集團的若干內地子公司中國支付服務費。在可變權益實體架構終止前，51Talk在線教育集團及其離岸子公司可通過貸款向前內地中國合併VIE提供資金，而前內地中國合併VIE可根據相關合同安排以支付服務費的方式向我們內地中國子公司轉移現金。為了有效地管理我們組織內的現金流，我們制定了相關的現金管理政策。有關本組織內部現金流量和現金管理政策的更詳細説明，請參閲“項目3.關鍵信息--本組織的現金流量”。

我們將收益分配給美國投資者的能力有限。我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。當我們的任何子公司以自己的名義產生債務時，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。我們子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。截至本年度報告日期，我們僅從通過我們的離岸子公司進行的業務運營中獲得收入。由於我們的收入主要來自我們在中國大陸以外的國家和地區的業務，如果我們的海外子公司決定這樣做，我們更有可能依賴我們的離岸子公司的股息支付或其他分配。此外，在我們目前的公司架構下，我們的內地中國附屬公司亦可向我們派發股息或作出其他股權分配，但須符合適用的政府備案及審批規定。有關詳情，請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與我們的全球業務有關的風險-我們的內地中國附屬公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。”

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目錄表

此外，根據中國大陸中國的法律法規，我們的大陸中國子公司受到外匯和跨境現金轉移的限制，包括向我們的控股公司51Talk在線教育集團和美國投資者的轉移。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與我們全球業務相關的風險-中國內地中國居民進行國際投資外匯登記的相關規定，可能會令我們內地中國居民的實益擁有人或我們的內地中國附屬公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向這些附屬公司注資的能力，限制我們向中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們造成不利影響。”只要業務中的現金或其他資產位於內地中國或內地中國實體，則由於中國政府對51Talk在線教育集團或其附屬公司轉讓現金或其他資產的能力施加限制，該等資金或其他資產可能無法用於在內地以外的中國的營運或其他用途。截至本年報日期，除涉及清洗黑錢及犯罪活動的資金轉移外，香港並無對進出香港實體的現金或其他資產作出同等或類似的限制或限制。然而，如果將來現金或其他資產轉進或轉出香港實體，我們香港實體的資金或其他資產可能無法在香港以外的地方進行資金運作或作其他用途。不能保證吾等、吾等附屬公司及前內地中國合併VIE轉移現金的能力不會受到中國政府施加的進一步限制或限制。於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司附屬公司及前內地中國合併VIE均無向51Talk在線教育集團、控股公司或其離岸附屬公司派發現金股息或其他分派。展望未來，我們的子公司打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益。

我們的主要流動資金來源是首次公開募股的收益，以及同時進行的私募和經營活動產生的現金。2020年6月，我們完成了登記在冊的後續公開發行，我們以每美國存托股份76美元的公開發行價發行並出售了81,785只美國存託憑證(包括因行使超額配售選擇權而出售的6,785只美國存託憑證)。我們從後續公開發行中獲得的總收益約為620萬美元。截至2023年12月31日，我們擁有2340萬美元的現金、現金等價物和定期存款。現金等價物包括存放在某些第三方在線支付渠道管理的賬户中的現金，這些賬户與在線收費有關。

截至2023年12月31日，本公司及附屬公司於中國內地中國、美國、新加坡、馬來西亞、香港及泰國的銀行户口分別持有現金、現金等價物及定期存款850萬美元、350萬新元、570萬馬幣、港幣1500萬元、人民幣5870萬元及泰銖1610萬泰銖，而本公司於內地的合併實體中國則於內地持有現金及現金等價物120萬美元，其中包括為結算應付內地中國附屬公司而預留的現金。

我們相信，我們手頭的現金和現金等價物至少在未來12個月將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途的需求。 然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的金額，我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

我們2023年的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常運營過程中的資產變現和負債清算。截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年，我們的國際業務運營淨虧損分別為420萬美元、1280萬美元和1500萬美元。截至2023年12月31日，累計赤字為3.464億美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，持續運營的流動資產淨值分別為610萬美元和負930萬美元。截至2021年12月31日止年度的持續經營營運現金流出為500萬美元，截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度持續營運營運現金流入分別為190萬美元及60萬美元。我們通過從經營活動中產生現金為我們的運營提供資金、吸引投資者和以有利的經濟條件借入資金的能力來評估我們的流動性。

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目錄表

經營活動

2022年和2023年，我們的國際業務運營活動提供的淨現金分別為190萬美元和60萬美元。從2022年到2023年的同比下降主要是由於我們作為預付費用和其他流動資產支付的現金增加。

2022年，來自國際業務運營的運營活動提供的淨現金為190萬美元。2021年，持續經營活動中使用的現金淨額為500萬美元。同比增長的主要原因是我們從學生那裏收到的預付款增加了。從2021年到2022年，學生墊款增加了940萬美元，應計費用和其他流動負債增加了680萬美元。

投資活動

2023年，我們的國際業務投資活動提供的現金淨額達到240萬美元，這主要是由於提取定期存款所致。

2022年，用於國際業務運營投資活動的現金淨額為760萬美元，這主要是由於償還了對非持續業務的投資，並被定期存款的提取部分抵消。

2021年，來自國際業務運營的投資活動提供的現金淨額為560萬美元，這主要是由於提取定期存款，部分被定期存款的存款抵消。

融資活動

2023年和2022年用於國際商業業務融資活動的現金淨額為零。

2021年國際業務營運融資活動提供的現金淨額達2,360萬美元，主要來自中國內地業務提供的資金。

資本支出

我們的資本支出主要用於租賃改進以及辦公傢俱、計算機和服務器方面的投資。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們的國際業務資本支出分別為10萬美元、10萬美元和30萬美元。我們打算繼續利用房地產租賃，以經濟高效地配置我們的資本資源。當合適的機會出現時，我們可能會收購業務和物業，以補充我們的業務。

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91

目錄表

材料現金需求

除了我們業務的普通現金需求外，截至2023年12月31日以及任何隨後的過渡期，我們的重大現金需求主要包括我們的運營租賃義務和購買承諾。

下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務：

備註：

我們打算主要通過預期的運營現金流量、我們現有的現金餘額和其他融資選擇來為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續做出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務。

技術

網絡基礎設施

構建可靠、可擴展和安全的技術基礎設施對於我們支持我們的課程以及我們在在線平臺上為學生提供的各種服務的能力至關重要。我們主要使用我們的專有技術管理我們的授課系統，少量使用商業可用的技術。我們構建了強大的技術基礎設施，以優化我們的航空艙位這個平臺。

我們開展業務的菲律賓、馬來西亞和其他一些國家和地區的電信基礎設施不太發達。我們根據對當地環境的洞察力設計了我們的基礎設施，以確保為我們的教師和學生提供最佳的流媒體體驗。我們與菲律賓領先的網絡提供商合作，自2017年4月以來一直採用獨有的網絡基礎設施，通過提高穩定性和可靠性來支持我們的在線性能。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和系統故障可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”

我們所有的服務器和路由器，包括備用服務器，目前都由新加坡的第三方服務提供商託管。我們每天都會備份數據庫。我們的IT部門定期監控我們網站、移動應用程序和技術基礎設施的性能，使我們能夠快速響應潛在問題。我們的網絡基礎設施沒有遇到任何重大問題。

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目錄表

專有的CRM和ERP系統

我們開發了專有的ERP系統，以管理和整合我們的關鍵行政和運營職能，特別是與我們的導師相關的職能。導師與我們平臺互動的每一步，從最初的參與，到面試、培訓、教師培訓、評估和晉升，都由我們的ERP系統進行系統管理和處理。我們還開發了專有的CRM軟件來組織和管理學生與我們平臺互動的方方面面。我們的客户關係管理軟件管理學生的信息，從潛在客户的產生到我們銷售工作的每一步，以及跟蹤學生在我們平臺上的反饋和在整個學習體驗中的表現。

數據分析

我們的在線和移動教育平臺監控和收集有關教師績效和每節課的學習結果的數據，形成反饋循環，作為我們提供持續教師培訓、更新我們的課程、提高我們銷售和營銷努力的有效性以及改善學生在我們平臺上的體驗的重要基礎。

我們基本上在學生與我們的平臺互動的每個階段收集和分析學生數據，從他們在免費試用課程之前和之後填寫的包含他們的背景信息和學習目標的廣泛的學生問卷開始，到他們對課程和導師的選擇、課前學習過程中的表現、每節課後對導師的評價，以及導師在每節課後準備的課程備忘錄。同樣，我們根據質量保證團隊和學生的反饋，以及個人背景信息，收集關於我們導師的廣泛數據。我們通過我們自己開發的適應引擎和預測模型來分析這些信息，這使得我們能夠為我們的學生提供個性化的學習體驗，為我們的學生提供個性化的教師培訓過程。我們還可以通過數據分析來預測課程預訂頻率、課程主題偏好和學習進度，從而使我們的運營更加高效。此外，我們的課程內容開發以及銷售和營銷工作也在很大程度上依賴我們的數據分析能力。

知識產權

我們擁有自己開發的課程內容的版權。

我們的商標、軟件版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們的計劃有別於我們的競爭對手，並有助於我們在目標市場上的競爭能力。我們依靠著作權法和商標法、商業祕密保護以及與員工簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。此外，根據我們與我們的員工簽訂的僱傭協議，他們承認他們因受僱於我們而產生的知識產權是我們的財產。我們還定期監測任何侵犯或挪用我們知識產權的行為。

截至2023年12月31日，我們在多個司法管轄區擁有16個與我們的業務相關的註冊域名、5個註冊軟件著作權和2個商標。

D.*趨勢信息

除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉自2024年1月1日起的期間內有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

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目錄表

E-J、E-T、G-T、E-T、E-G、G-C、E-G、G-G、E-T、E-T、E-C、E-C、

我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。

在閲讀我們的綜合財務報表時，您應該考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和做法包括：(I)合併原則；(Ii)非持續經營；(Iii)收入確認；以及(Iv)以股份為基礎的薪酬。有關該等會計政策的披露，請參閲本公司合併財務報表附註2“重要會計政策”。我們認為以下會計估計涉及編制我們財務報表時使用的最重要的判斷。

合同成本資產減值準備

估計的性質：如果我們希望收回與客户簽訂合同的增量成本，我們會將這些成本作為一種資產進行資本化。獲得合同的增量成本主要包括向銷售人員和分銷代理支付的銷售佣金，以及為我們提供推薦服務的客户的一定現金獎勵。根據與資產有關的服務轉移模式，對資產進行攤銷。

我們定期評估合同成本資產的可回收性，如果事件或情況表明可能存在減值，則更頻繁地評估合同成本資產的可回收性。我們確認損益中的減值損失的程度是，合同成本資產的賬面金額超過：a.我們已收到但尚未提供服務的對價金額減去b.與提供這些商品或服務直接相關且未被確認為費用的成本

支持這一估計的主要假設包括我們能否繼續提供國際導師的課程、2021年12月31日之後的退款水平，以及是否會放棄任何相關的考慮因素。這些假設目前極不確定，這取決於隨着內地中國法規的演變，減輕負擔的意見和實施措施將如何解讀和實施，以及客户將如何應對這些監管變化。在中國內地業務被撤資之前，考慮到該等主要假設的高度不確定性，吾等於截至2021年12月31日止年度內，確認與取得國際導師授課合約有關的非持續業務的合約成本資產全額減值，金額為1,940萬美元。撤資後，截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，國際業務(即持續業務)的合同成本資產未確認減值。

近期會計公告

最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分包括的我們綜合財務報表的附註2(Z)“最近發佈的會計聲明”中。

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目錄表

第六項：董事會董事、高級管理人員和員工

董事會董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

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傑克·佳佳·Huang先生是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。在創立我們公司之前，他於2007年至2010年在三菱商事(中國)株式會社擔任運營經理。Mr.Huang於2007年創立了Talk中國，這是一個針對日本學生的在線漢語教學平臺。Mr.Huang於2007年在清華大學獲得日語學士學位。2015年，Mr.Huang被中國的企業家服務平臺Cyzone評為30歲以下領軍企業家。

丁舒女士是我們的聯合創始人，從我們成立以來一直擔任我們的董事。2010年至2012年，舒女士在中國的德勤企業風險服務部工作。在此之前，舒暢於2007年與傑克·佳佳·Huang共同創辦了Talk中國。舒女士於2010年在東京大學獲得語言科學碩士學位，並於2007年在清華大學獲得日語學士學位。傑克·佳佳先生、Huang先生和丁舒女士是夫妻。

鄧麗君女士自2022年10月起擔任我們的首席財務官，自2014年加入我們公司以來，先後擔任過董事財務、董事高級財務、財務副總裁總裁等職務。在加入51Talk之前，湯唯於2007年至2014年在谷歌北京辦事處擔任高級金融分析師。此前，唐女士曾擔任在CSE上市的全球領先製藥製造商諾和諾德的高級財務分析師、北京城市國際學校的財務經理以及普華永道中天律師事務所的高級審計師。唐女士在中央財經大學獲得西方會計碩士學位，在瀋陽東北大學獲得會計學士學位，中國。唐女士為中國註冊會計師及美國管理會計師協會註冊管理會計師協會指定的註冊管理會計師。

林志堅先生自2013年6月以來一直作為我們的董事。林先生是科技風險投資公司DCM的普通合夥人，也是在香港聯交所上市的快手-W領先的內容社區和社交平臺中國的董事成員。在2006年加入DCM之前，林書豪是在納斯達克上市的新浪公司的首席運營官。1995年，他與人共同創立了新浪的前身新浪網，後來指導新浪在納斯達克上市。林先生還曾在OCTel通信公司和NYNEX擔任過各種營銷、工程和管理職位。林先生目前擔任多家數碼港投資組合公司的董事會成員，包括在途牛上市的途牛、千兆雲科技有限公司和廣達租賃集團有限公司，在紐約證券交易所上市的唯品會公司，以及在香港證券交易所上市的快手-W和亞信股份有限公司。林先生擁有斯坦福大學的工商管理碩士學位和達特茅斯學院的工程學學士學位。

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目錄表

榮盛文(羅伊)先生自2021年5月以來一直作為我們獨立的董事。榮智健在全球金融行業擁有二十多年的經驗。他目前還擔任多家公司的獨立董事董事，包括Vision Deal HK Acquisition Corp.(香港證券交易所市場代碼：7827)、TCTM Kids IT Education Inc.(納斯達克市場代碼：TCTM)、車車集團(納斯達克市場代碼：CCG)、小贏科技(紐約證券交易所代碼：XYF)、趣店(紐約證券交易所代碼：QD)和蘑菇街公司(紐約證券交易所代碼：MOGU)。2017年2月至2018年9月，榮智健先生擔任一霞科技有限公司高級副總裁兼首席財務官，此前，他於2015年至2016年擔任Quixey，Inc.首席財務官，2012年至2014年擔任UC優刻得首席財務官，2010年至2012年擔任紐交所上市公司Country Style Cooking Restaurant Chain Co.，Ltd.首席財務官。榮智健於1991年在中國人民大學大學獲得國際金融學士學位，1996年在西弗吉尼亞大學獲得會計學碩士學位，2000年在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。榮智健是美國註冊會計師。

吳曉光先生自2016年6月以來一直作為我們獨立的董事。Mr.Wu是韋萊特資本(香港)有限公司的創始合夥人。Mr.Wu於1999年加入香港證券交易所上市公司騰訊控股，成為早期創始團隊的一員。他曾擔任即時通訊產品研發團隊的項目經理，互聯網事業部總經理，後來成為互聯網服務事業部高級執行副總裁總裁和騰訊控股電子商務控股有限公司的首席執行官，騰訊控股電子商務控股有限公司是騰訊控股公司的子公司。Mr.Wu自2015年6月起擔任騰訊控股公司的高級管理顧問。Mr.Wu在產品研發、產品策劃、產品運營和營銷互聯網業務方面擁有豐富的經驗。Mr.Wu於2008年獲得中國歐洲國際工商學院EMBA學位，1996年獲得南京大學天氣動力學理學學士學位。

B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、C、

在截至2023年12月31日的財政年度，我們向我們的執行董事和非執行董事支付了總計約413,000美元的現金。有關向我們的董事和高級管理人員授予股票激勵的信息，請參閲“-股票激勵計劃”。

法律要求我們的子公司為每個員工的養老保險、醫療保險、住房公積金、失業和其他法定福利提供相當於其工資一定百分比的繳費。除本公司營運所在國家及地區適用的法律、規則及法規所規定的上述法定供款外，本公司並無預留或累積任何款項以向本公司的行政人員及董事提供退休金、退休或其他類似福利。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。在下列情況下，我們可隨時以無事先通知或報酬的理由終止高管的僱用：(I)高管被判有罪或承認犯有重罪或欺詐、挪用公款或挪用公款行為，(Ii)高管疏忽或不誠實地做出對我們不利的行為，(Iii)高管從事了相當於不當行為的行為或沒有履行其職責，並且在給予高管合理的機會糾正此類失誤後，這種不作為仍在繼續，(Iv)高管已死亡，或(V)行政主管有傷殘，其意思是身體或精神受損，經本公司董事會合理釐定，導致行政主管在任何12個月期間內無法履行其受僱於本公司的基本職能，即使有不會對本公司造成不必要困難的合理通融，超過180天，除非適用法律規定更長的期間，在此情況下適用較長的期間。我們也可以提前三個月發出書面通知，終止高管的僱傭關係。執行幹事可在三個月前發出書面通知，隨時終止僱用。

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目錄表

每位行政人員同意，在終止或終止僱傭協議期間及之後的任何時間，嚴格保密，除非在履行與僱用有關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息，或行政人員直接或間接以書面、口頭或其他方式向行政人員披露或從我們那裏獲取的任何機密或專有信息，如果明確指出是保密的或合理地預期是保密的。

此外，每一名執行幹事都同意在其任職期間和最後一次任職後的兩年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説，每位高管同意不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或我們的聯繫人，或以高管代表的身份介紹給高管的其他個人或實體，以便與將損害公司與該等個人和/或實體之間的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)除非我們明確同意，否則不與我們的任何競爭對手僱用或向其提供服務，聘用我們的任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)除非吾等明確同意，否則不得直接或間接以提供替代工作或其他任何誘因的方式，尋求吾等僱用的任何僱員的服務。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

股票激勵計劃

2013年計劃和2014年計劃

我們在2013年通過了員工股權激勵計劃，即2013計劃，並在2014年通過了另一項計劃，即2014計劃。2014年計劃於2016年2月修訂。《2013年計劃》和《2014年計劃》以下統稱為上市前計劃。上市前計劃的目的是吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。

截至2024年2月29日，我們被授權根據首次公開募股前計劃授予期權或股份購買權，以購買總計最多36，229，922股A類普通股。2013年計劃於2023年9月到期，不得根據該計劃提供額外補助。截至2024年2月29日，已授予且尚未行使購買總計9，476，175股A類普通股的期權，且已授予且尚未行使的限制性股票單位為零。

IPO前計劃的條款基本相似。以下各段概述了IPO前計劃的條款。

獎項的種類。上市前計劃允許授予期權、股份增值權、股息等價權、限制性股份、限制性股份單位和其他權利或福利。

計劃管理。我們的董事會負責管理IPO前的計劃。董事會可授權首席執行官授予任何獎勵，並可限制董事會不時決定的權力。

資格。我們可以為我們的員工、董事和顧問頒獎。獲獎的員工、董事或顧問，如果其他方面有資格，可以獲得額外的獎勵。

評獎的指定。首次公開招股前計劃下的每一項獎勵均於獎勵協議中指定，該獎勵協議是證明本公司與承授人簽訂的授予裁決的書面協議，包括對其進行的任何修訂。

授獎條件。董事會或董事會委任管理首次公開招股前計劃的任何實體決定每項獎勵的條款、條款及條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、達成獎勵後的付款形式(現金、股份或其他對價)及支付或有事項。

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目錄表

授獎條款。每項裁決的期限在相關的裁決協議中説明。任何授權書的具體條款將不包括受贈人已選擇推遲收到根據授權書可發行的股票或現金的任何期間。

轉讓限制。這些獎勵可以(1)根據遺囑和繼承法及分配法轉讓，(2)在受贈人在世期間，按照管理人授權的範圍和方式轉讓。受贈人死亡時，受贈人可以在管理人提供的受益人指定表格上指定受贈人賠償的一名或多名受益人。

頒獎時間。授予裁決的日期是管理人作出授予裁決的決定的日期，或由管理人決定的其他日期。

加快對公司交易或控制權變更的獎勵。除另有董事會決議案或個別授出協議另有規定，以及除公司全面清盤或解散外，在公司交易的情況下，就首次公開發售前計劃下的每項授出中既未被承擔亦未被取代的部分，該授出部分將自動成為完全歸屬及可予行使，並於緊接該公司交易的指定生效日期前解除於授出該部分授出所代表的所有股份的任何回購或沒收權利(可按公平市價行使的回購權利除外)，惟承授人的持續服務並未於該日期前終止。首次公開招股前計劃下未被假設的獎勵部分將根據首次公開招股前計劃終止，但在完成該等公司交易前未予行使。除另有董事會決議案或個別授出協議另有規定外，倘若控制權發生變更(控制權變更亦屬公司交易)，當時根據首次公開發售前計劃尚未完成的各項授出將自動成為完全歸屬及可予行使，並於緊接該等授出變更的指定生效日期前解除所有股份的任何回購或沒收權利(可按公平市價行使的回購權利除外)，惟承授人的持續服務並未於該日期前終止。

行使裁決。根據首次公開招股前計劃授予的任何獎勵可在管理人根據首次公開發行前計劃的條款確定並在獎勵協議中指定的時間和條件下行使。當有權行使獎勵的人士按照獎勵條款向公司發出行使獎勵的書面通知，並就行使獎勵的股份全額付款，包括(在選定範圍內)使用經紀-交易商出售及匯款程序以支付首次公開發售前計劃所規定的購買價，則視為行使獎勵。

上市前計劃的期限。首次公開招股前計劃的有效期為十年，除非經公司董事會一致通過決議而提前終止。

修訂、暫停或終止上市前計劃。董事會可隨時修訂、暫停或終止首次公開招股前計劃，但如適用法律規定須經公司股東批准，或該等修訂會改變與(I)修訂根據首次公開發售前計劃授予的任何尚未完成的裁決的條款或(Ii)董事會修訂、暫停或終止首次公開招股前計劃的權利有關的任何條文，則不得作出該等修訂。在上市前計劃暫停期間或上市前計劃終止後，不得給予獎勵。暫停或終止首次公開發售前計劃(包括在其任期屆滿後終止首次公開發售前計劃)，均不會對承授人已獲授予獎勵項下的任何權利造成不利影響。

截至2024年2月29日，根據2013年計劃和2014年計劃，我們的董事和高管沒有獲得尚未完成的期權。截至2024年2月29日，其他現任和前任員工作為一個集團持有根據2014年計劃購買9,476,175股A類普通股的期權，行使價格從每股A類普通股0.0167美元到0.904美元不等。

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目錄表

2016年計劃

我們於2016年5月通過了2016年股權激勵計劃，即2016年計劃。根據2016年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數最初為4,600,000股A類普通股。自2017年起，2016年度計劃為未來發行預留的股份數量將增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%，或2016年度董事會決定的較少數量的A類普通股。2024年1月1日，根據2016年計劃下的所有獎勵可以發行的最大股份總數增加到42,997,818股A類普通股。截至2024年2月29日，已授予9,272,714個限制性股票單位，並已發行。以下各段總結了2016年計劃的條款。

獎項的種類。2016年計劃允許授予期權、限售股和限售股單位。

計劃管理。我們的董事會或董事會中一名或多名成員為2016年計劃的目的而正式授權的委員會可以擔任計劃管理人。

授標協議。根據2016年計劃授予的期權、限制性股份或限制性股份單位由一份授予協議證明，該協議闡明瞭每項授予的條款、條件和限制。

資格。我們可以根據計劃管理人的決定、授權和批准向我們的員工、董事、顧問或其他個人頒發獎勵。

加快對公司交易的獎勵。除獎勵協議或公司與2016計劃參與者之間簽訂的其他書面協議另有規定外，如果發生公司交易，計劃管理人可單獨酌情規定(I)任何和所有懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在計劃管理人確定的特定時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利，或(Ii)以相當於行使該獎勵所能獲得的金額的現金購買任何獎勵，或(Iii)以計劃管理人全權酌情選擇的其他權利或財產取代該等獎勵，或由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔或取代該等獎勵，並就A類普通股的數目及種類及價格作出適當調整，或(Iv)根據A類普通股於公司交易日期的價值加上合理利息以現金支付獎勵。

期權的行使。任何期權的行權價格將由計劃管理人確定，並在授予協議中規定，該價格可以是與股票公平市場價值有關的固定價格或可變價格。受期權制約的每股行權價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

歸屬附表。一般而言，計劃管理人決定授標協議中規定的歸屬時間表。

轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則獲獎者不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金，或依照2016年計劃規定的其他例外情況轉讓。

終端。除非提前終止，否則2016計劃將在2026年自動終止。

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目錄表

下表概述了截至2024年2月29日根據2016年計劃授予我們董事和高管的未發行限制性股票單位。

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截至2024年2月29日，根據2014年和2016年計劃，其他現任員工作為一個羣體持有5,427,554股限制性股份。

C.*董事會慣例

董事會

我們的董事會由五名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可以對他或她有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票。董事可以行使公司的一切權力，借入資金，將公司的業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。

董事會各委員會

我們在董事會下設有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由榮勝文和吳曉光組成，由榮勝文擔任主席。我們已確定榮盛文(Roy)Rong和吳曉光均滿足紐約證券交易所美國公司指南第803節的“獨立性”要求，並符合1934年證券交易法(經修訂)規則10A-3下的獨立性標準。我們已確定榮聖文(Roy)有資格成為“審計委員會財務專家”。榮盛文先生目前還擔任多家公司的審計委員會委員，包括在香港上市的Vision Deal HK Acquisition Corp、在納斯達克上市的TCTM Kids IT Education Inc.、在納斯達克上市的切車集團、在紐約證交所上市的小贏科技、在紐交所上市的趣店和在紐交所上市的蘑菇街。本公司董事會認為，榮勝文(Roy)Rong先生同時在這些上市公司的審計委員會任職，不會削弱榮勝文(Roy)Rong先生有效地為本公司董事會審計委員會服務的能力。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

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薪酬委員會。我們的薪酬委員會由林書豪、榮盛文和吳曉光組成，由林書豪擔任主席。我們已確定榮盛文(Roy)Rong和吳曉光均符合《紐約證券交易所美國公司指南》第803節的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由傑克·佳佳·Huang、盛文(羅伊)榮和吳曉光組成，由傑克·佳佳·Huang擔任主席。我們已確定榮盛文(Roy)Rong和吳曉光均符合《紐約證券交易所美國公司指南》第803節的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

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董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有責任忠於誠信行事，以期實現我們的最大利益，而不是利用他們的職位謀取個人利益。我們的董事也有責任以技巧和謹慎行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。

董事及高級人員的任期

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定。每一董事不受任期限制，任期直至其繼任者上任，或直至其去世、辭職或以普通決議或全體股東一致書面決議罷免(以較早者為準)為止。董事將被自動免職，其中包括，如果董事(I)破產或與債權人達成任何安排或和解；或(Ii)董事死亡或被本公司發現精神不健全。

D.公司、公司、公司和員工。

我們在香港、馬來西亞、內地中國、泰國等國家和地區擁有一般行政、內容開發和銷售營銷人員。特別是，我們的菲律賓辦事處接待了我們獨立簽約的教師聘用和培訓團隊、免費試用導師以及我們的部分一般和行政人員。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們共有616名、171名和310名全職員工。截至2023年12月31日，我們大約有34名研發員工，166名銷售和營銷員工，54名管理和行政員工，56名免費試用教師和教學支持員工。除了我們的全職員工外，我們的一些子公司，如北京HelloWorld在線科技有限公司和HelloWorld在線教育有限公司。2023年，LTD與獨立的第三方供應商簽訂了服務外包協議，通過該協議，他們外包了部分營銷和銷售職能。截至2023年12月31日，我們有501名外包人員主要為我們履行銷售和營銷職能。從2021年到2022年，我們的員工數量發生了重大變化，主要是由於剝離了中國內地業務，在此期間，我們的大量教師和其他員工不再是我們的員工。

我們與全職員工簽訂僱傭合同。對於我們在大陸以外國家和地區的全職員工中國，我們與他們簽訂的僱傭合同中包含保密和競業禁止條款。對於我們在大陸的全職員工中國，我們還與他們簽訂了獨立的保密和競業禁止協議。除了工資和福利外，我們還為全職員工提供績效獎金，併為我們的銷售和營銷人員提供基於佣金的薪酬。

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在我們平臺上提供付費課程的獨立簽約外籍家教和中國家教通常不是我們的全職員工。我們與這些獨立簽約的導師簽訂服務合同，並根據他們的授課次數和教學表現向他們支付服務費。截至2023年12月31日，我們約有41000名獨立簽約外籍教師在我們的平臺上為我們的國際業務授課。

根據內地中國的規定，我們參加了省市政府為我們在大陸的全職員工中國組織的各種職工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，吾等須不時為駐內地的中國全職僱員按該等僱員的薪金、獎金及若干津貼的特定百分率供款，供款上限為內地地方政府指定的中國數額。

我們的員工不受任何集體談判協議的保護。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

E·E·S·G·S·M·S·G·S·E·S·A·S·E·G·S·N·S·N·S·A·S·A·S-1的股權。

除特別註明外，下表列出了截至2024年2月29日我們普通股的實益所有權信息：