附件4.8

授權書

本人,弗蘭克·林,美利堅合眾國公民,税號:*,並於本授權書籤立之日持有On Demand English Innovation Inc.(“菲律賓公司”)全部註冊資本的0.0008%,特此不可撤銷地授權51Talk(“開曼公司”)在本授權書有效期內行使與我現在和將來在菲律賓公司持有的所有股權(“我的持股”)有關的下列權利:

開曼公司現獲授權就與本人持股有關的所有事宜,代表本人作為獨家代理及代理人行事,包括但不限於:1)委任一名代表代表本人出席及代表本人出席菲律賓公司的任何及所有股東大會及其任何續會(S),任期不超過五年,自本協議生效之日起計;2)行使本人根據菲律賓法律及菲律賓公司章程應享有的所有股東權利及股東投票權,包括但不限於出售、轉讓、產權負擔或處置本人所持股份的部分或全部;及3)代表本人及視乎情況指定及委任菲律賓公司的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。

在不限制本協議所授予權力的一般性的情況下,開曼公司有權代表本人簽署本人、開曼公司和菲律賓公司於2016年2月1日簽訂的獨家期權協議中規定的所有文件(包括對該協議的任何修改、修訂和重述,統稱為“交易文件”),並履行交易文件的條款。

開曼公司與本人持股有關的所有行動均視為本人的行為,開曼公司簽署的與本人持股有關的所有文件均視為本人籤立。本人在此承認並批准開曼公司的這些行動和/或文件。

開曼公司有權自行決定將其與上述事項相關的權利重新授權或轉讓給任何其他個人或實體,而無需事先通知我或獲得我的同意。如果菲律賓法律要求,開曼羣島海關總署應指定一名菲律賓公民行使上述權利。

在本人為菲律賓公司股東期間,本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

在本授權書的有效期內,我特此放棄通過本授權書授權給開曼公司的所有與我的持股相關的權利,並且我本人不得自行行使這些權利。

嚴格保密

1


本授權書的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止,以及本授權書項下爭議的解決,應受菲律賓共和國法律管轄。

本授權書以英文書寫,於2016年2月1日籤立。

2


(授權書籤名頁)

弗蘭克·林

/s/Frank Lin

接受者:

51Talk

發信人:

/s/傑克·佳佳·Huang

姓名:

黃嘉嘉

標題:

董事

由以下人員確認:

點播英語創新公司

發信人:

/s/吉米·Y。賴

姓名:

****

標題:

董事

3