附件4.6

​

授權書

​

本人，袁慧如，人民Republic of China(“中國”或“中華人民共和國”)公民，税號：對於身為*且持有中國在線創新公司(“菲律賓公司”)截至授權書籤立之日全部註冊資本0.00002的菲律賓人和外國人，特此不可撤銷地授權51Talk(“開曼公司”)在本授權書有效期內對我現在和將來在菲律賓公司持有的所有股權(“我的持股”)行使以下權利：

​

開曼公司現獲授權代表本人作為本人的獨家代理及代理人，處理與本人持股有關的所有事宜，包括但不限於：1)出席菲律賓公司的股東大會；2)行使根據菲律賓法律及菲律賓公司的組織章程我有權享有的所有股東權利及股東投票權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置本人所持股份的部分或全部；及3)代表本人指定及委任菲律賓公司的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。

​

在不限制本協議所授予權力的一般性的情況下，開曼公司有權代表本人簽署本人、開曼公司和菲律賓公司於2015年8月31日簽訂的獨家期權協議中規定的所有文件(包括對該協議的任何修改、修訂和重述，統稱為“交易文件”)，並履行交易文件的條款。

​

開曼公司與本人持股有關的所有行動均視為本人的行為，開曼公司簽署的與本人持股有關的所有文件均視為本人籤立。本人在此承認並批准開曼公司的這些行動和/或文件。

​

開曼公司有權自行決定將其與上述事項相關的權利重新授權或轉讓給任何其他個人或實體，而無需事先通知我或獲得我的同意。如果菲律賓法律要求，開曼羣島海關總署應指定一名菲律賓公民行使上述權利。

​

在本人為菲律賓公司股東期間，本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

​

在本授權書的有效期內，我特此放棄通過本授權書授權給開曼公司的所有與我的持股相關的權利，並且我本人不得自行行使這些權利。

​

本授權書用英文書寫，於2015年8月31日簽署。

​

嚴格保密

​

​

1

(授權書籤名頁)

​

​

​

2

授權書

​

我，Jennifer Que，菲律賓公民，菲律賓人和外國人税務識別號為 *，持有中國在線創新股份有限公司全部註冊資本的0.00002%。(the“菲律賓公司”）自本授權書籤署之日起，特此不可撤銷地授權中國在線教育集團（“CAYMAN CO”）在本授權書有效期內行使與我現在和未來持有的菲律賓公司（“我的股份”）所有股權相關的以下權利：

​

開曼公司現獲授權代表本人作為本人的獨家代理及代理人，處理與本人持股有關的所有事宜，包括但不限於：1)出席菲律賓公司的股東大會；2)行使根據菲律賓法律及菲律賓公司的組織章程我有權享有的所有股東權利及股東投票權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置本人所持股份的部分或全部；及3)代表本人指定及委任菲律賓公司的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。

​

在不限制本協議所授予權力的一般性的情況下，開曼公司有權代表本人簽署本人、開曼公司和菲律賓公司於2015年8月31日簽訂的獨家期權協議中規定的所有文件(包括對該協議的任何修改、修訂和重述，統稱為“交易文件”)，並履行交易文件的條款。

​

開曼公司與本人持股有關的所有行動均視為本人的行為，開曼公司簽署的與本人持股有關的所有文件均視為本人籤立。本人在此承認並批准開曼公司的這些行動和/或文件。

​

開曼公司有權自行決定將其與上述事項相關的權利重新授權或轉讓給任何其他個人或實體，而無需事先通知我或獲得我的同意。如果菲律賓法律要求，開曼羣島海關總署應指定一名菲律賓公民行使上述權利。

​

在本人為菲律賓公司股東期間，本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

​

在本授權書的有效期內，我特此放棄通過本授權書授權給開曼公司的所有與我的持股相關的權利，並且我本人不得自行行使這些權利。

​

本授權書用英文書寫，於2015年8月31日簽署。

​

嚴格保密

​

​

3

(授權書籤名頁)

​

​

​

4

授權書

​

我，Samuel Celestino，菲律賓公民，菲律賓人和外國人税務識別號為 **，持有中國在線創新公司全部註冊資本的0.00002%。(the“菲律賓公司”）自本授權書籤署之日起，特此不可撤銷地授權中國在線教育集團（“CAYMAN CO”）在本授權書有效期內行使與我現在和未來持有的菲律賓公司（“我的股份”）所有股權相關的以下權利：

​

開曼公司現獲授權代表本人作為本人的獨家代理及代理人，處理與本人持股有關的所有事宜，包括但不限於：1)出席菲律賓公司的股東大會；2)行使根據菲律賓法律及菲律賓公司的組織章程我有權享有的所有股東權利及股東投票權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置本人所持股份的部分或全部；及3)代表本人指定及委任菲律賓公司的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。

​

在不限制本協議所授予權力的一般性的情況下，開曼公司有權代表本人簽署本人、開曼公司和菲律賓公司於2015年8月31日簽訂的獨家期權協議中規定的所有文件(包括對該協議的任何修改、修訂和重述，統稱為“交易文件”)，並履行交易文件的條款。

​

開曼公司與本人持股有關的所有行動均視為本人的行為，開曼公司簽署的與本人持股有關的所有文件均視為本人籤立。本人在此承認並批准開曼公司的這些行動和/或文件。

​

開曼公司有權自行決定將其與上述事項相關的權利重新授權或轉讓給任何其他個人或實體，而無需事先通知我或獲得我的同意。如果菲律賓法律要求，開曼羣島海關總署應指定一名菲律賓公民行使上述權利。

​

在本人為菲律賓公司股東期間，本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

​

在本授權書的有效期內，我特此放棄通過本授權書授權給開曼公司的所有與我的持股相關的權利，並且我本人不得自行行使這些權利。

​

本授權書用英文書寫，於2015年8月31日簽署。

​

嚴格保密

​

​

5

(授權書籤名頁)

​

​

​

6

授權書

​

我，李偉，中國公民，菲律賓人和外國人税務識別號為 *，持有中國在線創新股份有限公司全部註冊資本的0.00002%。(the“菲律賓公司”）自本授權書籤署之日起，特此不可撤銷地授權中國在線教育集團（“CAYMAN CO”）在本授權書有效期內行使與我現在和未來持有的菲律賓公司（“我的股份”）所有股權相關的以下權利：

​

開曼公司現獲授權代表本人作為本人的獨家代理及代理人，處理與本人持股有關的所有事宜，包括但不限於：1)出席菲律賓公司的股東大會；2)行使根據菲律賓法律及菲律賓公司的組織章程我有權享有的所有股東權利及股東投票權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置本人所持股份的部分或全部；及3)代表本人指定及委任菲律賓公司的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。

​

在不限制本協議所授予權力的一般性的情況下，開曼公司有權代表本人簽署本人、開曼公司和菲律賓公司於2015年8月31日簽訂的獨家期權協議中規定的所有文件(包括對該協議的任何修改、修訂和重述，統稱為“交易文件”)，並履行交易文件的條款。

​

開曼公司與本人持股有關的所有行動均視為本人的行為，開曼公司簽署的與本人持股有關的所有文件均視為本人籤立。本人在此承認並批准開曼公司的這些行動和/或文件。

​

開曼公司有權自行決定將其與上述事項相關的權利重新授權或轉讓給任何其他個人或實體，而無需事先通知我或獲得我的同意。如果菲律賓法律要求，開曼羣島海關總署應指定一名菲律賓公民行使上述權利。

​

在本人為菲律賓公司股東期間，本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

​

在本授權書的有效期內，我特此放棄通過本授權書授權給開曼公司的所有與我的持股相關的權利，並且我本人不得自行行使這些權利。

​

本授權書用英文書寫，於2015年8月31日簽署。

​

嚴格保密

​

​

7

(授權書籤名頁)

​

​

​

8

授權書

​

我，劉興，美國公民，菲律賓人和外國人税務識別號為 *，持有中國在線創新股份有限公司全部註冊資本的0.00002%。(the“菲律賓公司”）自本授權書籤署之日起，特此不可撤銷地授權中國在線教育集團（“CAYMAN CO”）在本授權書有效期內行使與我現在和未來持有的菲律賓公司（“我的股份”）所有股權相關的以下權利：

​

開曼公司現獲授權代表本人作為本人的獨家代理及代理人，處理與本人持股有關的所有事宜，包括但不限於：1)出席菲律賓公司的股東大會；2)行使根據菲律賓法律及菲律賓公司的組織章程我有權享有的所有股東權利及股東投票權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置本人所持股份的部分或全部；及3)代表本人指定及委任菲律賓公司的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。

​

在不限制本協議所授予權力的一般性的情況下，開曼公司有權代表本人簽署本人、開曼公司和菲律賓公司於2015年8月31日簽訂的獨家期權協議中規定的所有文件(包括對該協議的任何修改、修訂和重述，統稱為“交易文件”)，並履行交易文件的條款。

​

開曼公司與本人持股有關的所有行動均視為本人的行為，開曼公司簽署的與本人持股有關的所有文件均視為本人籤立。本人在此承認並批准開曼公司的這些行動和/或文件。

​

開曼公司有權自行決定將其與上述事項相關的權利重新授權或轉讓給任何其他個人或實體，而無需事先通知我或獲得我的同意。如果菲律賓法律要求，開曼羣島海關總署應指定一名菲律賓公民行使上述權利。

​

在本人為菲律賓公司股東期間，本授權書自本授權書籤署之日起不可撤銷並持續有效。

​

在本授權書的有效期內，我特此放棄通過本授權書授權給開曼公司的所有與我的持股相關的權利，並且我本人不得自行行使這些權利。

​

本授權書用英文書寫，於2015年8月31日簽署。

​

嚴格保密

​

​

9

(授權書籤名頁)

​

​

10