誠邀您參加戴夫公司2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2024年6月3日上午9點虛擬舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，只能通過互聯網上的網絡直播進行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/Dave2024。年會將沒有實際地點。您將能夠在線參加和參與年會，在會議期間提交問題並以電子方式對您的股票進行投票。此外，儘管網絡直播僅在會議召開時向股東開放，但年會結束後，網絡直播重播將發佈到我們網站investors.dave.com的投資者關係部分。

隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了預計將在年會上採取行動的事項。年會材料包括通知、委託書、我們的年度報告和代理卡，每份文件均附後。

請利用這個機會參與我們的事務，在年會之前對即將到來的業務進行投票。我們預計將在2024年4月22日左右開始郵寄我們的代理材料。只有在2024年4月19日營業結束時登記在冊的股東才能在年會以及會議的任何延期或休會中投票。誠摯邀請所有股東參加年會以及會議的任何延期或休會。但是，為確保您在年會上有代表，請儘快使用互聯網或電話進行投票。或者，您可以通過郵件提交投票。歸還紙質代理卡或進行電子投票並不剝奪您參與虛擬會議和就會議上採取行動的事項對股份進行投票的權利。

你的投票很重要。無論您是否希望出席和參加年會，請按照投票説明或代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式提交代理委託書，或者請在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其放入所提供的已付郵資信封中退回。

隨附的代理委託書是代表戴夫公司（“戴夫”）董事會徵集的，用於定於太平洋時間2024年6月3日上午9點通過互聯網直播www.virtualShareholdermeeting.com/Dave2024舉行的戴夫2024年年度股東大會（“年會” 或 “會議”）。本委託聲明（“委託聲明”）中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “戴夫” 是指 Dave Inc.

我們預計將於2024年4月22日左右開始在2024年4月19日營業結束時向我們的登記股東和受益所有人郵寄委託書。在委託書郵寄之日，所有股東和受益所有人將能夠在www.proxyvote.com上免費獲得委託聲明、我們向證券持有人提交的年度報告和委託書的副本。

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法為我們董事會、其委員會和管理層提供了一個重要的框架，可以在該框架內實現戰略目標，以促進股東的利益。

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定了對董事的期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及其他公司治理政策。我們的公司治理準則可在我們網站的投資者關係欄目免費獲取，點擊我們網站 “公司治理” 部分中的 “文件和章程”，即可訪問investors.dave.com。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會可不時修改我們的公司治理準則。

我們的公司治理準則規定，董事會可以自由選擇其認為符合公司最大利益的任何方式選擇主席，提名和公司治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並酌情就此向董事會提出建議。此外，我們的《公司治理準則》規定，當董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任時，董事會將指定一名首席獨立董事。我們設立了具有廣泛權力和責任的首席獨立董事一職，詳情見下文。董事會的獨立成員也可以在沒有管理層陪同的情況下舉行執行會議，這增強了聽取獨立董事視角的好處。首席獨立董事主持這些會議。

傑森·威爾克是我們董事會主席兼首席執行官。這使董事會能夠受益於威爾克先生對我們業務和行業的深入瞭解，以及他有效確定戰略重點以及制定和實施戰略舉措的能力。威爾克先生自戴夫成立以來一直創立並領導。作為首席執行官，威爾克先生還密切參與我們的日常運營，因此能夠將最關鍵的業務問題提交董事會審議。董事會認為，威爾克先生對業務的戰略願景、對我們運營的深入瞭解以及自Legacy Dave成立以來擔任董事會主席和首席執行官的經驗使他完全有資格擔任董事會主席和首席執行官。我們的獨立董事帶來了公司外部的經驗、監督和專業知識，而威爾克先生則帶來了公司特定的經驗和專業知識。我們的董事會認為，威爾克先生的綜合職責可以實現強有力的領導，建立明確的問責制，並增強我們向股東清晰一致地傳達信息和戰略的能力。因此，我們董事會已確定，董事長兼首席執行官與強大的首席獨立董事的合併職責可以保持平衡，是我們目前的最佳領導結構，符合我們公司和股東的最大利益。

布倫丹·卡羅爾目前擔任我們的首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括：

我們董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。我們的董事會直接通過整個董事會及其處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。重點領域包括經濟、運營、財務（會計、信貸、投資、流動性和税收）、競爭、法律、監管、網絡安全、隱私、合規和聲譽風險。我們董事會及其委員會的風險監督責任得到管理報告流程的支持，該流程旨在提高董事會和負責風險評估的人員的透明度，並提供有關關鍵風險識別、評估和管理以及管理層風險緩解戰略的信息。

我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並協助董事會履行其在風險管理方面的監督職責，包括與網絡安全相關的風險。我們的提名和公司治理委員會評估與公司治理實踐、董事會獨立性相關的風險，並監督我們治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

根據納斯達克上市規則，我們的董事會已確定，除威爾克先生和米切爾女士以外的每位董事都是 “獨立” 的，而我們的董事會由美國證券交易委員會和納斯達克上市規則中與董事獨立要求相關的多數是 “獨立董事” 組成。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則的定義，作為公司的首席執行官，威爾克先生不是獨立董事。米切爾女士是米切爾·桑德勒有限責任公司的管理合夥人，該公司在2021年從公司收到的款項超過20萬美元。因此，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則，桑德勒女士不是獨立董事。

威爾克先生控制着我們已發行股本的大多數投票權。因此，根據納斯達克的規定，我們是 “受控公司”。作為控股公司，我們不受某些納斯達克公司治理要求的約束，包括那些要求我們董事會擁有多數獨立董事以及要求我們設立薪酬、提名和公司治理委員會，每個委員會完全由獨立董事組成，或者以其他方式確保執行官和董事候選人的薪酬由董事會獨立成員決定或向董事會推薦的薪酬。只要我們被視為 “受控公司”，我們就有權依賴這些豁免，而且如果我們依賴其中一項或多項豁免，我們的股本持有人將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下文説明瞭每個委員會的組成和職責。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每份章程的副本

委員會可在我們網站的 “投資者關係” 部分找到，該部分位於investors.dave.com，點擊我們網站 “公司治理” 部分中的 “文件和章程”。成員在這些委員會任職直到 (i) 辭去各自委員會的職務，(ii) 他們不再擔任董事或 (iii) 董事會另有決定。

我們的審計委員會由布倫丹·卡羅爾、伊姆蘭·汗、丹·普雷斯頓和邁克爾·波普組成，他們都符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度（包括第10A-3條）對獨立性和財務複雜性的要求。波普先生擔任主席。此外，根據美國證券交易委員會適用的規則，波普、卡羅爾和汗先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。除其他外，審計委員會的職責包括：

審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters。我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和允許的非審計服務都將事先得到審計委員會的批准。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。

我們的薪酬委員會由丹·普雷斯頓、安德里亞·米切爾和亞丁·羅佐夫組成。普雷斯頓先生擔任主席。普雷斯頓先生和羅佐夫先生均符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求，根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，他們是非僱員董事。薪酬委員會負責，除其他外：

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了六次會議。

我們的提名和公司治理委員會由邁克爾·波普、布倫丹·卡羅爾和安德里亞·米切爾組成。波普先生擔任主席。波普先生和卡羅爾先生均符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。除其他外，提名和公司治理委員會負責：

提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.dave.com/corporate-governance/documents-charters。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。

薪酬委員會的成員在任何時候都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工。目前，我們的執行官均未擔任任何由一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會或委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有在上一財年擔任過成員。

在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了七次會議。除汗先生外，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會的所有成員都出席了至少75％的董事會和該成員任職的董事會委員會的會議。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但鼓勵每位董事參加。當時的六位現任董事中有兩位出席了2023年的年度股東大會。

希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括董事會主席或首席獨立董事）進行溝通的股東和利益相關方可以通過寫信提請公司祕書注意的方式進行溝通。

所有通信均由公司祕書審查，並酌情提供給董事會成員。我們不會向董事提供未經請求的物品、銷售材料、虐待、威脅或其他不當材料以及其他與董事會職責和責任無關的常規物品。

這些通信的地址是：

我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於董事會的所有成員、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》發佈在我們網站的投資者關係部分，點擊我們網站 “公司治理” 部分中的 “文件和章程”，即可訪問investors.dave.com。我們打算通過在我們的網站上發佈上述信息來滿足表格8-K第5.05項中有關修訂或豁免我們商業行為和道德準則條款的披露要求。

我們採取了一項政策，禁止董事會成員和所有員工，包括《交易法》第16條規定的 “高管”，購買任何金融工具（例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈或交易所基金），或以其他方式參與任何對衝公司持股風險的交易。

董事會提名候選人由董事會根據提名和公司治理委員會的章程、經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程、公司治理準則以及董事會批准的董事候選人資格標準的建議選出。在推薦候選人提名時，我們的提名和公司治理委員會會考慮董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。

提名和公司治理委員會考慮股東推薦的候選人，並使用與提名和公司治理委員會提名的候選人相同的標準對這些被提名人進行評估。有關正確向董事會提交股東提名候選人的程序的更多信息，請參見上文 “考慮將股東提案納入2025年年會代理材料的要求” 和 “在2025年年會上提交股東提案的要求”。

為了培養一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會，我們的提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦董事會成員的所需資格、專業知識和特徵，包括委員會認為董事會成員候選人必須滿足的任何特定最低資格以及委員會認為一名或多名成員所必需的任何特定素質或技能我們的擁有董事會。

由於識別、評估和選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響，因此除了滿足美國法律、監管和納斯達克上市要求以及我們修訂和修訂後的條款所必需的資格和技能外，我們董事會沒有采用被提名人必須具備的一套具體的最低資格、素質或技能陳述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程、公司治理準則和董事會委員會章程。在考慮被提名人時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括候選人的獨立性、誠信、多元化、技能、財務和其他專業知識、經驗的廣度、對我們業務或行業的瞭解以及在現有組成背景下為董事會職責投入足夠的時間和精力的能力。我們的董事會沒有關於多元化和包容性的正式政策；但是，它確認了我們公司內部對多元化的重視。通過提名流程，我們的提名和公司治理委員會旨在促進董事會成員資格，以反映業務經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵的多樣性，這些特徵有望有助於提高董事會的整體效率。此外，我們董事會致力於積極尋找高素質的女性和少數羣體個人，以納入甄選新候選人的人才庫中。下文 “提案一：董事選舉” 中對每位董事的簡要傳記描述包括我們每位董事的主要個人經驗、資格、屬性和技能，從而得出結論，每位董事此時應擔任董事會成員。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的董事會目前由七名董事組成，分為三類，任期錯開三年。第三類董事將在年會上參選。第一類和第二類董事的任期將在分別於2025年和2026年舉行的年度股東大會上到期。根據我們提名和公司治理委員會的建議，我們董事會提議，以下列出的每位目前擔任三類董事的三類被提名人當選為三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者獲得正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 下述被提名人的選舉，除非代理人被標記為不允許這樣做。如果被提名人出於任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。第三類被提名人已同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。股東不得累積董事選舉的選票。

下表列出了每位被提名人的姓名、年齡、職位及其在董事會任職的起始時間。

傑森威爾克自2022年1月完成業務合併以來，威爾克先生一直擔任公司首席執行官兼董事會主席。威爾克先生是戴夫的聯合創始人，自2016年5月起擔任首席執行官。威爾克先生在建立數字公司方面擁有超過15年的經驗。在加入戴夫之前，威爾克先生於2009年10月至2016年7月創立了AllScreen並擔任其首席執行官。AllScreen是一家公司5000強前20強的技術平臺，使大型媒體能夠將其數字內容聯合發佈給500多家出版商。在2015年被收購之前，AllScreen得到了主要投資者Y Combinator和Mark Cuban的支持。威爾克先生的職業生涯始於1daySports.com的創始人兼首席執行官。1daySports.com是最早的閃購網站之一，於2008年被收購。Wilk 先生擁有洛約拉瑪麗蒙特大學工商管理學院的工商管理學士學位，在那裏他學習了國際商業和技術。我們認為，威爾克先生有資格擔任董事，因為他對我們的業務和行業有深入的瞭解，並且能夠有效地確定戰略重點，制定和實施戰略舉措。

布倫丹·卡羅爾。自2022年1月業務合併結束以來，根據業務合併協議的條款，卡羅爾先生一直擔任公司董事會成員。卡羅爾先生是勝利公園資本顧問有限責任公司（“勝利公園”）的高級合夥人，該公司是他於2007年共同創立的。除了尋找、評估和執行投資機會外，他還負責戰略計劃和公司運營。卡羅爾先生還監督公司的營銷、籌款、業務發展和投資者關係。卡羅爾先生自 2015 年起擔任勝利公園投資組合公司 Johnnie-O 的董事會成員，並擔任過由勝利公園子公司創立的特殊目的收購公司 VPC Impact Acquisition Holdings II（納斯達克股票代碼：VPCB）和特殊用途的 VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.（紐約證券交易所代碼：VPCC）的董事會成員和聯席首席執行官自2021年1月起，收購公司由勝利公園的一家子公司創立。從2005年到2007年，卡羅爾先生是Magnetar Capital LLC解決方案組的成員，專門為中低端市場公司提供直接融資。他曾在威廉·布萊爾和羅伯遜·斯蒂芬斯擔任過各種投資銀行職位，專門從事企業融資和併購。Carroll 先生擁有喬治敦大學政府學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。卡羅爾先生是美國財政委員會的成員

芝加哥大主教管區，曾在喬治敦大學董事會任職。他還是芝加哥安和羅伯特·盧裏兒童醫院的董事會董事，也是董事會財務委員會的成員。我們認為，卡羅爾先生在金融行業的豐富管理和專業經驗使他有資格擔任董事。

伊姆蘭汗。汗先生自2023年8月起擔任公司董事會成員。汗先生是Proem資產管理公司的創始人兼首席投資官，該公司是一家專注於技術領域的投資公司。在2018年11月共同創立Proem資產管理公司之前，汗先生曾擔任Snap Inc.的首席戰略官，負責監督公司的企業戰略、創收、業務運營和合作夥伴關係。此外，汗先生與他人共同創立了Verishop並目前擔任董事長。Verishop是一家為獨立和新興品牌提供支持的電子商務支持公司。此前，汗先生曾於 2011 年 5 月至 2015 年 1 月擔任瑞士信貸董事總經理兼全球互聯網投資銀行主管，就價值超過 450 億美元的互聯網併購和融資交易提供諮詢。在加入瑞士信貸之前，汗先生於 2004 年 3 月至 2011 年 5 月在摩根大通擔任董事總經理兼全球互聯網研究主管。Khan 先生擁有丹佛大學金融和經濟學工商管理學士學位。我們認為，汗先生在金融和技術行業的豐富管理經驗和專業經驗使他有資格擔任董事。

下表列出了任期在年會之後結束的董事的姓名、他們的年齡、職位和在我們董事會任職的起始時間。

邁克爾·波普。波普先生自2022年1月起擔任公司董事會成員。波普先生從2015年10月起在Shutterfly, Inc.擔任首席財務官兼高級副總裁，直到2019年11月退休。他擁有超過25年的財務經驗，曾在多家科技公司擔任首席財務官，包括Clean Power Finance, Inc.、MarketTools Inc.、Network General Corporation、DigitalThink, Inc.和Dionex公司。他之前曾在愛洛科技公司和迪奧內克斯公司擔任董事會成員和審計委員會主席。Pope 先生擁有斯坦福大學量化經濟學學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理碩士學位。我們認為，波普先生有資格擔任董事，因為他擁有豐富的財務經驗和對科技行業的深度熟悉。

亞丁·羅佐夫。羅佐夫先生自2023年7月起擔任公司董事會成員。羅佐夫先生自2022年1月起擔任財務諮詢公司Terrace Edge Ventures LLC的創始人兼管理合夥人。從2019年到2021年，羅佐夫先生是全球領先的信貸資產管理公司金樹資產管理有限責任公司的合夥人。從2019年到2021年，羅佐夫先生還擔任Syncora擔保公司的首席執行官兼總裁，並在2020年至2021年期間擔任英國金融擔保有限公司的首席執行官，該公司均為GoldenTree旗下的獨立專業保險公司。從 2009 年到 2019 年，他在 Moelis & Company 擔任合夥人兼董事總經理，領導金融機構諮詢小組，並在 Moelis 資產管理的管理委員會任職。從2014年到2019年，羅佐夫先生幫助共同創立了College Avenue學生貸款有限責任公司，並在其董事會任職，並共同創立了夏蒙尼合夥人資本管理有限責任公司。從 2007 年到 2009 年，羅佐夫先生在瑞銀集團擔任董事總經理，擔任重新定位集團的美洲負責人。羅佐夫先生曾在 Oramed 的董事會任職

製藥公司（納斯達克股票代碼：ORMP）自2022年4月起擔任中西部控股公司（納斯達克股票代碼：MDWT）的董事會成員，自2022年8月起擔任新高性能材料公司的董事會成員。Rozov 先生擁有哥倫比亞大學數據科學碩士學位和羅格斯大學物理學和材料工程最高榮譽學士學位。我們認為，羅佐夫先生在管理和金融服務領域擁有豐富多樣的經驗，以及擔任其他上市公司董事的經驗，使他有資格擔任董事。

安德里亞·米切爾。自2022年1月完成業務合併以來，米切爾女士一直擔任公司董事會成員。米切爾女士自2019年5月起擔任米切爾·桑德勒有限責任公司的管理合夥人和創始成員，該公司是一家全國公認的銀行和金融法律師事務所。在加入米切爾·桑德勒之前，米切爾女士於2011年1月至2019年4月在巴克利桑德勒律師事務所擔任合夥人，並於2009年4月以合夥人身份加入該律師事務所。在加入BuckleySandler之前，米切爾女士曾於2007年9月至2009年4月在美聯儲委員會法律部擔任法律顧問，在那裏她參與了多項消費者法規，就與消費者保護法規相關的問題向受監管實體提供諮詢，並參加了多個機構間工作組。米切爾女士擁有美國大學法學博士學位和威斯康星大學麥迪遜分校政治學學士學位。我們認為，米切爾女士的專業經驗和法律敏鋭度使她有資格擔任董事。

丹·普雷斯頓自2022年1月完成業務合併以來，普雷斯頓先生一直擔任公司董事會成員。普雷斯頓先生自2014年起擔任Metromile的首席執行官兼董事，Metromile是一家提供基於使用量的保險單的汽車保險公司，自2013年加入以來，他曾擔任該公司的首席技術官。在加入Metromile之前，普雷斯頓先生是AisleBuyer的聯合創始人兼首席技術官。AisleBuyer是一家移動零售創新者，於2012年4月被Intuit收購。Preston 先生擁有布蘭代斯大學計算機科學學士學位和斯坦福大學計算機科學碩士學位，專業是人工智能、機器學習和計算機視覺。我們相信，普雷斯頓先生在創新和成長型科技公司的經驗使他有資格在我們董事會任職。

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

下表提供有關在截至2023年12月31日的財政年度中作為董事會非僱員成員的每位員工發放、賺取和支付的薪酬的信息。威爾克先生不在下表中，因為他受聘為我們的首席執行官，並且作為董事的服務不獲得任何報酬。威爾克先生作為員工獲得的薪酬如下面的 “高管薪酬彙總表” 所示。

在2022年1月31日之前，我們沒有正式的政策來薪酬我們的非僱員董事。2018年1月26日，丹·普雷斯頓獲得了股票期權授權，用於購買24,125股Legacy Dave A類普通股，該補助金根據2023年1月5日生效的32比1反向股票拆分進行了調整。該期權已於2019年10月6日完全歸屬並可行使。

自2022年1月31日起，隨着業務合併的結束，我們採用了非僱員董事薪酬政策，我們在此處將其稱為董事薪酬政策，根據該政策，我們向每位非僱員董事支付年度現金預付金和股權獎勵，如下文所述。董事薪酬政策於2023年2月22日進行了修訂和重述，取消了對新非僱員董事的自動初始股權補助，詳情見下文，當時沒有對董事薪酬政策進行其他重大修改。

根據董事薪酬政策，每位非僱員董事都有權獲得在董事會任職的年度現金預留金和在每個委員會任職所需的額外年度現金預付金

非僱員董事是其中的成員。我們的首席獨立董事和每個委員會的主席將因此類服務獲得更高的年度現金儲備。所有年度現金儲備金均按季度拖欠支付，部分季度按比例分期支付。向非僱員董事支付的在董事會任職和非僱員董事所屬董事會各委員會的服務費用如下。與2022年相比，2023年沒有提高此類税率：

董事薪酬政策規定，在非僱員董事被任命為董事會成員後的每一次年度股東大會上，如果該非僱員董事自該年會之前的日曆年12月31日起在董事會任職，每位非僱員董事將獲得額外的限制性股票單位獎勵，授予日價值為16.5萬美元（與2022年的有效費率相同），這筆款項將在撥款之日一週年或下一週年之內以較早者為準年度股東大會，視適用的非僱員董事在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。

儘管如此，對於每位在我們公司控制權變更完成之前一直擔任董事會成員的非僱員董事，以該非僱員董事作為董事會成員的服務為代價而授予的股權獎勵的任何未歸屬部分將在我們公司控制權變更完成之前立即全部歸屬，視其完成而定。

董事薪酬政策此前規定，非僱員董事在首次當選或被任命為董事會成員時，將獲得限制性股票單位獎勵，授予日價值為33萬美元，該獎勵將分三次等額分年度分期歸屬，但須視適用的非僱員董事在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況（均為 “初始股權補助”）而定。2023年2月，薪酬委員會批准了對董事薪酬政策的修訂，根據該修正案，非僱員董事在首次當選或被任命為董事會成員時不再自動獲得初始股權補助。相反，我們的董事會可以自行決定向非僱員董事提供初始補助金。

我們的董事會還有權酌情向某些非僱員董事發放額外的股權獎勵，以表彰他們為公司提供的服務超出了對非僱員董事的預期，或者在我們董事會認為適當的其他情況下。我們還向董事報銷與參加董事會和委員會會議有關的合理自付費用。

非僱員董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

2022年6月7日，我們的審計委員會批准聘請德勤會計師事務所（“德勤”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2022年12月31日的年度合併財務報表進行審計，前提是完成德勤的標準客户受理程序並執行委託書。德勤取代了截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所（“莫斯·亞當斯”）。審計委員會批准解僱莫斯·亞當斯。莫斯·亞當斯於2022年6月8日收到解僱通知。公司繼續聘請莫斯·亞當斯就其先前完成的截至2021年12月31日止年度的公司財務報表審計進行有限的審查和審計程序。

莫斯·亞當斯關於截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在對公司2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表進行審計期間，莫斯·亞當斯傳達了以下信息，其中指出了財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷：

儘管存在重大缺陷，截至2021年12月31日尚未得到糾正，但該公司認為，2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表當前報告第1號修正案中包含的截至2021年12月31日的年度的合併財務報表在所有重大方面都反映了公司在按照美國公認會計原則列報期間的財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流量。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及莫斯·亞當斯被解僱之前的隨後的過渡期中，有：

我們向莫斯·亞當斯提供了我們在2022年6月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中根據第4.01項所作披露的副本，並要求莫斯·亞當斯提供一封寫給美國證券交易委員會的信，該信作為表8-K最新報告的附錄16.1提交，説明其是否同意此類披露，如果不是，則説明其不同意的方面。

在做出甄選和任命德勤的決定時，審計委員會進行了廣泛的審查流程，包括考慮公司豐富的行業經驗、龐大的全球網絡以及對我們業務的理解以及實現無縫過渡的能力。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及隨後的截至2022年6月7日的過渡期間，我們和任何代表我們的人都沒有就以下問題與德勤進行磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易；或可能對合並財務報表提出的審計意見的類型；德勤沒有向我們提供任何書面報告或口頭建議，德勤認為這是我們在達成協議時考慮的重要因素關於會計、審計的決定或財務報告問題；或（ii）任何存在分歧的事項（如S-K法規第304（a）（1）（iv）項中所述），或者是S-K法規第304（a）（1）（v）項中定義的應報告事件。

我們的審計委員會選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的合併財務報表進行審計。在截至2024年12月31日的財年中，我們的審計委員會再次選擇德勤對我們的合併財務報表進行審計，並建議我們的股東投票批准此類選擇。批准選擇德勤作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們有權對該提案進行表決的普通股多數表決權的持有人投贊成票，這些持有人親自出席或由代理人代表出席年會，並對該提案投贊成或反對票。如果德勤沒有得到股東的批准，審計委員會將審查其未來對德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所的選擇。

德勤的代表預計將出席年會，如果他們願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

與2022年1月5日完成業務合併有關，Withumsmith+Brown，PC。（“WithumSmith”）被解僱為VPCC的獨立註冊會計師事務所。該決定已獲得我們董事會的批准。

獨立註冊會計師事務所WithumSmith於2022年3月25日發佈的截至2021年12月31日以及2021年1月14日（成立）至2021年12月31日期間的財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。在我們與WithumSmith合作期間，從2021年1月14日（成立）到2021年12月31日期間，與WithumSmith在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現分歧，如果不以令WithumSmith滿意的方式得到解決，則會導致其在涵蓋此類問題的報告中提及分歧的主題時期。此外，在WithumSmith的聘用期內以及WithumSmith被解僱之前的隨後的過渡期內，沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項所定義的 “應報告事件”。

我們向WithumSmith提供了我們根據2022年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中第4.01項所作披露的副本，並要求WithumSmith提供一封寫給美國證券交易委員會的信，該信作為表8-K最新報告的附錄16.1提交，説明其是否同意此類披露，如果不是，則説明其不同意的方面。

隨着業務合併於2022年1月5日結束，董事會批准任命莫斯·亞當斯為我們的獨立註冊會計師事務所。莫斯·亞當斯曾擔任 Legacy Dave 的獨立註冊會計師事務所。

在2021年1月14日（成立）至2021年12月31日期間，VPCC沒有就以下問題徵求莫斯·亞當斯的意見：（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易；也沒有就我們的財務報表可能提出的審計意見的類型，也沒有向我們提供書面報告，也沒有提供口頭建議，德勤認為這是我們在做出會計決策時考慮的重要因素，審計或財務報告問題；或 (ii) 任何屬於出現分歧（如S-K法規第304（a）（1）（iv）項所述）或 “應報告事件”（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度德勤向我們收取的費用。

我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。此外，審計委員會已授權審計委員會主席批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計相關和非審計相關服務，前提是主席將在下次預定會議上向審計委員會全體成員提交任何決定，供其批准。審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所在 2023 年提供的所有審計服務。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

除非且僅限於我們特別以引用方式納入的範圍，否則我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來的任何文件中。

審計委員會與對合並財務報表負有主要責任的管理層以及公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（“德勤”）審查和討論了公司截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表。審計委員會還與德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到並審查了PCAOB適用要求的德勤關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤討論了公司的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

下表列出了截至2024年4月12日有關普通股受益所有權的信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

戴夫普通股的實益所有權基於截至2024年4月12日已發行的12,383,368股普通股，包括10,869,286股A類普通股和1,514,082股V類普通股。個人或團體在自2024年4月12日起的60天內根據限制性股票單位的歸屬或行使目前可行使或將在2024年4月12日後的60天內行使的期權或認股權證而可能被收購的普通股被視為已發行普通股，但就計算中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還的普通股桌子。

除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有有表決權的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明，否則每位上市的戴夫股東的地址為加利福尼亞州洛杉磯南科克倫大道1265號90019。

我們的執行官及其截至 2024 年 4 月 22 日的年齡以及在 Dave 任職的職位見下表和表格下方文本中的其他傳記描述。

我們的董事會選擇執行官，然後他們由董事會自行決定任職。我們的董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

傑森威爾克。有關威爾克先生的傳記，請參閲 “提案一：選舉董事——董事會提名”。

凱爾·貝爾曼。自業務合併結束以來，貝爾曼先生一直擔任首席財務官兼祕書，在業務合併之前，自2021年1月起和2017年7月至2019年10月期間擔任Legacy Dave的首席財務官。從 2019 年 10 月到 2021 年 1 月，Beilman 先生擔任 Legacy Dave 的首席運營官。自2021年1月起，貝爾曼先生一直擔任戴夫（“戴夫·奧德”）的全資子公司Dave OD Funding I, LLC的副總裁。在加入Legacy Dave之前，貝爾曼先生於2016年1月至2017年7月在紅牛從事企業戰略工作。在加入紅牛之前，貝爾曼先生於2013年8月至2016年1月在Centerview Partners工作，於2012年5月至2013年8月在Moelis & Company從事投資銀行業工作，專注於併購。Beilman 先生擁有南加州大學馬歇爾商學院的學士學位。

本節討論了我們指定執行官的高管薪酬計劃的重要組成部分，這些執行官出現在下面 “2023年薪酬彙總表” 中。2023年，“指定執行官” 及其在戴夫的職位如下：

威爾克先生和貝爾曼先生是2023年唯一擔任公司執行官的人。

下表列出了有關指定執行官在過去兩個財政年度中被確定為指定執行官的人員薪酬的信息。

根據其章程，薪酬委員會有權聘請外部顧問或顧問。根據這一授權，薪酬委員會聘請怡安集團（“怡安”）旗下的怡安人才解決方案業務部作為其獨立薪酬顧問。薪酬委員會聘請怡安協助確定2023財年我們指定執行官和某些其他員工的適當薪酬金額、類型和組合。怡安根據對委託書數據、調查數據、當前行業趨勢、現有僱傭安排以及與公司特別相關的其他因素的分析，進行了審查並提出了建議。在確定這些薪酬水平時，薪酬委員會和董事會（如果適用）考慮了分析和建議，以及公司和個人的整體業績以及與任何個別高管相關的獨特情況。在2023財年，除了高管和董事薪酬外，怡安沒有向我們提供任何服務。薪酬委員會評估了怡安提供的任何工作是否會對2023財年期間提供的服務造成任何利益衝突，並確定怡安沒有造成任何利益衝突。

薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬策略，包括審查和確定我們的同行薪酬，用於比較目的。

在2022和2023財年，威爾克先生和貝爾曼先生每人獲得42.5萬美元的年基本工資，以補償他們向公司提供的服務。向威爾克先生和貝爾曼先生每人支付的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。2023年10月，薪酬委員會與其獨立薪酬顧問協商，決定將威爾克先生和貝爾曼先生的基本工資分別提高至52.5萬美元和45萬美元，此類上調將於2024年4月8日生效。我們的董事會批准了威爾克先生的這種加薪。

在2023財年，根據公司實現既定績效指標的情況，威爾克先生和貝爾曼先生有資格根據公司的高管激勵獎金計劃獲得年度現金獎勵，目標分別為42.5萬美元和318,750美元。此類年度現金獎勵目標與威爾克先生和貝爾曼先生在2022財年的目標相同，分別佔其基本工資的100％和75％。

2023年5月，薪酬委員會批准了2023財年的初始獎金計劃指標，其加權如下：2023年非公認會計準則營業收入（加權為50％）、2023年非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤（預獎金）（加權為50％），以及實現2023年第四季度調整後息税折舊攤銷前利潤（獎金前）盈利能力的啟動因素，這可能會使2023年獎金計劃的支出增加25％。有關指標的定義，請參閲下方的表格和腳註。

2023年9月，薪酬委員會決定，用非公認會計準則可變利潤取代2023年非公認會計準則營業收入指標是適當的，以使2023年獎金計劃與公司財務計劃的毛利目標框架保持一致。在做出這樣的決定時，薪酬委員會考慮將當時最新的收入和毛利預測與我們在2023年2月的董事會會議上提出的預測進行比較。薪酬委員會還得出結論，不合理地預期非公認會計準則可變利潤會為公司管理層帶來負面激勵或輕易被公司管理層操縱。

2023財年獎金計劃指標的權重如下：

達到給定指標（不包括踢球者）的門檻績效將導致目標的50％的支付，而目標的實現將導致目標的100％的支付，而達到最大值將導致目標的150％的支付。門檻、目標和最高績效水平之間的績效報酬應按線性方式計算。2023年績效指標的目標設定為與董事會在2023年2月的會議上審查的2023年預算保持一致。根據非公認會計準則可變利潤和非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤指標，實際業績水平分別為1.4億美元和負1,600萬美元，2023年第四季度的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤（獎金前）為1170萬美元，2023年獎金計劃總成就百分比為175％，向威爾克先生和貝爾曼先生支付的獎金分別為743,750美元和557,813美元。⁽¹⁾此類金額包含在上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。

有關公司高管激勵獎金計劃的詳細描述，請參閲我們於2023年5月1日提交的委託書中標題為 “高管激勵獎金計劃” 的部分。

此外，考慮到我們指定執行官的個人業績，2022年獎金計劃下的獎金為目標的25％（薪酬委員會認為這並不能充分反映2022財年指定執行官的總體業績，即使再加上2022年薪酬彙總表的 “獎金” 欄中報告的額外獎金，相當於每位指定執行官2022年目標獎金機會的25％）和某些高管留用注意事項），以及某些高管留用注意事項 2023，薪酬委員會決定在我們的獎金計劃之外向指定執行官發放獎金，金額相當於其2022年目標年度激勵機會的100％，其中50％應在2023年3月24日支付，50％應在2023年9月22日支付，前提是指定執行官在此之前繼續在公司工作。這些獎金在上面標題為 “獎金” 的列中的薪酬彙總表中披露。

威爾克先生和貝爾曼先生在2023財年第一季度分別獲得了限制性股票單位（“RSU”）和PSU的授予，這些贈款是根據經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）授予的，如下表所示。此類補助金是在與薪酬委員會的獨立薪酬顧問協商後批准的，旨在促進Wilk先生和Beilman先生的留任。

戴夫的董事會最初於2017年通過了2017年計劃，戴夫的股東批准了該計劃。2017年計劃規定向戴夫員工（以及戴夫的任何母公司或子公司的員工）授予激勵性股票期權，並向戴夫授予非法定股票期權、限制性股票和限制性股票購買權。Legacy Dave董事會終止了2017年計劃，該計劃自業務合併結束之日起生效。2017年計劃不會授予任何新的獎勵，但先前授予的獎勵將繼續受該計劃的條款和條件以及授予此類獎勵所依據的股票獎勵協議的約束。

2023年，公司向指定執行官提供的福利與向其所有員工提供的福利相同，包括醫療、牙科、視力、人壽和AD&D，以及短期和長期傷殘保險、靈活支出賬户、休假和帶薪假期。指定的執行官也有資格參與公司的401（k）儲蓄計劃，公司維持該計劃是為了員工的利益。員工最多可以將90％的薪酬推遲到401（k）儲蓄計劃，但須遵守固定的年度限額。所有在職員工都有資格參與401（k）儲蓄計劃。從2021年1月開始，公司開始對401（k）儲蓄計劃進行配套繳款，相當於每位參與的員工延期前4％的工資的100％。

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的每份未行使的股票期權或未歸屬股票獎勵的信息，並根據2023年1月5日發生的32比1的反向股票拆分進行了調整。

2022年1月3日，公司與首席執行官傑森·威爾克簽訂了僱傭協議，自2022年1月3日起生效。根據該協議，威爾克先生有權獲得每年42.5萬美元的初始基本工資和年度目標現金激勵獎金，該獎金應等於其基本工資的100％，前提是實現了董事會、戴夫薪酬委員會或其代表確定的某些客觀或主觀標準。

威爾克先生有資格參與公司維護的公司員工福利計劃，該計劃通常提供給處境相似的員工。威爾克先生的聘用是 “隨意” 的，任何一方都可以隨時解僱。

根據威爾克先生的僱傭協議，如果公司無緣無故終止威爾克先生的僱傭關係（該條款在他的僱傭協議中定義），並且威爾克先生執行了索賠解除書，則威爾克先生將有權（i）按等於其基本工資的半月持續支付遣散費，自其解僱之日起的12個月內支付，以及（ii）相當於該部分的補償金公司代表他及其符合條件的受撫養人支付的每月健康保費他的工作將終止到（a）解僱之日起的12個月和（b）Wilk先生及其符合條件的受撫養人沒有資格獲得COBRA保險之日，以較早者為準。

此外，威爾克先生的僱傭協議規定，如果在 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）之前三個月開始至之後12個月結束的期限內，公司無緣無故或威爾克先生出於 “正當理由”（如僱傭協議中的定義）終止僱傭他的僱傭關係，則他將有權一次性獲得 (i) 一筆款項總共支付18個月的基本工資加上目標年度獎金的一倍半，(ii)報銷金額等於公司在其離職之日前夕代表其及其符合條件的受撫養人支付的每月健康保費部分，直至 (a) 解僱之日起18個月和 (b) 威爾克先生及其符合條件的受撫養人沒有資格獲得COBRA保險之日，以及 (iii) 2021年3月3日授予威爾克先生的股票期權除外（將是受適用獎勵協議條款的約束），他未償還的未歸屬股權獎勵將歸於滿的。

2022年1月31日，公司與首席財務官凱爾·貝爾曼簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2022年1月4日起生效。根據該協議，根據該協議，貝爾曼先生有權獲得每年42.5萬美元的初始年基本工資和最高相當於其基本工資75％的初始年度目標現金激勵獎金，前提是實現了董事會、薪酬委員會或薪酬委員會確定的某些客觀或主觀標準其委託。

Beilman先生有資格參與公司維護的公司員工福利計劃，該計劃通常提供給處境相似的員工。Beilman先生的工作是 “隨意” 的，任何一方都可以隨時解僱。Beilman先生還有權獲得協議談判所產生的律師費補償，最高金額為20,000美元。

如果公司在沒有 “理由” 的情況下終止了Beilman先生的僱傭關係（該條款在他的僱傭協議中定義），並且Beilman先生執行了索賠解除令，則他將有權（i）按等於其基本工資的標準每半個月持續支付遣散費，自其解僱之日起的12個月內支付；（ii）報銷等於公司每月支付的健康保費部分在他的僱用終止之日之前，他及其符合條件的受撫養人的代表，直到（a）解僱之日起12個月和（b）Beilman先生及其符合條件的受撫養人沒有資格獲得COBRA保險之日中的較早者。

此外，Beilman先生的僱傭協議規定，如果公司無緣無故地終止了他的僱傭關係，或者Beilman先生在 “控制權變更”（定義見其僱傭協議）之前三個月開始至之後12個月結束的這段期間內以 “正當理由”（定義見其僱傭協議）終止僱用，並且Beilman先生執行了索賠解除令，則他將有權獲得 (i) a 一次性付款，總額為其12個月的基本工資以及現金激勵獎金和基本金額的乘積在每種情況下，工資均在解僱之日前生效，以及（ii）報銷的報銷金額相當於公司在其僱用終止之日之前為其及其符合條件的受撫養人支付的每月健康保費部分，直至（a）解僱之日起12個月和（b）Beilman先生及其符合條件的受撫養人沒有資格獲得COBRA保險之日，以較早者為準，以及 (iii) 他未歸還的未歸屬股權獎勵將全部歸屬。

請參閲上面標題為 “高管薪酬安排” 的章節，瞭解威爾克先生和貝爾曼先生根據各自的僱傭協議在某些符合條件的解僱後有權獲得的遣散費和福利的描述。

2021年3月3日，傑森·威爾克獲得股票期權授權，用於購買8,458,481股Legacy Dave A類普通股，經2023年1月5日32比1反向股票拆分調整後，該股票現在涵蓋358,001股。在 “公開上市” 或 “公司交易”（定義見2017年計劃）（“流動性要求”）的前提下，該期權將歸屬和行使下表中列出的特定部分股票（i）實現與該批股票相應的股價里程碑（“里程碑要求”），以及（ii）以威爾克先生繼續受僱於公司或其繼任者為首席執行官、執行主席或其他公司高管職位在實現該股價里程碑之日之前向董事會或時任首席執行官報告（“服務要求”）。儘管如此，在Legacy Dave Common Stock公開上市後，除非截至授予之日公司的現有股東不受與此類公開上市相關的任何鎖倉限制，並且根據註冊聲明、第144條（不考慮交易量限制）或其他註冊豁免可以自由交易，否則期權的任何部分均不可行使（即使已歸屬）。

只有當公司董事會或其代表證明截至特定日期已達到股價里程碑時，里程碑要求才被視為得到滿足（該認證將在實現任何股價里程碑後的30天內完成）。股價里程碑的實現也將滿足較低數量部分中任何未實現的股價里程碑的實現。一旦實現股價里程碑，就永遠被視為已實現，無法再次實現。

威爾克的股票期權規定，如果威爾克先生無故解僱或威爾克先生出於 “正當理由” 辭職，則股票期權將保持未償還狀態，並可根據其條款行使，直到（i）解僱日4週年紀念日、（ii）2031年3月2日或（iii）2017年計劃規定或允許的較早日期（以較早者為準）。由於任何其他原因（原因除外）終止僱傭關係後，受股票期權約束的未歸屬股票的股票期權將在終止日期（如果更早，則為2031年3月2日）後90天終止。

儘管如此，如果威爾克先生作為首席執行官、執行主席或其他向公司董事會或當時的公司首席執行官（或任何繼任者）報告的公司高管職位被無故終止，或者威爾克先生因 “正當理由” 辭職，則服務要求將被視為已滿足，股票期權（在當時尚未兑現和未行使的範圍內）將保持未償還狀態並將在滿足流動性和里程碑要求時進行歸屬直到 (i) 威爾克先生終止之日起兩年之日或 (ii) 股票期權提前終止之日之前，以較早者為準。應公司的要求，威爾克先生將對與威爾克先生解僱有關的索賠進行全面解釋。

“正當理由” 通常包括未經威爾克先生同意發生以下情況：(a) 威爾克先生的年度現金薪酬總額（不包括任何股票相關或長期激勵性薪酬機會）減少20％以上，但同樣適用於所有高管的削減或（b）要求Wilk先生擔任首席執行官、執行主席或其他向公司董事會報告的高級管理人員職位以外的職位或當時的公司首席執行官。

就威爾克先生的股票期權而言，“公開上市” 發生在（i）公司的股份（或其任何繼任者或母公司的股份）在國際認可的證券交易所公開交易或（ii）根據公司與其他公司的法定合併或法定合併進行股份轉讓或轉換，倖存公司或其任何直接或間接母公司的普通股根據《交易法》註冊或者以其他方式公開交易國際認可的證券交易所（由公司董事會決定）。就威爾克的股票期權而言，業務合併構成了 “公開上市” 和 “公司交易”。

就威爾克先生的股票期權而言，“股票價格” 是指截至指定日期：（a）如果是公司交易，則根據此類公司交易中應付的總收益（可以調整以反映公司交易完成後分配的任何額外總收益）向與此類公司交易相關的傳統戴夫普通股持有人的每股對價；或（b）在公開上市後，基於收盤平均值的公司已發行股票的股票價值自交易日（即公開上市六個月週年紀念日前29個交易日）起的連續30個交易日的股票價格。

2018年11月14日，貝爾曼先生獲得了購買880,140股傳統戴夫普通股的股票期權授權。經2023年1月5日32比1反向股票拆分調整後，該股票涵蓋了37,251股股票，截至2023年12月31日，其中27,958股仍未行使。股票期權於2019年7月15日歸屬，此後每月有1/48次歸屬，但須視Beilman先生在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定，目前已完全歸屬。貝爾曼先生的股票期權規定，如果Beilman先生的持續任期終止，則Beilman先生期權的既得部分最早可行使，直到（i）終止日期後的90天（如果因故終止則為10天，如果因死亡或傷殘而終止，則為12個月）或（ii）2028年11月13日。

2023年11月，公司通過了《戴夫公司薪酬追回政策》，該政策旨在遵守《交易法》第10D-1條和納斯達克上市標準，規定在進行會計重報時收回錯誤發放的薪酬。

公司根據2021年計劃向指定執行官發放股權獎勵。2021年計劃最初於2022年1月4日獲得股東和董事會的批准，並在業務合併完成後立即生效。在2022年12月13日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了對2021年計劃的修訂和重述，以 (i) 將根據該計劃可發行的A類普通股的數量從包括初始股份儲備和年度自動增長在內的41,774,592股增加到86,715,222股，以及 (ii) 澄清已發行股票的數量，以計算該計劃每年的自動股票增長將基於A類普通股和V類普通股的總和股票。2021年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和股票獎勵。有關2021年計劃的詳細描述，請參閲我們於2023年5月1日提交的委託書中標題為 “經修訂和重述的2021年股權激勵計劃” 的部分。

我們目前維持經修訂和重述的2021年股權激勵計劃，該計劃規定向我們的高管和其他員工、董事和顧問發行A類普通股，該計劃已獲得股東的批准。

下表列出了截至2023年12月31日的有關可發行A類普通股的薪酬計劃的信息，該計劃根據2023年1月5日發生的32比1的反向股票拆分進行了調整。

除了本委託書其他地方描述的董事和執行官的薪酬和賠償安排外，以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

在業務合併的完成方面，公司、VPC Impact Acquisition Holdings贊助商III, LLC（“贊助商”）、珍妮特·克洛彭堡、彼得·奧芬豪瑟和庫爾特·薩默斯（統稱為 “前任獨立董事”，與保薦人一起，“創始持有人”）以及根據業務合併協議獲得普通股的某些傳統戴夫資本股票持有人簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”），涉及該公司持有的普通股企業合併完成後，創始人持有人和此類傳統戴夫股東。根據《投資者權利協議》，除其他外，此類持有人及其允許的受讓人有權獲得某些慣常註冊權，包括需求權、貨架權和搭便車權等，但須遵守削減條款。根據投資者權利協議，創始人持有人同意在 (i) 業務合併完成後 (x) 12個月內，不出售、轉讓、質押或以其他方式處置Dave A類普通股、Dave V類普通股的股份或其他可行使的證券（如適用），除非與投資者權利協議中規定的某些允許的轉讓有關，（i）對於創始持有人，（以較早者為準）日期，即截止日期的 150 天週年紀念日當天或之後自收盤150天週年紀念日或之後的任何30個交易日內，Dave A類普通股的交易價格至少為12.00美元（因此，交易價格可以根據任何股息、細分、股票拆分或類似事件進行調整，並參照任何連續30個交易日內至少20個交易日的交易量加權平均價格確定）的業務組合公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似事項交易使公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

2021年1月，Dave OD Funding I, LLC（“借款人”）與勝利公園管理有限責任公司（“代理人”）簽訂了延遲提取優先擔保貸款額度（“債務額度”），並允許借款人從與勝利公園管理有限責任公司相關的多家貸款機構（“貸款人”）那裏提取高達1億美元的資金。債務工具的年利率為6.95％，外加基準利率，定義為截至每個日曆月最後一個工作日的三個月倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）中的較高者，為2.55％。利息按月支付。債務融資機制包含某些財務契約，包括要求將最低現金、現金等價物或有價證券餘額維持在800萬美元。

2023年9月13日，公司與現有貸款人執行了債務安排第三修正案。第三修正案除其他外：（i）將擔保貸款額度承諾金額增加了5000萬美元，總額為1.5億美元；（ii）將債務融資的到期日從2025年1月延長至2026年12月；（iii）增加了流動性觸發門檻，該門檻自任何日曆月的最後一天計算，等於（a）截至該日過去六個月息税折舊攤銷前利潤（b）的乘積，（b）以下兩者中較低者 A) 截至該日過去三個月的息税折舊攤銷前利潤乘以 (B) 二 (2) 和 (c) 零 (0 美元)；(iv) 提高了最低流動性門檻，a要求將最低現金、現金等價物或有價證券餘額維持在800萬美元至1,500萬美元之間；(v) 將倫敦銀行同業拆借利率替換為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），並將利率更新為基準利率（如果更高，則為該日3個月期限的SOFR和3.00％），再加上未償還本金餘額總額中低於或的部分的年利率5.00％ 等於7,500萬美元，加上基準利率加上未清本金餘額總額中超過75美元的部分（如果有）的年利率的4.50％百萬;

(vi) 更新了提前或自願償還本金的預付保費；以及 (vii) 終止了公司對借款人在債務融資機制下高達2500萬美元的債務的擔保（有限擔保由公司幾乎所有資產的第一優先留置權擔保）。

貸款提款的付款應在以下日期到期：（i）在借款人收到任何財政年度內任何資產出售（某些允許的處置除外）中總額超過25萬美元的淨現金收益之日起五個工作日內，借款人必須預付貸款或匯出等於該淨現金收益100％的總金額的此類淨現金收益；（ii）在之後的五個工作日內匯出此類淨現金收益；（ii）在貸款後的五個工作日內匯出此類淨現金收益借款人或作為損失收款人的代理人收到任何銷燬或扣押所得的淨現金收益的日期，借款人必須預付貸款或匯出此類淨現金收益，總額等於該淨現金收益的100％；（iii）在借款人收到借款人承擔任何債務（不包括允許的借款人債務）所產生的任何淨現金收益之日起的三個工作日內，借款人將預付貸款或匯出總額等於該淨現金收益的總金額此類淨現金收益的100％；以及（iv）（a）如果借款人收到的特別收入總額為任何金額財政年度超過25萬美元或 (b) 如果違約事件已經發生並且在借款人收到任何特別收入時仍在繼續，則在借款人收到任何此類特別收入後的五個工作日內，借款人必須預付貸款或匯出此類淨現金收益，總額等於 (x) 上文 (a) 款超過25萬美元的此類特別收入的100％ 以及 (y) 與上文 (b) 款有關的此類特別收入的100％。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司已從債務融資中提取了7,500萬美元，並且沒有還款。

2021年1月19日，保薦人支付了25,000美元，用於支付VPCC的某些發行和成立成本，以6,468,750股創始人股份（“創始人股份”）作為對價。2021 年 1 月 22 日，發起人共向 VPCC 董事會成員轉讓了 60,000 股創始人股份，使保薦人持有 6,408,750 股創始人股份。由於承銷商部分行使超額配股權和沒收剩餘的超額配股權，124,600股創始人股票被沒收，719,150股創始人股票不再被沒收，結果在業務合併結束前共發行和流通了6,344,150股創始人股份。創始人股份與VPCC首次公開募股（“VPCC首次公開募股”）中出售的單位中包含的VPCC A類普通股相同，唯一的不同是創始人股票是VPCC的B類普通股，在業務合併時自動轉換為VPCC的A類普通股，然後在業務合併中交換為5,392,528股A類普通股和最初受某些轉讓限制，但是在一週年紀念日當天及之後才可以轉讓業務合併的完成。

在VPCC首次公開募股結束的同時，保薦人從VPCC購買了總共5,100,214份私人認股權證，以每份私人認股權證11.50美元的價格購買VPCC的A類普通股。在業務合併中，經2023年1月5日反向股票拆分調整後，每份私人認股權證都轉換為私人認股權證，以每股368美元的價格購買一股戴夫A類普通股。出售私人認股權證的部分收益已添加到與VPCC首次公開募股相關的信託賬户中持有的VPCC首次公開募股收益中。私人認股權證不可兑換現金，可在無現金基礎上行使。這些私人認股權證在業務合併完成30天后即可行使。

2018年12月，Legacy Dave和PCJW Properties LLC（“PCJW Properties”）簽訂了轉租協議（“PCJW轉租”），2019年1月，Legacy Dave和PCJW Properties簽訂了淨租約（“淨租賃”），分別是加利福尼亞州洛杉磯的商業辦公空間。戴夫的董事兼首席執行官傑森·威爾克和持有我們A類普通股超過5％的帕拉斯·奇特拉卡爾都是PCJW Properties的合夥人。威爾克先生和奇特拉卡爾先生各擁有PCJW Properties50％的合夥權益。PCJW轉租協議下的月租金約為6,000美元，每年上漲4％。

淨租約下的月租金約為23,000美元，每年增長5％。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，戴夫根據與PCJW的租賃協議支付了30萬美元。除非延期，否則PCJW轉租將於2028年10月到期，淨租約將於2025年12月到期。

2022年1月3日，Legacy Dave與某位高管達成協議，將Legacy Dave普通股的股份轉讓並出售給Legacy Dave。共回購了Legacy Dave的4580股普通股，總購買金額為160萬美元，這導致關聯方行使應收本票的清償。

董事安德里亞·米切爾是其合夥人的米切爾·桑德勒律師事務所已向戴夫提供了法律服務，該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別收到了約80萬美元和8萬美元的付款。

我們的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們的章程規定，戴夫將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事進行賠償。我們的章程文件還為董事會提供了在董事會認為適當時向高管和員工提供賠償的自由裁量權。

戴夫已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議規定，在特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程允許的最大範圍內，戴夫將賠償其每位董事和執行官因其作為戴夫的董事或執行官的身份而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，戴夫將預付其董事和執行官在涉及其董事或執行官身份的法律訴訟中產生的所有費用。

戴夫採用了書面關聯方交易政策。該政策規定，未經審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，如果審計委員會因利益衝突不宜審查此類交易，則高級職員、董事、任何類別的有表決權證券的持有人以及上述任何人的直系親屬和任何附屬實體，不得與戴夫進行關聯方交易。任何要求戴夫與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果涉及金額超過12萬美元，都必須首先提交審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕擬議交易時，審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況。

《交易法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人（“申報人”）向美國證券交易委員會提交所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，申報人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據公司所知，僅根據我們對收到的此類報告或某些申報人的書面陳述的審查，所有申報人均遵守了截至2023年12月31日的財政年度中所有適用的要求，但以下情況除外：威爾克先生有一份與出售A類普通股有關的報告，該報告因管理錯誤於2023年3月28日晚些時候提交。

根據書面要求，我們將免費郵寄截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。請求應發送至：

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也可在我們網站 “財務與申報” 部分的 “美國證券交易委員會文件” 下查閲 https://investors.dave.com。

我們的董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項，據我們董事會所知，除非年度股東大會通知中另有規定，否則不會在年會之前提出任何事項。但是，對於在年會之前可能出現並理所當然會處理的任何事項，打算根據投票代表人的判斷，對所附形式的代理人進行表決。