附錄 5.1

2024年4月15日

nRx 製藥公司

奧蘭治街 1201 號，600 套房

特拉華州威爾明頓 19801

回覆：nRx 製藥公司

S-3 表格上的註冊聲明，註冊號 333-265492

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 nRX Pharmicals, Inc. 的法律顧問（”公司”），與準備工作和 向美國證券交易委員會申報有關（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》第 424 (b) 條，截至本文發佈之日（ “法案”) 公司於 2024 年 4 月 15 日 15 日發佈的招股説明書補充文件（”招股説明書補充文件”），構成公司最初於2022年6月9日向委員會提交的S-3表格（註冊 號333-265492）註冊聲明的一部分，隨後經過修訂或補充，宣佈 於 2022 年 6 月 21 日生效（”註冊聲明”).

我們還就發行高達4,852,909美元的股票（”股份”）公司 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC於2023年8月14日簽訂的某些At the Market 發行協議（“普通股”）（”銷售協議”）。 招股説明書補充文件與股票有關。

在提出本文所述 的意見時，我們審查了 (i) 截至本文發佈之日經修訂和/或重申的公司註冊證書和章程 的原件，（ii） 公司董事會與提交註冊聲明和招股説明書補充文件、授權和發佈相關的某些決議股份 及相關事項，（iii）註冊聲明及其所有證物，（iv）招股説明書補充文件和基礎 2022年6月21日的招股説明書包含在註冊聲明中（”基本招股説明書” 以及 與《招股説明書補充文件》一起，”招股説明書”），（v）銷售協議，（vi）普通 股票證書樣本，（vii）截至本協議發佈之日由公司高管簽發的證書，以及（viii）我們認為與本文所述意見相關且必要的其他 記錄、文件和文書。

我們依賴公司高管和公職人員的此類證書 以及公司高管提供的陳述和信息，以確定其中包含的重大事實事項的準確性，這些事實不是我們獨立證實的。在這類審查中，我們 假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為靜態或經認證的副本提交給我們的所有文件與原始 文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。

在進行上述審查 時，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、 作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為靜態或經認證的副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的 真實性。至於對本意見至關重要的所有事實問題，如果此類事實尚未得到獨立證實，則在我們認為合理適當的範圍內，我們依賴 公司官員或政府官員的陳述或證書。

除目前生效的《特拉華州通用公司法》外，我們沒有考慮過 以外的任何州或司法管轄區的法律， 也沒有對此發表任何意見。

基於上述內容， ，在遵守本文所述的資格、假設和限制的前提下，我們認為，在根據銷售協議在 付款和交付後，股票將有效發行，已全額支付且不可評估。

我們特此同意將本意見作為 公司當前向委員會提交的8-K表報告的附錄5.1提交。本意見 是自本文發佈之日起給出的，我們認為沒有義務在本文發佈之日之後更新或補充此類意見，以反映我們隨後可能注意到的任何事實 或情況或此後可能發生的任何變化。