atmu-20240331
000192196312-312024Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrent00019219632024-01-012024-03-3100019219632024-04-30xbrli: 股票iso421:USD00019219632023-01-012023-03-31iso421:USDxbrli: 股票0001921963US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001921963US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-3100019219632024-03-3100019219632023-12-3100019219632022-12-3100019219632023-03-310001921963美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001921963ATMU: NetParentInvestment會員2023-12-310001921963US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001921963US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001921963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001921963US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001921963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001921963US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001921963美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001921963ATMU: NetParentInvestment會員2024-03-310001921963US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001921963US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001921963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001921963美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001921963ATMU: NetParentInvestment會員2022-12-310001921963US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001921963US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001921963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001921963ATMU: NetParentInvestment會員2023-01-012023-03-310001921963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001921963美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001921963ATMU: NetParentInvestment會員2023-03-310001921963US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001921963US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001921963US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001921963US-GAAP：產品濃度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員ATMU: FirstFit銷售會員2023-01-012023-12-31xbrli: pure0001921963US-GAAP：產品濃度風險成員ATMU：售後市場銷售會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-12-310001921963美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員ATMU: ATMUS 信貸協議會員2022-09-300001921963美國公認會計準則：信用額度成員ATMU: TermLoanFacilityMemberUS-GAAP：循環信貸機制成員2022-09-300001921963美國公認會計準則：信用額度成員ATMU：RevolvingCredit Facility 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-09-300001921963ATMU: 康明斯過濾公司會員美國公認會計準則：IPO成員2023-05-262023-05-260001921963ATMU: 康明斯過濾公司會員US-GAAP：超額配股期權成員2023-05-262023-05-260001921963ATMU: 康明斯過濾公司會員ATMU: ATMUS 過濾技術公司和子公司成員2023-05-300001921963美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員ATMU: ATMUS 信貸協議會員2023-05-302023-05-300001921963國家：美國2024-01-012024-03-310001921963國家：美國2023-01-012023-03-310001921963US-GAAP：非美國會員2024-01-012024-03-310001921963US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-03-310001921963ATMU: 燃料產品會員2024-01-012024-03-310001921963ATMU: 燃料產品會員2023-01-012023-03-310001921963ATMU: LubeMember2024-01-012024-03-310001921963ATMU: LubeMember2023-01-012023-03-310001921963ATMU: Air會員2024-01-012024-03-310001921963ATMU: Air會員2023-01-012023-03-310001921963ATMU: 其他會員2024-01-012024-03-310001921963ATMU: 其他會員2023-01-012023-03-310001921963ATMU: FleetGuardFilters PVTLTD 成員2024-01-012024-03-310001921963ATMU: FleetGuardFilters PVTLTD 成員2023-01-012023-03-310001921963ATMU: 上海艦隊衞士過濾器有限公司會員2024-01-012024-03-310001921963ATMU: 上海艦隊衞士過濾器有限公司會員2023-01-012023-03-310001921963ATMU: FiltrumFiber Technologies PVTLTD 成員2024-01-012024-03-310001921963ATMU: FiltrumFiber Technologies PVTLTD 成員2023-01-012023-03-310001921963美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員ATMU: ATMUS 信貸協議會員2023-05-262023-05-260001921963ATMU：SecuredOvernight FinancingRate會員美國公認會計準則：信用額度成員ATMU: 可變速率組件OneMemberUS-GAAP：循環信貸機制成員ATMU: ATMUS 信貸協議會員2024-01-012024-03-310001921963ATMU: 可變利率組件 TwoMemberATMU：SecuredOvernight FinancingRate會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員ATMU: ATMUS 信貸協議會員2024-01-012024-03-310001921963ATMU: 可變利率組件 TwoMemberATMU：SecuredOvernight FinancingRate會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員ATMU: ATMUS 信貸協議會員2024-01-012024-03-310001921963美國公認會計準則：信用額度成員ATMU: TermLoanFacilityMemberUS-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-012024-03-310001921963美國公認會計準則：信用額度成員ATMU：RevolvingCredit Facility 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-012024-03-310001921963美國公認會計準則：信用額度成員ATMU: TermLoanFacilityMemberUS-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-310001921963美國公認會計準則：信用額度成員ATMU: TermLoanFacilityMemberUS-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001921963美國公認會計準則：信用額度成員ATMU：RevolvingCredit Facility 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-310001921963美國公認會計準則：信用額度成員ATMU：RevolvingCredit Facility 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001921963US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-12-310001921963US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310001921963US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-01-012024-03-310001921963US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-03-310001921963US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-03-310001921963US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-03-310001921963US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-12-310001921963US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-12-310001921963US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-01-012024-03-310001921963US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-012023-03-310001921963US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-03-310001921963US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-03-310001921963US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001921963US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-180001921963US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-31
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

atmuslogo.jpg.jpg
___________________________
表單 10-Q
___________________________
（Mark One）
x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
o
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-41710
Atmus 過濾技術公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華88-1611079
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
26 世紀大道
納什維爾, 田納西
37214
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(615) 514-7339
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元ATMU紐約證券交易所
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月內（或在如此短的時間內）提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
註冊人必須提交此類報告）；而且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
o
加速過濾器
o
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
o
新興成長型公司
o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
2024 年 4 月 30 日，有 83,355,930註冊人已發行普通股的股份。

目錄
ATMUS 過濾技術公司和子公司
目錄
頁號
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
簡明合併淨收益表
   截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
1
簡明綜合收益表
   截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
2
簡明合併資產負債表
   在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
3
簡明合併現金流量表
   截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
4
簡明合併權益變動表
   截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
5
簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
16
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
26
第 4 項。
控制和程序
27
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
28
第 1A 項。
風險因素
28
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
28
第 5 項。
其他信息
28
第 6 項。
展品
28
簽名
29

在本報告中，在所有報告期內，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Atmus” 是指Atmus Filtration Technologies Inc.及其子公司。

目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
ATMUS 過濾技術公司和子公司
簡明合併淨收益表
（以百萬美元計，每股數據除外）
（未經審計）
在截至3月31日的三個月中，
20242023
淨銷售額(a)
$426.6 $418.6 
銷售成本314.8 308.8 
毛利率111.8 109.8 
運營費用和收入
銷售、一般和管理費用43.3 39.1 
研究、開發和工程費用10.1 9.8 
被投資者的股權、特許權使用費和利息收入10.4 8.4 
其他運營費用，淨額0.2 0.1 
營業收入68.6 69.2 
利息支出10.5 — 
其他收入（支出），淨額0.2 (0.1)
所得税前收入58.3 69.1 
所得税支出12.8 16.4 
淨收入$45.5 $52.7 
每股數據：
基本每股收益的加權平均股數83.3 83.3 
攤薄後每股收益的加權平均股數83.6 83.3 
每股基本收益$0.55 $0.63 
攤薄後的每股收益$0.54 $0.63 
(a)包括向關聯方銷售的美元82.3截至2024年3月31日的三個月為百萬美元，而後者為美元89.1截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。
隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
ATMUS 過濾技術公司和子公司
綜合收益的簡明合併報表
（單位：百萬美元）
（未經審計）
在截至3月31日的三個月中，
20242023
淨收入$45.5 $52.7 
扣除税款的其他綜合（虧損）收入
外幣折算調整(6.8)0.9 
扣除税款的其他綜合（虧損）收入總額(6.8)0.9 
綜合收入$38.7 $53.6 
隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
ATMUS 過濾技術公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以百萬美元計，股票數據除外）
（未經審計）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產
現金和現金等價物$149.2 $168.0 
應收賬款和票據，淨額262.2 246.8 
庫存256.9 250.0 
預付費用和其他流動資產31.1 28.2 
流動資產總額699.4 693.0 
財產、廠房和設備，淨額181.2 174.6 
與權益法被投資人相關的投資和預付款83.4 84.8 
善意84.7 84.7 
其他資產55.5 51.5 
總資產$1,104.2 $1,088.6 
負債
應付賬款$236.5 $236.6 
應計薪酬、福利和退休費用17.8 41.8 
應計產品保修的當前部分6.1 5.4 
長期債務的當前到期日11.2 7.5 
其他應計費用77.8 83.7 
流動負債總額349.4 375.0 
長期債務588.8 592.5 
應計產品保修9.7 8.6 
其他負債34.5 31.8 
負債總額982.4 1,007.9 
承付款和或有開支（注10）
公平
普通股，$0.0001面值 (2,000,000,000授權股份和 83,355,930截至2024年3月31日已發行和流通的股份）
— — 
額外的實收資本52.1 49.7 
留存收益132.7 87.2 
累計其他綜合虧損(63.0)(56.2)
總權益121.8 80.7 
負債和權益總額$1,104.2 $1,088.6 
隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
ATMUS 過濾技術公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（單位：百萬美元）
（未經審計）
在截至3月31日的三個月中，
20242023
由（用於）經營活動提供的現金
淨收入$45.5 $52.7 
為調節淨收入與運營現金流而進行的調整：
折舊和攤銷5.4 5.4 
遞延所得税0.1 3.5 
被投資者的淨收益，扣除股息0.8 (6.8)
外幣調整和交易風險1.1 (1.6)
流動資產和負債的變化：
貿易和其他應收賬款(18.2)(4.6)
庫存(9.6)(9.7)
預付費用和其他流動資產(3.2)(1.1)
應付賬款0.3 3.9 
其他應計費用(28.4)(1.5)
其他負債的變化3.3 4.9 
其他，淨額(5.3)(2.3)
經營活動提供的（用於）淨現金(8.2)42.8 
用於投資活動的現金
資本支出(10.6)(6.4)
用於投資活動的淨現金(10.6)(6.4)
由（用於）融資活動提供的現金
向家長的淨轉賬— (36.4)
由（用於）融資活動提供的淨現金— (36.4)
現金和現金等價物的淨減少(18.8)— 
期初的現金和現金等價物168.0 — 
期末的現金和現金等價物$149.2 $— 
補充現金流信息：
非現金投資和融資活動：
非現金資本支出$2.6 $2.8 
隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
ATMUS 過濾技術公司和子公司
簡明合併權益變動表
（單位：百萬美元）
（未經審計）
普通股網絡家長
投資		額外的實收資本留存收益累積的
其他
全面
損失		總計
截至2024年3月31日的三個月
2024 年 1 月 1 日的餘額$— $— $49.7 $87.2 $(56.2)$80.7 
淨收入— — — 45.5 — 45.5 
扣除税款的其他綜合虧損— — — — (6.8)(6.8)
基於股份的獎勵— — 2.4 — — 2.4 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$— $— $52.1 $132.7 $(63.0)$121.8 
截至2023年3月31日的三個月
2023 年 1 月 1 日的餘額$— $511.4 $— $— $(55.8)$455.6 
淨收入— 52.7 — — — 52.7 
其他綜合收益，扣除税款— — — — 0.9 0.9 
向家長的淨轉賬— (36.4)— — — (36.4)
截至2023年3月31日的餘額$— $527.7 $— $— $(54.9)$472.8 
隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
ATMUS 過濾技術公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。 業務描述
Atmus Filtration Technologies Inc.（“Atmus” 或 “公司”）是公路商用車輛和非公路農業、建築、採礦和發電車輛及設備過濾產品的全球領導者之一。Atmus 主要以 Fleetguard 品牌設計和製造先進的過濾產品，這些產品可提供卓越的資產保護並降低排放。Atmus 估計，大約 19%其淨銷售額中 2023是通過向原始設備製造商進行首次裝配銷售而產生的，其產品作為新車輛和設備的部件安裝。Atmus 估計大約 81%其淨銷售額中 2023是在售後市場產生的，其產品作為替換或維修零件安裝，從而帶來了強勁的經常性收入基礎。在超過65年的歷史基礎上，Atmus繼續發展壯大，並通過其全球足跡、全面的優質產品供應、技術領先地位和多渠道的市場路徑脱穎而出。
2022年4月，康明斯公司（“康明斯” 或 “母公司”）宣佈打算將其過濾業務（“過濾業務”）拆分為一家獨立的上市公司（“分離”）。為了準備從康明斯分離，Atmus作為其前身的權益，於2022年4月1日在特拉華州註冊成立，成為康明斯的全資子公司，與計劃中的分離有關。在完成Atmus的首次公開募股（“首次公開募股”）之前，康明斯在所有重大方面完成了向Atmus及其子公司轉移過濾業務的資產和負債，詳情見Atmus與康明斯簽訂的分離協議。
Atmus 於 2022 年 9 月 30 日簽訂了 $，並於 2023 年 2 月 15 日進行了修訂1.0與康明斯和銀行集團簽訂的十億美元信貸協議（“信貸協議”），規定了美元600百萬定期貸款額度（“定期貸款”）和一美元400百萬循環信貸額度（“循環信貸額度”），以備分離。直到首次公開募股，信貸協議下的借款才可用。信貸協議所涵蓋的貸款將於2027年9月30日到期。
Atmus於2023年5月16日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明於2023年5月25日宣佈生效，Atmus的普通股於2023年5月26日開始在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ATMU”。2023 年 5 月 30 日，通過代表康明斯某些商業票據持有人的出售，完成了首次公開募股 16,243,070普通股，包括承銷商全面行使30天購買期權 2,118,661股票以彌補超額配股。首次公開募股的收益均未惠及Atmus。截至首次公開募股結束時，康明斯擁有大約 80.5Atmus普通股已發行股份的百分比。
首次公開募股完成後，Atmus借入了美元650百萬美元，包括定期貸款的收益和循環信貸額度下提取的款項，並向康明斯支付了這些款項，以部分對分離的對價。
2024年2月14日，康明斯宣佈了一項交換要約，根據該要約，康明斯股東可以將全部或部分康明斯普通股兑換成康明斯擁有的Atmus普通股。康明斯對Atmus股份的剝離已於2024年3月18日完成，導致Atmus完全分離，並剝離了康明斯在Atmus的全部所有權和投票權益（“全面分離”）。
注意事項 2。 列報基礎
隨着Atmus在首次公開募股後成為上市公司，其財務報表現在以合併方式列報。在為首次公開募股做準備時，公司的歷史合併財務報表是獨立編制的，這反映了過去受共同控制的實體組合
6
目錄
“摘自” 康明斯的歷史合併財務報表和會計記錄，並衍生而來。
列報的所有時期的未經審計的財務報表，包括公司2023年5月26日之前的歷史業績，現稱為 “簡明合併財務報表”，是根據規章制度編制的 委員會的臨時財務信息。因此，刪除了根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露。管理層認為，這些財務報表包括公允列報Atmus的經營業績、財務狀況和現金流量所需的所有正常和經常性調整。任何過渡期的經營業績不一定代表未來或年度業績。這些中期報表應與我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
首次公開募股之前的時期
在首次公開募股之前，Atmus（前身為康明斯過濾業務）是康明斯控制的更大業務集團的一部分，因此利用康明斯的集中職能，例如設施和信息技術，來支持其運營。部分共享服務成本歷來分配給過濾業務。康明斯還為過濾業務履行了某些公司職能。與過濾業務相關的公司費用由康明斯分配。這些分配成本主要與某些治理和公司職能有關，包括財務、人力資源、投資者關係、法律、税務、財政和某些其他成本。如果可以將此類費用具體歸因於過濾業務的活動，則這些金額直接從過濾業務中扣除或貸記，無需分配或分攤。其他此類支出的分配是基於合理反映分離前期間過濾業務所提供服務或獲得的收益的使用情況，例如佔員工人數和第三方銷售額的相對百分比。分配給過濾業務的這些職能的總成本包含在分離前公佈的未經審計的簡明合併淨收益報表中。
管理層認為，這些成本分配合理地反映了過濾業務在首次公開募股之前向過濾業務提供的服務的使用情況或獲得的收益，儘管這些分配可能無法表明過濾業務作為獨立上市公司運營本來會產生的實際成本。如果過濾業務是一家獨立公司，則可能產生的實際成本將取決於多種因素，包括所選的組織結構、職能是外包還是由過濾業務的員工執行，以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。
從歷史上看，Atmus 的現金每天都轉移到康明斯。這種安排並未反映如果Atmus在所報告的每個時期都是一家獨立於康明斯的獨立企業，本來可以如何為其運營融資。
由於Atmus不是債務的法定義務人，而且康明斯的借款也不能直接歸屬於Atmus，因此在所報告的任何期限內，康明斯的債務和相關利息支出均未分配給Atmus。
由於組成過濾業務的獨立法人實體歷來不由單一法人實體持有，康明斯對該業務的淨投資（“母公司淨投資”）在簡明合併財務報表中以代替控股權益列報。
對於過濾業務，與康明斯關聯公司的交易包含在簡明合併淨收益表中，相關餘額反映為關聯方應收賬款和關聯方應付賬款。過濾業務與康明斯之間的其他平衡被認為是
7
目錄
在記錄交易時，實際上是在簡明合併財務報表中結算的。
截至首次公開募股之日
關於分離，我們與康明斯簽訂了各種協議，包括分離協議。在分離協議中，附表中列出了某些資產和負債，包括租賃和未確認的納税負債，這些資產和負債由康明斯保留，在公司的簡明合併財務報表中反映為母公司淨投資，以及轉移給公司的資產和負債，包括額外的養老金資產、其他薪酬義務以及某些其他資產和負債，這些資產和負債通過母公司對公司簡明合併財務的淨投資轉移給公司聲明。這些不同的協議全面地為我們與康明斯的關係提供了框架，並規範了我們與康明斯在首次公開募股後的各種臨時和持續關係。
作為分離的一部分，母公司淨投資被重新歸類為額外實收資本。
首次公開募股後的時期
首次公開募股後，康明斯繼續根據過渡服務協議提供某些服務。該公司在作為獨立上市公司成立時產生了某些成本，並預計將承擔與獨立上市公司運營相關的持續額外成本。
作為獨立實體，公司將代表自己提交納税申報表，税收餘額和有效所得税率可能與歷史時期報告的金額有所不同。首次公開募股後，Atmus向康明斯提交了合併的聯邦所得税申報表和某些其他司法管轄區的申報表。
首次公開募股後，留存收益開始累積，簡明合併資產負債表中反映的餘額反映了2023年5月26日至2024年3月31日期間的收益。
完全分離後的時期
完全分離後，康明斯將繼續根據過渡服務協議向Atmus提供某些服務。過渡服務協議主要涉及行政服務，通常提供到2025年5月。Atmus 將繼續向康明斯支付雙方商定的這些服務費用。
完全分離後，康明斯不再被視為關聯方，2024年3月18日之後，Atmus和康明斯之間的活動被視為正常交易。

完全分離後，Atmus代表自己在所有司法管轄區提交納税申報表。
注意事項 3。 重要會計政策摘要
重要會計估計和判斷
財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響我們在中期簡明合併財務報表中列報和披露的申報金額。這些中期簡明合併財務報表中的重要估計和假設需要行使判斷力。由於估算中固有的不確定性，未來時期報告的實際結果可能與這些估計數不同。
最近的會計公告尚未通過
細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（ASU）第2023-07號，《分部報告（主題280）：改進應申報分部披露》，要求公共實體按年度和中期披露重要分部支出和其他細分市場項目，並在中期提供有關應申報板塊利潤的所有披露
8
目錄
或目前每年所需的損失和資產.此外，它要求公共實體披露首席運營決策者（“CODM”）的頭銜和職位。亞利桑那州立大學不會改變公共實體識別其運營細分市場、彙總運營細分市場的方式，也不會應用定量閾值來確定其應報告的細分市場。新標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。公共實體應將本ASU中的修正案追溯應用於財務報表中列報的所有先前時期。我們預計，該亞利桑那州立大學只會影響我們的披露，不會影響我們的經營業績、現金流和財務狀況。
所得税（主題 740）：所得税披露的改進
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號：所得税（主題 740）：所得税披露的改進，要求各實體披露有關聯邦、州和外國所得税的更多信息，主要與所得税對賬和已繳所得税有關。新標準還取消了與不確定税收狀況和未確認的遞延所得税負債相關的某些現有披露要求。該指導方針在截至2025年12月31日的財政年度內有效，允許提前採用。該指導不影響我們合併財務報表中的確認或計量。我們預計，該亞利桑那州立大學只會影響我們的披露，不會影響我們的經營業績、現金流和財務狀況。
注意事項 4。 與客户簽訂合同的收入
收入分解
按地理區域劃分的收入
下表按地理區域顯示了Atmus的合併銷售額。按地理區域劃分的淨銷售額基於客户所在的位置。
在截至3月31日的三個月中，
20242023
（單位：百萬）
美國$201.0 $196.2 
其他國際225.6 222.4 
淨銷售總額$426.6 $418.6 
按產品類別劃分的收入
下表按產品類別顯示了Atmus的合併銷售額：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
（單位：百萬）
燃料$187.2 $188.2 
盧貝81.2 73.4 
空氣71.8 72.1 
其他86.4 84.9 
淨銷售總額$426.6 $418.6 
9
目錄
注意事項 5。 被投資者的股權、特許權使用費和利息收入
扣除適用税收後，來自被投資者的股權、特許權使用費和利息收入如下：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
（單位：百萬）
Fleetguard 過濾器私人有限公司$7.6 $5.8 
上海 Fleetguard 過濾器有限公司有限公司1.1 0.9 
Filtrum 纖維技術私人有限公司0.1 0.1 
Atmus 佔淨收入的份額8.8 6.8 
特許權使用費和利息收入1.6 1.6 
被投資者的股權、特許權使用費和利息收入$10.4 $8.4 
注意事項 6。 所得税
在分離方面，公司與康明斯簽訂了税務事項協議，該協議除其他外，正式確定了我們的協議，內容涉及我們的業務包含在康明斯合併或合併納税申報表中的司法管轄區對首次公開募股前期間的歷史納税狀況的責任。
Atmus三個月的有效税率已結束 2024 年 3 月 31 日，是 22.0%。Atmus三個月的有效税率已結束 2023年3月31日，是 23.7%。有效税率的下降是由税收管轄區和離散税項之間收益組合的變化所推動的。公司的有效税率與美國的法定税率不同，主要是由於適用於外國子公司的税率、預扣税和州所得税的差異。

經濟合作與發展組織（“OECD”）引入了税基侵蝕和利潤轉移（“BEPS”）第二支柱規則，規定全球最低税率為15％。許多國家已經頒佈了立法，該立法將於2024年1月1日生效。我們根據Atmus當前的全球格局評估了這項立法的影響，認為它不會產生實質性影響。我們將繼續更新我們的分析，並全年監督正在進行的立法。
注意事項 7。 庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存包括以下內容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（單位：百萬）
成品$197.3 $179.2 
加工過程和原材料96.4 101.1 
按先進先出成本計算的庫存293.7 280.3 
FIFO 超過 LIFO(36.8)(30.3)
庫存總額$256.9 $250.0 
10
目錄
注意事項 8。 產品保修責任
產品保修責任（包括應計產品促銷活動）的表格對賬如下：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
（單位：百萬）
餘額，年初$14.0 $15.5 
發放基本保修的準備金2.2 3.0 
期間支付的款項(0.7)(1.3)
對原有產品保修的估算值的變化0.3 (0.8)
期末餘額$15.8 $16.4 
Atmus簡明合併資產負債表中包含的保修負債如下：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（單位：百萬）
當前部分$6.1 $5.4 
長期部分9.7 8.6 
總計$15.8 $14.0 
注意事項 9。 債務和借貸安排
Atmus與康明斯和一個銀行集團簽訂了信貸協議，規定在分離之前提供 “定期貸款” 和循環信貸額度。直到首次公開募股，信貸協議下的借款才在信貸協議下可用。信貸協議所涵蓋的貸款將於2027年9月30日到期。
首次公開募股完成後，我們借了美元650根據信貸協議，百萬美元，包括定期貸款的收益和循環信貸額度下提取的款項，並向康明斯支付了這些款項，作為分離的部分對價。
信貸協議下的借款按不同的利率計息，具體取決於貸款的類型，在某些情況下，還取決於指定基準的利率和所做的適用選擇。通常，以美元計價的貸款按調整後的期限擔保隔夜融資利率（“SOFR”）計息（其中包括 0.1適用利息期內的信用利差調整百分比（SOFR），加上利率範圍從 1.125百分比到 1.75百分比取決於Atmus的淨槓桿率。截至2024年3月31日，美元600已從定期貸款中提取了100萬英鎊 不這筆款項是從循環信貸額度中提取的。這些金額包含在資產負債表上的長期債務和長期債務的當前到期日中。截至2024年3月31日，Atmus的長期債務公允價值約為美元588百萬，來自二級投入衡量標準。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們可用的信貸額度包括：
截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
融資金額借款金額融資金額借款金額
（單位：百萬）
信貸設施：
定期貸款
2027年9月30日(1)
$600.0 $600.0 600.0 600.0 
循環信貸額度
2027年9月30日(1)
400.0 — 400.0 — 
11
目錄
(1)作為信貸協議的一部分，Atmus維持定期貸款額度和循環信貸額度。信貸協議包括財務契約，即Atmus保持一定的淨槓桿率、有擔保的淨槓桿率和利息覆蓋率。截至2024年3月31日，Atmus遵守了信貸協議下的所有財務契約。信貸協議還包含慣例陳述、違約事件和契約，包括對借款額度的限制。
在未來五年中，我們長期債務的總本金到期日為（百萬美元）：
20242025202620272028此後總計
$7.5 $22.5 $30.0 $540.0 $— $— $600.0 
注意 10。 承付款和意外開支
法律訴訟
公司因其正常業務過程而受到訴訟和索賠。公司目前沒有任何待處理的索賠或訴訟，無論是個人還是總體而言，都會對其財務狀況、經營業績、現金流、流動性或資本資源產生重大不利影響。Atmus承保各種形式的商業、財產和意外傷害、產品責任和其他形式的保險；但是，此類保險可能不適用或不足以支付因這些訴訟、索賠和訴訟對Atmus作出判決而產生的相關費用。儘管公司認為已經為我們在未決訴訟、索賠和訴訟中的預期未來負債確定了足夠的應計額，並且可以根據目前可用的信息合理估計任何此類責任的性質和範圍，但無法保證任何現有或未來的訴訟、索賠或程序的最終解決不會對Atmus的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
賠償
Atmus定期簽訂各種合同安排，同意賠償第三方的某些類型的損失。Atmus定期評估必須承擔與這些賠償相關的費用的可能性，並累積可能發生的預期損失。由於賠償與特定的已知負債無關，並且由於其不確定性，Atmus無法估計與這些賠償相關的潛在損失的最大金額。
12
目錄
注意 11。 累計其他綜合虧損
以下是按組成部分分列的累計其他綜合（虧損）收益的變化 三個月已結束 2024 年 3 月 31 日和 2023年3月31日:
在截至3月31日的三個月中，
20242023
（單位：百萬）
貨幣折算調整：
期初餘額$(56.1)$(56.7)
貨幣折算調整(6.8)0.9 
其他綜合（虧損）收益，淨額(6.8)0.9 
期末餘額(62.9)(55.8)
養老金和其他福利計劃：
期初餘額$(0.1)$0.9 
養老金和其他福利計劃的變化— — 
税收（費用）/福利— — 
其他綜合收益（虧損），淨額— — 
期末餘額(0.1)0.9 
累計其他綜合虧損：
期初餘額$(56.2)$(55.8)
其他綜合（虧損）收益總額，淨額(6.8)0.9 
期末餘額$(63.0)$(54.9)
注意 12。 與母公司和關聯方的關係
如注1中所述， 業務描述，在首次公開募股之前，Atmus一直與康明斯的其他子公司按正常業務流程管理和運營。因此，首次公開募股前的某些共享成本已分配給Atmus，並在簡明合併財務報表中反映為支出。康明斯和阿特姆斯管理層認為，就簡明合併財務報表而言，所採用的分配方法合理而恰當地反映了歸屬於Atmus的康明斯歷史支出；但是，簡明合併財務報表中反映的支出可能無法表示如果Atmus歷來作為一個獨立的獨立實體運營，本來會產生的實際支出。此外，簡明合併財務報表中反映的費用可能不代表Atmus未來將產生的費用。
公司與康明斯簽訂了分離協議和過渡服務協議以及其他交易協議，所有這些協議都將規範首次公開募股和完全分離後的雙方關係。這包括康明斯在逐項服務的基礎上向公司提供的固定期限服務。我們將為根據過渡服務協議提供的服務向康明斯支付雙方商定的費用。
公司成本/分配
簡明合併財務報表包括康明斯在首次公開募股之前向或代表Atmus提供的服務所產生的公司成本。此類成本代表康明斯提供的共享服務和基礎設施，包括行政、財務、人力資源、信息技術、法律以及其他企業和基礎設施服務。
簡明合併財務報表中反映的公司成本包括對業務的直接費用和對Atmus的間接分配。直接向Atmus收取的費用，例如康明斯商業服務提供的財務共享服務，主要根據實際使用情況確定。
13
目錄
間接分配與康明斯提供的共享服務和基礎設施有關，這些服務和基礎設施將使Atmus受益，但沒有按照上述方式直接向Atmus收費。這些企業成本是使用管理層認為一致和合理的方法分配給Atmus的。主要分配因素是第三方收入；但是，還根據基礎活動的性質使用了其他相關指標。例如，使用人數作為分配動因來分配人力資源部門的成本。
分配和直接收取的費用反映了康明斯代表公司產生的所有費用。首次公開募股前簡明合併財務報表中反映的費用可能無法表示如果Atmus歷來作為一個獨立實體運營，則在本報告所述期間本應產生的實際支出。在簡明合併損益表中確認成本期間，所有公司費用和撥款均被視為由Atmus向康明斯支付。
分配給 Atmus 的公司總成本為 零截至2024年3月31日的三個月，相比之下，這一數字為美元8.2截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。分配的公司成本包含在淨銷售額、銷售成本、銷售費用、一般和管理費用、研究費用中開發和工程費用及其他收入，淨額。首次公開募股後，Atmus已經並將繼續承擔與獨立上市公司相關的公司成本。
關聯方餘額
全面分離後，自2024年3月31日起，康明斯不再被視為關聯方。Atmus 的貿易應收賬款為 $37.9百萬對於銷售至... 的產品和應付賬款 $54.8百萬適用於截至當天在普通課程中從康明斯購買的產品和服務 2023 年 12 月 31 日。從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 18 日完全分離之日，Atmus 對康明斯的銷售額為 $65.4百萬相比於 $76.7百萬對於 三個月已結束 2023年3月31日.
注意 13。 每股收益
基本和攤薄後的每股收益（“EPS”）的計算方法如下：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
（以百萬計，每股數據除外）
淨收入$45.5 $52.7 
基本每股收益的加權平均股數83.3 83.3 
加上長期激勵計劃股票的假定轉換產生的增量份額0.3 — 
攤薄後每股收益的加權平均股數83.6 83.3 
每股基本收益$0.55 $0.63 
攤薄後的每股收益$0.54 $0.63 
截至2024年3月31日的三個月的基本和攤薄後每股收益是使用截至首次公開募股完成時已發行和流通的普通股計算得出的。在首次公開募股之前的時期，假設沒有稀釋性股票工具，因為在首次公開募股之前，Atmus沒有未償還的股票獎勵。首次公開募股後，有 不反稀釋股票。
14
目錄
注意 14。 補充資產負債表數據
其他資產包括：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（單位：百萬）
經營租賃資產$28.0 $24.8 
遞延所得税14.1 14.2 
長期應收賬款3.0 3.1 
其他10.4 9.4 
其他資產$55.5 $51.5 
其他應計費用包括：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（單位：百萬）
應計營銷費用$36.4 $42.6 
應繳所得税14.0 10.3 
其他應付税款8.9 12.7 
經營租賃負債的流動部分7.3 7.1 
融資租賃負債的流動部分0.4 0.3 
其他10.8 10.7 
其他應計費用$77.8 $83.7 
其他負債包括以下內容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（單位：百萬）
經營租賃負債的長期部分$21.4 $18.5 
遞延所得税1.4 1.4 
長期所得税0.2 0.2 
其他長期負債11.5 11.7 
其他負債$34.5 $31.8 

15
目錄
管理層對財務狀況的討論和分析，以及
操作結果
下文介紹的討論和分析是指未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的附註，應與之一起閲讀。
以下是我們對財務狀況和經營業績變化的討論和分析 三個月已結束 2024 年 3 月 31 日與 三個月已結束 2023年3月31日.
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述，包括但不限於基於當前對我們經營行業的預期、估計和預測以及管理層的觀點、計劃、目標、預測、信念和假設的陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “預期”、“期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能” 或具有類似含義的詞語來識別。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們就未來業務和財務業績前景發表的陳述、未來運營的討論、計劃收購和處置的影響、我們的增長戰略、產品開發活動、監管部門的批准、市場地位、支出以及全面分離、分離和首次公開募股（均定義見附註1）的影響 業務描述，適用於本文所含的簡明合併財務報表）。這些陳述並不能保證未來的表現，涉及某些風險、不確定性和假設，我們稱之為 “未來因素”，難以預測。如果基本假設被證明是正確的，或者已知或未知的風險或不確定性得以實現，則我們的實際結果、業績和財務狀況可能與此類前瞻性陳述中表達、暗示或預測的存在重大差異。風險和不確定性包括但不限於：
•客户高度集中在康明斯、PACCAR和Traton集團中；
•失去頂級OEM關係，或Atmus售後市場終端用户的偏好發生變化；
•Atmus從Atmus無法直接控制的被投資方那裏獲得可觀的收益；
•Atmus 所服務的市場競爭激烈；
•不斷變化的客户需求和開發技術；
•依賴 Atmus 的行政領導層和其他關鍵人員；
•戰略交易，例如收購、資產剝離和合資企業；
•生產力改善的管理；
•停工和其他勞工問題；
•材料和商品成本的可變性；
•原材料、運輸和勞動力價格上漲和供應短缺；
•供應鏈和製造業的複雜性；
•Atmus從事週期性行業的客户以及這些行業的當前經濟狀況；
•可能面臨與保修相關的潛在索賠和標準保修義務之外的支持索賠；
•因性能或安全相關問題而被召回的產品；
16
目錄
•無法或未能充分保護和執行Atmus的知識產權以及保護或執行Atmus知識產權的成本；
•對財務報告的內部控制不力；
•意外事件，包括自然災害；
•銷售假冒產品，以及未經授權銷售產品；
•可能顯著增加成本的法律和監管要求；
•影響國際貿易的國際、國家和區域貿易法律、規章和政策的變化；
•Atmus有效税率的意外變化，新的税收立法的通過或額外所得税負債的風險，以及税務機關的審計導致前一時期的額外納税額；
•與跨國公司有關的税法的變化；
•Atmus 全球業務及其受其約束的法律法規帶來的巨大合規成本以及聲譽和法律風險；
•氣候變化的影響可能導致Atmus承擔更多費用；
•運營受越來越嚴格的環境法律和法規以及要求清理受污染財產的法律的約束；
•潛在的系統或數據安全漏洞或其他中斷；
•對日益複雜的信息技術基礎設施和資產的依賴；
•外幣匯率；
•可能導致已記錄商譽減值的潛在經濟衰退；
•Atmus開展大量業務或提供大量產品的地區，其政治、經濟和社會不確定性；
•不確定的全球和區域市場和經濟狀況；
•與康明斯分離導致康明斯聲譽、規模經濟、資本基礎和其他資源的損失；
•Atmus或Cummins可能未能履行作為分離一部分而簽訂的交易協議的履約情況；
•Atmus的某些執行官和董事因其在康明斯的股權而出現實際或潛在的利益衝突；
•康明斯及其董事因違反信託義務而對 Atmus 承擔有限責任；
•根據分離協議，康明斯可能承擔的賠償責任；
•資本和信貸市場的變化；
•來自Atmus定期貸款的鉅額債務，這可能會影響Atmus償還所有債務和應對行業變化的能力；以及
•Atmus的幾乎所有資產都被質押為其定期貸款和循環信貸額度的擔保。
17
目錄
有關這些未來因素以及此類前瞻性陳述所依據的重大因素或假設的更多信息，請參見標題為 風險因素在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。不可能預測或確定所有這些因素，不應將上述風險視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。我們敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。此處做出的前瞻性陳述僅自本文發佈之日起作出，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
一般概述
公司概述
我們是公路商用車和非公路農業、建築、採礦和發電車輛及設備過濾產品的全球領導者之一。我們主要以 Fleetguard 品牌設計和製造先進的過濾產品，提供卓越的資產保護並降低排放。我們估計，我們的淨銷售額中約有19％是 2023是通過向原始設備製造商進行首次裝配銷售而產生的，我們的產品是作為新車輛和設備的部件安裝的。我們估計，2023年我們的淨銷售額中約有81％來自售後市場，我們的產品是作為替換或維修零件安裝的，從而形成了強勁的經常性收入基礎。在我們超過65年的歷史基礎上，我們通過全球足跡、全面的優質產品供應、技術領先地位和多渠道的市場路徑，繼續發展壯大並脱穎而出。
與康明斯分離
2022年4月，康明斯公司（“康明斯”）宣佈打算將其過濾業務（“過濾業務”）拆分為一家獨立的上市公司（“分離”）。我們於2022年4月1日作為康明斯的全資子公司在特拉華州註冊成立，以應對分離。在首次公開募股（“IPO”）完成之前，康明斯在所有重大方面完成了向我們和我們的子公司轉移過濾業務的資產和負債。
我們於2023年5月16日提交的經修訂的S-1表格註冊聲明於2023年5月25日宣佈生效，我們的普通股於2023年5月26日開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “ATMU”。2023年5月30日，康明斯通過交換16,243,070股普通股完成了首次公開募股，其中包括承銷商全面行使購買2,118,661股股票的選擇權以彌補超額配股。首次公開募股的收益均未惠及Atmus。截至首次公開募股結束時，康明斯擁有約80.5％的普通股已發行股份。
2022年9月30日，經2023年2月15日修訂，Atmus與康明斯和一家銀行集團簽訂了10億美元的信貸協議（“信貸協議”），為分離提供6億美元的定期貸款額度（“定期貸款”）和4億美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”）。直到首次公開募股，信貸協議下的借款才可用。首次公開募股完成後，我們借入了6.5億美元，包括定期貸款的收益和循環信貸額度下提取的款項，並向康明斯支付了這筆款項，作為分離的部分對價。
關於分離，我們與康明斯簽訂了各種協議，包括分離協議。在分離協議中，附表中列出的某些資產和負債由康明斯保留，有些資產和負債已移交給公司。這些協議為我們與康明斯的關係提供了全面的框架，並規範了我們與康明斯在首次公開募股後的各種臨時和持續關係。
2024年2月14日，康明斯宣佈了一項交換要約，根據該要約，康明斯股東可以將全部或部分康明斯普通股兑換成康明斯擁有的Atmus普通股。康明斯對 Atmus 股份的剝離已於 2024 年 3 月 18 日完成，最終全部剝離
18
目錄
分離 Atmus 並剝離康明斯在 Atmus 的全部所有權和投票權益（“完全分離”）。
演示基礎
對於首次公開募股之前的時期，以下討論涉及康明斯歷史合併財務報表和會計記錄中 “劃出” 的受共同控制的實體組合的財務狀況和經營業績。歷史合併財務報表反映了我們的歷史財務狀況、經營業績和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）。請參閲註釋 2， 演示基礎，請參閲本報告其他地方包含的簡明合併財務報表，以獲取更多信息。
在2023年5月26日之後的期間，作為一家獨立的上市公司，我們在合併基礎上列報財務報表。簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。
影響我們績效的因素
我們的財務業績在很大程度上取決於我們所服務的市場的不同狀況。這些市場的需求往往會隨着整體經濟狀況而波動。我們的收入還可能受到 OEM 庫存水平、生產計劃、大宗商品價格、停工和供應鏈挑戰的影響。我們所服務的市場的經濟衰退通常會導致我們產品的銷售減少，並可能導致某些產品和/或市場的價格下降。作為一家全球性企業，我們的業務還受到貨幣匯率變化、政治和經濟不確定性、公共衞生危機（流行病或流行病）和監管事宜的影響，包括我們所服務的國家採用和執行環境和排放標準。下文將簡要討論影響我們業績的一些更重要的因素。
市場需求
2024年第一季度，售後市場和首次裝配需求保持穩定。我們預計，2024年，我們許多關鍵市場的首次配套需求將疲軟，而售後市場預計將復甦，尤其是在2024年下半年。由於持續的通貨膨脹和成本基礎的增加，我們繼續提高價格，這促成了截至三個月的淨銷售額的增加 2024 年 3 月 31 日.
供應鏈限制
我們繼續遇到供應鏈挑戰，這些挑戰影響了我們滿足客户需求的能力。儘管整體供應鏈狀況比去年同期有了顯著改善，但它們繼續影響我們整個供應鏈的庫存和積壓水平。我們的管理團隊將繼續監測和評估所有這些因素以及對我們業務和運營的相關影響，我們正在努力將供應鏈對我們的業務和客户的影響降至最低。
大宗商品價格、勞動力、通貨膨脹和外幣匯率
2024年第一季度，我們的通貨膨脹率普遍居高不下。主要由鋼鐵、樹脂和其他石化產品推動的直接材料成本壓力已經穩定，但我們繼續看到勞動力的影響。總體而言，我們承擔了更高的運費和製造成本，導致2024年第一季度的銷售成本增加。為了緩解這些壓力，我們在2024年第一季度繼續採取定價行動。
在2024年第一季度，由於人事相關費用和諮詢費用增加，我們的銷售、一般和管理費用有所增加。
此外，由於折算影響，美元兑外幣貶值已經並將繼續對我們簡明的合併經營業績產生有利影響。儘管我們確實看到了2024年第一季度的經營業績略有有利影響，但無法保證這種有利影響會持續到2024年.
19
目錄
獨立成本
我們已經產生了與成為獨立上市公司相關的額外費用，預計將繼續產生額外費用。在結束的三個月中 2024 年 3 月 31 日，我們產生了大約 600 萬美元一次性支出包括330萬美元的銷售成本和270萬美元的銷售、一般和管理費用。我們預計，到2024年，與成為一家獨立的上市公司有關的一次性支出約為1000萬至2000萬美元。此外，我們預計到2024年，與分離相關的資本支出約為1,000萬至2,000萬美元。這些支出和資本支出主要與設立以前與康明斯混合的職能有關，例如信息技術、配送中心和人力資源。這些支出和資本支出預計將在2024年底之前基本完成，但一些支出和資本支出可能會在2025年發生。由於多種原因，包括我們能夠與服務提供商談判的最終條款，以及我們目前無法預期的額外費用，我們作為獨立上市公司將承擔的實際支出和資本支出金額可能高於我們目前的估計，甚至可能大幅增加。此外，由於多種原因，包括可能導致我們的計劃延遲或中斷或服務提供商提供服務的能力的不可預見的事件，我們產生這些增量支出的實際時間可能與我們目前的估計有很大不同，甚至可能有很大差異。
運營結果
三個月已結束 2024 年 3 月 31 日相比之下 三個月已結束 2023年3月31日
在截至3月31日的三個月中，有利
（不利）
20242023金額%
（單位：百萬）
淨銷售額$426.6 $418.6 $8.0 1.9 %
銷售成本314.8 308.8 (6.0)(1.9)%
毛利率111.8 109.8 2.0 1.8 %
運營費用和收入
銷售、一般和管理費用43.3 39.1 (4.2)(10.7)%
研究、開發和工程費用10.1 9.8 (0.3)(3.1)%
被投資者的股權、特許權使用費和利息收入10.4 8.4 2.0 23.8 %
其他運營費用，淨額
0.2 0.1 (0.1)(100.0)%
營業收入68.6 69.2 (0.6)(0.9)%
利息支出10.5 — (10.5)— %
其他收入（支出），淨額
0.2 (0.1)0.3 (300.0)%
所得税前收入58.3 69.1 (10.8)(15.6)%
所得税支出12.8 16.4 3.6 22.0 %
淨收入$45.5 $52.7 $(7.2)(13.7)%
每股數據：
每股基本收益$0.55 $0.63 $(0.09)(13.7)%
攤薄後的每股收益$0.54 $0.63 $(0.09)(14.0)%
在截至3月31日的三個月中，有利
（不利）
佔淨銷售額的百分比20242023百分點
毛利率26.2%26.2%—
銷售、一般和管理費用10.2%9.3%(0.9)
研究、開發和工程費用2.4%2.3%(0.1)
20
目錄
淨銷售額
淨銷售額為 4.266 億美元在結束的三個月裏 2024 年 3 月 31 日，增加了 800 萬美元相比於 4.186 億美元在結束的三個月裏 2023年3月31日。淨銷售額的增長主要歸因於880萬美元的有利定價影響以及140萬美元貨幣的有利影響, 但被約220萬美元的較低交易量部分抵消.
毛利率
毛利率為 1.118 億美元在結束的三個月裏 2024 年 3 月 31 日，增加了 200 萬美元相比於 1.098 億美元在結束的三個月裏 2023年3月31日。毛利率的增長主要歸因於上述約880萬美元的優惠定價、240萬美元的優惠大宗商品成本和10萬美元的有利貨幣影響，但部分抵消了製造和其他成本的增加460萬美元、一次性分離成本的230萬美元、不利的運費成本和80萬美元的減少的銷量。毛利率佔淨銷售額的百分比為 26.2%在結束的三個月裏 2024 年 3 月 31 日和在結束的三個月裏 2023年3月31日.
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用是 4,330 萬美元在結束的三個月裏 2024 年 3 月 31 日，增加了 420 萬美元相比於 3,910 萬美元在結束的三個月裏 2023年3月31日。這一增長主要是由人事相關支出和諮詢的增加所推動的，但被一次性離職費用減少的40萬美元部分抵消。銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比為 10.2%在結束的三個月裏 2024 年 3 月 31 日，增加了 0.9 個百分點相比於 9.3%在結束的三個月裏 2023年3月31日。銷售、一般和管理費用佔淨銷售額百分比的增長主要是由上述項目相對於淨銷售額增長的更高速度推動的。
研究、開發和工程費用
研究、開發和工程費用是 1,010 萬美元在結束的三個月裏 2024 年 3 月 31 日，增加了 30 萬美元相比於 980 萬美元在結束的三個月裏 2023年3月31日。增長主要是由於與人相關的支出增加。研究、開發和工程費用佔淨銷售額的百分比為 2.4%在結束的三個月裏 2024 年 3 月 31 日，增加了 0.1與之相比的百分點 2.3%在結束的三個月裏 2023年3月31日。研究、開發和工程費用佔淨銷售額百分比的增加主要是由於上述項目。
來自被投資者的股權、特許權使用費和利息收入
來自被投資者的股權、特許權使用費和利息收入是 1,040 萬美元在結束的三個月裏 2024 年 3 月 31 日，增加了 200 萬美元相比於 840 萬美元在結束的三個月裏 2023年3月31日。增長是由於收入的增加 200 萬美元來自我們的合資企業，主要在印度。
利息支出
利息支出是 1,050 萬美元在結束的三個月裏 2024 年 3 月 31 日，增加了 1,050 萬美元相比於 零在結束的三個月裏 2023年3月31日。增長的主要原因是我們從2023年5月的首次公開募股開始根據信貸協議獲得的借款利息。
所得税支出
在分離方面，公司與康明斯簽訂了税務事項協議，該協議除其他外，正式確定了我們的協議，內容涉及我們的業務包含在康明斯合併或合併納税申報表中的司法管轄區對首次公開募股前期間的歷史納税狀況的責任。
我們截至三個月的有效税率 2024 年 3 月 31 日是 22.0%，減少了 1.7與之相比的百分點 23.7%在結束的三個月裏 2023年3月31日。有效税率的下降是由税收管轄區和離散税項之間收益組合的變化所推動的。我們的有效税
21
目錄
税率與美國法定税率的不同主要是由於適用於外國子公司、預扣税和州所得税的税率的差異。
流動性和資本資源
我們在信貸協議下的貸款總額為10億美元，其中包括6億美元的定期貸款和4億美元的循環信貸額度。截至2024年3月31日，我們已經借入了6億美元的定期貸款，循環信貸額度為零。因此，截至2024年3月31日，我們的循環信貸額度下的產能為4億美元。
我們認為，從短期和長期來看，來自運營和信貸協議下的融資機制將繼續為我們的營運資金需求、計劃資本支出以及未來合同、税收和福利計劃義務的支付提供足夠的流動性。總體而言，我們預計資金來源不會受到負面影響，不會對我們的流動性產生實質性影響。但是，如果發生嚴重的經濟或信貸市場危機或出現其他不利的事態發展，可能會對我們的流動性、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們最重要的持續短期現金需求主要涉及融資業務（包括原材料、勞動力、製造和分銷、貿易和促銷、廣告和營銷、納税負債、福利計劃義務和租賃支出）以及預期資本投資、長期債務利息支付和支持未來任何收購的定期支出。
長期現金需求主要與為長期債務還款和我們的長期福利計劃債務提供資金。
現金流
我們的管理層在確定所有債務選項時會審查我們的流動性需求。我們有能力進入資本市場和其他流動性來源，管理層認為這足以使我們能夠管理業務，並使我們能夠靈活地履行短期和長期的財務承諾。我們的現金流活動如下所示：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
（單位：百萬）
經營活動提供的（用於）淨現金
$(8.2)$42.8 
用於投資活動的淨現金(10.6)(6.4)
由（用於）融資活動提供的淨現金— (36.4)
運營現金流
用於經營活動的淨現金為 820 萬美元對於 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日，減少了 5100 萬美元與經營活動提供的淨現金相比 4280 萬美元對於 三幾個月已結束 2023年3月31日。下降的主要原因是營運資金需求增加 4,610 萬美元淨收入減少了 720 萬美元。在 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日，更高的營運資金需求導致現金流出 5910 萬美元相比之下，現金流出為 1,300 萬美元對於 三幾個月已結束 2023年3月31日，這主要是由於其他應計費用減少，這得益於2370萬美元的可變薪酬，以及從與康明斯的公司間結算條款轉向330萬美元的獨立業務相關的一次性營運資金效率低下，貿易應收賬款增加和應付貿易應付賬款減少。
從我們的未合併股權投資人那裏獲得的股息是 960 萬美元和 零對於 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日和 2023年3月31日，分別地。在2024年第一季度，我們從印度合資企業獲得了部分股息，該股息包含在經營活動中使用的淨現金中。
22
目錄
投資現金流
用於投資活動的淨現金 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日和 2023年3月31日主要用於資本支出。我們的資本支出是 1,060 萬美元（其中大約 280 萬美元與一次性離職費用有關）和 640 萬美元對於 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日和 2023年3月31日，分別對應於大約 2.5%的淨銷售額的 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日並大約 1.5%的淨銷售額的 三幾個月已結束 2023年3月31日.
融資現金流
融資活動提供的淨現金 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日是 零以及用於融資活動的淨現金 三幾個月已結束 2023年3月31日是 3640 萬美元。用於融資活動的淨現金 三幾個月已結束 2023年3月31日完全包括向康明斯的轉賬。
合同義務
我們的承諾包括房地產和設備的租賃義務。有關我們的租賃義務的更多信息，請參見附註9， 租賃，包括歷史合併財務報表 在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，其中概述了我們未來的最低租賃付款額。
債務
我們的總債務是 600.0 億美元兩者都是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。在 2024 年 3 月 31 日，我們未償長期債務的加權平均期限為 3.4年份。請參閲註釋 9， 債務和借款安排，請參閲簡明合併財務報表，瞭解有關我們的債務和債務契約的更多信息。
非公認會計準則指標
我們使用非公認會計準則財務信息，並認為這些信息對投資者很有用，因為它提供了更多信息，便於比較歷史經營業績，確定我們的基本經營業績的趨勢，併為我們評估業務的方式提供更多的見解和透明度。我們使用非公認會計準則財務指標來預算、制定運營和戰略決策並評估我們的業績。我們在下面的非公認會計準則定義中詳細介紹了我們所做的非公認會計準則調整。我們認為，應始終將非公認會計準則指標與相關的美國公認會計準則財務指標一起考慮。我們在下文提供了美國公認會計準則和非公認會計準則財務指標之間的對賬表，我們還在整個過程中討論了我們的基本美國公認會計原則業績 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在這張表格中 10-Q。
下文列出了我們的主要非公認會計準則財務指標，反映了我們對當前和上一年經營業績的評估。隨着新事件或情況的出現，這些定義可能會發生變化。當我們的定義發生變化時，我們會提供更新的定義，並在可比基礎上顯示相關的非公認會計準則歷史業績。
•“息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益或虧損，“息税折舊攤銷前利潤率” 定義為息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比。我們認為，息税折舊攤銷前利潤率和息税折舊攤銷前利潤率是衡量我們經營業績的有用指標，因為它們可以幫助投資者和債務持有人持續比較我們的業績，而不考慮融資方式、資本結構、所得税或折舊和攤銷方法，折舊和攤銷方法可能會因許多因素而有很大差異。此外，我們認為，投資者、證券分析師、評級機構和其他行業人士廣泛使用這些指標來評估業績。
•“調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為與成為獨立上市公司相關的某些一次性支出後的息税折舊攤銷前利潤，反映在銷售和銷售成本、一般和管理費用中，“調整後息税折舊攤銷前利潤率” 定義為調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是衡量我們經營業績的有用指標，因為它使投資者和債務持有人能夠持續比較我們的業績，而無需考慮因我們成為獨立上市公司而產生的一次性成本。
23
目錄
•“調整後每股收益” 是指扣除某些一次性支出後的攤薄後每股收益（最具可比性的美國公認會計準則財務指標），反映在與成為獨立上市公司相關的銷售和銷售成本、一般和管理費用減去相同一次性開支的相關税收影響後。我們認為，調整後的每股收益提高了基本經營業績的可比性。
•“自由現金流” 定義為（用於）經營活動提供的現金流減去資本支出，“調整後的自由現金流” 定義為在加回與成為獨立上市公司相關的某些一次性資本支出和其他與離職相關的成本之後的自由現金流。我們認為，自由現金流和調整後的自由現金流是管理層和投資者用來分析我們償還債務和向股東回報價值的能力的有用指標。
上述指標不符合美國公認會計準則財務指標或替代指標，可能與其他公司使用的指標不一致。這些指標應被視為補充數據；但是，息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後每股收益、自由現金流和調整後自由現金流計算中包含的金額來自合併淨收益和現金流報表中包含的金額。我們不認為我們的非公認會計準則財務指標優於或替代根據公認會計原則計算和列報的等效指標。一些限制是：
•此類衡量標準不反映我們的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的要求；
•此類措施並不能反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•此類衡量標準並未反映償還債務利息或本金所需的利息支出或現金需求；
•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，而且此類衡量標準並不能反映此類置換的任何現金需求；以及
•我們行業中的其他公司對此類衡量標準的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。
為了正確謹慎地評估我們的業務，我們鼓勵您查看本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表，而不是依賴單一財務指標來評估我們的業務。
24
目錄
淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下表所示：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
（單位：百萬）
淨收入$45.5 $52.7 
另外：
利息支出10.5 — 
所得税支出12.8 16.4 
折舊和攤銷5.4 5.4 
息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）$74.2 $74.5 
另外：
一次性離職費用(a)
$6.0 $4.2 
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）$80.2 $78.7 
淨銷售額$426.6 $418.6 
淨收入利潤率10.7 %12.6 %
息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則）17.4 %17.8 %
調整後的息税折舊攤銷前利潤率（非公認會計準則）18.8 %18.8 %
(a)主要包括與信息技術、倉儲和人力資源離職費用有關的一次性支出。
下表顯示了攤薄後每股收益與調整後每股收益的對賬情況：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
（每股）
攤薄後的每股收益$0.54 $0.63 
另外：
一次性離職費用(a)
$0.07 $0.05 
減去：
一次性離職費用的税收影響(a)
$0.01 $0.01 
調整後的每股收益$0.60 $0.67 
(a)主要包括與信息技術、倉儲和人力資源離職費用以及這些開支的相關税收影響有關的一次性支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一次性離職費用的税收影響分別為130萬美元和100萬美元。

25
目錄
下表顯示了經營活動提供的淨現金與自由現金流和調整後自由現金流的對賬情況：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
（單位：百萬）
經營活動提供的（用於）現金$(8.2)$42.8 
減去：
資本支出$10.6 $6.4 
自由現金流$(18.8)$36.4 
另外：
一次性離職資本支出$2.8 $0.8 
其他與一次性離職有關的(a)
3.3 — 
調整後的自由現金流$(12.7)$37.2 
(a)主要原因是與康明斯從公司間和解條款轉向獨立做法有關的一次性營運資金效率低下。
關鍵會計政策與估計
我們根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表。編制我們的財務報表需要使用估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及所列期間的收入和支出金額。實際結果可能不同於這些估計和假設。附註3描述了我們的重要會計政策， 重要會計政策摘要，轉到我們的歷史合併財務報表 在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。我們的重要會計估算在標題為 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中.
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
由於我們的國際業務存在，我們面臨外幣匯率風險。我們以外幣進行業務交易，因此，我們的收入和財務狀況受到外幣匯率變動的影響。通過使用金融衍生工具，對這種風險進行密切監控和管理。Atmus明確將金融衍生品用於對衝目的，在任何情況下都不用於投機目的。實際上，Atmus的所有衍生合約都受主淨額結算安排的約束，該安排提供了某些合約在同一天以相同貨幣結算時按淨額結算的選項。此外，這些安排規定，如果安排因違約或終止事件而終止，則對與給定交易對手的所有合同進行淨結算。
為了最大限度地減少調整以非本位幣計價的淨貨幣資產和負債所產生的收入波動，Atmus簽訂了外幣遠期合約，這些合約被視為經濟套期保值，不被指定為會計目的的套期保值。目標是用遠期合約公允市場估值的收益或損失來抵消重新評估的收益或損失。
假設我們未償還的外幣合約的貨幣波動為10％，則這些合約的公允價值的潛在收益或虧損不會對該合約未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響 三個月已結束 2024 年 3 月 31 日和 2023年3月31日。對外幣匯率變動影響的敏感度分析假設名義價值在未來12個月內保持不變。該分析忽略了外匯變動對我們競爭地位的影響以及銷售水平的潛在變化。如有任何更改
26
目錄
標的套期保值項目價值的反向變化將大大抵消合約的實際或假設價值。
利率風險
我們的利率風險主要與我們的 600.0 億美元定期貸款機制和我們的五年期 4億加元循環信貸額度。這些融資機制下的借款將按不同的利率計息，具體取決於貸款的類型，在某些情況下，還取決於指定基準的利率和我們做出的適用選擇。通常，以美元計價的貸款將在適用的利息期內按調整後的SOFR（包括對SOFR的0.10％的信用利差調整）計息，外加1.125％至1.75％的利率，具體取決於我們的淨槓桿率。根據我們未償還的借款 2024 年 3 月 31 日，SOFR 變動 0.125% 將產生 80 萬美元對利息支出的年度影響。請參閲註釋 9， 債務和借款安排，參閲簡明合併財務報表以獲取更多信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
這個 公司的披露控制和程序旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定披露.
視需要而定 根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2024年3月31日起生效.
財務報告內部控制的變化
在那裏截至本季度，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條）的內部控制沒有變化 2024 年 3 月 31 日，這已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們財務報告的內部控制產生了重大影響。
27
目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
關於法律訴訟的討論, 見附註10, 承付款和或有開支，轉至簡明合併財務報表。
第 1A 項。風險因素
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
沒有。
公司回購股權
沒有。
第 5 項。其他信息
10b5-1 交易安排
在 第一四分之一 2024, 我們的董事或執行官均未採用或終止任何 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（每個術語的定義見註冊S-K第408（a）項）。
第 6 項。 展品
以下證物要麼隨函提交，要麼以括號內所示的文件作為參照先前向委員會提交或提供的文件併入其中。
展品編號描述
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS*行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
*
在本10-Q表季度報告中提交的以下文件採用ixBRL（在線可擴展業務報告語言）格式：（i）截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併收益表，（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併綜合收益表，（iii）截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表，（iv）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表，（v）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併權益變動表，以及（vi）簡明合併財務報表附註。

28
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Atmus 過濾技術公司
來自：
/s/ STEPHANIE J. DISHER
來自：
/s/ JACK M. KIENZLER
斯蒂芬妮·J·迪舍爾
傑克·基恩茲勒
首席執行官
首席財務官兼首席會計官
（首席執行官）（首席財務官）
2024年5月3日2024年5月3日
29