董事會的消息

致我們的股東，

誠摯邀請您參加2024年SandRidge Energy，Inc.(“本公司”)股東年會，大會將於美國中部時間2024年6月12日上午10：00在俄克拉荷馬州文藝復興市中心俄克拉荷馬城磚鎮73104號俄克拉荷馬城謝裏登大道100號2樓倉庫室舉行。

載於以下各頁的股東周年大會正式通告及委託書概述股東將會或可能會在股東周年大會上採取的行動。

您的投票很重要，即使您不能參加年會，我們也鼓勵您投票。你可以使用週年大會通告上的指示，以互聯網或電話投票，或簽署並寄回已付郵資信封內的委託卡，以方便你投票。您也可以出席年會並在會上投票。

我們謹代表董事會和管理層，衷心感謝您的持續支持。

對於董事會來説，

如果您對投票您的股票有任何疑問或需要任何幫助，請通過下列聯繫方式與公司的代理律師聯繫：

HKL控股有限公司

哥倫布環島3號，15樓

紐約，紐約10019

免費電話(844)218-8384

電子郵件：SandRidge@hklco.com

股東周年大會通知

特此通知，特拉華州公司SandRidge Energy，Inc.(以下簡稱“公司”或“SandRidge”)2024年股東年會(以下簡稱“年會”)將於美國中部時間2024年6月12日上午10：00在俄克拉荷馬州文藝復興中心俄克拉荷馬市市中心磚城磚鎮酒店倉庫廳(2樓)俄克拉荷馬市謝裏登東大道100號2樓舉行，內容如下：

年會可不時休會。於任何續會上，除非適用法律或本公司經修訂及重訂之附例(“附例”)有所規定，否則可就本通告所指明事項採取行動而無須另行通知股東。

在2024年4月24日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的我們普通股的股東有權通知年會並在年會上投票。截至記錄日期收盤時我們的股東名單將在年會上提供，並在年會前10天通過預約在俄克拉荷馬州73104俄克拉荷馬城東謝裏登1號公司的公司辦公室獲得。

********************

請在隨附的委託書上簽名、註明日期並迅速寄回所提供的信封內的委託書，或授權委託書並通過電話或互聯網發出投票指示，以便您可以派代表出席年會。指示在您的代理卡上或在您的經紀人提供的投票指示表格上。

根據紐約證交所的規定，經紀商有權對客户沒有就日常事務提供投票指示的股票進行投票。這裏的事項不被認為是例行公事，經紀人在沒有這些事項的指示的情況下不能投票。經紀人未獲授權投票的股票非常規事務被算作“經紀人”無投票權“。

委託書詳細描述了將在年會上進行的業務。我們敦促您仔細完整地閲讀委託書，包括任何通過引用併入的文件。

如果您對將在年會上進行的業務有任何疑問，希望獲得額外的委託書副本，或需要幫助為您的股票提交委託書，請聯繫HKL&Co.，LLC，公司的委託書律師：

HKL控股有限公司

哥倫布環島3號，15樓

紐約，紐約10019

免費電話(844)218-8384

電子郵件：SandRidge@hklco.com

徵求委託書

隨函附上的委託書由SandRidge Energy，Inc.董事會徵集，用於2024年股東年會或年會，年會將於2024年6月12日，中部時間上午10：00，或其任何休會或延期期間，在俄克拉荷馬城東謝裏登大道100號文藝復興俄克拉荷馬城Bricktown酒店倉庫室(2樓)舉行。在本委託書中，除非上下文另有規定，當我們提到“我們”、“SandRidge”或“公司”時，我們指的是位於特拉華州的公司SandRidge Energy，Inc.，當我們提到“董事會”時，我們指的是公司的董事會。我們將截至2024年4月24日或記錄日期的普通股持有者稱為“股東”。徵集委託書是為了讓所有股東有機會就在年會上適當提交的事項進行投票。

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關於年會的問答

為什麼我會收到這份委託書？

董事會邀請您的代表在我們的年度會議上投票，因為您在2024年4月24日(或記錄日期)交易結束時持有我們的普通股，因此有權在年度會議上投票。在年會上，公司要求您對四項提案進行投票：

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

聯委會一致建議你投票如下：

本公司提醒股東，只計算最近註明日期的委託卡投票指示，任何先前註明日期的委託卡或表決指示表格將不予計算。

會議在何時何地舉行？

誰在徵集我的選票？

董事會現代表本公司邀請閣下代表閣下於股東周年大會前就所有事項投票表決閣下持有的普通股股份，不論閣下是否親自出席。通過填寫、簽署、註明日期並返回代理卡或投票指示表格，或通過電話或互聯網提交您的代表和投票指示，即表示您授權被指定為代表的人按照您的指示在年會上投票您持有的普通股。委託書將由公司的董事、董事的被提名人以及公司的某些高管和其他員工代表董事會徵集。

此外，公司還聘請了HKL&Co.，LLC，一家代理募集公司，該公司可能代表董事會徵集委託書。您也可以通過期刊上的廣告、我們發佈的新聞稿以及在我們的公司網站或其他網站上發佈的帖子來徵求您的意見。除非另有明確説明，否則公司網站上的信息不是本委託書的一部分。此外，本委託書中列出的其他網站上的任何信息(如果有)都不是本委託書的一部分。

董事會為什麼要提出這樣的建議？

我們在本委託書的其他地方描述了每項提議以及董事會就每項提議提出建議的理由。

誰有資格在年會上投票？

只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權收到股東周年大會的通知，並在股東大會上投票。2024年4月24日，我們發行了37,125,450股普通股，已發行，已發行，並有權在年會上投票。每一股已發行普通股有權投一票，包括向我們的董事、高管和員工發行的限制性股票的未歸屬股份。

我如何投票我的股票？

投票你的股票的過程取決於你的股票是如何持有的。一般來説，你可以以“記錄保持者”的身份持有股票，也可以通過經紀人或銀行等被提名者以“街名”持有股票。

如果您以“記錄持有者”的名義持有股票，您可以親自在年會上投票，也可以委託代表投票，無論您是否參加年會。要通過代理投票，您必須：

2

請注意，電話和網絡投票將於2024年6月11日東部時間晚上11：59結束。

如果你是記錄保持者，希望出席年會並親自投票，你將在年會上獲得投票權。請注意，您可以在2024年6月12日之前委託代表投票，並仍可出席年會。即使您目前計劃親自出席股東周年大會，我們也建議您如上所述提交您的委託書，以便在您稍後決定不出席股東周年大會時計算您的投票。

如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的(就像您在經紀賬户中持有股票時的情況一樣)，您應該從您的股票的記錄持有人那裏收到單獨的指示，説明如何投票。請使用您從您的經紀人那裏收到的投票指示表格指示您的經紀人如何投票您的股票。請將您填寫好的代理卡或投票指示表格寄回給您的經紀人，並與您的帳户負責人聯繫，以便計算您的投票。如果你的經紀人允許你通過互聯網或電話提供投票指示，你也可以這樣投票。

如閣下的股份是以經紀商、銀行或其他代名人的名義持有，而閣下又希望親自投票，閣下須從閣下股份於2024年4月24日收市時的記錄持有人處取得並攜同一份法定委託書，表明閣下於該日收市時為股份的實益擁有人，並進一步註明閣下當時實益擁有的股份數目。

什麼是法定人數？

法定人數是指截至記錄日期，持有本公司普通股大部分流通股的股東親自或委託代表出席年會。舉行年會必須達到法定人數。如果您提交有效的代理卡，通過電話或互聯網投票，或出席年會並親自投票，您的股票將被視為出席，以確定是否有法定人數。棄權和經紀人無投票權將被計入以確定法定人數。

如果我沒有提交提案的投票指示，會發生什麼？什麼是酌情投票？什麼是經紀人？沒有投票權？

如果您正確填寫、簽署、註明日期並返回委託卡或投票指示表格，您的普通股將按您指定的方式進行投票。如果您是登記在冊的股東，您簽署並退還了一張委託書，但沒有在該委託書上指定，則您的普通股將按照我們董事會的建議進行表決，如上所述。如果您以“街道名義”持有您的股票，並且您沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他為您持有普通股的被提名人提供投票指示，則您的普通股將不會就記錄在案的股東沒有酌情投票權的任何提議進行投票。如果一項提案被確定為例行公事，您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人可以在沒有收到您的投票指示的情況下對該提案進行投票。如果一項提案被確定為非常規的，未收到您的投票指示，您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人不得對該提案進行投票。“經紀人”無投票權“當為實益所有人持有股份的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人按照指示和/或在其酌情決定的範圍內就一項提議返回有效的代理投票股票，但沒有就另一項提議投票時，發生的情況是，銀行、經紀商、受託人或其他被提名人沒有就該事項投票的酌情決定權，也沒有收到其為其持有股份的股東的投票指示。在這種情況下，對第一個提案投票的股票，而不是對第二個提案投票的股票，構成經紀人無投票權關於第二項建議。

棄權和經紀人的作用是什麼？沒有投票權？

棄權和經紀人“無投票權”將被計入以確定法定人數。所有提案均可明確規定棄權，除選舉董事外，棄權與對此類提案投反對票具有同等效力。

經紀人無投票權發生在經紀人無法對一項提議進行投票時，因為該提議不是常規的，並且擁有“街道名稱”股票的股東沒有就該事項向經紀人提供任何投票指示。紐約證交所的規則決定了提案是否是例行公事。如果一項提議是例行公事，以街道名義為所有者持有股份的經紀人可以在沒有投票指示的情況下投票支持該提議。如果提案不是常規的，經紀人只有在業主提供投票指示的情況下才能對提案進行投票。如果經紀人沒有收到關於非常規提議後，經紀人將退還代理卡，而不對該提議進行投票，這通常被稱為“經紀人無投票權。“根據紐約證交所適用的規則，董事選舉和對被任命的高管薪酬的諮詢投票都不被視為例行公事。相應地，經紀人無投票權對這些 非常規為確定法定人數，這些事項將被計算在內，但不會計入年度會議上所投或出席並有權就任何提案進行表決的票數，因此，對提案的結果沒有任何影響。

如果我已經對提案進行了代理投票，我還能改變主意嗎？

是。如果您是登記在案的股東，您可以通過(1)將日期晚於您的委託書日期的書面撤銷通知發送給首席財務官，SandRidge Energy，Inc.，1 East Sheridan，Suite500，Oklahoma，Oklahoma 73104，我們不遲於2024年6月11日收到該委託書，(2)及時交付或提交有效的、日期較晚的委託書，該委託書是我們在年會投票結束前收到的，(3)通過電話或互聯網再次投票，或(4)如你出席股東周年大會並親自投票或於股東周年大會上以書面通知首席財務官你希望撤銷你的委託書。僅憑您出席年會不足以撤銷您的委託書。

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如果您以“街道名義”持有我們的普通股，您可以在您的銀行、經紀人或其他代理人提供給您的時間內，通過聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人提交新的投票指示。如果您從您的銀行、經紀人或其他以街道名義持有您股票的代理人那裏獲得法定代表，您也可以親自在年會上投票。

需要什麼票數才能批准董事選舉？

如本公司章程所述，在股東周年大會上所投的多數票必須“贊成”推選一名董事的被提名人，該董事才能獲選入本公司董事會。在董事選舉中，你可以投票支持被提名人、反對被提名人或投棄權票。你不能在董事選舉中累積你的選票。如果您對一個或多個董事被提名人投了棄權票，您的投票將不影響該等被提名人的當選。

需要什麼投票才能批准均富律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所？

必須對該提案投“贊成票”的多數票才能在年會上獲得批准。在對選擇均富會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的批准進行投票時，您可以投票贊成、反對或棄權。棄權和經紀人無投票權不得計入已投的選票。出於這裏所述的原因，董事會一致建議你投票贊成這項提議。

需要什麼投票才能批准關於薪酬的諮詢投票？

必須對該提案投“贊成票”的多數票才能在年會上獲得批准。在對薪酬諮詢投票進行投票時，您可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權和經紀人無投票權不得計入已投的選票。出於這裏所述的原因，董事會一致建議你投票贊成這項提議。

需要多少票才能批准延長税收優惠保留計劃？

必須對該提案投“贊成票”的多數票才能在年會上獲得批准。在對延長税收優惠保留計劃進行投票時，您可以投票贊成、反對或棄權。棄權和經紀人無投票權不得計入已投的選票。出於這裏所述的原因，董事會一致建議你投票贊成這項提議。

我有多少票？

股東有權就記錄日期收盤時持有的每股普通股的每一份提案投一票。所有投票將由公司為年會任命的選舉檢查員進行統計，該檢查員將根據特拉華州的法律分別列出贊成票、反對票和棄權票。

我的普通股將如何投票？

由本公司在股東周年大會前或股東周年大會上妥善籤立及收到的任何委託卡所代表的本公司普通股股份，將根據閣下在委託卡上所作的指定投票。如果代理卡上已經指定了與提案有關的選擇，則代理卡所代表的股份將根據規範進行投票。如果你退還了一張有效簽署的代理卡，但沒有説明你的股票應該如何投票，並且你沒有撤銷你的委託書，你的委託書將被投票表決。為選舉理事會推薦的五名董事提名人(提案1)；為批准選擇均富會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所(提案2)；為關於2023年賠償的諮詢投票(提案3)；以及為延長税收優惠保全計劃(提案4)。

我是否可以提出行動，供明年的年度股東大會審議，或提名個人擔任董事？

你可以在未來的股東大會上提交提案供審議，包括董事提名。為了考慮將股東提案包括在我們明年年會的委託書中，我們必須在2024年12月30日之前收到書面提案，並且必須符合規則的要求14a-8根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)。對於將在明年年會上審議但不包括在與該會議有關的委託書中的股東提案，包括董事提名，書面提案必須不早於2025年3月14日，或遲於2025年4月13日交易結束。為了遵守通用委託書規則，除了滿足本公司章程規定的上述提前通知要求外，股東如欲徵集委託書以支持公司的被提名人以外的董事被提名人，還必須提供列明規則要求的信息的通知14a-19根據交易法，不遲於2025年4月13日。有關提交股東提案供明年年會審議的要求的更詳細討論，請參閲“一般信息-股東提案和提名”。

如果我沒有為我的委託卡上列出的一些事項標記投票選擇，該怎麼辦？

其他事項可以在年會上決定嗎？

除本委託書所述事項外，吾等預計不會於股東周年大會上提出任何事項以供採取行動。然而，通過簽署、註明日期和退還代理卡，或通過電話或互聯網提交您的委託書或投票指示，您將給予指定為委託書的人對任何可能發生的事項的酌情投票權

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適當出席股東周年大會，且吾等於2023年股東周年大會週年日前至少60天或於2024年4月15日(即本公司附例所載預先通知條文所指定的日期)前並未接獲有關通知，而該等被指名為代表的人士擬根據其最佳判斷就任何該等其他事項投票。截至2024年4月15日，我們尚未收到任何可在年會上討論的行動建議，因此，年會將只討論本委託書中描述的事項。

如果年會推遲或休會，會發生什麼？

如果年會延期或延期，您的委託書仍將有效，並可在延期或延期的會議上投票表決。在投票之前，您仍可以更改或撤銷您的委託書。

我需要什麼才能進入年會？

出席股東周年大會或其任何延會或延期將僅限於截至記錄日期的記錄及實益股東、持有記錄持有人有效委託書的個人，以及本公司授權的其他人士。如果您是登記在冊的股東，您的姓名將在您獲準參加年度大會或其任何延期或延期之前與登記在冊的股東名單進行核對。你應該準備好出示帶照片的身份證明以供入場。如果您以街頭名義持有您的股票，您需要在記錄日期提供實益擁有權的證明，例如顯示您在記錄日期持有我們的股票的經紀賬户對賬單，a 由您的經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表格的副本，或其他類似的所有權證據 自備案之日起，以及您的政府頒發的帶照片的身份證件，即可入學。如閣下未按要求提供政府簽發的照片證明或遵守上述其他程序，閣下將不獲接納參加年會或其任何延會或延期。出於安全原因，在您獲準參加年會之前，您和您的行李將受到搜查。我們將不能接納任何拒絕遵守我們年度會議行為規則的人。這些規則規定，除其他事項外，禁止在年會上使用相機、錄音設備、電子設備、大包或包裹。我們鼓勵您提交一份委託書，讓您的股票投票，無論您是否計劃參加年會。

如果我對年會有疑問，我應該打電話給誰？

我們已聘請HKL&Co.，LLC協助徵集委託書。作為這些服務的對價，HKL&Co.，LLC將獲得一筆費用，估計為35,000美元，外加慣例付款和費用的退還。公司將支付徵集委託書的費用。如果您對投票股票有任何疑問或需要任何幫助，或者如果您需要其他代理材料的副本，請聯繫：

HKL控股有限公司

哥倫布環島3號，15樓

紐約，紐約10019

免費電話(844)218-8384

電子郵件：SandRidge@hklco.com

董事會一致建議投票選舉董事會提名的每一位候選人，批准選擇均富律師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，就2023年薪酬進行諮詢投票，並延長税收優惠保留計劃。

投你的一票

您的投票很重要，我們敦促您在年會之前使用以下方法之一進行投票。

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董事會和治理事項

提案1：選舉董事

董事會提名人

提名和治理委員會和董事會已決定提名費爾斯通、弗雷茨、利平斯基、裏德和鄧拉普女士在年會上擔任董事會成員。提名和治理委員會和董事會認為，被提名者具備個別董事所需的素質，併為整個董事會所需的技能和經驗做出貢獻。如果當選，每一位被提名人的任期將在2025年年會結束時屆滿，或直到他或她的繼任者正式當選。

我們的董事會預計，如果當選，每一位被提名人都將能夠任職。董事會的每一位被提名人均已同意擔任被提名人，當選後將擔任董事的職務，並在本委託書中被提名為被提名人。然而，如於股東周年大會舉行時，被提名人不能履行職務或因好的理由不履行職務，則董事會徵求的委託書所提供的酌情決定權可用於投票選出提名及管治委員會推薦的一名或多名替任人士，而董事會可建議由該名代名人接替該名被提名人。董事會沒有理由相信將需要任何一名或多名替代被提名人。

所需投票

股東周年大會上填補的五個董事席位中，每股普通股有權投一票，並可就每名被提名人投“贊成”、“反對”或“棄權”票。不允許累積投票。除非委託書另有指示，否則隨附委託書所指名的委託書持有人有意就其收到的委託書投票，以“支持”選舉本文所指名的五名董事會被提名人。如果任何董事會提名人不能任職或出於正當理由將不任職，您的委託書持有人將投票選舉您的委託書持有人酌情決定的替代代名人(S)。

根據我們的章程，我們對無競爭的董事選舉實行多數票政策。如果一個非現任董事被提名人獲得的票數反對該被提名人的選舉多於支持該被提名人的選舉，該被提名人將不會當選董事。如果現任董事被提名人的反對票數超過了支持該董事的票數，則現任被提名人必須立即遵守公司章程和公司治理原則中概述的辭職程序。經紀人沒有就董事選舉進行投票的自由裁量權。經紀人無投票權棄權對董事選舉沒有影響。

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董事個人資料

在年會上，股東們被要求重新選舉費爾斯通、弗雷茨、利平斯基、裏德和鄧拉普。董事會一致建議股東投票為以上提名的每一位候選人。

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董事提名及董事會組成

在每次年度股東大會上，股東將選出每個董事的繼任者，或連任每一個這樣的董事，以及每個繼承者或再次當選董事自當選之日起至當選後的下一屆年會期間任職。我們的章程規定，董事會可以通過正式通過的決議來改變授權的董事人數。空缺和新設立的董事職位可由當時在任董事的多數人投贊成票來填補，即使該數目少於核定董事人數的多數。

我們不斷尋求優先考慮任命合格候選人的機會，以增加董事會的多樣性。我們的努力增加了董事會中的性別多樣性，2022年10月加入了南希·鄧拉普女士，她為我們的團隊帶來了在能源、金融和政府部門的豐富商業和領導經驗。

我們的董事會目前由五名董事組成。董事會已決定提名費爾斯通、弗雷茨、利平斯基、裏德和鄧拉普女士為董事會成員。提名與治理委員會可能會在不久的將來對新的董事候選人進行評估，並在做出決定時考慮董事會的多樣性。

根據其章程，提名和治理委員會有責任推薦提名人蔘加董事會選舉。提名及管治委員會同樣會考慮從任何合理來源(包括委員會所聘用的任何獵頭公司或股東)推薦的董事會候選人，只要希望向委員會作出推薦的股東遵守下述程序。

股東提名的董事候選人

提名和治理委員會將審議公司首席財務官在提名會議召開的前一年12月31日之前收到的股東建議。

股東推薦應列明(I)推薦股東所擁有的普通股的名稱、地址及股份數目；(Ii)根據證券交易法及據此頒佈的規則及規例，在為推選候選人徵集委託書時須披露的與推薦候選人有關的資料；(Iii)推薦股東、推薦候選人或其他人士之間與提名有關的所有協議的描述；及(Iv)本公司附例第2.9節所規定的其他資料及披露。

除了向提名和治理委員會推薦董事提名人外，股東還可以在任何股東年會上提出董事提名或建議，前提是他們符合我們的章程中規定的要求，並符合我們提交的委託書中符合交易所法案附表14A的他們的提名和建議。請參閲下面的“一般信息-股東提案和提名”。

董事資質

我們相信，要為董事會的討論和對公司事務的監督帶來獨特和互補的視角，需要一套多樣化的技能和經驗。在評估董事會組成以及確定、評估和推薦董事候選人時，提名與治理委員會考慮現任董事會成員技能和經驗的多樣性以及候選人資歷的整體，包括相關技能和經驗、美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用標準下的獨立性、商業判斷力、在其他公司董事會的服務、個人和專業操守、開放性和作為團隊一員的能力、與其他董事會成員的融洽程度、是否願意投入必要的時間擔任董事會成員，以及對公司及其行業的熟悉程度。在推薦董事候選人時，提名與治理委員會還將在評估候選人的技能和經驗如何與現任董事會的技能和經驗互補時將多樣性作為一個重要因素，但委員會尚未就董事會多樣性通過正式政策。

董事會相信，董事會每名董事均充分理解作為董事服務的責任，以及因本公司總法律顧問提供的指導和持續教育以及他們在其他上市公司董事會的服務而適用於上市公司的管治要求。

提名和治理委員會在推薦董事候選人時，根據候選人在上述領域的技能和經驗與董事會其他成員的不同程度來考慮多樣性。只有當提名和治理委員會相信候選人的技能和經驗的結合將為董事會的審議和對公司事務的監督帶來獨特和補充的視角時，候選人才被提名。

電路板尺寸

提名和治理委員會定期評估董事會的規模是否足以提供足夠的能力和多樣化的技能和經驗來有效地監督公司。根據本公司的附例，董事會有權酌情增加或減少董事會成員的最高人數。

董事獨立自主

董事會已肯定地認定，費爾斯通先生、弗雷茨先生、利平斯基先生、裏德先生及鄧拉普女士與本公司並無重大關係。董事會已進一步肯定地決定，就紐約證券交易所上市標準而言，在股東周年大會上參選的每名董事會成員均為獨立成員。在作出這些決定時，董事會

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考慮了可能影響該人在履行董事責任時行使獨立判斷的所有相關事實和情況。更詳細的討論請參看《關聯方交易》。董事會還決定，所有審計委員會成員均符合《規則》規定的審計委員會成員的獨立性要求10A-3根據交易所法案及紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02號文件所載，薪酬委員會所有成員均須符合紐約證券交易所上市公司手冊所載有關薪酬委員會成員的獨立性要求。

董事會的作用和責任

董事會由我們的股東選舉產生，以監督他們在我們業務的長期財務和運營健康方面的利益。董事會是最終的決策機構，但保留給股東或與股東分享的事項除外。董事會挑選和監督高級管理層的成員，他們由董事會負責管理我們的業務。

領導結構

我們的董事會由董事獨立董事兼董事會主席喬納森·弗雷茨(Jonathan Frates)領導。董事會已仔細考慮我們的領導架構，並相信目前由不同人士出任董事會主席及行政總裁最符合本公司及其股東的利益。這使得首席執行官能夠專注於公司的日常工作在業務運作方面，同時允許董事會主席領導董事會向管理層提供指導和監督。我們相信，Frates先生在公共和私營部門的廣泛行業擁有廣泛的領導經驗和財務背景，這使他有資格擔任董事會主席。本公司董事會定期檢討其領導架構，以根據當時與本公司有關的事實及情況，評估是否將董事會主席及行政總裁的角色分開或合併，並保留彈性以根據該等事實及情況決定本公司的適當領導架構。董事會歡迎及考慮從股東收到的有關董事會領導架構的任何意見，並透過更新公司網站及在年度委託書中披露，通知股東董事會領導架構的任何改變。

根據公司的治理政策，我們的董事會主席有權召開獨立董事會議，包括薪酬和提名管理與治理委員會的會議。理事會主席主持並確定此類會議的議程。與董事會其他成員和委員會一起，董事會主席還負責審查董事會各委員會的年度業績以及公司面臨的主要風險領域。

董事會相信管理層代表公司説話。根據董事會的溝通政策，個別董事(包括董事會主席)無權代表本公司與股東、研究分析師、供應商、媒體或其他外部團體會面或以其他方式溝通，除非(A)董事會主席、行政總裁或全體董事會成員要求進行溝通，或(B)必須履行適用委員會章程所載的職責。

董事會致力於獨立領導，並相信對管理業績的客觀監督是有效公司治理的一個關鍵方面。根據紐約證券交易所上市標準規定的標準，我們的董事會所有成員都是獨立的，只有獨立董事在審計委員會、薪酬委員會和提名管理與治理委員會任職，每個委員會都有適當的章程支持，並且可以在沒有管理層出席的情況下舉行執行會議。此外，董事會的每一位成員都可以查閲公司的賬簿、記錄和報告，管理層成員可以隨時回答他們的問題。

完全由獨立董事組成的提名董事會和治理委員會還定期審查我們董事會的領導結構以及其他治理做法，並對董事會和每個委員會的有效性進行年度評估。提名管理與治理委員會已經確定，目前的領導結構是有效和適當的。

由於其委員會制度和完全獨立的董事組成，董事會認為它對我們的業務運營保持着有效的監督，包括對我們的財務報表、高管薪酬、董事候選人和公司治理計劃的選擇以及董事會評估的獨立監督。我們相信，董事會的領導結構，包括董事會的獨立委員會，是適當的，並增強了董事會代表我們的股東有效履行其角色和責任的能力。此外，我們相信，Pranin先生作為首席執行官的角色，加上Frates先生作為獨立董事會主席的角色，產生了有效和強有力的治理，創造了強大的問責制，同時增強了我們向股東清晰和一致地傳達我們的信息和戰略的能力。

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董事會和審計委員會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。董事會對本公司所面臨的重大風險的監督直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會進行，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。

具體地説，董事會和審計委員會一般負責監督本公司面臨的各種經營、財務、會計、法律和人力資源相關風險的管理。董事會和/或審計委員會履行這一責任的方式是要求和審查管理層關於其業務戰略、財務和經營預測以及具體風險的報告和陳述，這些風險包括(但不限於)與石油和天然氣勘探和生產有關的風險；石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)價格的波動；儲備工程；石油和天然氣租賃的維持；公司運營和資產的集中；環境、健康、安全和監管事項；信息技術；網絡安全；保險覆蓋範圍；資產的實物安全；交易對手的信用；公司在適用的財務契約、公開披露、訴訟和治理事項以及與賠償相關的風險方面的流動性狀況。關於董事會管理與網絡安全有關的風險的更多信息，請參閲我們在項目1C下的披露。我們年度報告的網絡安全。董事會及/或審計委員會亦會定期檢討本公司的衍生工具交易策略，以減低與商品價格變動有關的風險。此外，審計委員會監督公司合規計劃的實施和有效性，並應董事會全體成員的要求不時審查具體的財務和法律事項。高級管理人員定期向審計委員會和董事會報告可能不時出現的其他與運營、財務、法律和人力資源相關的風險。

此外，薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否會產生風險或鼓勵合理地可能對我們產生重大不利影響的行為。提名管理與治理委員會還負責識別與領導層繼任相關的風險，並在需要時實施領導層繼任的風險管理計劃和政策，並獲得董事會的批准。董事會及其委員會進一步監管其他風險，包括但不限於商業、工業、經濟、安全、網絡安全以及環境、社會和治理(“ESG”)風險。

董事會或有關委員會會持續評估現有及重大新出現的風險。雖然董事會對公司面臨的所有重大風險採用類似的監督標準，更多地將重點放在代表更直接風險的領域，但個別風險的持續時間和嚴重性通常不同，有效緩解風險所需的時間框架可能會隨着風險環境的變化而變化很大或變化。因此，審計委員會可根據以下情況調整其監督戰略逐個案例基礎，視情況而定。

我們相信，如上所述，我們的風險監督方法優化了我們評估各種風險之間的關係、做出明智的成本效益決策以及以積極主動的方式處理新出現的風險的能力。我們還相信，我們的風險結構是對我們目前董事會領導結構的補充，因為它允許我們的非管理性董事會通過其三個完全獨立的董事會委員會，以及作為獨立董事會主席的Frates先生，對管理層在識別風險和實施有效的風險管理政策和控制方面的行動進行有效監督。

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董事會各委員會

董事會設有審計委員會、提名和治理委員會和薪酬委員會。每個委員會的成員由董事會選舉產生，任職至其繼任者選出並具備資格為止。審計委員會、提名及管治委員會和薪酬委員會的章程載於本公司網站的企業管治部分，網址為Http://www.sandridgeenergy.com.

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董事出席董事會會議和股東大會

董事會於2023年舉行了20次例會及特別會議，每名現任董事均出席了董事會及其任職期間所服務的各委員會至少75%的會議。在2023年，我們的獨立董事在必要時在執行會議上開會，並在定期安排的董事會會議上開會。我們的董事會主席主持了每一次這樣的會議。

在遵守董事會的溝通政策的前提下，董事會鼓勵與股東互動，並認識到股東年會為股東提供了一個與我們的董事接觸和互動的場所。因此，雖然我們沒有規定董事必須出席股東年度會議的政策，但我們鼓勵每位董事會成員出席會議。利平斯基、費爾斯通、弗雷迪斯、裏德和鄧拉普出席了2023年股東年會，他們當時是董事會的所有成員。埃裏德先生親自出席了2023年股東年會。

年度評估程序

每年，董事們都會完成對董事會和委員會業績的書面評估，提名和治理委員會主席會彙總董事的評估結果，以便就董事的業績、董事會動態以及董事會及其委員會的有效性進行討論。提名和治理委員會主席和董事會主席還負責監督每個委員會對其章程的年度評價，並在必要時提出修訂建議。

董事會流程和政策

公司治理準則、商業行為和道德準則以及財務道德準則

我們的董事會通過了公司治理準則，定義了我們的章程中沒有包括的董事會的治理做法。我們的董事會還通過了商業行為和道德準則，其中包含了開展業務的一般指導方針，適用於我們所有的高級管理人員、董事和員工，以及適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他高級財務官的財務道德準則。我們的企業管治指引和守則可在我們網站的企業管治部分找到，網址為Http://www.sandridgeenergy.com.

與董事的溝通

任何股東或其他相關方如欲與董事會、個別董事或董事會委員會進行溝通，可隨時提交其意見、問題或關注事項，並以書面形式寄給我們的首席財務官，地址為俄克拉荷馬州俄克拉何馬城73104號東謝裏登1號。股東或其他利害關係人應在信封上明確標明董事或董事是通信的預期收件人。首席財務官收到的所有此類函件都將轉發到信封上指定的董事。首席財務官不會過濾掉任何此類通信，但與招攬產品或服務有關的通信以及與某人的股東身份無關的個人性質的物品除外。為委員會指定的所有函件都將轉交給委員會主席。指定給董事會某一委員會的所有函件都將轉交給該委員會主席。

如有任何與本公司會計、會計控制、財務報告或其他實務有關的問題，僱員、股東及其他有關人士可致電保密熱線1-866-206-2720.所有電話都將保持匿名。

這些政策和程序無意改變或修改股東必須滿足的要求，以便(1)在股東會議上提出股東提案，(2)提名董事會候選人，(3)推薦董事會候選人供提名和治理委員會審議，或(4)根據規則將股東提案或提名包括在我們的委託書中14a-8或規則14a-19所有這些都在本委託書中的其他地方進行了描述。

關聯方交易

我們維持書面政策，要求任何關聯方交易(定義如下)均須經我們審計委員會的公正成員審查和批准。關聯方交易是指(A)如果我們是參與者，(B)涉及的金額超過120,000美元，以及(C)關聯人(定義如下)擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易、建議交易或一系列類似交易。關連人士指(I)任何是或自上個財政年度開始以來曾是董事、主管人員或董事獲提名人的人士，(Ii)已知為董事任何類別實益擁有人的人士，(Iii)上述人士的直系親屬，即指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿， 兒媳， 姐夫，或嫂子(I)有關董事的執行董事、代名人或超過5%的實益擁有人；及(Iv)任何與有關董事合住的人士(租户或僱員除外)、主管、董事的代名人或超過5%的實益擁有人。該書面政策包括本公司董事會無利害關係的成員在決定是否批准擬議的關聯方交易時將考慮的因素。將考慮的因素包括與關聯方的交易條款、非關聯方提供的可比產品或服務、非關聯方提供的條款以及交易為我們提供的好處。

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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

於2023年期間，薪酬委員會由Read先生、Firestone Frates先生及Dunlap女士組成，彼等於2023年期間均非本公司僱員或從未擔任本公司高級人員。任何有一名或多名高管擔任本公司董事會成員的實體的薪酬委員會成員均不是本公司高管的成員。

董事薪酬

在我們2023年的年會之後，我們的薪酬政策非員工對董事進行了修改，以增加在董事會及其委員會服務的費用和年度限制性股票授予的價值。將2022-2023年的董事補償計劃與2023-2024年的計劃進行比較，總計非員工應付董事會主席的賠償金從112，500美元增加到225，000美元，應付其他人的賠償金總額 非員工董事薪酬從87，500美元增加到175，000美元，在所有情況下均不包括為委員會服務而支付的額外聘用費。此次修改我們的薪酬政策 非員工董事們打算歸還我們的 非員工董事在此之前獲得的薪酬水平 新冠肺炎大流行以及保留和吸引 非員工董事們。

下表列出了我們賺取的總報酬 非員工截至2023年12月31日的財年董事會。

非執行董事董事薪酬政策

我們目前的情況非員工董事薪酬結構由以下幾個要素組成：

關於我們以前和現在的信息非員工董事的薪酬結構在下文中有更詳細的描述。非員工董事獲得與出席董事會及其委員會會議有關的費用報銷。2023年，由於所有會議都是虛擬舉行的，董事們獲得的補償微不足道。

年度現金預付金和非執行董事主席、委員會主席及委員會成員的聘用人

自2022年6月至2023年6月期間，應支付給非執行董事董事包括(A)按季度分期付款的年度現金預付金總額12 500美元，以及(B)按季度分期付款的額外年度現金預付金，相當於25 000美元的服務費用非執行董事主席，10,000美元擔任審計委員會主席，7,500美元擔任薪酬委員會主席，5,000美元擔任提名和管治委員會主席，5,000美元擔任審計委員會成員，3,750美元擔任薪酬委員會成員，以及2,500美元擔任提名和管治委員會成員。在2023年下半年，應支付給非執行董事董事增加到(A)每年總計25 000美元的現金預付金，以及(B)額外的每年現金預付金，按季度分期付款，相當於50 000美元的服務費用非執行董事作為主席，擔任審計委員會主席的費用為20,000美元；擔任薪酬委員會主席的費用為15,000美元；擔任提名和治理委員會主席的費用為10,000美元；擔任審計委員會成員的費用為10,000美元；擔任薪酬委員會成員的費用為7,500美元；擔任提名和治理委員會成員的費用為5,000美元。與增加賠償有關的付款時間沒有變化。

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年度股權保留金

除了現金預付金，每個人非員工董事收到了其中的一部分非員工董事對董事會服務的年度薪酬以股權薪酬的形式支付，以我們2016年綜合激勵計劃(截至2018年8月8日修訂和重訂)(《綜合激勵計劃》)下授予的限制性股票年度獎勵的形式支付。限制性股票的股份被授予非員工與適用年度股東年會有關的董事。非員工董事被授予與2023年年度股東大會相關的限制性股票，金額最高可達150,000美元(2023-2024年公允價值約為授予日的總和非員工董事薪酬計劃，四捨五入到最接近的整數份額)。授予的限制性股票股份非員工與2023-2024年董事薪酬計劃相關的董事將於授予日一週年或緊接本公司下一次年度股東大會前一天(以較早者為準)授予。

持股準則

我們有一種做法，就是制定股權指導方針，非員工董事們。我們的非員工董事從2016年10月4日起有五年的時間滿足這一要求，如果晚些時候，則有五年的時間從他們被任命或當選之日起擔任受股權指導方針約束的職位。在我們的董事和高管遵守這些準則之前，我們的非員工董事必須持有已發行淨股份的60%。請參閲“高管薪酬-其他高管薪酬事項-股權指導方針“有關更多信息，請參見下面的。

賠償

我們已經與我們的每一位董事和高管(每個人都是“受賠者”)簽訂了一項賠償協議，旨在允許現在或將來在特拉華州一般公司法允許的最大程度上進行賠償。適用的法律可能會改變明確允許賠償的程度。

每項賠償協議涵蓋費用(包括律師費)、判決、罰款，以及被彌償人以董事或高級職員的身份被提起或威脅成為任何訴訟或程序的一方時為達成和解而支付的金額。每一份賠償協議一般涵蓋與以下事實有關的索賠：被賠人是或曾經是我們或我們任何關聯公司的高級人員、董事、員工或代理，或正在或曾經應我們的要求為另一實體擔任此類職位。每項賠償協議還規定，我方有義務迅速墊付與任何索賠有關的所有合理費用。如果後來確定受賠方無權獲得賠償，則受賠方有義務向我方償還所有墊付的款項。根據賠償協議提供的賠償並不排除被賠償人的任何其他賠償權利；但是，被賠償人不得雙重追償。我們沒有義務就受賠方向本公司提出的索賠向受賠方作出賠償，但下列情況除外

我們還同意為我們每一位董事和高管的利益購買和維護董事和高管責任保險。這些保單包括承保不法行為和遺漏的損失，並確保我們在賠償協議下的表現。根據保單，我們的每一位董事和高級管理人員都被指定為被保險人，並享有與我們董事和高級管理人員中最優惠的被保險人相同的權利和福利。

審計事項

建議2：批准選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會已指示本公司提交委任均富會計師事務所為本公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，供股東於股東周年大會上批准。本公司的章程、其他管理文件或適用法律都不需要股東批准選擇均富會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將對均富的選擇提交給股東批准，這是一種良好的企業做法。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，審核委員會如認為委任不同的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益，可酌情決定於年內任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所。

如先前在關於表格的本報告中所披露的8-K於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的審計委員會於2023年4月24日任命均富會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並於同日解除了莫斯·亞當斯的職務

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作為公司的獨立註冊會計師事務所，將於2023年5月6日晚些時候和公司定期報告表格提交之日生效。10-Q截至2023年3月31日(“生效日期”)止期間。在截至2022年12月31日的財政年度內以及截至2023年4月24日，本公司或代表其行事的任何人均未就法規第304(A)(2)(I)或304(A)(2)(Ii)項所述的任何事項或事件與均富進行磋商S-K

均富關於截至2023年12月31日的財年財務報表的報告，不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。於截至2023年12月31日止財政年度及截至2024年4月24日止財政年度內，(I)本公司與均富之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧，而該等分歧如不能得到令均富滿意的解決，將會導致均富在本年度有關本公司綜合財務報表的報告中參考該分歧的主題，及(Ii)不存在規例第304(A)(1)(V)項所界定的“須予報告的事項”S-K

均富的一名代表預計將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的股東問題。

董事會一致建議你投票為批准將均富會計師事務所選為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所的費用

2022年6月20日，審計委員會撤銷了德勤會計師事務所(“德勤”)的獨立註冊會計師事務所資格，並於同日任命莫斯·亞當斯為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。2023年4月24日，審計委員會解除了Moss Adams的公司註冊獨立會計師事務所的職務，並於同日任命均富會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

在2022年1月1日至2022年6月20日期間，(A)公司與德勤之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到德勤滿意的解決，將會導致德勤在該期間德勤關於公司合併財務報表的報告中參考分歧的主題，以及(B)不存在法規第304(A)(1)(V)項中定義的“應報告事項”S-K，及(Ii)本公司或代表本公司行事的任何人均未就規例第304(A)(2)(I)或304(A)(2)(Ii)項所列任何事項或事件與德勤磋商S-K

莫斯·亞當斯關於截至2022年12月31日的財年財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。於截至2022年12月31日止財政年度內，(A)本公司與摩斯-亞當斯之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧，而該等分歧如未能解決至令摩斯-亞當斯滿意，則會導致摩斯-亞當斯參考摩斯-亞當就本公司該年度綜合財務報表所作報告中的不一致事項，及(B)不存在法規第304(A)(1)(V)項所界定的“須報告事項”S-K，及(Ii)本公司或代表本公司行事的任何人均未就規例第304(A)(2)(I)或304(A)(2)(Ii)項所列任何事項或事件與亞當斯商議S-K

因此，以下所述費用涉及本公司支付給(I)德勤在2022年1月1日至2022年6月20日期間提供的審計服務的費用，(Ii)支付給Moss Adams從2022年6月20日至2023年第一財季期間提供的審計服務的費用，以及(Iii)支付給均富為2023財年提供的審計服務的費用。

審計費。審計費用主要包括為審計我們的年度財務報表和審查我們的每份季度報告中所包含的財務報表而收取的專業服務費用。10-Q.

審計相關費用。與審計相關的費用是指與發行我們的S-3和S-3/A註冊聲明於2022年8月發佈。

税費。税費包括公司税務部門提供的所有服務，但與財務報表審計相關的服務除外。

審計委員會負責事先批准由獨立註冊會計師事務所提供的任何服務。審計委員會可將其預先審批授權一名或多名成員提供這些服務，他們的決定應提交審計委員會全體成員在其預定的會議上。這些服務中的每一個都必須接收特定的預先審批由審計委員會或其代表提出，除非審計委員會已提供一般預先審批按照符合適用法律法規的政策和程序提供此類服務。上述2023年和2022年審計費用、與審計有關的費用和所有其他費用項下的所有服務均為預先批准的審計委員會。

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審計委員會報告書

以下為審計委員會截至2023年12月31日止年度的報告。

本報告中包含的信息不得被視為“徵集材料”或已被美國證券交易委員會“存檔”，也不得以參考方式將此類信息納入根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)或交易法提交的任何未來文件，除非本公司明確將其以參考方式納入此類文件中。

截至2023年12月31日，審計委員會由四名董事組成，每名董事均已根據交易所法案和紐約證券交易所頒佈的美國證券交易委員會規則和法規的要求確定為獨立董事。審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。管理層對編制財務報表以及建立和維持內部控制制度負有主要責任。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對本公司的綜合財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。

審計委員會在履行職責時：

在審核委員會審閲經審核財務報表期間，管理層告知審核委員會，審核的每份財務報表均按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並與審核委員會審閲重大會計及披露問題。關於對公司財務報告內部控制的審查，審計委員會注意到，管理層建議公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節。

審計委員會與均富討論了根據適用的PCAOB審計準則需要討論的事項。審計委員會已收到並審閲了PCAOB要求的均富的書面披露以及均富就均富與審計委員會就獨立性進行溝通的函件，並與均富就其獨立性進行了討論。審計委員會裁定非審計均富向本公司提供的服務與保持均富的獨立性是一致的。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會並經董事會批准，將經審計的財務報表列入公司2023年報表10-K已向美國證券交易委員會提交申請。

本報告是代表審計委員會提交的。

倫道夫·C·裏德，董事長

南希·鄧拉普

傑弗裏·費爾斯通

約翰·J·利平斯基

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行政人員

以下是截至2024年4月24日我們每位高管的信息：

格雷森·普蘭寧。任命普拉寧先生為總裁首席執行官兼首席運營官，自2021年7月16日起生效。2024年4月1日，帕裏什院長被任命為首席運營官後，普蘭寧先生保留了總裁和首席執行官的頭銜。Pranin先生於2021年3月3日起擔任高級副總裁兼首席運營官，2020年6月1日起擔任工程及儲集層副總裁總裁，並自2011年12月起在SandRidge Energy擔任各種工程、運營和領導職務。在加入本公司之前，Pranin先生於2010年6月至2011年11月期間在先鋒自然資源公司擔任過各種工程和運營職務。普拉寧先生為他的國家服務非委託和美國陸軍工程兵團的軍官。Pranin先生在內華達大學雷諾分校獲得理學學士學位。

布蘭登·布朗。布朗先生被任命為公司高級副總裁兼首席財務官，自2023年9月27日起生效。布朗先生從2023年3月開始擔任公司會計副總裁，並於2020年6月至2023年3月擔任公司總監。於2020年6月加入本公司前，布郎先生於2016年8月至2020年2月期間受聘於Black Stone Minerals，L.P.擔任助理財務總監及財務報告經理。2011年8月至2016年8月，布朗先生在固特立石油公司擔任助理財務總監，並擔任其他各種會計和財務報告職務。在加入固特立石油公司之前，布朗先生曾在Hein&Associates LLP和Ernst安永會計師事務所擔任外部審計師。布朗先生在南方大學和A&M學院獲得會計學學士學位，是一名註冊會計師。

迪恩·帕裏什。帕裏什先生被任命為公司高級副總裁兼首席運營官，自2024年4月1日起生效。帕裏什先生自2012年1月以來一直在公司工作，從高級生產工程師一直工作到2015年。帕裏什先生於2020年2月任公司運營經理，2021年3月任運營副總裁。2022年3月13日，帕裏什先生晉升為高級副總裁運營。在2012年1月加入本公司之前，帕裏什先生受僱於Exco Resources，Inc.擔任生產工程師。帕裏什先生在俄克拉荷馬大學獲得石油工程理學學士學位。

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高管薪酬

建議3：非約束性關於2023年賠償的諮詢投票

《證券交易法》附表14A要求上市公司，如SandRidge，允許其股東一個不具約束力的、諮詢性的就美國證券交易委員會高管薪酬披露規則披露的上一年支付給指定高管的高管薪酬進行投票。因此，公司正在為股東提供機會，讓他們一份不具約束力的政府諮詢意見在年度會議上通過以下決議就公司指定高管的薪酬進行投票。

“已解決，如根據第402條披露的那樣，向公司指定的高管支付的賠償金 S-K條例，包括茲列出高管薪酬、薪酬表和敍述性討論摘要 批准.”

董事會一致建議您投票為 這個提議。

薪酬討論與分析

在本節中，我們描述了公司2023年指定高管的高管薪酬理念、目標和計劃組成部分。

有關指定高管2023年薪酬的詳細信息，請參閲本委託聲明第30頁開始的薪酬摘要表和其他薪酬表。

2023年獲委任的行政人員

我們2023年指定的執行官包括以下人員：

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執行摘要

就薪酬和股東反饋的使用進行諮詢投票

在2022年和2023年年會上，超過98%的投票結果支持我們的諮詢投票，批准指定的高管薪酬(“薪酬發言權”)。這代表了對公司高管薪酬政策的持續支持，以及我們對績效薪酬和基於激勵的薪酬的關注。作為2023年投票的結果，公司決定繼續其薪酬理念和做法。

薪酬委員會和全體董事會都重視從我們的股東那裏收到的意見和反饋，我們認為股東的外展努力很重要。在遵守董事會的通信政策的前提下，董事會歡迎股東就公司的業務戰略、治理和高管薪酬提出意見。我們相信，這有助於確保管理層和董事會理解和考慮對我們的股東最重要的問題。

我們的高管薪酬和治理原則

該公司的薪酬計劃旨在通過支付與股東利益一致的有競爭力的薪酬來吸引、激勵和留住業績優秀的個人。總薪酬方案包括基本工資、獎勵和福利，並通過確保基於服務的薪酬和基於戰略、財務和運營目標的可變、基於業績的薪酬的組合，促進高管和股東的一致。董事會和薪酬委員會視情況根據個人和公司的表現、擔任職務的時間、職責範圍以及領導技能和經驗做出個人薪酬決定。

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2023年高管薪酬計劃關鍵要素

2023年，高管們獲得了一系列薪酬組合，包括短期和長期薪酬期、與業績掛鈎的固定和可變薪酬金額以及基於現金和股權的對價。我們的關鍵薪酬計劃中沒有詳細介紹退休計劃和其他形式的薪酬（有關這些計劃的更多信息請參閲第28頁）。

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2023高管薪酬

基本工資

基本工資的目的是為業績提供固定水平的現金補償日常工作責任。我們薪酬計劃的基本工資部分的目標是提供具有競爭力的固定比率的現金薪酬，以吸引和留住人才。作為我們業績審查過程的一部分，以及在工作職責的晉升或其他重大變化時，每年都會審查基本工資。高級管理人員，包括我們任命的首席執行官以外的高級管理人員的擇優加薪，是基於薪酬委員會與我們的首席執行官協商後對個人表現的評估。薪酬委員會評估我們首席執行官的表現，批准並建議董事會獨立成員批准對首席執行官基本工資的任何基於業績的增長。

在審查我們高管的基本工資時，薪酬委員會除其他事項外，會考慮被任命的高管的個人責任的範圍和任何變化、對高管薪酬的分析(包括個別薪酬和相對於公司其他被任命高管的薪酬)、被任命高管的主管的建議(首席執行官除外)、被任命高管的個人業績、業務表現、市場狀況以及總的一般和行政費用。

我們繼續任命的高管2023年的基本工資為：

2023年4月，在年度審查過程中，董事會獨立成員批准了普拉寧先生的基本工資增長，薪酬委員會與首席執行官協商後，批准將普拉寧先生的基本工資從315,000美元增加到335,000美元。卡穆迪先生自願辭任本公司職務，自2023年9月27日起生效。

2023年11月，薪酬委員會在與首席執行官協商後，批准將布朗先生的基本工資增加到上表所示的基本工資，以便他從會計副總裁晉升為他現在的頭銜，首席財務官高級副總裁。

短期激勵

年度獎勵計劃

2023年年度激勵計劃的目的是通過將可變現金薪酬與與業務業績掛鈎的關鍵年度業績目標聯繫起來，激勵高管。根據這樣的2023年年度激勵計劃，最終支付給被任命的高管的方式是參考加權記分卡，該記分卡由與業務戰略和個人業績評級掛鈎的五項業績指標組成，這可能進一步取決於薪酬委員會的酌情權。支付給每位高管的薪酬是高管基本工資乘以高管當年的目標獎勵機會的總和(以基本工資的百分比表示)的函數，然後乘以加權分數，以百分比表示，基於公司的總記分卡業績，並根據高管的個人業績評級也以百分比進行調整，在任何情況下，都不會根據公司總記分卡業績的加權分數將獎勵調整到高於應支付給高管的最高獎勵。

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每個公司財務業績指標都進行了加權，業績閾值和支付範圍如下表所示。五個性能指標中的每一個都可以達到閾值(50%)、目標(100%)或最大值(150%)，或者如果性能落在閾值和目標或目標和最大值之間，則使用線性插值法確定的值。對於每個績效指標，如果績效低於閾值水平，則該指標的財務績效係數將為零。任何績效指標的財務績效係數都不能超過下面顯示的最大百分比。2023年的五項績效指標加權如下：

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該公司2023年與2023年年度激勵計劃目標相關的業績與這些指標相比產生了以下業績：

普拉寧有一個2023年的年度目標機會，是他基本工資的55%。布朗先生最初有一個2023年的年度目標機會，即基本工資的30%，在他晉升為首席財務官高級副總裁後，基本工資的40%增加到了基本工資的40%。在他離開之前，卡穆迪先生有一個2023年的年度目標機會，即基本工資的50%；然而，根據他2023年9月的辭職，他根據2023年年度激勵計劃獲得獎勵的資格被喪失。

根據每位被任命的高管2023年的目標機會、公司相對於上述指標的表現和由此產生的績效因素加權分數，以及每位被任命的高管2023年的個人績效評級的應用，根據2023年年度激勵計劃，我們向繼續被任命的高管支付的最終金額為：支付給普拉寧先生的186,365美元和支付給布朗先生的78,608美元。2023年支付給布朗先生的最後一筆金額反映了他根據2023年與晉升為首席財務官高級副總裁有關的目標獎金機會的增加而按比例分配的獎金。

長期激勵

長期激勵計劃(LTIP)

長期激勵的目的是使高管的薪酬與股東的利益保持一致，通過採用三年以上的股票對價來鼓勵留任，並獎勵長期運營和財務業績。

2023年LTIP設計

2023年LTIP目標機會

我們的每個被任命的高管都有一個目標機會，以被任命的高管的年度基本工資的百分比表示。目標商機分為兩個LTIP組件：三分之二時間賦予的RSU和三分之一PSU。

2023 LTIP組件

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2023 LTIP性能指標

2023年授予的PSU是根據公司完成下表所述績效指標三個年度目標範圍中的兩個而獲得的，如果不這樣做，將導致獎勵被取消和沒收。下表列出了2023年的年度目標範圍以及與這些指標相關的實際業績結果。

這些指標是為2023年LTIP選擇的，以加強績效薪酬，是公司實現其財務和運營目標的最重要因素。

2023年LTIP結果

2023年，Pranin先生在LTIP下的年度目標機會是基本工資的50%，而布朗先生的年度目標機會是基本工資的25%。在他離開之前，根據LTIP，他有一個2023年的年度目標機會，基本工資的50%；然而，根據他2023年9月的辭職，他根據2023年LTIP獲得獎勵的資格被取消。

根據本公司相對於為2023年確定的績效指標的績效，分別於2023年4月5日授予Pranin先生(3,538)和Brown先生(1,010)的PSU被視為已賺取，並於2024年3月28日完全歸屬。

一次性股權獎勵

為確認布朗先生自2023年9月27日起晉升為本公司首席財務官高級副總裁，本公司作出一次性2023年11月14日，向布朗先生授予25,000個限制性股票單位。這些限制性股票單位是根據綜合激勵計劃授予的，在授予日期的前三個週年紀念日的每一天以大致相等的分期付款方式授予，一般受布朗先生在每個此類授予日期繼續服務的限制。這筆長期股權贈款旨在進一步使布朗先生的薪酬與股東的利益保持一致，並鼓勵留住一名關鍵員工。

就業安排

本公司不與其連續任命的高管保持正式協議。

雖然本公司尚未與Pranin先生或Brown先生簽訂正式的書面協議，但他們的僱用條款和條件一般規定他們有權獲得年度基本工資(如上所述《2023年高管薪酬-基本工資》)，可由董事會酌情決定增加或減少，並有資格參加本公司其他高級管理人員普遍享有的不時生效的相同福利計劃。

我們的指定執行人員已簽訂獎勵協議，説明他們的長期激勵措施，如上所述，見《2023年高管薪酬-長期激勵-長期激勵計劃》。根據LTIP的條款，為了獲得與其長期激勵相關的付款，參與者(包括指定的高管)必須退還其簽署的公司保密協議副本等，並確認他們理解公司的政策與公司的做法和程序一致。為了有資格參加上述年度獎勵計劃《2023年高管薪酬--短期激勵措施》員工，包括指定的高管，必須將執行的行為準則、利益衝突和追回政策返還給公司。

遣散

公司維持SandRidge Energy，Inc.遣散費計劃(“Severance計劃”)，自2021年1月1日起生效，以惠及某些符合條件的員工，包括Pranin先生和Brown先生。離職計劃的目的是幫助留住合格的員工，維持穩定的工作環境，並通過向符合條件的員工提供福利，包括指定的高管，在無故非自願解僱的情況下提供福利，如離職計劃和下文中進一步描述的那樣“終止和控制權變更時的可能付款”。由於賈穆迪先生辭職，根據Severance計劃的條款，他無權獲得遣散費。

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除了離職計劃外，被任命的高管還可能有資格獲得2023年年度激勵計劃、長期激勵計劃、綜合激勵計劃和某些股權獎勵協議下的某些付款，在每種情況下，如果出現某些符合資格的終止，薪酬委員會都有單獨和絕對的酌情權。

每一位被點名的執行幹事各自的遣散費福利在“終止或控制權變更時的潛在付款”下面的部分。

2023年被任命為首席執行官離職

2023年9月7日，Gamoudi先生通知董事會，他辭職於2023年9月27日生效，以尋求其他機會。GAMOUDI先生並未因與本公司在任何與本公司的營運、政策或做法有關的事宜上有任何分歧而辭職。根據Severance計劃，卡穆迪先生沒有資格獲得任何遣散費，薪酬委員會也沒有行使自由裁量權，以抵消卡穆迪先生根據2023年年度激勵計劃可能有資格獲得的任何年度現金獎金的沒收。加穆迪在辭職之日還沒有獲得任何股票獎勵，但最終被沒收。

其他賠償事宜

健康和福利福利

我們的指定高管有資格參加醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險，以滿足他們的健康和福利需求。提供這些福利是為了確保我們能夠在吸引和留住人員和其他員工方面保持競爭地位。這是固定的薪酬組成部分，福利是在一視同仁的基礎上提供給我們所有員工的。

有限的額外津貼和其他個人福利

我們認為，向我們任命的高管提供的薪酬和福利的總組合是有競爭力的，一般來説，額外津貼在我們高管的總薪酬中不應扮演很大的角色。因此，我們向被任命的高管提供的額外福利和其他個人福利通常是有限的。

我們維持401(K)退休計劃，以惠及我們指定的所有高管和員工非歧視性基礎。根據該計劃，符合條件的員工可以選擇將部分收入推遲到美國國税局頒佈的法規允許的年度最高限額。我們的401(K)退休計劃參與者可獲得的合計匹配繳費相當於前10%遞延基本工資的100%(不包括激勵性薪酬)。401(K)退休計劃的等額繳費在就業的前四年以每年25%的速度授予。在年滿60歲時，計劃參與者將有資格立即獲得未歸屬公司的等額供款，未來的等額供款將不受限制。由每個員工從各種選擇中選擇的投資工具中進行匹配貢獻。

確定2023年高管薪酬的程序

關於2023年高管薪酬，公司董事會和薪酬委員會的獨立成員徵求了公司首席執行官和其他管理層成員的意見。在2023年期間，薪酬委員會由多達四名非僱員獨立董事組成。薪酬委員會在管理高管薪酬計劃方面的職責包括：

如上所述，“關於薪酬和股東反饋使用的諮詢投票”、本公司、薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並在確定高管薪酬的類型和水平以及制定業績指標和目標時考慮這些意見。

薪酬設定方法

我們的首席執行官(本人除外)、管理層的其他成員以及公司的人力資源職能部門與薪酬委員會共同制定薪酬水平和績效目標。我們的首席執行官負責審查除他本人以外的其他高管的薪酬和業績，並制定

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向薪酬委員會建議調整其直接下屬的年度薪酬總額。最終薪酬決定由薪酬委員會和/或董事會作出。公司的管理和人力資源職能為準備材料和履行賠償委員會的職責提供支持。

其他高管薪酬事宜

追回政策

自2023年10月2日起，本公司對高管在2023年10月2日或之後收到的激勵性薪酬採取了追回政策，旨在滿足多德-弗蘭克法案第954節、美國證券交易委員會於2022年10月26日發佈的最終規則以及紐約證券交易所上市要求的要求。該政策規定，在會計重述後，薪酬委員會必須評估支付給現任和前任執行幹事的任何獎勵金額是否超過了根據訂正財務報表應支付的數額，因此應予以追回。該政策有三年的回顧期限，適用於現任和前任高管，無論這些高管的過錯、不當行為或參與導致重述。此外，公司維持現有的追回政策，將繼續涵蓋在2023年10月2日之前賺取或收到的補償。此外，2023年年度激勵計劃、長期激勵計劃、綜合激勵計劃和適用的股權獎勵協議都包括追回條款，這些條款一般規定：(I)在遵守任何公司補償政策或與參與者的其他協議或安排的情況下，以及根據交易法第10D節和美國證券交易委員會頒佈的任何適用規則和條例，公司可能擁有的任何權利或義務下的追回；或(Ii)如果薪酬委員會在任何時候確定參與者從事不當行為或發現以下事實，取消、沒收、撤銷或要求返還任何未支付的獎金(或部分)，將構成因“原因”(如適用的協議所界定)而終止僱用的理由。

持股準則

公司為高級管理人員維護股權指導方針，並非員工本公司的董事。該政策一般要求高管和非員工董事持有本公司股份須符合下列準則：

所需薪資百分比          

我們的行政官員和非員工董事自2016年10月4日起有五年時間滿足這一要求，如果時間較晚，則必須在任命、晉升或當選為受股權指導方針約束的職位之日起五年內滿足這一要求。在我們的高管遵守這些準則之前，我們的首席執行官必須持有已發行股票淨額的50%(税後和/或行使)，以及其他高管和非員工董事必須持有已發行淨股份的60%。截至本文件發佈之日，董事會所有成員和普拉寧先生均滿足這些要求。

反套期保值和反質押政策

該公司維持一項政策，禁止高管和非員工董事不得簽訂協議，將公司股票質押作為貸款的擔保。它還禁止高管和其他員工以及非員工董事不得參與涉及公司股票的套期交易。

風險評估

我們針對高管的薪酬計劃並不是為了鼓勵過度冒險。在這方面，年度激勵計劃下的支出上限為目標的150%，而長期激勵計劃下的業績份額為目標的100%，否則，如果業績目標沒有實現，則被沒收。此外，所有長期激勵措施都包括延長授權期。

高管薪酬決定的税務處理

《國税法》(以下簡稱《法典》)第162(M)條一般規定，上市公司可在任何一年為聯邦所得税扣除的支付給某些高管的薪酬金額不得超過100萬美元。此前，《守則》對《守則》和適用的《財務處條例》所指的“基於業績的補償”的薪酬扣減限額第162(M)節規定了例外情況。2017年底頒佈的《減税和就業法案》廢除了2017年12月31日之後開始的納税年度第162(M)條關於績效薪酬扣除限制的例外，但有某些例外。

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此前，薪酬委員會設計和管理我們的高管薪酬計劃，目的是根據第162(M)條規定，支付給我們被任命的高管的某些部分薪酬將符合基於績效的薪酬；然而，鑑於2018年生效的《減税和就業法案》對第162(M)條的更改，我們可能無法在2023年及以後扣除支付給我們被任命的高管的部分薪酬用於聯邦所得税。

薪酬委員會報告

薪酬委員會與管理層在“行政人員薪酬”標題下審查和討論了上述披露。基於這一審查和討論，賠償委員會建議董事會將此類披露列入本委託書。

委員會薪酬委員會成員致辭：

倫道夫·C·裏德

喬納森·弗雷茨

傑弗裏·費爾斯通

南希·鄧拉普

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高管薪酬表

薪酬彙總表

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基於計劃的獎勵的授予

下表列出了2023年期間向2023年指定執行官授予的每次獎項的信息：

按計劃編制的賠償表的薪酬和補助金摘要説明

短期激勵

本公司2023年年度激勵計劃的概要説明包含在上面的標題下：2023年高管薪酬 -短期激勵-2023年年度激勵計劃.”

長期激勵

RSU和PSU都是根據綜合激勵計劃授予的，上面標題下包含了該計劃的簡短説明。2023年高管薪酬 -長期激勵-長期激勵計劃.”

RSU

一般來説，RSU在三年內按比例分配，從一年制在授予日的週年日，並在此後每年的週年日歸屬，一般以指定的執行幹事在每個適用的歸屬日期間的繼續服務為準。在公司普通股支付股息的同時，應計入與RSU有關的股息等價物。然而，這些股息等價物的美元金額不會支付，直到相關RSU歸屬並支付。

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PSU

PSU通常在一年制績效期間，假設達到了適用的績效指標。如果沒有實現性能目標，PSU將被沒收。在公司普通股支付股息的同時，股息等價物也計入PSU的貸方。然而，這些股息等價物的美元金額不會支付，直到與基礎PSU相關的業績目標實現為止。

僱傭安排

本公司不與其連續任命的高管保持正式協議。請參閲“2023年高管薪酬--僱傭安排“關於每一名連續任命的執行幹事僱用的一般條款和條件的説明，請參閲上文。

財政年度傑出股票獎年終

下表反映了截至2023年12月31日，我們每位被任命的高管持有的所有未償還股權獎勵：

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期權行權和既得股票

下表列出了2023年授予我們每位指定高管的股權獎勵。

養老金福利

我們不維持任何固定福利養老金計劃。

非限定延期補償

我們不維持任何非限制性遞延補償安排。

終止或控制權變更時的潛在付款

對終止或控制權變更時的潛在付款的説明

根據離職計劃，符合資格的僱員，包括指定的行政人員，如果被非自願無故解僱(如離職計劃的定義)，則有權以續薪的形式獲得遣散費。Severance計劃沒有規定股權獎勵的處理方式。僱員，包括指定的執行人員，如果因退休、辭職、不去上班、死亡、殘疾、臨時裁員或因原因被解僱而終止僱傭關係，則無權獲得遣散費或持續遣散費。

根據離職計劃，被任命的高管的遣散費是根據被任命的高管在員工福利供款任何扣減之前的每週基本工資金額乘以基於被任命的高管在公司的任期而在離職計劃下規定的週數來計算的。就獲提名的行政人員而言，如獲提名的行政人員已連續受僱於本公司90天，則該等支付期由6周至最多26周不等，視乎服務年資而定。

根據離職計劃，如本公司在無故情況下非自願終止，則布朗先生將有資格獲得六個星期的遣散費。雖然Pranin先生是Severance計劃的參與者，但根據與公司的另一項協議，他的續薪增加到26周。

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為了有資格獲得遣散費，被任命的高管必須在管理人書面指定的離職日期之前一直作為離職計劃下的合格僱員繼續受僱，並履行其職位的正常職責，而不會出現任何業績下降。收到遣散費須由指定的執行幹事執行，非撤銷對索賠的全面公開。

如因任何原因(包括控制權變更)終止，高管(包括獲指名高管)一般沒有資格根據2023年年度激勵計劃、長期激勵計劃、綜合激勵計劃和適用的股權獎勵協議支付股權獎勵或繼續或加速授予股權獎勵，除非薪酬委員會或董事會(視情況而定)全權酌情決定。

反套期保值和反質押政策

該公司維持一項政策，禁止高管和非員工董事不得簽訂協議，將公司股票質押作為貸款的擔保。它還禁止高管和其他員工以及非員工董事不得參與涉及公司股票的套期交易。

薪酬比率

根據2012年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第953(B)節和監管第402(U)項的要求S-K，我們提供以下信息，説明2023年公司員工的年度總薪酬與首席執行官格雷森·普拉寧的年化總薪酬之間的關係：

這一薪酬比率是按照規則第402(U)項的方式真誠計算的合理估計S-K，根據我們的工資和就業記錄以及下文所述的方法。為了確定我們所有員工的年總薪酬的中位數，以及確定我們的員工和首席執行官的年總薪酬，我們採取了以下步驟：

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