美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（第3號修正案）*
| 瑞安航空控股有限公司 |
| （發行人的姓名 ） |
| 普通股 股，每股面值0.6歐元美分 |
| （證券類別的標題 ） |
| 783513203 |
| （CUSIP 編號） |
2023 年 12 月 31 |
| （需要提交本聲明的事件發生日期 ） |
勾選 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
| 規則 13d-1 (b) |
| ☐ | 規則 13d-1 (c) |
| ☐ | 規則 13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件，以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 783513203 | 13G | 第 2 頁，總共 7 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體） 滙豐控股有限公司 | ||
| 2 |
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | ||
| 4 | 國籍或組織地點 在英格蘭註冊成立，責任有限 | ||
| 股票數量 從中受益 由每個人擁有 舉報人 WITH |
5 | 唯一的投票權 69,973,972 | |
| 6 | 共享投票權 0 | ||
| 7 | 唯一的處置力 69,973,972 | ||
| 8 |
共享的處置權 0 | ||
| 9 | 每個申報人實際擁有的總金額 69,973,972 | ||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（見説明） ☐ | ||
| 11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) 6.1% | ||
| 12 |
舉報人類型（見説明） HC | ||
(1) 此處列出的有關實益所有權百分比的信息是 基於發行人從發行人（定義見下文）獲得的有關發行人在2023年12月1日向證券 和交易委員會提交的招股説明書中披露的截至2023年11月30日未償還的1,139,501,028股普通股（定義見下文）的信息。
| CUSIP 編號 783513203 | 13G | 第 3 頁，總共 7 頁 |
第 1 項。
| (a) | 發行人的姓名 瑞安航空 控股有限公司（“發行人”） | |
| (b) | 發行人主要執行辦公室地址 c/o 瑞安航空 DAC 都柏林 辦公室 空側 商業園，索茲 愛爾蘭 都柏林郡，K67 NY94 |
第 2 項。
| (a) | 申報人的姓名 滙豐銀行 控股有限公司 | |
| (b) | 主要辦公室的地址 或住所（如果沒有） 8 加拿大廣場，倫敦 E14 5HQ，英國 | |
| (c) | 公民身份 在英格蘭註冊成立，責任有限 | |
| (d) | 證券類別的標題 普通股 股，面值每股0.6歐元美分（“普通股”） | |
| (e) | CUSIP 編號 783513203 | |
第 3 項。如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：
| (a) | ☐ | 經紀人 或根據該法案（15 U.S.C. 78o）第 15 條註冊的交易商。 | |
| (b) | 銀行 定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條。 | ||
| (c) | ☐ | 保險 公司，定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條。 | |
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資 公司。 | |
| (e) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的 投資顧問； | |
| (f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的 員工福利計劃或捐贈基金； | |
| (g) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)， 母控股公司或控制人； | |
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3 (b) 條所定義的 A 儲蓄協會； | |
| (i) | ☐ | 根據1940年 投資公司法（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條， 教會計劃被排除在投資公司的定義之外； | |
| (j) | ☐ | 根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條規定的 非美國機構 | |||
| (k) | ☐ | 羣組， 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 | |||
| CUSIP 編號 783513203 | 13G | 第 4 頁，總共 7 頁 |
| 項目 4. | 所有權。 |
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別總數 和百分比的信息。
| (a) | 實益擁有金額：69,973,972 | ||
| (b) | 班級百分比 ：6.1% | ||
| (c) | 該人持有的股票數量 股：69,973,972 | ||
| (i) | 唯一的投票權或指導投票權：69,973,972 | ||
| (ii) | 共享的投票權或指導投票權：0 | ||
| (iii) | 處置或指示處置的唯一 權力：69,973,972 | ||
| (iv) | 處置或指導處置以下物品的共同權力：0 | ||
| CUSIP 編號 783513203 | 13G | 第 5 頁，總共 7 頁 |
| 報告日期 | 位置 | 百分比 |
| 2023年12月31日 | 69,973,972 | 6.1% |
項目 5. |
佔一個類別百分之五或以下的所有權 。 |
如果提交本聲明是為了報告 截至本報告發布之日申報人已不再是該類別百分之五以上的證券的受益所有人， 請查看以下內容 ☐。
| 項目 6. | 代表他人擁有 百分之五以上的所有權。
滙豐銀行有權或有權 指示從本聲明所涵蓋的普通股中收取股息或出售所得收益，這些普通股可能被視為 為申報人實益所有。瑞安航空控股公司的此類權益涉及 普通股類別的5％以上 |
| 項目 7. | 母控股公司申報的收購證券的子公司的身份 和分類。
滙豐銀行 環球資產管理（英國）有限公司 滙豐銀行 國際信託有限公司 滙豐銀行 銀行有限公司 滙豐銀行 歐洲大陸 INKA 國際資本管理有限公司 mbH 杜塞爾多夫 |
| 項目 8. | 羣組成員的識別 和分類。
不適用
|
| CUSIP 編號 783513203 | 13G | 第 6 頁，總共 7 頁 |
項目 9. |
集團解散通知 。
不適用 |
| 項目 10. | 認證。 |
通過在下方簽名，我確認，據我所知和所信，上述證券 是在正常業務過程中收購和持有的，不是為了改變或影響證券發行人的控制權的目的或持有，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購，也不是與 有關或作為參與者持有的，其他而不是僅與 § 240.14a-11 項下的 提名相關的活動。
| CUSIP 編號 783513203 | 13G | 第 7 頁，總共 7 頁 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期： 2024 年 2 月 9 日 | ||
| 滙豐控股 plc | ||
| 來自： | /s/ 艾琳·泰勒 | |
| 姓名： | 艾琳泰勒 | |
| 標題： | 公司祕書 | |