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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者

☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內 __________到 __________

委員會檔案編號： 001-35895

THRYV 控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）     
特拉華13-2740040
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
西機場大道 2200 號，郵政信箱 619810, D/FW 機場, TX
75261
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(972)453-7000
（註冊人的電話號碼，包括區號）    

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元他們
這個 納斯達股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的x 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見1934年《證券交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☒
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見1934年《證券交易法》第12b-2條）。
是的 ☐沒有 x

截至截至2024 年 4 月 30 日，有呃e 35,830,802註冊人的已發行普通股。



THRYV 控股有限公司
目錄

頁面
第一部分財務信息
第 1 項。 財務報表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表和綜合收益表（未經審計）
3
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表
4
截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東權益變動合併報表（未經審計）
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併現金流量表（未經審計）
6
合併財務報表附註（未經審計）
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第 4 項。
控制和程序
36
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
37
第 1A 項。
風險因素
37
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
37
第 3 項。
優先證券違約
37
第 4 項。
礦山安全披露
37
第 5 項。
其他信息
37
第 6 項。
展品
38
簽名
39



關於前瞻性陳述的警示性説明

10-Q 表格的本季度報告 (“季度報告”) 包含前瞻性陳述 這反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。此類聲明是在1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 保護下提供的，包括： 但不限於有關我們行業和運營狀況、業績和財務狀況的聲明，特別包括與我們的業務、增長戰略、產品開發工作和未來支出有關的聲明。前瞻性陳述s 包括所有不只與歷史或當前事實相關的陳述，一般而言 可以用諸如” 之類的詞來識別預期，” “打算，” “計劃，” “尋求，” “相信，” “可以，” “估計，” “期望，” “很可能，” “可能，” 以及對未來時期的類似提法，或通過納入預測或預測來提及。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們就未來業務和財務業績前景所做的陳述，例如”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”

前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此就其性質而言，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異。因此，我們提醒您不要依賴前瞻性陳述。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件以及以下內容：

•我們的營銷服務解決方案和SaaS產品的激烈競爭，包括來自使用第三方提供的SaaS產品組件的公司的競爭；
•我們維持盈利能力的能力；
•我們有效管理增長的能力；
•我們有能力將我們的營銷服務客户轉移到我們的Thryv平臺，將我們的平臺銷售到新市場或進一步滲透現有市場；
•我們維持與第三方服務提供商的戰略關係的能力；
•互聯網搜索引擎和門户網站可能會終止或實質性更改與我們的協議；
•我們有能力跟上快速的技術變革和不斷變化的行業標準；
•我們的中小型企業（”中小企業”) 客户可能選擇不續訂與我們的協議或以較低的支出續約；
•潛在的系統中斷或故障，包括網絡安全漏洞、身份盜用、數據丟失、未經授權訪問數據或其他可能危害我們信息的中斷；
•我們可能無法確定合適的收購候選人並完成此類收購；
•我們成功地將收購的業務整合到我們的運營中或認識到收購的好處的能力，包括被收購的企業未能實現其計劃和目標的能力；
•可能流失一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住高技能員工；
•我們保持Thryv平臺與第三方應用程序兼容性的能力；
•我們成功地將我們的業務和現有產品擴展到包括國際市場在內的新市場或進一步滲透現有市場的能力；
•我們可能無法提供新的或增強的功能和特性；
•我們可能未能遵守適用的隱私、安全和數據法律、法規和標準；
•管理隱私問題的法規和法律或其他國內或國外數據保護法規的潛在變化；
•我們可能無法履行客户合同下的服務水平承諾；
•我們可能無法提供高質量或技術支持服務；
•我們的 Thryv 平臺和附加組件可能無法正常運行；
•我們在業務中使用人工智能，以及在妥善管理其使用方面面臨的挑戰，可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任；
•未來勞資談判的潛在影響;
•我們保護知識產權、專有技術、信息、流程和專有技術的能力；
•通貨膨脹率上升以及我們控制成本（包括運營支出）的能力；
•總體宏觀經濟狀況，包括美國或國際經濟衰退或經濟放緩；以及
•銀行和資本市場的波動和疲軟。
1

有關可能導致公司實際業績與預期業績不同的已知重大因素的更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素（”2023 年表格 10-K”），並由第二部分第1.A項中的披露予以補充。本10-Q表季度報告中的風險因素。提醒讀者不要過分依賴本報告中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。除非適用法律要求，否則公司沒有義務在任何前瞻性陳述發表之日後公開更新或修改，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
在這份10-Q表季度報告中，條款”我們的公司,” “我們,” “我們,” “我們的,” “公司” 和”Thryv” 指Thryv Holdings, Inc.及其子公司，除非文中另有説明。


2

第一部分財務信息

I第 1 項。財務報表

Thryv Holdings, Inc. 及其子公司
合併運營報表和綜合收益表
（未經審計）

三個月已結束
3月31日
（以千計，股票和每股數據除外）20242023
收入$233,624 $245,555 
服務成本 79,983 90,747 
毛利153,641 154,808 
運營費用：
銷售和營銷70,091 76,343 
一般和行政52,416 47,680 
運營費用總額122,507 124,023 
營業收入31,134 30,785 
其他收入（支出）：
利息支出(13,359)(16,488)
定期淨養老金成本的其他組成部分(1,581)(121)
其他費用(2,373)(366)
所得税支出前的收入13,821 13,810 
所得税支出(5,397)(4,496)
淨收入$8,424 $9,314 
其他綜合收益（虧損）：
扣除税款的外幣折算調整(265)(2,188)
綜合收入$8,159 $7,126 
普通股每股淨收益：
基本$0.24 $0.27 
稀釋$0.22 $0.25 
用於計算每股普通股基本和攤薄淨收益的加權平均份額：
基本35,186,121 34,606,864 
稀釋37,985,785 36,981,652 
所附附附註是合併財務報表的組成部分。





3

Thryv Holdings, Inc. 及其子公司
合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）2024年3月31日2023年12月31日
資產（未經審計）
流動資產
現金和現金等價物$14,394 $18,216 
減去美元備抵後的應收賬款17,8292024 年和 $14,926在 2023 年
204,119 205,503 
合同資產，扣除美元備抵後的淨額392024 年和 $35在 2023 年
4,578 2,909 
應收税款2,855 3,085 
預付費用31,606 17,771 
遞延費用15,106 16,722 
其他流動資產2,359 2,662 
流動資產總額275,017 266,868 
固定資產和資本化軟件，淨額37,836 38,599 
善意299,626 302,400 
無形資產，淨額11,626 18,788 
遞延所得税資產131,357 128,051 
其他資產31,373 28,464 
總資產$786,835 $783,170 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$19,743 $10,348 
應計負債89,142 105,903 
未確認的税收優惠的當前部分24,515 23,979 
合同負債45,846 44,558 
長期債務的當前部分52,500 70,000 
其他流動負債7,953 8,402 
流動負債總額239,699 263,190 
定期貸款，淨額239,331 230,052 
ABL 設施55,737 48,845 
養老金債務，淨額70,828 69,388 
其他負債14,174 18,995 
長期負債總額380,070 367,280 
承付款和意外開支（見附註13）
股東權益
普通股-$0.01面值， 250,000,000授權股份； 63,306,246已發行的股票和 35,826,908截至2024年3月31日的已發行股份；以及 62,660,783已發行的股票和 35,302,746截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份
633 627 
額外的實收資本1,159,754 1,151,259 
國庫股票- 27,479,3382024 年 3 月 31 日的股票以及 27,358,037截至 2023 年 12 月 31 日的股票
(488,087)(485,793)
累計其他綜合虧損(15,456)(15,191)
累計赤字(489,778)(498,202)
股東權益總額167,066 152,700 
負債和股東權益總額$786,835 $783,170 
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
4


Thryv Holdings, Inc. 及其子公司
股東權益變動綜合報表
（未經審計）

截至2024年3月31日的三個月
普通股國庫股
（以千計，股票金額除外）
股份金額額外的實收資本股份金額累計其他綜合虧損累積的
（赤字）		股東總數
公平
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額62,660,783 $627 $1,151,259 (27,358,037)$(485,793)$(15,191)$(498,202)$152,700 
發行與股票薪酬相關的股票645,463 6 3,206 (121,301)(2,294)— — 918 
股票薪酬支出— — 5,289 — — — — 5,289 
扣除税款的外幣折算調整— — — — — (265)— (265)
淨收入— — — — — — 8,424 8,424 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
63,306,246 $633 $1,159,754 (27,479,338)$(488,087)$(15,456)$(489,778)$167,066 
截至2023年3月31日的三個月
普通股國庫股
（以千計，股票金額除外）
股份金額額外的實收資本股份金額累計其他綜合虧損累積的
（赤字）		股東總數
公平
截至2022年12月31日的餘額61,279,379 $613 $1,105,701 (26,685,542)$(468,879)$(16,261)$(238,907)$382,267 
發行與股票薪酬相關的股票278,432 3 1,326 (54,290)(1,062)— — 267 
股票薪酬支出— — 5,393 — — — — 5,393 
扣除税款的外幣折算調整— — — — — (2,188)— (2,188)
淨收入— — — — — — 9,314 9,314 
截至2023年3月31日的餘額
61,557,811 $616 $1,112,420 (26,739,832)$(469,941)$(18,449)$(229,593)$395,053 


所附附附註是合併財務報表的組成部分。

5

Thryv Holdings, Inc. 及其子公司
合併現金流量表
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
來自經營活動的現金流（未經審計）（未經審計）
淨收入$8,424 $9,314 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷14,553 15,431 
遞延佣金的攤銷4,849 2,688 
債務發行成本的攤銷1,310 1,361 
遞延所得税(3,110)(1,675)
信貸損失和服務抵免準備金7,475 5,755 
股票薪酬支出5,289 5,393 
定期淨養老金成本的其他組成部分1,581 121 
外幣匯率損失（收益）2,373 (881)
其他(3,152)(756)
營運資金項目的變化，不包括收購：
應收賬款(9,750)16,268 
合同資產(1,670)463 
預付費用和其他資產(18,169)(17,367)
應付賬款和應計負債(5,754)(6,515)
其他負債1,189 2,711 
經營活動提供的淨現金5,438 32,311 
來自投資活動的現金流
增加固定資產和資本化軟件(7,278)(5,136)
用於投資活動的淨現金(7,278)(5,136)
來自融資活動的現金流
定期貸款的支付(9,368)(35,000)
ABL 融資機制的收益205,351 272,857 
ABL 設施的付款(198,459)(255,179)
其他918 267 
用於融資活動的淨現金(1,558)(17,055)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(723)(290)
現金、現金等價物和限制性現金增加（減少）(4,121)9,830 
現金、現金等價物和限制性現金，期初20,530 18,180 
現金、現金等價物和限制性現金，期末$16,409 $28,010 
補充信息
支付利息的現金$11,911 $15,008 
為所得税支付（收到）的現金，淨額$1,915 $(992)

所附附附註是合併財務報表的組成部分。
6

Thryv Holdings, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
（未經審計）


備註 1 業務描述和重要會計政策摘要

普通的

Thryv Holdings, Inc. (”Thryv” 或”公司”) 提供中小型企業 (”中小企業”) 提供印刷和數字營銷服務以及軟件即服務 (”SaaS的”）業務管理工具。該公司擁有並經營 Print Yellow Pages (“PYP”要麼 “打印”）和數字營銷服務（“數字”），其中包括互聯網黃頁（“哈哈哈”）、搜索引擎營銷（“SEM”）以及其他數字媒體服務，包括在線展示廣告和搜索引擎優化（“搜索引擎優化”) 工具。此外，通過Thryv® 平臺，該公司是專為中小型企業設計的SaaS業務管理、溝通和營銷工具的提供商。

2023 年 4 月 3 日，該公司的全資子公司 Thryv 新西蘭有限公司收購了 Yellow Holdings Limited（”黃色”)，一家新西蘭營銷服務公司.

在2024年第一季度，公司更改了向首席運營決策者提供的內部報告（“CODM”）。因此，該公司重新評估了其分部報告，並確定Thryv美國營銷服務和Thryv國際營銷服務應反映為單一的可報告細分市場，Thryv美國SaaS和Thryv International SaaS應反映為單一的可報告細分市場。因此，從2024年1月1日起，我們的營銷服務和SaaS業務的業績將作為兩個可報告的細分市場列報。對以往各期比較進行了重新編制，以反映目前的列報方式。

該公司報告業績的依據是 二可報告的細分市場（參見注釋 15， 區段信息）:

•Thryv 營銷服務，包括公司的印刷和數字解決方案業務；以及
•Thryv SaaS，其中包括公司的 SaaS 旗艦級多合一小型企業管理模塊化軟件平臺。

演示基礎

公司根據美國公認的會計原則編制財務報表（”美國公認會計原則”）。合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和條例編制的（”秒”）關於中期財務報告。因此，根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的完整財務報表中的某些信息和披露已被刪除。合併財務報表包括Thryv Holdings, Inc.及其全資子公司的財務報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

管理層認為，所附的合併財務報表反映了公允報告所述期間公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整，僅包括正常的經常性項目和應計項目。截至2024年和2023年3月31日止三個月的合併財務報表是在與經審計的年度財務報表相同的基礎上編制的. 截至2023年12月31日的合併資產負債表來自經審計的年度財務報表。中期合併業績不一定代表全年業績，應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表和相關腳註一起閲讀。

估算值的使用

公司合併財務報表的編制要求管理層對影響合併財務報表及附註中報告和披露金額的未來事件做出估計和假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設。這些估計的結果構成了判斷某些資產和負債賬面價值的基礎。

7

依賴重要估算的申報金額示例包括收入確認、信貸損失備抵額、企業合併中獲得的資產和承擔的負債、獲得合同的資本化成本、與所得税會計相關的某些金額，包括估值補貼、賠償資產、股票薪酬支出、經營租賃使用權資產和經營租賃負債、應計服務抵免和養老金債務。重要估算值還用於確定固定資產和資本化軟件、經營租賃使用權資產、商譽和無形資產的可收回性和公允價值。

重要會計政策摘要

公司在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第8項的財務報表附註1中描述了其重要的會計政策。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有變化。

限制性現金

下表顯示了公司合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併現金流量表中顯示的金額的對賬情況：

（以千計）2024年3月31日2023年3月31日
現金和現金等價物$14,394 $15,395 
限制性現金，包含在其他流動資產中2,015 12,615 
現金、現金等價物和限制性現金總額 $16,409 $28,010 

最近的會計公告

2023 年 11 月，財務會計準則委員會（”FASB”) 發佈了 ASU 第 2023-07 號，”細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進” (“亞利桑那州 2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 要求進行更多披露，包括有關公共實體應申報分部的年度和中期分部支出的更多詳細信息。新的分部披露對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內有效。在公司2024年10-K表年度報告實施之前，管理層將在未來幾個季度審查必要的新披露範圍。除了額外披露外，公司預計亞利桑那州立大學2023-07的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 第 2023-09 號，”所得税（主題 740）：所得税披露的改進” (“亞利桑那州 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 要求進行額外披露，主要與税率對賬和所得税已繳信息有關。新的所得税披露對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。在公司2025年10-K表年度報告實施之前，管理層將審查未來幾年必要的新披露範圍。除了額外披露外，公司預計亞利桑那州立大學2023-09的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。

8


備註 2 收購

Yellow 新西蘭收購

2023 年 4 月 3 日（”黃色收購日期”），該公司的全資子公司Thryv New Zealand Limited收購了新西蘭營銷服務公司Yellow $8.9百萬現金（扣除 $1.7百萬獲得的現金），但須進行某些調整（”黃色收購”）。Yellow的收購擴大了公司的市場份額，擴大了地域覆蓋範圍，為公司提供了更多的客户。Yellow是一家為新西蘭中小企業提供營銷解決方案的提供商。控制權是通過獲得所有投票權益獲得的。收購的資產主要包括美元2.4百萬美元的流動資產和美元5.6百萬的固定和無形資產，主要包括客户關係、商品名稱和技術資產，以及美元5.1百萬的商譽。該公司還承擔了美元的負債4.7百萬，主要由應計負債、合同負債和遞延負債組成。

公司根據會計準則編纂805使用收購會計方法對黃色收購進行了核算， 業務合併 (“ASC 805”)。這要求以公允價值計量所購資產和承擔的負債。在第三方估值公司的協助下，公司使用三級輸入（見附註4）確定， 公允價值測量），某些資產和負債的公允價值，包括應用收益法和成本法的固定資產和無形資產。具體到無形資產，客户關係採用收入和超額收益相結合的方法進行估值，而商品名稱的估值則使用特許權使用費減免法和與Yellow的收購資產和承擔的負債相關的假設。現有技術的公允價值是使用特許權使用費減免方法計算的，類似於商品名稱估值。

下表彙總了在黃色收購之日收購的資產和承擔的負債：

（以千計）
流動資產$2,438 
固定和無形資產5,565 
其他資產457 
流動負債(3,533)
其他負債(1,159)
善意5,129 
分配給收購淨資產的公允價值$8,897 

收購價格超過所購可識別淨資產和承擔負債的公允價值的部分分配給商譽。美元的公認商譽5.1百萬美元主要與收購的預期收益有關，並分配給Thryv營銷服務部門。已確認的商譽不可用於所得税扣除。

9


注意事項 3 收入確認

該公司已確定，其每項印刷和數字營銷服務以及SaaS業務管理工具服務都是不同的，代表一項單獨的履約義務。客户可以單獨受益於每項服務，也可以與客户隨時可用的其他資源一起受益。服務與合同中的其他承諾是分開的。在向目標市場交付包含其廣告的已發佈目錄後，對公司印刷服務的控制權轉移給客户。因此，與打印服務相關的收入在交付到目標市場後的某個時間點予以確認。公司賬單 客户 在相對合同期限內每月提供平面廣告服務。平面廣告收入的確認時間和月度賬單之間的差異產生了公司的未開票應收賬款餘額。隨着時間的推移，未開單的應收賬款餘額被重新歸類為已開票的應收賬款客户 a每月重新開具發票。使用該系列指南對SaaS和數字營銷服務進行認可。根據該系列指南，公司每天提供服務的義務是相同的，因此是一項單一的履約義務。與SaaS和數字營銷服務相關的收入會隨着時間的推移進行確認，使用產出方法來衡量履行績效義務的進展情況。

收入分解

該公司根據其細分市場腳註中的服務類型列出分類收入。參見注釋 15 細分信息.

合同資產和負債

收入確認的時間可能與向公司客户開具賬單的時間不同。這些時間差異導致公司合併資產負債表上披露的應收賬款、合同資產或合同負債（遞延收入）。當確認的收入超過客户的應收款時，合同資產代表公司的對價權，因為分配給已履行的履約義務的對價超過了公司的付款權，而且付款權的受時間推移的影響不止於時間的推移。合同負債是指剩餘的履約義務，包括預付款和因將對價分配給履約義務而產生的收入延期。公司在未來的一年內確認其所有剩餘履約義務的收入 十二個月。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的收入為美元28.5百萬 截至2023年12月31日，這已記錄在合同負債中。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的收入為美元29.7截至2022年12月31日，合同負債中記錄的數百萬美元。


備註 4 公允價值測量

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為結算負債而支付的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性，以下層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值方法的輸入：

第 1 級 —相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級 —除了活躍市場的報價以外，可以直接或間接觀察到的投入。
第 3 級 —不可觀察的輸入反映了公司自己的假設並納入估值技術。
這些估值需要大量的判斷。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。當層次結構中不同級別有多個輸入時，公允價值將根據對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入來確定。評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要對資產或負債的特定因素進行實質性的判斷和考慮。第 3 級輸入本質上很難估計。這些輸入的變化可能會對公允價值衡量產生重大影響。資產 而使用第三級投入按公允價值計量的負債基於以下一種或多種估值技術：市場方法、收入法或成本法。

10

按非經常性公允價值計量的資產和負債

當資產的賬面淨值超過各自的公允價值時，公司的非金融資產，例如商譽、無形資產、固定資產、資本化軟件和經營租賃使用權資產將調整為公允價值，從而產生減值費用。此類公允價值衡量標準主要基於三級投入。

定期按公允價值計量的資產和負債

賠償資產

2017年6月30日，公司完成了對YP Holdings, Inc.（”YP 收購”）。正如注13中進一步討論的那樣， 或有負債，作為YP收購協議的一部分，該公司因不確定的税收狀況獲得了補償，補償金額最高為公允價值 1,804,715以託管方式持有的股份，但須遵守某些合同限制（ “賠償資產”).

2023年6月22日，公司與賣方就賠償資產的結算簽訂了和解協議。根據和解協議，公司和賣方同意 (i) 賣方將向公司支付和賠償美元15.8百萬的補償税（ “賠償金額”) 以及 (ii) 賠償金額將被視為通過轉讓而得到滿足 613,954賣方將公司已發行的普通股返還給公司，這些股票已歸還給國庫，減少了公司普通股的已發行股數。此外，賣方將有權保留 1,190,761目前已發行的公司普通股股票，此前這些普通股為賣方在YP收購協議下的税收補償義務提供了擔保。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司不再記錄一級賠償資產，因為該資產已於2023年6月22日結算。增益為 $0.8百萬從公司第一級賠償資產公允價值的變化來看 截至2023年3月31日的三個月記入公司合併運營報表和綜合收益報表中的一般和管理費用。這美元15.8百萬賠償金額，即歸還給國庫的股票的公允價值，記入公司合併資產負債表的庫存股， 613,954截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司從賣方那裏獲得的股票。

福利計劃資產

福利計劃資產的公允價值使用二級輸入來衡量並記錄在公司的合併資產負債表上。參見注釋 9， 養老金.
金融工具的公允價值

公司將現金、貿易應收賬款和應付賬款的賬面金額視為近似公允價值，因為這些工具從發行到預期變現或付款之間的時間相對較短。

此外，公司還考慮了其ABL貸款的賬面金額（定義見附註8， 債務義務）和融資債務，由於其短期性質以及利率與市場利率的近似值，應接近其各自的公允價值。這些公允價值衡量標準被視為二級。參見注釋 8債務義務.

這個定期貸款（定義見附註8， 債務義務)按攤銷成本記賬；但是，公司估算了定期貸款的公允價值以供披露。的公允價值定期貸款 是根據市場上可觀察到的報價確定的，被歸類為二級測量值。參見注釋 8債務義務.
下表列出了定期貸款的賬面金額和公允價值：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）賬面金額公允價值賬面金額公允價值
定期貸款，淨額$291,831 $293,839 $300,052 $300,052 
11



備註 5 商譽和無形資產

善意

下表列出了截至2024年3月31日的三個月和截至年度的公司商譽賬面金額的變化 2023 年 12 月 31 日.
（以千計）Thryv 營銷服務Thryv SaaS總計
截至2022年12月31日的餘額
$347,120 $218,884 $566,004 
黃色收購 (1)
5,129 — 5,129 
損傷(268,800)— (268,800)
外幣折算的影響67 — 67 
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
$83,516 $218,884 $302,400 
外幣折算的影響(2,774)— (2,774)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
$80,742 $218,884 $299,626 
(1)黃色包含在 Thryv 營銷服務報告單元中。

在2024年第一季度，公司將其報告結構從 四到 二報告單位。因此，公司根據一項對其商譽進行了減值評估 四評估之前的報告單位結構。評估完成後，公司確定不存在減值。在本次審查之後，在根據相對公允價值將商譽分配給新的申報單位之後，公司在新的申報單位層面（即營銷服務和SaaS報告部門）重新評估了商譽的減值情況。根據每項評估，公司確定公司任何申報單位均不存在減值。

無形資產

下表列出了截至2024年3月31日的公司無形資產的詳細信息以及 2023 年 12 月 31 日:

 截至 2024 年 3 月 31 日
（以千計）格羅斯累積的
攤銷		網加權
平均值
剩餘的
攤銷
以年為單位的時期
客户關係$795,808 $(787,496)$8,312 1.2
商標和域名223,410 (221,024)2,386 2.0
不可競爭的盟約9,220 (8,292)928 0.5
無形資產總額$1,028,438 $(1,016,812)$11,626 1.3

 截至 2023 年 12 月 31 日
（以千計）格羅斯累積的
攤銷		網加權
平均值
剩餘的
攤銷
以年為單位的時期
客户關係$799,882 $(787,736)$12,146 1.4
商標和域名224,423 (220,886)3,537 1.9
不可競爭的盟約10,446 (7,341)3,105 0.8
無形資產總額$1,034,751 $(1,015,963)$18,788 1.4

截至2024年3月31日的三個月，無形資產的攤銷費用為 $5.4百萬。截至2023年3月31日的三個月，無形資產的攤銷費用為美元6.2百萬。

12


按財年估算的公司無形資產未來攤銷總支出如下：
（以千計）估計的未來
攤銷費用
2024（剩餘）$9,170 
20251,889 
2026395 
2027131 
202841 
總計$11,626 


注意事項 6 信用損失備抵金

下表列出了截至本公司的信貸損失備抵金 2024 年 3 月 31 日和 2023:
（以千計）2024年3月31日2023年3月31日
截至1月1日的餘額$14,961 $14,799 
增補 (1)
5,970 3,847 
扣除額 (2)
(3,063)(5,420)
截至3月31日的餘額 (3)
$17,868 $13,226 

(1)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的信貸損失準備金為 $6.0百萬和 $3.8分別包含在公司合併運營報表和綜合收益報表中的一般和管理費用中。

(2)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，扣除的金額是指扣除追回款後作為無法收回的金額註銷的金額。

(3)截至2024年3月31日， $17.8百萬的津貼歸因於應收賬款，少於 $0.1百萬可歸因於合同資產。 截至 2023 年 3 月 31 日，美元13.2備抵金中的百萬美元歸因於應收賬款，且少於美元0.1百萬美元歸因於合同資產。

該公司的預期信用損失風險取決於其客户的財務狀況和其他宏觀經濟因素。公司根據對潛在信用損失的估計，維持信貸損失備抵金。該補貼基於歷史和當前的客户收款趨勢、任何已確定的客户特定收款問題以及當前和預期的未來經濟狀況和市場趨勢。


注意事項 7 應計負債

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日與公司應計負債相關的其他財務信息：
（以千計）2024年3月31日2023年12月31日
應計工資和相關費用$37,892 $57,357 
應計費用36,909 37,889 
應計税款 12,170 8,832 
應計服務積分2,171 1,825 
應計負債$89,142 $105,903 

13



備註 8 債務義務

下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償債務：
（以千計）成熟度利率2024年3月31日2023年12月31日
定期貸款2026年3月1日SOFR +8.5%$300,000 $309,368 
ABL 設施（第七修正案）2026年3月1日調整後的每日簡單 SOFR +3.0%55,737 48,845 
未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本(8,169)(9,316)
債務總額$347,568 $348,897 
定期貸款的當前部分(52,500)(70,000)
長期債務總額$295,068 $278,897 

定期貸款

2021 年 3 月 1 日，公司簽訂了定期貸款信貸協議（”定期貸款”）。定期貸款建立了優先擔保定期貸款機制（”定期貸款機制”) 本金總額等於 $700.0百萬，其中 38.4%由截至2021年3月1日為公司股權持有人的關聯方持有。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, 不部分定期貸款由關聯方持有。

定期貸款機制將於2026年3月1日到期。在截至2023年6月30日的六個月中，定期貸款機制下的借款年利率浮動利率，每種利率等於倫敦銀行同業拆借利率或基準利率，每種情況下的適用利潤率等於 (i) 8.50%（倫敦銀行同業拆借利率貸款）和（ii） 7.50%（用於基準利率貸款）。定期貸款機制要求強制性攤還款額等於 $17.5每個財政季度百萬美元。

2023年6月21日，公司簽訂了修改定期貸款額度的協議（”定期貸款修正案”）。定期貸款修正案用基於SOFR的利率取代了基於倫敦銀行同業拆借利率的利率。自2023年6月30日起，定期貸款機制下的借款按年浮動利率計息，利率等於每種情況下的SOFR或基準利率，加上等於 (i) 的適用年利率 8.50%（適用於 SOFR 貸款）和（ii） 7.50%（用於基準利率貸款）。關於這些修正案，公司適用了FASB在亞利桑那州立大學第2020-04號中提供的修改會計減免，”參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響”.

2024 年 5 月 1 日，公司簽訂了新的定期貸款信貸協議（”定期貸款協議”），其所得款項用於再融資和全額還清公司先前的定期貸款額度，以及支付與再融資相關的費用和開支。定期貸款的當前部分反映了新定期貸款協議下強制性攤還款的當前部分。參見注意 16， 後續事件.

公司已記錄的應計利息為 $1.3百萬和美元1.1截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。應計利息包含在公司合併資產負債表上的其他流動負債中。

定期貸款由公司的運營子公司Thryv, Inc. 承擔，由Thryv, Inc.、其某些子公司和公司的所有資產擔保，並由公司及其某些子公司提供擔保。

14


定期貸款契約

定期貸款包含某些契約，除例外情況外，這些契約限制或限制借款人承擔的額外債務、留置權、投資、貸款、預付款、擔保、收購、資產出售、售後回租交易、互換協議、股息或分派的支付、某些債務的支付、某些關聯交易、協議的限制性修訂、業務變更、某些重要文件的修改、資本支出、合併、合併、合併清算和清算，以及收益。此外，公司必須遵守總淨槓桿比率，該比率按淨負債佔合併息税折舊攤銷前利潤計算，不得大於 3.0截至每個財政季度的最後一天為 1.0。 截至2024年3月31日，公司遵守了其定期貸款契約。該公司還預計將在未來十二個月內遵守這些契約。

ABL 設施

2021 年 3 月 1 日，公司簽訂了修改（”ABL 修正案”) 2017 年 6 月 30 日的資產基礎貸款（”ABL”）設施（”ABL 設施”）。訂立ABL修正案的目的是允許定期貸款再融資、澳大利亞Thryv收購以及對ABL信貸協議進行某些其他修改，其中包括：

•將最大左輪手槍金額修改為 $175.0百萬;
•將年利率降低至（i）3個月倫敦銀行同業拆借利率+ 3.00倫敦銀行同業拆借利率的百分比和（ii）基準利率+ 2.00基準利率貸款的百分比；
•將ABL融資機制下未提取金額的承諾費減少至 0.375%;
•將ABL融資的到期日延長至2026年3月1日（以較早者為準），以及 91規定到期日前幾天
定期貸款機制的日期；
•將根據Thryv澳大利亞收購案收購的澳大利亞子公司添加為借款人和擔保人，並建立澳大利亞借貸基礎；以及
•根據定期貸款協議進行某些其他符合條件的更改。

2023年6月1日，公司簽訂了一項協議，以修改其現有的ABL設施（”ABL 第七修正案”）。ABL第七修正案用基於SOFR的利率（定義為調整後的每日簡單SOFR）取代了適用於該設施的3個月倫敦銀行同業拆借利率基準。ABL融資機制下的借款按年利率計息，利率等於（i）調整後的每日簡單SOFR plus 3.00SOFR貸款的百分比和（ii）基本利率+ 2.00%用於基準利率貸款。關於這些修正案，公司適用了FASB在亞利桑那州立大學第2020-04號中提供的修改會計減免，”參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響”.

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的債券發行成本，剩餘餘額為 $1.3百萬和 $1.4分別為百萬。這些債務發行成本包含在公司合併資產負債表上的其他資產中。

截至2024年3月31日，該公司的借款基礎可用性為 $40.2百萬。結果截至2024年3月31日，公司債務協議中的某些限制約為 $27.9百萬美元可供提取 在 ABL 設施下。

ABL 設施契約

ABL融資機制包含某些契約，除例外情況外，這些契約限制或限制借款人承擔的額外債務、留置權、投資、貸款、預付款、擔保、收購、資產處置、某些債務的支付、某些關聯交易、會計年度或會計方法的變化、股票工具的發行或出售、合併、清算和合並、收益的使用、某些存款賬户的維護、遵守某些存款賬户、遵守某些規定，但例外情況除外 ERISA 要求和某些澳大利亞税收的合規性要求。公司必須遵守固定收費覆蓋率，該比率必須超過1.00。固定費用覆蓋率的定義是，對於根據公認會計原則在合併基礎上確定的任何財政期，（a）ABL信貸協議中定義的該期間的合併息税折舊攤銷前利潤減去該期間產生的資本支出與（b）固定費用的比率。固定費用的定義是，對於根據公認會計原則在合併基礎上確定的任何財政期，(a) 在此期間應計的合併利息支出（不包括債務發行成本攤銷和其他非現金利息支出）的總和，（b）計劃本金，但不重複
15


在此期間支付的債務的款項，（c）在此期間應計的所有聯邦、州和地方所得税，（d）在此期間向某些個人或其關聯公司支付的所有管理、諮詢、監測和諮詢費，以及（e）在此期間支付的所有限制性付款（現金或其他財產，普通股權益除外）。公司還必須將剩餘的可用性維持在至少 $14.0百萬美元，美國的剩餘可用性為美元10.0每種情況下，始終保持一百萬。截至2024年3月31日，該公司遵守了其ABL設施契約。該公司還預計將在未來十二個月內遵守這些契約。


備註 9 養老金

公司維持與非繳費型固定福利養老金計劃相關的養老金債務，這些計劃目前已凍結，不產生額外的服務費用。

公司立即確認其在損益發生期間的經營業績中的精算損益。公司通過使用全收益率曲線方法，並沿收益率曲線應用特定的即期利率，估算淨定期養老金成本的利息成本部分，用於確定相關預計現金流的福利義務。該方法通過改善預計現金流與相應的現貨收益率曲線利率之間的相關性，可以更精確地衡量利息成本。

定期養老金淨成本

下表詳細列出了公司養老金計劃的定期淨養老金成本的其他組成部分：
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
利息成本$4,824 $3,504 
預期資產回報率(3,243)(3,383)
定期養老金淨成本 $1,581 $121 

由於所有養老金計劃都被凍結，並且任何養老金計劃都沒有員工累積未來的養老金福利，因此不再需要薪酬增長率的假設。公司通過將收益率曲線應用於預期的未來收益現金流來確定加權平均貼現率，該收益曲線由衡量日可用的數百種高質量固定收益公司債券的收益率組成。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司製作了 不對合格計劃的繳款和繳款及相關付款 $0.1百萬 轉到不合格的計劃。在截至2023年3月31日的三個月中，公司製作了 no 向符合條件的計劃提供現金捐款，以及以下計劃的繳款和相關付款 $0.1百萬轉到不合格的計劃。

對於2024財年，公司預計將出資約為 $6.0百萬到符合條件的計劃和大約 $0.5百萬美元用於不合格的計劃。

16


備註 10 股票薪酬和股東權益

股票薪酬支出

下表列出了公司在本報告所述期間在公司合併運營報表和綜合收益報表中在以下細列項目中確認的股票薪酬支出：

 截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
服務成本$173 $149 
銷售和營銷1,027 2,658 
一般和行政4,089 2,586 
股票薪酬支出 $5,289 $5,393 

下表列出了本報告所述期間按獎勵類型劃分的股票薪酬支出：

 截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
RSU$3,397 $2,411 
PSU1,496 2,263 
股票期權147 428 
特別是249 291 
股票薪酬支出 $5,289 $5,393 

限制性股票單位

下表列出了公司的限制性股票單位（”RSU”) 截至2024年3月31日的三個月中的活動：
 限制性股票單位數量加權平均授予日公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未歸屬餘額
992,464$21.52 
已授予815,26018.26
既得 (374,520)21.93
被沒收(139,276)19.37
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸屬餘額
1,293,928$19.58 

根據公司的2020年激勵獎勵計劃，公司向公司的員工和非僱員董事發放限制性股票單位（”2020 年計劃”）。根據 RSU 獎勵協議，每個 RSU 都有權獲得者 一公司普通股的份額，但須遵守個別協議中規定的基於時間的歸屬條件。

每筆RSU補助金的公允價值是根據授予之日公司普通股的市場收盤價確定的。RSU 在所需的服務期限內歸屬，其範圍介於 一年和 三年自發放之日起，視僱員的繼續就業和非僱員董事會成員的服務而定。

截至2024年3月31日，與公司RSU獎勵中未歸屬部分相關的未確認的股票薪酬支出約為 $22.3百萬並預計將在加權平均值期間內得到確認 2.19年份。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司共發行了 374,520在歸屬於先前根據2020年計劃授予的限制性股票單位後，向員工和非僱員董事分配普通股。

17


基於績效的限制性股票單位

下表列出了公司基於業績的限制性股票單位（”PSU”) 截至2024年3月31日的三個月中的活動：
 基於業績的限制性股票單位數量加權平均授予日公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未歸屬餘額
1,130,779$23.68 
已授予650,02218.80
既得(58,746)24.05
被沒收(261,644)21.47
截至 2024 年 3 月 31 日的未歸屬餘額
1,460,411$21.89 

公司還根據公司的2020年計劃向員工發放PSU。根據PSU獎勵協議，每個 PSU 都有權獲得最多 1.5公司普通股股票，但須遵守個別協議中規定的某些績效指標。

PSU將在完成某些績效指標後歸屬（如果有的話） 三年業績期，相對於某些表現和市場條件。根據業績條件歸屬的PSU的授予日公允價值是根據授予之日公司普通股的市場收盤價來衡量的，如果在扣除沒收後的績效條件很可能得到滿足時，則按直線計算支出，該獎勵的服務期通常是歸屬期限 三年。相對於市場狀況，歸屬的PSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型衡量的，並在扣除沒收款後的直線基礎上進行支出，該獎勵的有效期通常為 三年。截至2024年3月31日，根據業績和市場狀況歸屬的PSU的非既得餘額為 712,328和 1,068,473分別是股票。

截至2024年3月31日，與公司PSU獎勵中未歸屬部分相關的未確認的股票薪酬支出約為 $18.9百萬並預計將在加權平均值期間內得到確認 1.87年份。

股票期權

截至2024年3月31日，與公司股票期權未歸屬部分相關的未確認的股票薪酬支出約為 $0.3百萬，預計將在加權平均時間內得到確認 0.54年份。截至 2024 年 3 月 31 日，有 83,334股票期權預計將賦予的加權平均授予日公允價值為美元12.98.

在截至2024年3月31日的三個月中，公司共發行了 270,943在行使先前根據2016年股票激勵計劃和2020年計劃授予的期權時向員工分配的普通股，行使價從 $3.68到 $13.82每股。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司共發行了 113,620在行使先前根據2016年股票激勵計劃和2020年計劃授予的期權時向員工提供的普通股，行使價格從美元不等3.68到 $13.82每股。

員工股票購買計劃

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 不股票是通過員工股票購買計劃發行的（”特別是”).

18



備註 11 每股收益

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月公司基本每股收益和攤薄後每股收益的計算結果：
截至3月31日的三個月
（以千計，股票和每股金額除外）20242023
每股基本淨收益：
淨收入$8,424 $9,314 
該期間已發行普通股的加權平均值35,186,121 34,606,864 
每股基本淨收益$0.24 $0.27 
截至3月31日的三個月
（以千計，股票和每股金額除外）20242023
攤薄後的每股淨收益：
淨收入$8,424 $9,314 
該期間已發行基本股票的加權平均值35,186,121 34,606,864 
另外：與股票薪酬相關的普通股等價物2,799,664 2,374,788 
加權平均攤薄後已發行股票37,985,785 36,981,652 
攤薄後的每股淨收益$0.22 $0.25 
攤薄後已發行股票的加權平均值的計算不包括以下股票金額在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，效果本來是反稀釋的：
截至3月31日的三個月
20242023
傑出的 RSU139,664 317,240 
出色的 PSU96,515 284,025 
ESPP 已發行股票42,764 48,133 
未償還的股票認股權證— 5,237,415 

備註 12 所得税

公司的有效税率 (”ETER”) 是 39.0截至2024年3月31日的三個月的百分比，以及 32.6截至2023年3月31日的三個月的百分比。該公司的ETR與美國聯邦法定税率的21.0％不同，主要是由於永久性差異，包括州税、不可扣除的高管薪酬、非美國税收管轄區、税收抵免、淨營業虧損到期導致的估值補貼變化以及應計利息對不確定税收狀況的離散影響。

19


截至2024年3月31日和2023年12月31日，未確認的税收優惠金額為美元17.8百萬和美元17.1不包括利息和罰款，分別為百萬美元，如果得到確認，將影響有效税率。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $9.5百萬和美元9.0公司合併資產負債表上的利息分別入賬百萬元。公司與税務機關就不同司法管轄區的税務問題進行持續的討論和談判。公司預計將在未來12個月內與各税務機關完成某些納税年度的清算。該公司認為，其現有的未確認税收優惠總額可能最多減少 $15.6未來12個月內將達到100萬英鎊，如果兑現，將影響公司的ETR。參見注釋 13 或有負債。

與税收和關税相關的風險

國際税收環境仍然高度不確定且日益複雜，經濟合作與發展組織提出的舉措就證明瞭這一點（”經合組織”），其中包括根據經合組織第二支柱規則引入全球最低税率，税率為15％。我們將繼續密切關注這些提案，如果我們開展業務的各個國家頒佈，它們可能會增加我們在適用司法管轄區的税收或導致我們改變業務運營方式，從而增加對國際收入的税收。截至2024年3月31日的季度，Thryv運營所在國家頒佈的第二支柱立法預計不會對公司2024年的税收產生重大影響。


注意事項 13 或有負債

訴訟

在正常業務過程中，公司會受到各種訴訟和其他索賠。此外，公司還會不時收到來自政府或監管機構的來文，內容涉及對公司運營所在司法管轄區不遵守法律或法規的調查或指控。

在公司認為可能發生損失且可以合理估計損失金額的情況下，公司為特定或有負債的估計損失建立儲備金，以採取監管和法律行動。在其他情況下，損失被認為是可能的，但由於結果或潛在損失的金額或範圍存在不確定性，公司無法對責任做出合理的估計。對於這些事項，在重要時進行披露，但不預留任何款項。公司預計，未來懸而未決的監管和法律問題的最終解決不會對公司的合併運營報表和綜合收益、資產負債表或現金流產生重大不利影響。

第 199 節和研發税收案例

經修訂的1986年《美國國税法》第199條（ “税法”），規定扣除在美國進行的製造業美國國税局（”國税局”）的立場是，名錄提供商無權利用扣除額，因為印刷供應商已經在扣除額，只有一個納税人可以申請扣除額。《税法》還提供與研發支出相關的税收抵免。美國國税局還認為，支出記錄不足，沒有資格獲得税收抵免。該公司不同意這些立場。

美國國税局對公司的立場提出了質疑。關於YP LLC合夥企業的2012年至2015年6月的納税年度，美國國税局於2018年8月29日向DexyP發送了為期90天的通知。作為迴應，該公司提起訴訟 三向美國税務法院提交了請願書（以各種相關合作夥伴的名義），國税局對這些請願書作了答覆。這個 三法院合併了案件，並移交給國税局行政上訴機構進行和解談判，在此期間，訴訟暫停。 幾項上訴 c已經為YP舉行了會議。該公司正在與上訴官員就第199條的駁回問題進行持續的和解談判。該公司和美國國税局還就有關納税年度的額外研發税收抵免達成協議，根據該協議，國税局將允許比納税申報表中最初申請的更多的税收抵免。關於Print Media LLC合夥企業2015年7月至12月的納税年度，該公司未能與美國國税局上訴機構談判和解，美國國税局向該公司發出了為期90天的通知。該公司向美國税務法院提交了請願書，對國税局的拒絕提出質疑。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已預留 $26.6百萬和 $26.1分別為百萬美元，與第199條不予批准有關，且少於美元0.1百萬美元與研發税收抵免有關
20


不允許。參見注釋 4 公允價值測量， 討論公司以前與這些事項相關的賠償資產.

2023 年 5 月 22 日，公司收到了上訴和解文件草稿（”和解草案”）來自美國國税局的與美國國税局第199條税務案件有關的信息。一旦完成，和解草案將導致該税收狀況中記錄的未確認的税收優惠減少。 在 截至 2023 年 12 月 31 日的年度，該公司記錄了對不確定納税狀況負債的衡量調整，以考慮從《和解草案》中收到的新信息。 該公司正在繼續與美國國税局討論本案的審結以及由此產生的最終税收影響。截至2024年3月31日， 美國國税局尚未發佈最終和解協議。因此，公司認為此事並未得到有效解決。


備註 14 累計其他綜合虧損的變化

下表彙總了作為股東權益組成部分報告的累計其他綜合虧損的變化截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月：

累計其他綜合虧損
（以千計）20242023
1月1日的期初餘額$(15,191)$(16,261)
外幣折算調整，扣除税收支出 $0.1百萬 和 $0.7分別是百萬
(265)(2,188)
3月31日的期末餘額，
$(15,456)$(18,449)


備註 15 細分信息
在2024年第一季度，公司更改了提供給CODM的內部報告。因此，如附註1所述，公司重新評估了其分部報告 業務描述和重要會計政策摘要。公司確定公司使用以下方法管理其業務 二運營板塊，也是其可報告的細分市場：（1）Thryv營銷服務和（2）Thryv SaaS。對以往各期比較進行了重新編制，以反映目前的列報方式。
公司不向其分部分配資產，CODM也不會根據細分市場資產數據評估業績或分配資源，因此，不提供此類信息。

下表彙總了公司應報告部門的經營業績：
截至2024年3月31日的三個月
（以千計）Thryv 營銷服務Thryv SaaS總計
收入$159,302 $74,322 $233,624 
分部毛利104,546 49,095 153,641 
分部調整後的息税折舊攤銷前50,679 3,435 54,114 
截至2023年3月31日的三個月
（以千計）Thryv 營銷服務Thryv SaaS總計
收入$185,626 $59,929 $245,555 
分部毛利117,654 37,154 154,808 
分部調整後的息税折舊攤銷前58,673 (204)58,469 
21


公司所得税支出前收入與分部調整後息税折舊攤銷前利潤總額的對賬情況如下:
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
所得税支出前的收入$13,821 $13,810 
利息支出13,359 16,488 
折舊和攤銷費用14,553 15,431 
股票薪酬支出5,289 5,393 
重組和整合費用5,265 5,340 
交易成本 (1)
— 373 
定期淨養老金成本的其他組成部分1,581 121 
調整賠償資產所得的非現金收益— (756)
其他246 2,269 
分部調整後的息税折舊攤銷前利潤$54,114 $58,469 
(1)包括與黃色收購相關的費用和其他交易成本s.
下表列出了公司的收入細分 根據所示期間的服務:
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
Thryv 營銷服務
打印$84,636 $77,366 
數字化74,666 108,260 
Total Thryv 營銷服務159,302 185,626 
Thryv SaaS74,322 59,929 
收入$233,624 $245,555 
按地理位置劃分的收入基於客户所在的位置。下表列出了公司的收入細分 根據所示時期的地理區域：
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
美國$196,440 $205,427 
國際37,184 40,128 
收入$233,624 $245,555 
Thryv Australia歸因於國際地區的收入約為 14.3% 和 16.3佔總收入的百分比 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。國際地區沒有其他國家的貢獻超過總收入的10％ 這 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。
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備註 16 後續事件

融資協議

定期貸款協議

2024年5月1日，公司簽訂了新的定期貸款協議，該協議的收益用於再融資和全額還清公司先前的定期貸款額度，以及支付與再融資相關的費用和開支。

定期貸款協議建立了優先擔保定期貸款機制（”全新 定期貸款機制”) 本金總額等於 $350.0百萬。新的定期貸款額度將於2029年5月1日到期，新定期貸款額度下的借款將按年浮動利率計息，利率等於公司選擇的SOFR或基準利率，再加上等於 (i) 的適用年利率 6.75%（適用於 SOFR 貸款）和（ii） 5.75%（用於基準利率貸款）。新的定期貸款機制要求強制性攤還款，從2024年6月30日起每季度支付一次，等於（i）美元52.5第一次每年一百萬 兩年在定期貸款協議截止日期之後，以及 (ii) $35.0此後每年一百萬。

ABL 信貸協議

2024 年 5 月 1 日，公司簽訂了新的信貸協議（”ABL 信貸協議”)，它建立了新的 $85.0百萬資產為基礎的循環貸款額度（”全新 ABL 設施”）。這個 全新 ABL Facility為公司先前的資產循環貸款機制進行了再融資。新ABL融資機制的收益可以由公司用於持續的一般公司用途和營運資金。

截至2024年5月1日，該公司的借款基礎可用性為美元55.0百萬。由於公司債務協議中的某些限制，截至2024年5月1日，約為美元44.4在新的ABL融資機制下有100萬美元可供提取。

新的ABL融資將於2028年5月1日到期，新ABL融資機制下的借款將按年浮動利率計息，利率等於公司選擇的SOFR或基準利率，外加適用的年利率，具體取決於新的ABL融資機制下的平均超額可用性，等於 (i) 2.50%-2.75%（適用於 SOFR 貸款）和（ii） 1.50%-1.75%（用於基準利率貸款）。新ABL融資機制下未提取承諾的費用等於 0.375每年%。

股票回購計劃

2024 年 4 月 30 日，董事會批准了一項新的股票回購計劃（”股票回購計劃”），根據該條款，公司最多可以回購美元40.0截至2029年4月30日，共有百萬股普通股。回購計劃將視市場狀況、公司經營活動的定期資本需求以及公司新的定期貸款協議和ABL信貸協議下所有契約的持續履行情況而定。股票回購計劃並未規定公司有義務回購股票，並且可以隨時暫停、終止或修改。截至2024年5月2日，公司尚未根據股票回購計劃回購任何股票。

23


I第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下是對我們截至本報告所述期間的財務狀況和經營業績的討論和分析，應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的中期合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，包括有關行業前景的陳述、我們對業務未來的預期、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史陳述。這些陳述基於當前的預期，存在許多風險和不確定性，包括但不限於我們2023年10-K表中 “風險因素”、本10-Q表季度報告其他地方，尤其是第二部分第1A項中描述的風險和不確定性。“風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。

概述

我們致力於通過為經營本地獨立企業和特許經營的企業家提供創新的營銷解決方案和基於雲的工具來支持這些企業和特許經營權。我們是SaaS端到端客户體驗工具和數字營銷解決方案的最大提供商之一（“數字”) 到中小型企業 (”中小企業”）。我們的解決方案使我們的中小型企業客户能夠產生新的業務線索，管理他們的客户關係並開展日常業務運營。我們大約提供服務通過兩個業務領域在全球擁有33萬名中小企業客户：Thryv營銷服務和Thryv SaaS。

我們的 Thryv 營銷服務細分市場專業人士錄製印刷和數字解決方案並生成 1.593 億美元和 1.856 億美元分別是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併收入。我們的營銷服務產品包括我們自有和運營的印刷黃頁（”打印”)，其中帶有”真正的黃頁” 標語，我們專有的互聯網黃頁（以Yellowpages.com、Superpages.com和Dexknows.com的網址而聞名）、搜索引擎營銷解決方案和其他數字媒體解決方案，包括在線展示廣告、在線形象和搜索引擎優化工具。 我們的 Thryv 營銷服務部門包括 Thryv Australia Pty Ltd (“澳大利亞Thryv”）和耶羅控股有限公司（“黃色”)，一家新西蘭營銷服務公司，我們於 2023 年 4 月 3 日以 890 萬澳元的現金收購了該公司 （那個”黃色收購”)，但須作某些調整。澳大利亞的 Thryv 和 Yellow 的發球量大約為 90,000還有 18,000 分別是中小企業，我們認為其中許多是Thryv平臺的理想候選人。

我們生成了 Thryv SaaS 細分市場 7,430 萬美元和 5990 萬美元截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併收入分別為. 我們的主要 SaaS 產品由 Thryv 組成®，我們的旗艦多合一小型企業管理平臺（”Thryv 平臺”)，其中包括指揮中心、商務中心、營銷中心、ThryvPay軍士長和 Thryv 插件。Thryv Command Center 使中小型企業能夠通過模塊化、易於擴展和可自定義的平臺集中所有通信。Command Center 允許 SMB 執行以下操作，為所有客户通信提供一個集中的收件箱：

•連接他們先前存在的電子郵件、臉書和Instagram賬户；
•在其網站上安裝命令中心的 WebChat 客户端；以及
•使用互聯網協議語音 (”網絡電話”) 平臺內電話服務、短消息服務 (”短信”）和視頻通話。

Thryv Business Center旨在為中小型企業提供簡化日常業務所需的一切，包括客户關係管理、預約安排、估算和發票創建以及在線審查管理。Thryv 營銷中心是一個完全集成的下一代營銷和廣告平臺，由最終用户運營。營銷中心包含小企業主有效營銷和發展業務所需的一切，包括易於理解的人工智能（”AI”) 驅動的分析。thryvPay軍士長，是我們自己的品牌支付解決方案，允許用户通過信用卡和ACH獲得付款，專為希望為消費者提供安全、非接觸式和快速在線支付選項的以服務為中心的企業量身定製。Thryv 插件包括人工智能輔助網站開發、SEO 工具、谷歌企業資料優化和 Thryv 的 Hub軍士長。這些基於平臺訂閲的可選插件為我們的最終用户提供了無縫的用户體驗，提高了Thryv平臺的參與度，同時還帶來了增量收入增長。

我們在為客户羣提供解決方案方面的專業知識植根於我們為中小型企業服務的悠久歷史。2024年，隨着中小型企業調整其業務和服務模式以促進遠程工作和虛擬互動，中小企業對集成技術解決方案的需求持續增長。

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影響我們績效的因素

我們的業務可能受到總體經濟狀況以及新技術引入和市場進入者帶來的競爭加劇等因素的影響。我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下面列出的因素以及標題為的部分中討論的風險和挑戰 “關於前瞻性陳述的警示説明。”
吸引和留住客户的能力
我們的收入增長是由我們吸引和留住中小企業客户的能力推動的。為此，我們必須提供解決方案，以中小企業能夠承受的基於價值的價位來應對中小企業當前面臨的挑戰。

我們的戰略是通過向新的中小型企業客户以及我們目前的Thryv營銷服務客户介紹我們的SaaS解決方案，擴大我們解決方案的使用範圍。該戰略包括利用中小型企業對促進遠程工作環境和虛擬互動的解決方案不斷增長的需求。該戰略將需要大量的銷售和營銷資本。
投資增長
我們打算繼續開發和發展盈利的SaaS細分市場，以更好地幫助中小企業管理其業務，同時在我們的營銷服務領域保持強勁的盈利能力，該部門是我們SaaS平臺的有效客户獲取渠道。因此，SaaS得以實現盈利增長。我們將通過分析用户行為、擴展功能、提高可用性、增強我們的入門服務和客户支持以及向中小型企業提供版本更新來繼續改進我們的 SaaS 解決方案。我們認為，這些舉措最終將推動收入增長；但是，此類改善也將增加我們的運營開支。
通過收購實現增長的能力
我們的增長前景取決於我們成功開發新市場的能力。我們目前為美國、澳大利亞、新西蘭和加拿大的中小企業市場提供服務，並計劃利用戰略收購或舉措擴大我們的國內客户羣並進入國際新市場。確定適當的目標和執行戰略收購可能需要大量的時間和資金。2023 年 4 月 3 日，我們完成了對新西蘭營銷服務公司 Yellow 的收購。我們相信，對全球營銷服務公司的戰略收購將擴大我們的客户羣，併為提供我們的SaaS解決方案提供更多機會。
印刷出版週期
我們在向目標市場交付包含客户廣告的已發佈的 PYP 目錄後的某個時間點確認印刷服務的收入。我們的PYP目錄在澳大利亞通常有12個月的出版週期，在新西蘭有18個月的出版週期，在美國的出版週期為15到18個月。因此，我們通常僅每12至18個月記錄一次每份出版物的收入，具體取決於名錄的出版週期。因此，我們每個季度從PYP目錄中確認的收入金額與我們每季度向目標市場交付的PYP目錄數量直接相關，這可能會因出版週期的時間而異。
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關鍵業務指標
我們會審查多項運營指標，包括以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們認為，這些關鍵指標對投資者很有用，因為它們可以提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度，也可以被投資者用來幫助分析我們業務的健康狀況。
客户總數
我們將客户總數定義為在特定時期內擁有一種或多種創收解決方案的中小型企業賬户的數量。對於季末和年終期間，將報告該期間最後一個月的客户總數。單個客户端可能有單獨的 r多個營銷服務解決方案或 SaaS 產品的創收賬户，但是當賬户由同一個業務實體或個人管理時，我們將這些賬户算作一個客户。儘管很少見，但如果一個組織有多個子公司、部門或部門，但我們開具發票的每個業務實體都被視為單獨的客户。我們認為，客户總數是衡量我們市場滲透率和未來潛在商機的指標。我們將營銷服務客户和SaaS客户的組合視為未來向營銷服務客户提供SaaS解決方案的潛在機會的指標。
截至3月31日，
（以千計）20242023
客户 (1)
市場營銷服務 (2)
295 348 
SaaS的 (3)
70 54 
總計 (4)
328 372 
(1) 客户包括來自我們兩個業務領域的總客户：Thryv營銷服務和Thryv SaaS。
(2) 購買我們的一種或多種營銷服務解決方案的客户包含在此指標中。這些客户可能也可能不會購買我們的 SaaS 產品的訂閲。
(3) 購買我們的 SaaS 產品訂閲的客户包含在該指標中。這些客户可能還會購買我們的一種或多種營銷服務解決方案，也可能不會。
(4) 客户總數小於營銷服務和 SaaS 的總和，因為同時購買營銷服務和 SaaS 產品的客户計入每個類別，但僅在總數中計算一次。
營銷服務客户減少了通過 53,000，或 15%，截至 2024 年 3 月 31 日，與 2023 年 3 月 31 日相比。營銷服務客户的減少與印刷媒體行業的長期衰退和數字媒體領域的激烈競爭以及專注於向當前營銷服務客户提供我們的SaaS解決方案有關。這是部分的 被收購擁有營銷服務客户的公司所抵消。
SaaS 客户增長了 16,000，或 30%，截至 2024 年 3 月 31 日，與 2023 年 3 月 31 日相比。 SaaS客户的增加是由於專注於為我們當前的營銷服務客户提供我們的SaaS解決方案，並通過更好地識別潛在客户、改進銷售方法、引入新產品功能以及規模較小但不斷增長的國際足跡繼續專注於新的SaaS客户的獲取。
客户總數減少了 44,000，或 12%，截至 2024 年 3 月 31 日，與 2023 年 3 月 31 日相比。客户總數減少的主要驅動因素是印刷媒體業務的長期下滑，加上數字媒體領域競爭的加劇，但SaaS客户的增加和對擁有老牌客户的公司的收購部分抵消了這一點。
每月 ARPU
我們定義了每單位的月平均收入（”ARPU”）等於我們在特定月份的客户賬單總額除以當月擁有一個或多個創收解決方案的客户數量。對於每個報告期，都會報告該期間所有月份的加權平均每月ARPU。ARPU 因產品組合、產品數量和我們為服務收取的費用而異。我們認為，ARPU是衡量客户支出的重要指標，ARPU的增長是衡量客户對我們服務的滿意度的指標。
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截至3月31日的三個月
20242023
每股收益率（每月）
市場營銷服務$145 $167 
SaaS的369 379 

營銷服務的每月 ARPU 下降了 by 與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月為22美元，漲幅為13％。這段時期的ARPU下降與客户在我們印刷媒體產品上的支出減少有關，這是由於廣告支出持續轉移到更便宜的數字媒體導致該行業的長期衰退。ARPU的下降是由我們減少轉售的高支出、低利潤的第三方本地搜索和展示服務的進一步推動的，這些服務不是在我們自有和運營的平臺上託管的。

SaaS 的每月 ARPU 有所下降與截至2023年3月31日的三個月相比，在截至2024年3月31日的三個月中增長了10美元，漲幅為3％. 在截至2024年3月31日的三個月中，SaaS的ARPU下降的原因是我們的戰略決策，即以低於我們的某些SaaS產品的價格加快客户從數字營銷服務解決方案向SaaS解決方案的轉換。向我們的SaaS客户出售營銷中心抵消了SaaS的部分下滑。

我們運營業績的關鍵組成部分
收入
我們通過兩個業務領域創造收入：Thryv營銷服務和Thryv SaaS。我們在Thryv營銷服務領域的主要收入來源是印刷和數字服務。我們在Thryv SaaS細分市場的主要收入來源是我們的SaaS解決方案。
服務成本
服務成本包括與交付我們的解決方案相關的費用，例如我們的印刷目錄的出版、打印和分發以及我們的數字和SaaS產品的交付，包括流量獲取、託管託管和其他第三方服務提供商。此外，服務成本還包括與人事相關的費用，例如我們運營團隊的工資、福利和股票薪酬、信息技術支出、不可資本化的軟件和硬件購買以及分配的管理費用，包括固定資產折舊以及與資本化軟件和無形資產相關的攤銷。

運營費用

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括基本工資、股票薪酬、支付給內部和外部銷售隊伍的銷售佣金以及銷售、營銷、銷售培訓和客户服務部門人員產生的其他費用。此外，銷售和營銷費用包括廣告成本，例如媒體、宣傳材料、品牌、在線廣告、信息技術費用和 分配的管理費用，包括固定資產的折舊，以及與資本化軟件和無形資產相關的攤銷。

一般和行政

一般和管理費用主要包括企業管理和行政職能（例如信息技術、財務和會計、法律、內部審計、人力資源、賬單和應收賬款以及管理人員）產生的工資、福利和股票薪酬。此外，一般和管理費用包括壞賬支出、非經常性費用和其他公司費用，例如專業費、營業税和保險。一般和管理費用還包括 分配的管理費用，包括固定資產的折舊，以及與資本化軟件和無形資產相關的攤銷。

其他收入（支出）

其他收入（支出）包括利息支出、定期淨養老金成本的其他組成部分、其他收入（支出）以及與外幣相關的收入和支出。
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運營結果

合併經營業績
下表列出了每個所述期間的某些合併財務數據：
截至3月31日的三個月
2024(1)
2023
（未經審計）
（以千美元計）金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
收入$233,624 100 %$245,555 100 %
服務成本79,983 34.2 %90,747 37.0 %
毛利153,641 65.8 %154,808 63.0 %
 
運營費用：
銷售和營銷70,091 30.0 %76,343 31.1 %
一般和行政52,416 22.4 %47,680 19.4 %
運營費用總額122,507 52.4 %124,023 50.5 %
營業收入31,134 13.3 %30,785 12.5 %
其他收入（支出）：
利息支出(13,359)5.7 %(16,488)6.7 %
定期淨養老金成本的其他組成部分(1,581)0.7 %(121)— %
其他費用(2,373)1.0 %(366)0.1 %
所得税支出前的收入13,821 5.9 %13,810 5.6 %
所得税支出(5,397)2.3 %(4,496)1.8 %
淨收入$8,424 3.6 %$9,314 3.8 %
其他財務數據：
調整後 EBITDA(2)
$54,114 23.2 %$58,469 23.8 %
調整後的毛利(3)
$159,590 $161,941 
調整後的毛利率(4)
68.3 %65.9 %

(1)合併經營業績包括Yellow在2023年4月3日收購之後的經營業績。
(2)參見”非公認會計準則財務指標” 關於調整後息税折舊攤銷前利潤的定義和淨收益的對賬，這是根據公認會計原則列報的最直接可比的衡量標準。
(3)    參見”非公認會計準則財務指標” 關於調整後毛利的定義和與毛利的對賬，這是根據公認會計原則列報的最直接可比的衡量標準。
(4)參見”非公認會計準則財務指標” 以瞭解調整後毛利率的定義。








28


截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較

收入
下表彙總了所示期間按業務分部劃分的收入：
截至3月31日的三個月改變
2024
2023
金額%
（以千美元計）（未經審計）
Thryv 營銷服務$159,302 $185,626 $(26,324)(14.2)%
Thryv SaaS74,322 59,929 14,393 24.0 %
收入$233,624 $245,555 $(11,931)(4.9)%
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，收入減少了1190萬美元，下降了4.9％。下降是由Thryv營銷服務收入減少2630萬美元推動的，但部分被Thryv SaaS收入增長的1,440萬美元所抵消。
Thryv 營銷服務收入
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，Thryv營銷服務收入減少了2630萬美元，下降了14.2％。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，印刷收入增加了730萬美元，增長了9.4％。印刷收入的增長主要是由我們的美國目錄的出版時間差異所致，這是由於我們的印刷協議的期限超過12個月。這一增長被美國和國際行業對印刷服務的需求持續長期下降所部分抵消。
印刷收入在發佈的目錄交付時予以確認。各個出版的目錄有不同的出版週期，美國目錄的生命週期通常為 18 個月。由於在交付時確認收入，我們通常僅每 18 個月為每個已發佈的美國目錄記錄一次收入，具體取決於個別出版名錄的出版週期，這並不意味着 逐年比較季度收入，完全代表出版週期時機導致的實際需求趨勢。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了更多已發佈名錄的收入，相比之下 截至2023年3月31日的三個月。行業對印刷服務需求的長期下降部分抵消了已出版名錄的增長，與各出版物相比，該季度的收入總體下降了31％。
數字收入下降與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月增加了3,360萬美元，增長了31.0％。下降的主要原因是公司營銷服務客户羣持續呈下降趨勢，以及消費者搜索和展示領域的激烈競爭，尤其是來自谷歌、Yelp和Facebook等資本充足的大型企業。由於該公司在2023年第四季度做出了戰略決策，以加快客户從其數字營銷服務解決方案向SaaS解決方案的升級，數字收入進一步下降。
Thryv SaaS 收入
Thryv SaaS 收入增加與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月增長了1,440萬美元，增長了24.0％。這一增長是由對我們的Thryv SaaS解決方案的需求增加所推動的，因為中小型企業加快了從手動流程向雲平臺的轉變，以更有效地管理和發展業務，以及我們成功地將進入市場和入職策略的重點重新調整到以更高價值的客户為目標。SaaS收入也有所增加，這是由於該公司在2023年第四季度做出了戰略決策，以加快客户從其數字營銷服務解決方案向SaaS解決方案的轉換。

服務成本

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，服務成本下降了1,080萬美元，下降了11.9％。這一下降主要是由收入和戰略成本節約計劃的相應下降所推動的。具體而言，我們將印刷、分發、數字和配送成本降低了480萬美元，合同
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服務減少了310萬美元，與員工相關的費用減少了110萬美元。此外，在公司使用的加速攤銷方法的推動下，折舊和攤銷費用減少了120萬美元。

毛利

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的毛利下降了120萬美元，下降了0.8％。毛利潤的下降主要是由於營銷服務收入的減少，但部分被SaaS收入的增加以及收入下降和戰略成本節約計劃導致的服務成本下降所抵消。截至2024年3月31日的三個月，我們的毛利率增長了280個基點至65.8％，而截至2023年3月31日的三個月的毛利率為63.0％。這一增長主要是由於我們利潤率更高的SaaS解決方案的銷售額增加，以及我們對非在我們自有和運營的平臺上託管的高支出、低利潤的第三方本地搜索和展示服務的轉售減少。

運營費用

銷售和營銷

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用減少了630萬美元，下降了8.2％。減少的主要原因是員工相關費用和合同服務費用減少 280 萬美元由於戰略成本節約舉措，股票薪酬減少了 160 萬美元，以及銷售佣金的減少 110 萬美元由於新的銷售佣金計劃和修訂的目標。

一般和行政

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用增加了470萬美元，增長了9.9％。這一增長主要歸因於壞賬支出的增加 210萬美元，員工相關成本和合同服務費用增加了180萬美元，股票薪酬支出增加了150萬美元

其他收入（支出）

利息支出

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，利息支出減少了310萬美元，下降了19.0％，這主要是由於我們的定期貸款和ABL融資機制的還款導致未償債務餘額減少。

定期淨養老金成本的其他組成部分

截至2024年3月31日的三個月，定期淨養老金成本的其他組成部分增加了150萬美元。這一增長主要是由於利息成本上漲 由於在此期間提高利率，130萬美元 截至2024年3月31日的三個月。

其他（費用）

在截至2024年3月31日的三個月中，其他（支出）增加了200萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司錄得240萬美元的外幣相關虧損，而截至2023年3月31日的三個月中，與外幣相關的收益為90萬美元。

所得税支出
公司的有效税率 (”ETER”）在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為39.0％和32.6％。該公司的ETR與美國21％的法定税率不同，這主要是由於永久性差異，包括州税、不可扣除的高管薪酬、非美國税收管轄區、税收抵免、淨營業虧損到期導致的估值補貼的變化， 以及應計利息對不確定税收狀況的離散影響.

30


調整後 EBITDA

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤減少了440萬美元，下降了7.4％。 調整後息税折舊攤銷前利潤的下降主要是由我們的Thryv營銷服務板塊的長期下降推動的。我們的Thryv SaaS板塊的增長部分抵消了這一下降。 參見”非公認會計準則財務指標” 關於調整後息税折舊攤銷前利潤的定義和淨收益的對賬，這是根據公認會計原則列報的最直接可比的衡量標準。
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非公認會計準則財務指標

我們準備我們的合併根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表。我們還在本季度報告中將調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後毛利率和調整後毛利率（定義見下文）列為非公認會計準則財務指標。
我們在本報告中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後毛利率和調整後毛利率，因為管理層認為它們為投資者提供了有用的信息，使他們能夠全面瞭解我們當前的財務業績，並與過去的財務表現保持一致性和可比性。具體而言，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括某些我們認為不代表核心經營業績的非經營項目，為管理層和投資者提供了有用的信息。此外，管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的毛利率和調整後的毛利率進行預算和預測以及衡量公司的業績。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的毛利率為投資者提供了與我們的內部流程密切相關的財務指標。
我們定義調整後的息税折舊攤銷前利潤 (”調整後 EBITDA”）作為淨收入加上利息支出、所得税支出、折舊和攤銷費用、重組和整合費用、交易成本、股票薪酬支出和非運營費用，例如定期淨養老金成本的其他組成部分、賠償資產調整產生的非現金收益以及可能產生的某些異常和非經常性費用。不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為業績衡量標準的淨收益的替代方案。我們定義調整後的毛利 (”調整後的毛利”）和調整後的毛利率（”調整後的毛利率”）分別作為毛利潤和毛利率，經過調整以排除折舊和攤銷費用以及股票薪酬支出的影響。
非公認會計準則財務信息作為分析工具存在侷限性，僅供補充信息之用。此類信息不應被視為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則指標不同。
以下是調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標 “淨收益” 的對賬情況：
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
淨收入$8,424 $9,314 
利息支出13,359 16,488 
折舊和攤銷費用14,553 15,431 
股票薪酬支出 (1)
5,289 5,393 
重組和整合費用 (2)
5,265 5,340 
所得税支出5,397 4,496 
交易成本 (3)
— 373 
定期養老金淨成本的其他組成部分 (4)
1,581 121 
調整賠償資產所得的非現金收益 (5)
— (756)
其他 (6)
246 2,269 
調整後 EBITDA$54,114 $58,469 
(1)公司記錄與攤銷公司股票薪酬獎勵的授予日公允價值相關的股票薪酬支出。參見注釋 10、股票薪酬和股東權益，請參閲本季度報告第一部分第1項中包含的合併財務報表，瞭解更多信息。
(2)在截至2024年3月31日的三個月中還有 2023，與定期努力提高效率和降低成本相關的費用，包括遣散費，以及與廢棄設施和系統整合相關的費用。
(3)與黃色收購相關的費用和其他交易成本。
(4)定期淨養老金成本的其他組成部分來自我們的非繳費型固定福利養老金計劃，這些計劃目前已凍結，不產生額外的服務費用。定期淨養老金成本的其他組成部分中最重要的組成部分與定期按市值計價的養老金調整有關。
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(5)關於YP的收購，賣方向公司賠償了與賣方在收購之日之前提交的納税申報表中採取的某些聯邦和州税收狀況相關的未來潛在損失。 參見注釋 4，公允價值計量，請參閲本季度報告第一部分第1項中包含的合併財務報表，瞭解更多信息。
(6)其他主要包括與外匯相關的費用。
下表列出了調整後毛利率和調整後毛利率與其最直接可比的GAAP指標（毛利和毛利率）的對賬情況：
截至2024年3月31日的三個月
（以千計）市場營銷服務SaaS的總計
調整後毛利的對賬
毛利$104,546 $49,095 $153,641 
另外：
折舊和攤銷費用4,072 1,704 5,776 
股票薪酬支出 113 60 173 
調整後的毛利$108,731 $50,859 $159,590 
毛利率65.6 %66.1 %65.8 %
調整後的毛利率68.3 %68.4 %68.3 %
截至2023年3月31日的三個月
（以千計）市場營銷服務SaaS的總計
調整後毛利的對賬
毛利$117,654 $37,154 $154,808 
另外：
折舊和攤銷費用5,697 1,287 6,984 
股票薪酬支出 103 46 149 
調整後的毛利$123,454 $38,487 $161,941 
毛利率63.4 %62.0 %63.0 %
調整後的毛利率66.5 %64.2 %65.9 %

流動性和資本資源

Thryv Holdings, Inc. 是一家控股公司，不自行開展任何業務運營。我們從運營子公司Thryv, Inc. 的現金轉移和其他分配中獲得現金流，該公司反過來又從自己的運營和子公司的運營中產生現金流，手頭有現金和現金等價物，定期貸款提供的資金以及ABL融資機制下的可用資金。管理我們債務的協議可能會限制我們的子公司向我們提供貸款或以其他方式轉移資產的能力。此外，根據我們的優先信貸額度和其他債務的條款，允許我們的子公司承擔額外債務，這可能會限制或禁止此類子公司向我們進行分配或提供貸款。我們和我們的子公司滿足償債要求的能力取決於我們從運營中產生足夠現金流的能力。

我們認為，預期的運營現金流、可用現金和現金等價物以及ABL融資機制下的可用資金將足以滿足我們在未來12個月內的流動性需求，例如運營、業務發展和投資活動的營運資金要求以及債務償還義務。對未來收益和現金流的任何預測都存在很大的不確定性。除其他外，我們未來的成功和資本充足率將取決於我們實現預期的運營收入和現金流水平的能力，以及我們履行年度現金義務和減少未償債務的能力，所有這些都受總體經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們將繼續監控我們的資本需求，以確保我們的需求與可用資本資源一致。
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此外，董事會授權我們不時進行股票回購。我們進行的任何股票回購的金額和時間將取決於多種因素，包括可用流動性、現金流、我們在債務協議下的回購能力和市場條件。

關於或有債務的討論, 見附註13, 或有負債，適用於本季度報告第一部分第1項中包含的合併財務報表。
現金的來源和用途
下表彙總了我們在指定時期內來自運營、投資和融資活動的現金流量：
截至3月31日的三個月$
20242023改變
（以千計）（未經審計）
提供的現金流由（用於）：
經營活動$5,438 $32,311 $(26,873)
投資活動(7,278)(5,136)(2,142)
籌資活動(1,558)(17,055)15,497 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(723)(290)(433)
現金、現金等價物和限制性現金增加（減少）$(4,121)$9,830 $(13,951)

來自經營活動的現金流

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金減少了2690萬美元，下降了83.2％。下降的主要原因是營運資金的變化，尤其是應付賬款和應收賬款的變化，這些變化主要受到年度激勵獎金支付時間和銷售額整體下降的影響。此外，該公司在截至2024年3月31日的三個月中繳納了190萬美元的税款，而截至2023年3月31日的三個月的税款為100萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，利息支付額減少了310萬美元，抵消了這一點。

來自投資活動的現金流

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金增加了210萬美元，增長了41.7％。增長是由於與開發我們的SaaS解決方案相關的資本支出增加了210萬美元。

來自融資活動的現金流

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金減少了1,550萬美元，下降了90.9％。下降的主要原因是，在截至2024年3月31日的三個月中，定期貸款的還款額為940萬美元，而定期貸款的還款額為940萬美元 3,500 萬美元在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中。在截至2024年3月31日的三個月中，ABL融資機制的淨收益為690萬美元，部分抵消了定期貸款還款額的減少，而淨收益為 1770 萬美元在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中。

債務

定期貸款

2021年3月1日，公司簽訂了定期貸款。定期貸款的收益用於為收購澳大利亞Thryv提供資金，為公司現有的定期貸款進行全額再融資，並支付與Thryv澳大利亞收購及相關融資相關的費用和開支。

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定期貸款建立了定期貸款機制，本金總額為7億加元，其中38.4％由截至2021年3月1日為公司股權持有人的關聯方持有。 定期貸款機制將於2026年3月1日到期。2023年6月30日之前，定期貸款機制下的借款年利率浮動利率為每種情況下的倫敦銀行同業拆借利率或基準利率，加上適用的年利率等於（i）8.50％（倫敦銀行同業拆借利率貸款）和（ii）7.50％（基準利率貸款）。自2023年6月30日起，定期貸款機制下的借款按年浮動利率計息，利率等於公司選擇的有擔保隔夜融資利率（”軟弱”）或每種情況下的基準利率，加上適用的年利率，等於（i）8.50％（SOFR貸款）和（ii）7.50％（基準利率貸款）。定期貸款機制要求每個財季的強制性攤還款額為1,750萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，定期貸款的任何部分均未由當時是公司股東的關聯方持有。
ABL 設施
2021 年 3 月 1 日，公司簽訂了修訂 2017 年 6 月 30 日的 ABL Facili 的協議ty。訂立ABL修正案的目的是允許定期貸款再融資、澳大利亞Thryv收購以及對ABL信貸協議進行某些其他修改，其中包括：

•將最高左輪手槍金額修訂為1.75億美元；
•將倫敦銀行同業拆借利率貸款的年利率降低至（i）3個月倫敦銀行同業拆借利率加3.00％，（ii）基準利率貸款的基準利率加2.00％；
•將ABL融資機制下未提取金額的承諾費降低至0.375％；
•將ABL融資的到期日延長至2026年3月1日和規定到期日前91天（以較早者為準）
定期貸款機制的日期；
•將根據Thryv澳大利亞收購案收購的澳大利亞子公司添加為借款人和擔保人，並建立澳大利亞借貸基礎；以及
•根據定期貸款協議進行某些其他符合條件的更改。

截至2024年3月31日，該公司的借款基礎可用性為 4,020 萬美元。結果截至2024年3月31日，公司債務協議中的某些限制約為 2790 萬美元可以在ABL融資機制下提款。
在評估了包括持續運營的現金需求、投資和融資計劃（包括收購和股票回購活動）以及總體資本成本後，我們將維持我們認為適當的債務水平。根據定期貸款機制的條款，定期貸款餘額的支付由公司的超額現金流（定義在定期貸款機制中）決定。 截至2024年3月31日，我們遵守了定期貸款和ABL融資機制下的所有契約。我們記錄的未償債務總額為3.476億美元（扣除820萬美元未攤銷的原始發行折扣）“OID”）和債券發行成本）截至2024年3月31日，其中包括我們的3億美元定期貸款和5,570萬美元的ABL融資機制下的未償還款項。
2023年6月1日，公司簽訂了一項協議，以修改其現有的ABL設施（”ABL 第七修正案”）。ABL第七修正案用基於SOFR的利率（定義為調整後的每日簡單SOFR）取代了適用於該設施的3個月倫敦銀行同業拆借利率基準。ABL融資機制下的借款年利率等於（i）調整後的每日簡單SOFR加上SOFR貸款的3.00％，以及（ii）基準利率加上基準利率貸款的2.00％。

新定期貸款協議和ABL信貸協議

定期貸款協議

2024 年 5 月 1 日，公司簽訂了新的定期貸款信貸協議（”定期貸款協議”），其所得款項用於再融資和全額還清公司先前的定期貸款額度，以及支付與再融資相關的費用和開支。

定期貸款協議建立了優先擔保定期貸款機制（”新的定期貸款機制”）本金總額等於3.5億美元。新的定期貸款額度將於2029年5月1日到期，新定期貸款機制下的借款將按年浮動利率計息，利率等於公司選擇的SOFR或基準利率，再加上適用的年利率等於（i）6.75％（SOFR貸款）和（ii）5.75％（基準利率貸款）。新的定期貸款機制要求強制性攤還款，從2024年6月30日起每季度支付一次，相當於（i）定期貸款協議截止之日後的前兩年每年5,250萬美元，（ii）此後每年3500萬美元。
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ABL 信貸協議

2024 年 5 月 1 日，公司簽訂了新的信貸協議（”ABL 信貸協議”），它建立了新的8,500萬美元資產循環貸款機制（”全新 ABL 設施”）。新的ABL融資機制為公司先前的資產循環貸款額度進行了再融資。新ABL融資機制的收益可以由公司用於持續的一般公司用途和營運資金。

截至2024年5月1日，該公司的借款基礎可用性為美元5,500 萬。如 截至 2024 年 5 月 1 日，由於公司債務協議中的某些限制，大約4,440 萬美元可在新的ABL融資機制下提取.

新的ABL融資將於2028年5月1日到期，新ABL融資機制下的借款將按年浮動利率計息，利率等於公司選擇的SOFR或基準利率，外加每年適用的利潤，具體取決於新的ABL融資機制下的平均超額可用性，等於（i）2.50％-2.75％（SOFR貸款）和（ii）1.1 50％-1.75％（用於基準利率貸款）。新ABL融資機制下未提取承諾的費用等於每年0.375％。

關鍵會計政策與估計

我們的關鍵會計政策和估算與 2023 年 10-K 表格中所述的沒有變化 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計.”

I第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至 2024 年 3 月 31 日，我們記錄在案的未償債務總額為3.476億美元（扣除820萬美元的未攤銷OID和債務發行成本），其中包括我們的3億美元定期貸款和5,570萬美元的ABL融資機制下的未償金額。幾乎所有這些債務都以浮動利率計息。利率的變化會影響我們在浮動利率債務上支付的利息支出。假設利率提高100個基點將使我們的利息支出增加約10％mately 360 萬美元每年，基於未償債務的結束時間為 2024 年 3 月 31 日.

外匯貨幣風險

我們存在與以美元以外貨幣計價的收入和運營支出相關的外幣風險， 主要是澳元和新西蘭元。由於我們出於財務報告目的將外幣兑換成美元，因此貨幣波動可能會影響我們的財務業績。

由於與重估某些流動資產和流動負債餘額相關的交易損益，我們的淨收入已經並將繼續經歷波動，這些流動資產和流動負債餘額以外的其他貨幣計價，這些資產和流動負債餘額以外的其他貨幣計價。我們在每個報告期內確認了非實質性的外幣收益和虧損。迄今為止，我們還沒有對外幣交易進行套期保值。我們正在評估啟動套期保值計劃的成本和收益，隨着我們擴大國際業務和風險的增加，未來可能會對某些以美元以外貨幣計價的重大交易進行套期保值。


第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性 經修訂的 1934 年證券交易法（”《交易法》”). 根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

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財務報告內部控制的變化

在截至本季度，根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條，我們在管理層評估中確定的財務報告的內部控制沒有變化 2024 年 3 月 31 日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。


第二部分。其他信息

I第 1 項。法律訴訟

“第一部分-第 1 項” 中提供了針對該項目的信息。註釋 13， 或有負債” 並以引用方式納入本10-Q表季度報告的第二部分。

第 1A 項。風險因素

除了以下更新的風險因素所反映外，我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素沒有重大變化：

我們在業務中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用所面臨的挑戰可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們整合了人工智能（”AI”) 我們的平臺、產品、服務和功能中的解決方案，隨着時間的推移，這些應用程序在我們的運營中變得越來越重要。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能融入他們的產品，這可能會損害我們的有效競爭能力，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果人工智能應用程序協助製作的內容、分析或建議存在或被指控不足、不準確或有偏見，則我們的業務、財務狀況、聲譽和經營業績可能會受到不利影響。

人工智能應用程序的使用已經導致並可能在未來導致網絡安全事件，這些事件涉及此類應用程序的最終用户的個人數據。與我們使用人工智能應用程序相關的任何此類網絡安全事件都可能對我們的聲譽和經營業績產生不利影響，並導致訴訟和監管風險。人工智能還帶來了新興的道德問題，如果我們對人工智能的使用引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。人工智能的快速發展，包括政府可能對人工智能的監管，將需要大量資源來開發、測試和維護我們的平臺、產品、服務和功能，以幫助我們以合乎道德的方式實施人工智能，從而最大限度地減少意想不到的有害影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

我們的高級管理人員或董事都沒有 採用要麼 終止截至2024年3月31日的三個月內，根據第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排。

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第 6 項。展品

以下文件作為本10-Q表季度報告的附錄提交：

展品編號描述
3.1
Thryv Holdings, Inc. 第四次修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2020年9月24日提交的S-8表格註冊聲明附錄4.1納入）
3.2
Thryv Holdings, Inc. 第二次修訂和重述的章程（參照公司於2020年9月24日提交的S-8表格註冊聲明附錄4.2納入）
10.1
公司與戈登·亨利於2024年3月13日簽訂的分離協議和免責聲明（參照公司於2024年3月13日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.2
Thryv Holdings, Inc.、Thryv, Inc.、不時簽署的貸款方以及作為管理代理人的北卡羅來納州公民銀行簽訂的定期貸款信貸協議（參照公司於2024年5月2日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。
10.3
Thryv Holdings, Inc.、Thryv, Inc.、不時的其他借款人、不時簽署的貸款人和作為管理代理人的北卡羅來納州公民銀行之間的信貸協議（參照公司於2024年5月2日提交的8-K表最新報告附錄10.2）。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證
101.INS*行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
104
公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為行內XBRL（包含在附錄101中）。

*隨函提交
** 隨函提供

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

THRYV 控股有限公司
2024年5月2日來自：/s/ 約瑟夫 ·A· 沃爾什
約瑟夫·A·沃爾什
董事會主席兼首席執行官
（首席執行官）
2024年5月2日來自：/s/ Paul D. Rouse
保羅 ·D. 勞斯
首席財務官、執行副總裁兼財務主管
（首席財務官）





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