W&C Standard Template

附件97.1

ARQIT Quantum Inc.

的政策
追討錯誤判給的補償

概述

根據納斯達克證券市場適用規則(“納斯達克規則”)、1934年證券交易法(“交易法”)第10D節和第10D-1條(“第10D-1條”)，Arqit Quantum Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)已通過本政策(“本政策”)，以規定向高管追回錯誤授予的激勵性薪酬。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文H節中給出的含義。

追討錯誤判給的補償

(1)如果發生會計重述，公司將合理迅速地追回根據納斯達克規則和規則10D-1收到的錯誤賠償如下：

(i)

於會計重述後，薪酬委員會(如完全由獨立董事組成，或如無該等委員會，則為董事會大多數獨立董事)(“委員會”)應釐定每名行政人員所收取的任何錯誤判給的補償金額，並應迅速發出書面通知，載有任何錯誤判給的補償金額及要求償還或退還該等補償(視何者適用而定)。

(a)

對於基於(或源自)公司股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算：

應償還或退還的金額應由委員會基於對會計重述對公司股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定，基於激勵的補償是基於該公司的股票價格或股東總回報；以及

二、

公司應保存合理估計的確定文件，並按要求向納斯達克提供相關文件。

(Ii)

委員會有權根據具體事實和情況決定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。儘管有上述規定，除以下B(2)節所述外，在任何情況下，

本公司接受的金額低於為履行高管在本合同項下的義務而錯誤判給的賠償額。

(Iii)

如果執行官已經就公司或適用法律規定的任何重複賠償義務下收到的任何錯誤賠償賠償向公司進行補償，則任何此類補償金額應計入本政策下可收回的錯誤賠償金額。

(Iv)

如行政人員未能如期向本公司償還所有錯誤判給的賠償，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的行政人員追討該等錯誤判給的賠償。應要求，適用的高管應向本公司償還本公司根據前一判決追回錯誤判給的賠償而合理產生的任何及所有費用(包括律師費)。

(2)

儘管本文有相反的規定，如果委員會確定收回不切實際，公司不應被要求採取上述B（1）節所設想的行動和滿足以下三個條件之一：

(i)

委員會已確定，為協助執行政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的數額。在作出這一決定之前，本公司必須作出合理的嘗試，追回被錯誤判給的賠償金，並對此進行記錄(S)，並向納斯達克提供此類文件；

(Ii)

追回在2022年11月28日之前通過的法律將違反母國法律，前提是在確定追回基於違反母國法律的錯誤判給的任何金額是不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(納斯達克可以接受)，即追回將導致此類違規行為，並且該意見的副本提供給納斯達克；或

(Iii)

回收可能會導致本公司員工普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足修訂後的1986年國內收入法第401(A)(13)條或第411(A)條及其規定的要求。

披露規定

公司應按照適用的美國證券交易委員會（“SEC”）文件和規則的要求，提交與本政策有關的所有披露。

禁止彌償

公司不得為任何高管提供保險或賠償，以防止（i）根據本保單條款償還、退回或追回的任何錯誤獎勵補償的損失，或（ii）與公司執行其在本保單下的權利有關的任何索賠。此外，公司不得簽訂任何免除任何激勵的協議-

因本政策的應用而授予、支付或獎勵給高管的補償，或放棄公司收回任何錯誤獎勵補償的權利的補償，本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、當天還是之後簽訂的）。

管理和解釋

本政策由委員會管理，委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

委員會有權解釋和解釋本政策，並就本政策的執行和公司遵守納斯達克規則、第10D節、第10D-1條以及頒佈或發佈的與此相關的美國證券交易委員會或納斯達克的任何其他適用法律、法規、規則或解釋作出必要、適當或適宜的決定。

修改；終止

委員會可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修訂本政策。即使F節有任何相反的規定，如果本政策的任何修訂或終止會(在考慮到本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

其他追索權

本政策對所有高管具有約束力和可強制執行，並在適用法律要求的範圍內或美國證券交易委員會或納斯達克的指導下，針對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人。委員會打算在適用法律要求的最大程度上適用這一政策。與執行幹事簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，應視為包括執行幹事遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。本政策項下的任何追討權利是根據適用法律、法規或規則或根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條文向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代該等權利。

定義

就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。

(一)“會計重述”是指公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表有重大影響的錯誤而要求的會計重述(“大R”)。

重述)，否則，如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內不改正，將導致重大錯報(“小r”重述)。

(2)“追回合格激勵性薪酬”是指主管人員(I)在適用的《納斯達克》規則生效當日或之後，(Ii)開始擔任高管後，(Iii)在與任何基於激勵的薪酬有關的適用業績期間內的任何時間擔任高管的所有基於激勵的薪酬(無論該高管在錯誤授予的薪酬被要求償還給本公司時是否正在任職)，(Iv)當公司有一類證券在國家證券交易所或全國性證券協會上市時，和(V)在適用的追回期間(定義見下文)。

(3)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期(定義見下文)之前本公司已完成的三個財政年度，而如本公司更改其財政年度，則指在該三個已完成的財政年度內或緊接該已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期。

(4)“錯誤判給的賠償金”是指與會計重述有關的每一名執行幹事符合退還條件的獎勵賠償額，該數額超過了本應收到的獎勵性賠償額，如果該數額是根據重新申報的數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。

(5)“高級管理人員”是指目前或以前被指定為交易所法案第16a-1(F)條規定的公司“高級管理人員”的每一位個人。為免生疑問，就本政策而言，行政人員的識別應包括根據S-K規例第401(B)項或表格20-F第6.A項(視何者適用而定)確定或曾經識別的每名行政人員，以及主要財務人員和主要會計人員(或如無主要會計人員，則為主計長)。

(六)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

(7)“基於激勵的薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬。

(8)“納斯達克”指納斯達克股市。

(9)“已收”是指，就任何基於激勵的薪酬而言，實際或被視為收到的薪酬和基於激勵的薪酬應被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使向高管支付或授予基於激勵的薪酬是在該期間結束後發生的。

(10)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或本公司高級管理人員獲授權採取行動之日(如董事會未採取行動)