美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

 

根據1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的委託聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Stronghold 數字礦業公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

Stronghold 數字礦業公司

麥迪遜大道 595 號，28 號^第四地板

紐約州紐約 10022

2024 年 4 月 29 日

致我們的股東：

我們代表董事會，誠摯地邀請您參加Stronghold Digital Mining, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年6月18日星期二上午10點開始。年會將是一次完全虛擬的會議，將僅通過網絡直播在www.virtualshareholdermeeting.com/SDIG2024上進行，目的如下：

截至2024年4月23日營業結束時的登記在冊的股東有權獲得年度會議或任何休會或延期的通知，如本段所述，有權在年會上投票。對於提交股東投票的所有事項，我們的A類和V類普通股的持有人有權對每持有記錄在案的股份獲得一票表決。除非適用法律另有要求，否則我們的A類和V類普通股的持有人將就提交給股東投票或批准的所有事項作為一個類別共同進行投票。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們在2024年4月23日營業結束時向普通股（由我們的A類和V類普通股組成）的登記持有人發出了代理材料的互聯網可用性通知。該通知包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告以及在線投票的説明。如果您想從我們這裏收到我們的代理材料的印刷副本，而不是從互聯網上下載可打印的版本，請按照通知中以及隨附的委託聲明中有關索取此類材料的説明進行操作。

這封信附有年度股東大會通知和委託書，其中描述了將在會議上開展的業務。

無論您持有多少股票，您的投票對我們都很重要。請儘快採取行動，對您的股票進行投票。無論您是否計劃通過互聯網參加年會，您的股票都必須派代表參加年會。請通過互聯網、電話進行電子投票，或者，如果您通過郵件收到代理卡的紙質副本，請將簽名的代理卡放入提供的信封中退回。您也可以按照隨附的委託書中所述，在年會期間在線對股票進行投票。有關在通過互聯網直播參加會議時如何投票的説明已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/SDIG2024上。

我很高興代表董事會和管理層對您的持續支持表示衷心感謝。

根據董事會的命令，

 

格雷戈裏 A. 比爾德

首席執行官兼董事長

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 18 日舉行

Stronghold Digital Mining, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月18日星期二上午10點開始。年會將是一次完全虛擬的會議，只能通過www.virtualShareholdermeeting.com/SDIG2024的網絡直播進行。您將無法親自參加年會。

本文件包括年會的正式通知和我們與年會有關的委託書。只有在2024年4月23日營業結束時（“記錄日期”）的普通股持有人才有權在年會上投票。在年會上，我們的股東將：

無論您是否計劃參加虛擬年會，請按照通知中的説明由代理人投票，通過互聯網投票、電話投票，或者要求紙質代理卡簽名、註明日期並通過郵寄方式返回。無論使用哪種方法，請對您的股票進行投票，以便我們可以確定開展年會事務的法定人數。如果您是我們普通股的記錄持有者，則代理人投票不會影響您在參加虛擬年會期間親自投票的權利。

您的董事會一致建議您對本委託書中描述的每項提案投贊成票。

該通知已郵寄給股東，代理材料已於2024年4月29日左右通過互聯網接入提供給我們的股東。

根據董事會的命令，

 

小羅伯特 G. 洛維特

法律與合規副總裁

 

2024 年 4 月 29 日

目錄

關於代理材料可用性的重要通知

用於將於 2024 年 6 月 18 日舉行的年會

本委託書和我們的2023年年度報告，包括截至2023年12月31日的財年的10-K表年度報告，可在www.VirtualShareholdermeeting.com/sdig2024上查閲。

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，自記錄之日起，我們將向普通股持有人發送通知。所有股東都可以在上述網站上訪問我們的代理材料，或要求收到我們的代理材料的印刷套裝。有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料或索取我們的代理材料的印刷副本的説明可在通知中找到。

前瞻性陳述和網站參考

本文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績，以及基本假設和其他非歷史事實陳述的陳述，包括有關我們環境計劃的陳述。儘管我們認為這些陳述中反映的預期和假設是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的。前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括我們在美國證券交易委員會文件中確定的風險因素，實際業績可能與此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。除非適用的法律、法規或其他主管法律機構要求，否則我們沒有義務公開更新我們可能做出的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本文檔中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。

關於年會的常見問題和解答

公司董事會正在徵集您的代理人在年會（或其任何延期或續會）上投票。截至記錄日擁有我們普通股的股東有權在年會上投票。您應仔細閲讀我們的代理材料，因為它們提供了有關將在年會上進行表決的提案的重要信息，以及有關公司的其他重要信息。

居家經營。除非我們收到相反的指示，否則我們可能會向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份通知或我們的代理材料。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，有助於減少我們的開支並有益於環境。如果受住户影響的股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套代理材料，則股東應遵循下述指示，我們將根據書面或口頭要求立即提供一份或多份代理材料的單獨副本（如適用）。同樣，如果與其他股東共享地址，而兩位股東都只想收到我們的一套代理材料，則股東應遵循以下指示：如果股票以股東的名義註冊，則股東應以書面形式將其請求通知我們，由我們的祕書轉交給賓夕法尼亞州匹茲堡市賓夕法尼亞大道2124號5樓的Stronghold Digital Mining, Inc.，15222 致電 845-579-5992。許多經紀公司已經設立了家庭控股制度。如果經紀人持有股票，股東應直接聯繫該經紀商。對於希望收到我們代理材料的個人副本的股東，經紀人將有自己的程序。

我們向您提供了本委託聲明，內容涉及我們董事會（“董事會”）以隨附的形式徵集代理人，供年會（包括任何續會或延期）使用。無論您是否計劃參加虛擬年會，請按照通知和本委託書中的説明由代理人投票，通過互聯網、電話或要求紙質代理卡簽署、註明日期並通過郵寄方式返回。無論使用哪種方法，請對您的股票進行投票，以便我們可以確定開展年會事務的法定人數。如果您是我們普通股的記錄持有者，則代理人投票不會影響您在參加虛擬年會期間親自投票的權利。

代理人是您對他人對您擁有的股票進行投票的合法權力。另一個人被稱為代理。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則您在其中指定該文件的文件也稱為代理卡或代理卡。當您指定代理人時，您還可以指示代理人如何就年會要考慮的事項對您的股票進行投票。

本委託書包含與將在年會上進行表決的提案、投票程序、我們的董事和薪酬最高的執行官的薪酬有關的信息，以及有關公司的某些其他信息，包括美國證券交易委員會法規和納斯達克股票市場有限責任公司規則所要求的某些信息。

截至記錄日擁有我們A類或V類普通股的股東有權在年會上投票。截至記錄日期，該公司已發行12,964,775股A類普通股和2,405,760股V類普通股。

我們的A類和V類普通股的持有人有權獲得每股一票。不允許就董事選舉或年會審議的任何其他事項進行累積投票。

你將對以下內容進行投票：

董事會建議你投票 為了本委託書中描述的每位董事候選人的選舉以及我們獨立審計師的批准。

我們的許多股東通過股票經紀人、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，登記在冊的股東和受益所有人之間存在一些區別。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，或者如果您擁有代表股票的股票證書，則您是登記在冊的股東，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上指定的個人，並有權在年會期間進行在線投票。

受益所有者。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人或其他被提名人轉發給您，他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權告訴被提名人如何投票，並且您還受邀以嘉賓的身份虛擬參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此在年會期間您不得在線對股票進行投票。您的被提名人已向您發送了有關如何指導被提名人投票的説明。

您無需參加虛擬年會即可對股票進行投票。除非在會議日期之前撤銷，否則在年會之前及時收到的由有效代理人代表的股份將在年會上進行投票。股東可以按照 “如何更改或撤銷我的代理人？” 標題下的指示，在代理人投票之前撤銷委託書下面。任何已簽發代理卡但通過虛擬會議門户網站www.virtualshareholdermeeting.com/SDIG2024出席年會的股東都可以按照 “我如何投票？” 標題下的説明在年會期間撤銷代理並投票下面。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC註冊，或者如果您擁有代表股票的股票證書，則您就是登記在冊的股東，可以在虛擬年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/SDIG2024進行投票。您需要通過輸入代理卡或這些代理材料隨附的投票説明表中包含的唯一16位控制號碼進行登錄。任何時候只有一個人能夠使用該唯一的控制號碼登錄。您還可以在年會之前通過代理人通過以下任何方式進行投票：

你也可以在年會期間前往 www.virtualShareholdermeeting.com/sdig2024 進行投票。您需要通知或代理卡中包含的 16 位控制號碼（如果您收到了代理材料的印刷副本）。如果您之前通過互聯網、電話或郵件投票，則在年會期間將不會限制您的在線投票權。

受益所有者。如果您通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股份，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。要對您的股票進行投票，請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人轉交給您的材料，瞭解如何對您作為受益所有人持有的股票進行投票的説明。由於您不是登記在冊的股東，因此在年會期間您不得在線對股票進行投票。

是的。我們的代理材料可在www.proxyvote.com上獲得。此外，登記在冊的股東和大多數受益所有人可以選擇接收一封提供這些文件電子鏈接的電子郵件，而不是通過郵寄方式接收我們的委託聲明和年度報告的未來副本。如果您想指示我們發送代理材料的電子副本，則應按照www.proxyvote.com上的説明進行操作。在您撤銷之前，您選擇通過電子郵件接收未來代理材料的選擇將一直有效。

受益股東。受益股東應聯繫其經紀人、受託人或被提名人，以獲取有關如何更改其代理投票的説明。

登記在冊的股東。登記在冊的股東可以在行使正確提交的委託書之前隨時更改或撤銷其行使：

今年的年會將作為僅限虛擬的會議舉行。

如果您是截至記錄日期的登記股東，則可以在年會期間通過登錄www.virtualShareholdermeeting.com/SDIG2024並輸入16位數的控制號碼來虛擬地在年會期間出席、投票和提問。該號碼包含在您的通知或代理卡中（如果您收到了代理材料的印刷副本）。

如果您是截至記錄日期的登記股東並使用16位數的控制號碼登錄，則可以在年會期間（直到現場禁止提問），在 “提問” 字段中鍵入問題並單擊 “提交”，按照指示提交問題。歡迎股東提問或發表意見，但我們只會回答與年會事務有關的問題，視時間限制而定。有關個人事務和倡導聲明的問題與年會事務無關，因此不會得到解決。本質上相似的問題或評論可以分組回答，以避免重複。

如果您在記錄之日還不是登記在冊的股東，或者沒有使用您的 16 位控制號碼登錄，您仍然可以以訪客身份登錄並收聽年會，但您將無法在會議期間提問或投票。

運行適用軟件和插件最新版本的瀏覽器和設備均支持虛擬會議平臺。在年會開始之前，參與者應留出足夠的時間登錄，並確保他們的互聯網連接良好，並且可以聽到流媒體音頻。

如果您在年會當天使用虛擬會議平臺遇到技術問題，請撥打將在年會網站上發佈的技術支持電話。將從美國東部時間上午 9:45 開始提供技術支持，直到會議結束。

我們很高興採用最新技術，為我們的股東和公司提供便捷的訪問和實時通信並節省成本。舉辦虛擬會議使我們的股東可以輕鬆地從世界各地參加。

法定人數是我們舉行年會時必須親自或代理人代表的最低股份數量。擁有大多數投票權的普通股持有者親自出席或由代理人代表出席年會將構成在年會上開展業務的法定人數，這些持有人有權在年會上投票。因此，根據截至記錄日已發行的12,964,775股A類普通股和2,405,760股已發行的V類普通股，總共有7,685,268股普通股，無論由持有人親自代表還是由代理人代表，都將構成舉行年會的法定人數。如果您授予代理權且未在年會之前將其撤銷，則您的股份將被視為出席年會並計入法定人數。標有 “棄權” 和 “經紀人不投票” 的代理將被視為在場的股票，以確定是否達到法定人數。

如果親自出席年會或由代理人代表出席年會的股份不足以構成法定人數，則股東可以通過親自出席或由代理人代表（可以由代理持有人投票）的多數票持有人投票，而無需進一步通知任何股東（除非設定了新的記錄日期），將年會延期至不同的時間和地點，以允許進一步徵集足以構成法定人數的代理人。

提案 1-選舉董事

選出本文提名的每位被提名人需要親自出席年會或由代理人代表參加年會並有權就此進行投票的普通股的多數票。這意味着在年會上獲得最高票數的董事候選人將被選出，即使這些選票不佔所投選票的多數。棄權票和經紀人不投票不會影響被提名人的選舉。

提案 2-批准 OMINBUS 激勵計劃的修正案

提案2的批准需要出席並有權對該提案進行表決的大多數股份投贊成票。

提案 3-批准獨立審計師

提案3的批准需要出席並有權對該提案進行表決的大多數股份投贊成票。

所有其他提案

要批准所有其他項目，需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票將被視為出席並有權對提案進行表決，因此將產生反對票的效果。我們目前預計不會有任何其他提案在年會上提交表決。

初步投票結果將在虛擬年會期間公佈。最終投票結果將在公司在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈。

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則可能會收到多張代理卡或投票指示表，這些賬户可以是註冊形式的，也可以是以街道名稱持有的。請按照 “如何對我的股票進行投票？” 中所述的方式進行投票在每個賬户的代理卡上，確保您的所有股票都經過投票。

如果您的股票是以您的名義註冊的，則如果您不按照 “我如何投票我的股票？” 中所述對股票進行投票，則不會被投票上文，其中列出了有關如何對股票進行投票的具體説明。如果您簽署並提交代理卡，但沒有説明如何對股票進行投票，則將根據董事會的建議對您的股票進行投票。

未收到客户的投票指示的經紀商可以自由決定就某些事項（“例行事項”）對非指示性股票進行投票，但無權就某些其他事項（“非常規事項”）對非指示性股票進行投票。第1號提案（董事選舉）和提案2（激勵計劃修正案）被視為非常規事項。這意味着您的銀行、經紀商或其他持有您股票的被提名人將無權就年會、提案1（董事選舉）和提案2（激勵計劃修正案）上向股東提出的非常規事項對未經表決的股票進行投票。但是，提案3（批准審計師）是 “例行公事”，經紀商可以自由決定對非指示股票進行投票。

如果您的經紀人由於沒有收到您的指示，也沒有對該事項的全權投票權，或者由於您的經紀人選擇不就其擁有全權投票權的事項進行投票，則會發生 “經紀人不投票”。下文解釋了經紀商不投票對我們要求股東投票的每項提案的影響。

經紀人不投票的股票被視為出席年會，以確定是否滿足適用的法定人數要求（請參閲 “什麼是法定人數？”以上是關於我們對年會法定人數要求的進一步討論）；但是，經紀人不投票的股票將不算作對提案的投票。由於棄權票和經紀人無票不代表對提案投的股票，因此棄權票和經紀人無票對本委託書中提出的任何提案的表決結果均不產生任何影響，因為對這些提案的表決結果僅參照年會上出席或由正確提交的代理人代表的有權投票的股票的投票決定。

我們鼓勵您提供投票指導。這樣可以確保您的股票將以您想要的方式在年會上進行投票。

公司將承擔公司招攬代理人的費用；但是，我們不會向我們的董事、高級管理人員和員工支付任何當面、通過電話或其他方式招攬代理人的額外報酬。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。我們將支付的其他代理招標費用包括準備、郵寄、退回和製表代理的費用。

根據美國證券交易委員會第14a-8條提出的股東提案，納入公司2025年年會委託書和委託書表格的股東提案必須由公司在麥迪遜大道28號595號的主要執行辦公室接收^第四Floor, New York, NY 10022 不遲於12月30日營業結束

2024。假設公司在2025年年會之前更改2025年年會日期的時間不超過30天，希望在2025年年會之前提名董事或提出提案（但不包括在公司的代理材料中）的股東必須在2025年3月20日營業結束之前，不早於2025年2月18日營業結束之前，向公司主要執行辦公室祕書提供有關該提案的書面通知或在年會週年紀念日之後。如果是這樣，公司將發佈最新的股東提案時間表。任何股東提案或董事提名都必須遵守公司經修訂和重述的章程的其他規定，並以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書。

除了滿足經修訂和重述的章程的要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則（一旦生效），打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，説明經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息，該通知必須蓋上郵戳或以電子方式發送給公司的首席高管辦公室不遲於週年紀念日前 60 個日曆日年度會議（即2024年年會，不遲於2025年4月19日）。但是，如果2025年年會日期自該週年紀念日起更改超過30個日曆日，則必須在2025年年會日期之前的60個日曆日或首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日之前提供通知。

某些證券所有權

受益所有人和管理層

下表提供截至2024年2月29日有表決權股票的受益所有權信息：公司已知的每位實益擁有任何類別或系列有表決權股票5％以上的人，以及自上一財年初以來任何時候擔任董事、董事被提名人或被任命為執行官的人（及其每位關聯人）以及作為一個整體的所有董事和執行官對有表決權股票的受益所有權。2024年2月29日，已發行的A類普通股為12,645,479股，V類普通股為2,405,760股。

實益擁有的A類普通股和V類普通股的金額是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權（包括投票權或指導此類證券的投票權）或投資權（包括處置或指示處置此類證券的權力），則該人被視為證券的 “受益所有人”。可以以這種方式收購的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券，但不適用於計算任何其他人的百分比。除非另有説明，否則下列個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非該權力可以與配偶共享。與實益所有權有關的所有信息均由相應的5％或以上的股東、董事和董事候選人或執行官提供（視情況而定）。除非另有説明，否則每位列出的受益所有人的郵寄地址為紐約麥迪遜大道595號28樓，紐約10022。

並共享對1,028,642股A類普通股的處置權，（ii）史蒂芬·博伊德對1,028,642股A類普通股共享投票權並共享處置權。Steven Boyd and Armistice Capital, LLC均宣佈放棄受益所有權，但其金錢權益除外。停戰資本有限責任公司和史蒂芬·博伊德的主要業務辦公室是停戰資本有限責任公司麥迪遜大道510號7樓，紐約10022。

第 1 號提案

董事選舉

董事會規模和結構

我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會由七名董事組成。我們的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。在每屆年度股東大會上，所有被提名董事的任期都將為一年。

我們的現任董事見下文。我們每位現任董事（統稱為 “董事候選人”）均已被董事會提名參加年會選舉。如果由股東在年會上選出，則每位董事被提名人的任期將在2025年年會及其繼任者的選舉和資格屆滿時屆滿，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。

如果當選，每位被提名董事都同意任職。但是，如果在年會之前，董事會得知任何董事候選人將因任何原因無法任職，則本來會被投票支持該董事候選人的代理人將被投票選出董事會選出的替代提名人。或者，由於任何被提名人無法任職，董事會可以酌情將代理人投票給數量較少的被提名人。董事會沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

總體而言，在考慮董事是否具備經驗、資格、素質或技能以使董事會能夠根據業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如下文每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事具備適當的經驗組合，對我們業務及其行業以及與業務相關的其他行業有適當的理解；與業務規模和性質相關的技能；基礎廣泛的商業頭腦；個人和職業誠信；有能力和意願（視情況而定）為董事會及其委員會的工作投入足夠時間；能夠代表所有股東的利益。下文提供的有關每位董事候選人的信息還列出了具體的經驗、資格、特質和技能，這些經驗和技能使我們董事會得出結論，根據我們的業務和結構，此類人員應擔任董事。

董事會的領導結構

比爾德先生擔任我們董事會主席和公司首席執行官。我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。我們的董事會將定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

有關董事候選人的信息

以下頁面包含截至2024年4月23日的每位董事被提名人的某些傳記信息，每位董事都是現任董事，包括他或她擔任的所有職位、過去五年的主要職業和業務經驗，以及該董事或被提名人目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。董事會認為，董事履歷中規定的資格（如下所列）賦予了他們擔任公司董事的資格和技能。

Gregory A. Beard 自 2021 年 3 月起擔任首席執行官、總裁兼董事會（“董事會”）主席。比爾德先生於2010年至2020年在阿波羅全球管理擔任全球自然資源主管、高級合夥人、管理委員會成員和高級顧問。在這些職位上，比爾德先生監督了阿波羅在能源、金屬、採礦和農業領域的投資活動。在加入阿波羅之前，比爾德先生曾在Riverstone Holdings擔任高級董事總經理，該公司是一家專注於能源、電力和基礎設施的私募股權公司。他的職業生涯始於高盛的金融分析師，在能源行業的主要投資活動中發揮了積極作用。比爾德先生擔任這些高級領導職務的基金已在與自然資源相關的投資上投資了數十億美元。在他的職業生涯中，比爾德先生採購並管理了能源私募股權領域一些最賺錢的交易。比爾德先生是Q Power的創始人和管理成員。他目前還在 Scrubgrass Reclamation Company, L.P.（f/k/a Scrubgrass Generating Company，L.P.）的董事會任職（“Scrubgrass LP”）、Double Eagle Energy Holdings III、Skeena Resources LTd.、Andros Capital Partners LLC和Parallaxes Capital的董事會/顧問，以及專注於土地保護的非營利組織保護基金的董事會/顧問。他曾在超過25家上市和私營公司的董事會任職，包括斯巴達能源收購公司（現為菲斯克公司，紐約證券交易所代碼：FSR）、速龍能源公司（紐約證券交易所代碼：ATHL）、清潔發展機制資源管理、水手能源、Apex能源、Caelus Energy、CSV Midstream、Double Eagle I/II、EP能源公司、木星資源、圓桌能源、塔洛斯能源公司。紐約證券交易所股票代碼：TALO）、Pegasus Optimization、Northwoods Energy和Tumbleweed RoBeard 先生擁有伊利諾伊大學厄巴納分校的文學學士學位。我們相信，比爾德先生在能源行業的廣泛背景使他完全有資格在我們的董事會任職。

馬修·史密斯自2022年起擔任公司首席財務官，至今仍是董事會成員。此前，他自2017年1月起擔任Deep Basin Capital LP的創始人兼管理合夥人。史密斯先生在能源、可再生能源、電力和公用事業領域的公共和私人投資擁有超過16年的投資管理經驗，包括2010年6月至2016年1月在Citadel的Surveyor Capital Ltd.擔任投資組合經理，2009年1月至2009年12月在Highfields Capital Management LLP擔任能源和其他週期性行業的高級分析師，2005年7月至2007年12月在Citadel的Surveyor Capital LLC擔任能源和其他週期性領域的高級分析師，並於2001年8月在股票辦公室地產信託基金擔任財務分析師到 2003 年 5 月。史密斯先生是特許金融分析師持有人。史密斯先生目前擔任Spartan Acquisition Corp III（紐約證券交易所代碼：SPAQ）董事會的獨立董事兼審計委員會成員，自2021年5月起擔任該職務。他擁有威斯康星大學麥迪遜分校應用安全分析項目（ASAP）的金融學碩士學位和愛荷華大學蒂皮商學院的工商管理碩士學位。我們認為，史密斯先生完全有資格擔任董事，因為他在能源、可再生能源、電力和公用事業領域的公共和私人投資領域擁有豐富的經驗。

英迪拉·阿加瓦爾自2022年4月起擔任董事會成員。阿加瓦爾女士自 2020 年 5 月起擔任 HF Sinclair Corporation 的副總裁、首席會計官兼財務總監，並於 2018 年 4 月至 2020 年 5 月擔任合併和美國證券交易委員會報告總監。此前，阿加瓦爾女士曾於2013年至2018年4月在全球最大的自動櫃員機所有者和運營商Cardtronics, Inc.（現為NCR公司的一部分）擔任北美會計副總裁。此外，阿加瓦爾女士擁有能源領域的經驗，曾在Direct Energy（現為NRG Energy, Inc.的一部分）擔任過各種會計和財務職位。阿加瓦爾女士在零售和電信領域也擔任過越來越多的職務。阿加瓦爾女士是英國特許註冊會計師協會的成員。我們認為，由於她在財務報告、美國證券交易委員會報告、會計和能源領域擁有豐富的經驗，她完全有資格擔任董事。

託馬斯·多爾蒂最近於2023年3月7日被任命為Stronghold董事會成員，並擔任阿格斯管理公司的管理合夥人。阿格斯管理是一家專注於業務分析和預測、流動性管理和投資銀行業務的財務諮詢公司。多爾蒂先生自1998年以來一直在阿格斯管理公司工作。在此期間，他以財務顧問或臨時首席執行官、CRO、首席運營官或首席財務官的身份領導了200多項週轉工作，業務收入從2000萬美元到100億美元不等。在過去的25年中，多爾蒂先生還曾擔任過十幾家公司的董事會成員或顧問委員會成員。事實證明，他在這些董事會中的角色對這些企業的成功至關重要。多爾蒂先生畢業於薩福克大學，主修金融和銀行學。他以優異成績畢業於該學院的工商管理學院。我們認為，由於多爾蒂先生作為顧問的豐富經驗以及以前在其他公司董事會任職的經驗，他完全有資格擔任董事。

莎拉·詹姆斯自2021年10月起擔任我們的董事會成員。2021年11月至2023年12月，詹姆斯女士擔任比爾德能源轉型收購公司（紐約證券交易所代碼：BRD）的首席財務官。2020年3月至2021年7月，詹姆斯女士擔任阿魯薩能源收購公司（紐約證券交易所代碼：ALUS）的首席財務官。2013年2月至2020年4月，詹姆斯女士在阿拉斯加凱洛斯能源有限責任公司擔任財務和業務發展副總裁，該公司是一家專門從事石油和天然氣勘探和生產的私營公司。詹姆斯女士監督公司的業務發展戰略、債務和股權籌資以及持續的財務報告職能。2008年1月至2010年8月，她在Riverstone Holdings擔任私募股權助理，這是一家專注於能源、電力和基礎設施的私募股權公司。在此之前，詹姆斯女士曾在摩根大通證券公司的多元化工業和自然資源集團擔任分析師。James女士目前在北美氦公司董事會任職。James女士擁有杜克大學經濟學和英語文學學士學位以及斯坦福大學工商管理碩士和地球科學學院理學碩士學位。我們相信，詹姆斯女士的財務專業知識和經驗使她完全有資格在我們的董事會任職。

託馬斯·帕基亞自 2021 年 10 月起擔任我們的董事會成員。Pacchia先生是一位比特幣和加密資產專家，擁有超過八年的行業經驗。2017年，帕基亞先生創立了HODL Capital，這是一家專注於加密和哈希率市場的數字資產對衝基金。此外，Pacchia先生還擔任多家在加密資產生態系統中建設關鍵基礎設施的早期公司的顧問。在創立HODL Capital之前，Pacchia先生在2016年至2017年期間擔任富達投資比特幣/區塊鏈孵化器的董事以及富達數字資產服務的創始團隊成員。2015年，帕基亞先生還是區塊鏈軟件公司數字資產控股公司的早期產品開發人員。在從事比特幣職業生涯之前，帕基亞先生於2012年至2013年在Cadwalader Wickersham & Taft LLP擔任互換和衍生品律師。Pacchia 先生擁有紐約大學斯特恩商學院金融學碩士學位、沃什伯恩大學法學院法學博士學位、馬斯特裏赫特大學知識產權法學碩士學位和三一學院文學學士學位。我們相信，Pacchia先生在加密行業的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

四歲的託馬斯·特羅布裏奇自2021年10月起擔任我們的董事會成員。Trowbridge先生是Fluence Labs的聯合創始人，該公司開發並推出了一種去中心化計算協議和編程語言，針對構建、託管和運行點對點應用程序進行了優化。2019年12月至2020年6月，特羅布裏奇先生擔任Triterras公司的總裁。在此之前，特羅布裏奇先生幫助創立了Hedera Hashgraph（HBAR）（“Hedera”），並在2017年至2019年期間擔任總裁。Hedera Hashgraph（“Hedera”）是一家領先的企業級公共賬本，是目前最常用的分佈式賬本，每天有超過400萬筆交易。作為總裁，特羅布裏奇先生推動了業務從概念到主網上市，籌集了1.24億美元，估值為60億美元，在八個國家組建了一個全球團隊，以及一個包括谷歌、LG、IBM、德國電信、野村控股公司、DLA Piper和塔塔通信公司在內的管理委員會。在創立Hedera之前，特羅布裏奇先生曾擔任北美營銷主管，並在2013年至2017年期間創辦並管理奧迪資產管理的紐約辦事處。在奧迪資產管理公司任職之前，特羅布裏奇先生於2010年至2012年擔任隆巴第奧迪爾美國營銷主管。特羅布裏奇先生自1996年以來一直為科技公司提供諮詢，當時他在Bear, Stearns & Co. 的電信集團擔任投資銀行家，並於1998年作為私募股權和風險投資公司Alta Communications的成員開始投資早期的科技公司。Trowbridge 先生擁有耶魯大學文學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。我們相信，Trowbridge先生在加密行業的經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

董事會多元化矩陣

董事會建議

董事會一致建議 投贊成票選舉每位董事候選人進入董事會，任期至2025年年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其提前去世、辭職、免職、退休或取消資格。

董事會和公司治理

公司治理事宜

董事會、委員會和獨立性

董事會負責制定廣泛的公司政策和公司的整體業績。董事會積極參與對可能影響公司的風險的監督和管理。這種監督和管理主要通過下述董事會委員會進行，但董事會全體成員保留了對風險進行全面監督的責任。審計委員會主要負責監督風險管理職能，特別是管理層對風險敞口（包括與流動性、信貸、運營和監管合規等相關的風險）的評估，以及為監測和控制此類風險敞口而制定的程序。董事會的其他委員會考慮其職責範圍內的風險。比爾德先生是我們的首席執行官兼總裁兼董事會成員，他積極參與公司的日常運營細節。鑑於他在發電和環境修復方面的豐富經驗，我們的董事長比爾德先生也參與了公司的運營細節。通過向董事會其他成員發送的各種報告和文件以及在董事會會議上發表的運營和財務報告，隨時向他們通報公司的業務。

2023 年，所有董事都出席了董事會及其任職委員會所有會議的 75% 以上。此外，除多爾蒂先生外，所有董事都出席了2023年年會。

《納斯達克股票市場規則》（“納斯達克規則”）第5605（b）（1）條要求公司董事會的多數成員保持獨立，因為他們不是公司的高級職員或員工，並且不存在任何會干擾其獨立判斷行使的關係。董事會已明確決定，根據納斯達克規則，除比爾德先生和史密斯先生外，公司的所有董事都是獨立的。在做出這一決定時，董事會適用了《納斯達克規則》第5605條中規定的 “獨立性” 標準。

董事獨立性

根據納斯達克的上市要求和規則，獨立董事必須在首次公開募股完成後的指定時期內佔董事會的大多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

此外，薪酬委員會成員與我們的關係不得影響董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。根據《交易法》第10A-3條，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 成為關聯人士上市公司或其任何子公司的。

我們的董事會已對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會認定Mses.詹姆斯和阿加瓦爾以及代表我們大多數董事的帕基亞、特羅布裏奇和多爾蒂先生沒有任何關係會干擾獨立判斷行使董事職責的獨立判斷，而且根據美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克的上市要求，這些董事都是 “獨立” 的。作為其中的一部分

裁定中，董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及本 “關聯方交易” 中描述的涉及每位非僱員董事的交易（如果有）。

獨立董事會議

我們的董事會於 2024 年 3 月任命帕基亞先生為 “首席董事”，在 2024 年期間主持 “非管理層” 董事的所有後續執行會議。非管理層董事定期舉行沒有管理層參加的執行會議，以促進非管理層董事之間的公開討論。董事會通常在每一次定期舉行的董事會會議上舉行此類執行會議。每年至少要求只有獨立董事參加一次執行會議。

董事會委員會

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。2023 年，董事會舉行了 8 次會議，審計委員會舉行了 4 次會議，薪酬委員會舉行了 3 次會議，提名和治理委員會舉行了 1 次會議。

審計委員會

公司有一個單獨指定的審計委員會。我們的審計委員會由阿加瓦爾女士、多爾蒂先生和帕基亞先生組成，阿加瓦爾女士擔任委員會主席。我們的董事會已確定委員會的每位成員都符合《交易法》第10A-3條和納斯達克適用的上市標準的獨立性要求。此外，我們的董事會已確定，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，阿加瓦爾女士是 “審計委員會財務專家”。這一指定並未對阿加瓦爾女士施加任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的責任、義務或責任。審計委員會章程的副本可在www.ir.strongholddigitalmining.com上查閲。

除其他事項外，審計委員會負責：

2023 年 12 月 31 日財務審計委員會報告

審計委員會負責代表董事會審查Stronghold的財務報告流程。公司管理層對財務報表和報告流程，包括內部控制體系負有主要責任。在履行監督職能時，我們會定期與管理層會面，以考慮公司內部控制的充分性及其財務報告的客觀性。我們會與獨立註冊會計師私下會面，他們可以不受限制地進入審計委員會。具體而言，我們已經與管理層和獨立註冊會計師審查並討論了公司截至2023年12月31日財年的合併財務報表。

我們還與獨立註冊會計師討論了上市公司會計監督委員會適用要求需要討論的事項。

此外，我們收到並審查了上市公司會計監督委員會適用要求的獨立註冊會計師就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師討論了他們的獨立性。

根據上述審查和討論，我們建議董事會將Stronghold截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告。

恭敬地提交，

英迪拉·阿加瓦爾，主席

託馬斯·多爾蒂

託馬斯·特羅布裏奇，IV

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由阿加瓦爾女士、特羅布裏奇先生和帕基亞先生組成，特羅布裏奇和帕基亞先生擔任該委員會的聯席主席。薪酬委員會章程的副本可在www.ir.strongholddigitalmining.com上查閲。

除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由詹姆斯女士、多爾蒂先生和特羅布裏奇先生組成，詹姆斯女士擔任委員會主席。委員會章程的副本可在www.ir.strongholddigitalmining.com上查閲。

除其他事項外，提名和治理委員會負責：

董事提名

提名和治理委員會將根據提名和治理委員會不時認為合適的方式考慮來自不同來源的董事候選人，包括現有董事、公司管理層成員、公司股東和第三方搜索公司。公司的經修訂和重述的章程描述了股東推薦董事會選舉候選人的程序。通常，股東提名必須通過提名股東的書面通知提出，公司祕書在第120天營業結束前不遲於上一年度年會一週年前90天營業結束時在公司主要執行辦公室收到該通知。此類通知必須包含公司經修訂和重述的章程中規定的特定信息。

提名和治理委員會在決定是否推薦包括現任董事在內的被提名人蔘加董事會選舉時會考慮各種因素。提名和治理委員會章程規定了提名和治理委員會對董事候選人考慮的一般標準。

儘管董事會沒有正式的多元化政策，但提名和治理委員會的做法是在董事會當前構成的情況下審查董事會成員和候選人的個人技能和屬性，以確保董事會中包括能夠滿足公司治理和戰略需求的人員。董事會在確定何種人員組合將為董事會提供多元化的經驗、知識、才能和觀點時，會考慮多元化的各個方面。對候選人進行評估的依據是他們廣泛的商業知識和人脈關係、知名度、對道德和道德價值觀的承諾、個人和職業誠信、在各自領域的良好聲譽以及對良好企業公民意識的承諾。相同的識別和評估程序適用於所有董事提名候選人，包括股東提交的候選人。

高管和董事薪酬

以下部分根據美國證券交易委員會規則適用於 “新興成長型公司” 的規模披露規則提供薪酬信息，並可能包含有關未來個人和公司業績目標和目標的聲明。不應將這些具體目標理解為管理層的預期陳述或對結果的估計或其他指導。我們特別提醒投資者不要將這些聲明應用於其他情況。

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，我們目前被視為《證券法》所指的 “新興成長型公司”。因此，我們需要在財年年終表中提供薪酬彙總表和未償股權獎勵，以及有關上一個已完成財年的高管薪酬的有限敍述性披露。

概述

本節討論截至2023年12月31日的財年我們的首席執行官和除首席執行官之外的接下來的兩位薪酬最高的官員（統稱為 “指定執行官”）的高管薪酬計劃的重要組成部分。在截至2023年12月31日的財年中，我們的指定執行官及其職位如下：

我們的指定執行官的薪酬包括基本工資、年度現金獎勵機會、股權獎勵形式的長期激勵薪酬和其他福利，如下所述。根據僱傭安排的條款，在某些情況下，我們的指定執行官也有資格在終止僱用時獲得某些報酬和福利。

薪酬摘要表

下表彙總了我們在過去兩個已完成的財政年度中向指定執行官支付、授予或獲得的薪酬。

薪酬彙總表的敍述

僱傭協議/錄用信

我們目前沒有與謝弗先生簽訂正式的僱傭協議或錄取通知書。

2023年9月6日，比爾德先生簽訂了一份僱傭協議（“僱傭協議”）。比爾德先生自2021年起擔任公司首席執行官。

《僱傭協議》的期限為兩（2）年，規定了隨意的僱傭關係。僱傭協議終止後，Beard先生有權在終止之日之前獲得補償和費用報銷。此外，《僱傭協議》規定了某些付款，包括遣散費和在特定情況下終止僱用的補助金，每項補助金的定義和概述均在《僱傭協議》中。《僱傭協議》包含對因果和正當理由解僱的習慣和慣常定義。根據其僱傭協議，比爾德先生已同意某些限制，包括但不限於競業禁約、禁止徵集契約以及對披露和使用公司機密信息的限制。

比爾德先生將獲得60萬美元的基本工資和相當於基本工資100％的目標年度獎金，但須由董事會（“董事會”）酌情決定。董事會（或其委員會）在設定和評估比爾德先生適用的獎金目標時，可以考慮股價、每股收益、現金流、對比同行業績、關鍵戰略和運營目標、業務戰略和市場狀況等因素。正如先前披露的那樣，為了使比爾德先生的薪酬與股東的薪酬保持一致，比爾德於2022年11月7日同意將其60萬美元的年基本工資分為58,500美元的現金基本工資和54.2萬美元的全額既得年度股權薪酬。比爾德先生還有資格參與公司不時生效的員工福利計劃，其基礎與通常向公司其他駐美國高級管理人員提供的福利計劃相同。比爾德先生迴避了薪酬委員會關於其工資和福利的討論。前述對僱傭協議的描述是參照《僱傭協議》（包括其證物）進行全面限定的，該協議的副本將作為先前公司備案的附物提交。

史密斯先生於2022年4月14日簽署了一份出任公司首席財務官的聘用書（“要約信”），目前擔任公司首席財務官，自2022年4月18日（“生效日期”）起生效。根據要約書，史密斯先生有權獲得（i）30萬美元的年薪；（ii）20萬美元RSU的初始股權獎勵，在三（3）年內每月按等額歸屬；（iii）20萬PSU的初始股權獎勵，在三（3）年內每季度按等額歸屬，可以結算為零（0）至三（3）股的A類普通股) 乘以根據要約信中規定的某些財務指標的實現程度而授予的績效股份單位的數量；(iv) 和年度權益授予與其他執行官股票參與者的股票期權、限制性股票單位和/或PSU相一致的股票期權、限制性股票單位和/或PSU的混合補助金，但須經公司薪酬委員會批准。2023年3月15日，史密斯先生的所有PSU都被取消了，如下所述。

如果史密斯先生在生效之日起十八（18）個月內無故或出於正當理由（均在錄用函中定義）被解僱，則史密斯先生有資格根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”）獲得一年的工資、按比例分配的年度獎金、公司團體健康計劃持續投保一年的保費費用補償，以及按照要約信的規定額外歸屬其限制性股票單位，但須經執行以及不撤銷對索賠的普遍解釋.如果史密斯先生在控制權變更後的60天內無故或出於正當理由被解僱，並且該變更是在生效之日後的18個月內完成，則史密斯先生有資格獲得一年的工資、解僱當年的年度獎金的一次性加上上一年度已賺取但未支付的獎金、相當於18個月COBRA保費成本的一次性款項，並加速歸屬未歸屬者的50％ RSU，但須執行和不撤銷索賠的全面解除規定。

與其他執行官有資格獲得的福利和津貼相同，史密斯先生還有資格獲得的福利和津貼，包括人壽和健康保險福利，以及參與符合條件的401（k）儲蓄

計劃。史密斯迴避了薪酬委員會關於其工資和福利的討論。前述對要約書的描述是參照錄函及其附錄進行全面限定的，要約書的副本作為先前公司備案的附錄提交。2023年3月15日，史密斯執行了一項獎勵協議，根據該協議，他獲得了60萬股限制性股票單位，但須遵守下文進一步描述的某些歸屬條件，以換取取消其所有既得和未歸屬股票期權和PSU（分別為28,800股和25萬股）。此外，史密斯先生2023年的年度現金獎勵增加到45萬美元。

基本工資

公司為2023財年的每位指定執行官支付了基本工資。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映每位指定執行官的技能、經驗、角色、職責和貢獻。2023年我們指定執行官的年基本工資如下：比爾德先生60萬美元，史密斯先生30萬美元，謝弗先生163,327美元。

年度獎金

支付給每位指定執行官的年度獎金（如果有）旨在提供固定的薪酬部分，以反映每位指定執行官的技能、經驗、角色、責任和貢獻。2023年12月，薪酬委員會確定2023年我們的指定執行官的年度獎金如下：史密斯先生45萬美元，謝弗先生35,000美元。為了提高他的留任率，並進一步使他的利益與我們的股東的長期利益保持一致，比爾德先生2023年基於業績的風險薪酬採用了長期股權薪酬的形式。

2024年1月29日，薪酬委員會決定修改向比爾德先生發行和購買的某些認股權證的行使價，以代替比爾德先生在2023財年獲得的獎金。根據適用的美國證券交易委員會規則，原始行使價（2022年9月13日發行的認股權證每股10.01美元，2023年4月20日發行的認股權證每股11美元）與修訂後的每股7.51美元的行使價的差異被報告為比爾德先生放棄的獎金，轉而使用股權補償。

股權補償

2023 年股權薪酬

2023年初，薪酬委員會決定取代史密斯先生的股票期權和PSU獎勵，以換取限制性股票單位的授予。薪酬委員會之所以做出這一決定，是因為史密斯先生的股票期權獎勵處於水下狀態，在PSU下實現業績的可能性為零，因此留存率不足，股東的利益保持不足。Smith先生的期權和PSU的取消與包括NEO在內的所有員工和董事期權持有人的類似取消相同。

2021 年長期激勵計劃

在首次公開募股之前，我們採用了Stronghold Digital Mining, Inc. 2021年長期激勵計劃（“初始LTIP”），根據該計劃，我們向公司及其關聯公司的員工和高級管理人員授予了股票期權。我們的指定執行官有資格參與初始LTIP，並獲得了股票期權。最初的LTIP由我們的董事會管理。首次公開募股後，根據初始LTIP，不能再授予任何獎勵。

限制性契約

根據比爾德先生和謝弗先生就2021財年授予的股票期權簽訂的股票期權獎勵協議，每位指定執行官都簽訂了限制性契約，包括保密、不徵集和非競爭契約。這些限制性契約適用於指定執行官在整個工作或服務期間以及解僱一週年之內。此外，每位指定執行官承諾，在控制權變更後的一年內，在發生控制權變更後的一年內，將全部業務精力集中在公司上。如果指定執行官違反這些限制性契約，除了法律或衡平法中提供的所有其他補救措施外，公司有權自動沒收未償還的股票期權。

除了根據初始LTIP授予的股票期權外，公司的某些員工，包括謝弗先生，還獲得了Q Power的股票獎勵。根據相關的獎勵協議，謝弗先生簽訂了限制性契約，包括保密、不招攬和不競爭契約。這些限制性契約適用於Shaffer先生，只要他們受僱於Q Power、公司或其任何相應的附屬公司，並且直到他們解僱一週年為止。如果謝弗先生違反這些限制性契約，除了法律或衡平法中提供的所有其他補救措施外，Q Power有權自動沒收未償股權。

綜合激勵計劃

在首次公開募股中，我們採用了Stronghold Digital Mining, Inc.綜合激勵計劃（“OIP”），該計劃使公司能夠向員工、顧問和董事發放獎勵。我們的指定執行官有資格參與OIP。OIP規定，我們可以授予期權（包括激勵性股票期權和非合格股票期權）、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、其他股票獎勵和替代獎勵，旨在使包括我們的指定執行官在內的服務提供商的利益與股東的利益保持一致。

與我們的指定執行官簽訂的未償股權獎勵協議規定，在因控制權變更而導致符合條件的解僱時，可以全面加速歸屬。

其他補償福利

目前，我們向所有員工（包括我們的指定執行官）提供基礎廣泛的福利福利，包括健康、牙科、人壽、視力以及短期和長期傷殘保險。

此外，我們維持401（k）計劃，指定執行官也參與該計劃，該計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，為符合條件的員工提供在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會，我們將員工繳款的100％與員工合格收入的3％相匹配。員工的税前繳款和我們的配套供款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。

財年末傑出股票獎

以下內容反映了截至2023年12月31日指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

對於比爾德先生而言，10萬股股票將於2024年3月15日歸屬，10萬股將於2024年9月15日歸屬。對於史密斯先生而言，2024年1月18日、2024年2月18日、2024年3月18日和2024年4月18日各歸屬於555股股份，2024年1月22日歸屬於6萬股，2024年1月28日和2024年4月28日分別歸屬於419股；2024年5月18日、2024年6月18日、2024年7月18日、2024年9月18日、2024年9月18日各有555股股票歸屬，2024 年 9 月 18 日、2024 年 10 月 18 日、2024 年 11 月 18 日和 2024 年 12 月 18 日、2025 年 1 月 18 日、2025 年 2 月 18 日、2025 年 3 月 18 日和 2025 年 4 月 18 日；419 股將於 2024 年 7 月 28 日歸屬；每股將有 15,000 股股票歸屬2024年7月22日、2025年1月22日以及2025年7月22日和2026年1月22日；3萬股股票將於2024年9月15日歸屬；2024年10月28日、2025年1月28日和2025年4月28日以及2025年4月28日各有418股股票歸屬。對於謝弗先生而言，2024年1月28日每股歸屬105股股份，以及

2024年4月28日；2024年3月15日歸屬6,250股股份；2024年7月10日、2025年1月10日、2025年7月10日和2026年1月10日各歸屬3,750股；2024年7月28日、2024年10月28日和2025年1月28日各歸屬105股；2024年9月15日歸屬於6,250股；2025年4月28日歸屬於104股。

董事薪酬

我們認為，吸引和留住合格的非僱員董事對我們未來的增長和治理至關重要。我們的非僱員董事薪酬政策為非僱員董事提供以下基於現金和股權的激勵獎勵和其他福利：

作為審計委員會主席，阿加瓦爾女士獲得了2萬美元的現金薪酬，詹姆斯女士作為提名和治理委員會主席獲得了13,750美元的現金薪酬，特羅布裏奇和帕基亞作為薪酬委員會聯席主席分別獲得了8,750美元的現金薪酬。

根據OIP，在一個日曆年內，非僱員董事不得因其在我們董事會的服務價值超過75萬美元而獲得獎勵。在非僱員董事首次出任董事、在董事會特別委員會任職或擔任首席董事的任何日曆年度，均可授予額外獎勵。此限額不適用於現金費用或代替現金費用而發放的獎勵。董事可以選擇以公司普通股的形式獲得年度和委員會主席的現金薪酬。2023年，帕基亞先生和詹姆斯女士選擇以完全歸屬的公司股票獲得此類薪酬的100％。

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中擔任董事會非僱員成員的每位人員的總薪酬。我們還向非僱員董事報銷了他們作為董事會成員履行服務所產生的業務費用。上面的高管薪酬敍述和表格中討論了比爾德和史密斯先生的每位員工服務薪酬。

歸屬公司的A類普通股，以換取終止835,200份期權和截至終止之日欠斯彭斯先生的15萬美元。此外，在終止日期之後，斯彭斯先生根據其諮詢安排在2023年獲得了106,667美元的薪酬。

責任限制和賠償事項

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書限制了我們的董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，但特拉華州通用公司法（“DGCL”）無法取消的責任除外。

特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：

對這些條款的任何修訂、廢除或修改僅限於預期，不會影響董事對任何此類修訂、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任限制。

我們修訂和重述的章程（“章程”）還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人購買保險，以應對該人作為我們的高管、董事、僱員或代理人的行為所產生的任何責任，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們與每位現任董事簽訂了賠償協議，並打算與未來的董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些個人進行賠償，使其免於承擔因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。我們認為，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和賠償協議中的責任限制條款有助於我們繼續吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員的能力。

關聯方交易

我們與我們的主要股東之一Q Power簽訂了管理服務協議，為我們提供日常管理和行政服務。自2021年5月10日起，Q Power和我們董事會前聯席主席威廉·斯彭斯簽訂了管理和諮詢協議（“MAA”）。根據MAA，斯彭斯先生將向Q Power提供某些專業服務，並將獲得每月5萬美元的費用。除非提前終止，否則 MAA 的有效期為兩年。Q Power 在 2022 年共獲得了 600,000 美元的報酬。

我們已經與Coal Valley Sales, LLC（“CVS”）簽訂了廢煤協議（“WCA”），只要有足夠數量的廢煤符合平均質量特徵（WCA的定義），每年至少交付20萬噸廢煤。根據WCA的條款，我們不收取廢煤本身的費用，而是收取每噸6.07美元的基本處理費，因為我們有義務為自己以及拉塞爾頓基地CVS的其他客户開採、加工、裝載和以其他方式處理廢煤。我們還有義務在拉塞爾頓現場卸下並妥善處置灰燼。CVS是一家單一成員有限責任公司，由一家煤炭開採合夥企業擁有，威廉·斯彭斯在該合夥企業中的直接和間接權益總額為16.26％。

對於超過最低起訂量 200,000 噸的任何噸，將按每噸 1.00 美元收取較低的手續費。我們是拉塞爾頓基地的指定運營商，因此有責任遵守所有州和聯邦的要求和法規。

我們在2020年減少了付款並停止了拉塞爾頓工廠的生產，但在2021年第一季度重新開始運營。根據WCA的條款，我們每月支付100,000美元的當期款項。2023 年共向 CVS 支付了 574,154 美元。

2022年5月9日，在先前披露的索賠人與我們的子公司之間的卡車運輸合同糾紛中，向麥克萊蒙茲供應與運輸公司發放了金額為500萬美元的賠償，外加截至2022年5月15日的利息，金額為80萬美元。我們的主要V類股東Q Power的兩名管理成員已同意並開始全額支付獎勵，因此不會對公司的財務狀況產生影響。2023年3月14日，公司以Stronghold LLC管理成員的身份簽訂了Stronghold LLC的第五次修訂和重述的有限責任公司協議，部分原因是管理成員向Q Power支付麥克萊蒙茲獎勵。2023年3月14日，Q Power的兩名管理成員簽訂了第三次修訂和重述的有限責任公司協議，部分原因是管理成員支付的麥克萊蒙茲獎勵。

2022年9月13日，公司與公司董事長兼首席執行官格雷格·比爾德簽訂了證券購買協議，購買和出售602,409股A類普通股和購買602,409股A類普通股的認股權證，初始行使價為每股1.75美元（需進行某些調整），總對價約為100萬美元。2023年4月21日，由於證券購買協議的修訂，此類認股權證的行使價調整為每股1.01美元。與比爾德先生的交易是遙不可及的。

2023年4月20日，公司與比爾德先生簽訂了購買和出售100萬股A類普通股的證券購買協議，並簽訂了購買100萬股A類普通股的認股權證，初始行使價為每股1.10美元（需進行某些調整），總對價為100萬美元。與比爾德先生的交易是遙不可及的。

審查關聯方交易的政策和程序

董事會通過了書面關聯方交易政策。根據該政策，“關聯方交易” 是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：

根據本政策，審計委員會將審查所有關聯方交易的所有重要事實，批准或不批准關聯方交易，但有某些有限的例外情況除外。在決定是批准還是不批准參與關聯方交易時，審計委員會將考慮以下因素：（i）關聯方交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，以及（ii）關聯人在交易中的利益範圍。此外，該政策要求根據適用的法律、規章和法規，披露我們在向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的所有關聯方交易。

提案 2

批准公司綜合激勵計劃的修正案，以增加可供授予的股票數量

OIP修正案的背景和目的

該OIP是在公司的首次公開募股（“首次公開募股”）中採用的，它使公司能夠向公司的某些員工和其他服務提供商發放基於股權的激勵獎勵。OIP取代了最初的LTIP，根據該協議，向員工和其他服務提供商授予了總計3,423,715股A類普通股的期權。截至本文發佈之日，初始LTIP下沒有可供發行的股票。

經修訂的OIP授權授予最多1,106,951股A類普通股的獎勵，但須遵守下述股份回收和調整條款，以及自2023年5月15日起生效的10股反向股票拆分。截至2024年4月23日，我們的A類普通股約有596,027股可供根據OIP獲得新獎勵。

2024年3月5日，董事會批准了OIP的修正案，但須經股東批准。如果該修正案獲得股東的批准，它將授權再發行75萬股股票。如果我們的股東批准了OIP的擬議修正案，我們將在2024年4月23日至2024年年會期間根據OIP授予的獎勵所涵蓋的股份數量減少計劃股份儲備。

董事會建議股東對OIP修正案投贊成票。該修正案的目的是鼓勵公司及其子公司的合格員工加大努力，使公司及其各子公司取得更大的成功，為這些員工留在公司或子公司提供額外的激勵，通過提供以優惠條件收購公司普通股的機會來獎勵這些員工，並提供一種手段來吸引有能力的人加入公司或其子公司的工作。

OIP 和 OIP 修正案摘要

以下是經《OIP修正案》修訂的OIP的主要特徵摘要。本摘要並不旨在完整描述OIP的所有條款。OIP的副本作為公司於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交，OIP修正案的副本作為附件B附在本信息聲明中。以下摘要參照OIP和OIP修正案的全文進行了全面限定，您應參閲OIP和OIP修正案以瞭解OIP和OIP修正案的更多詳細信息可以據此制定。

OIP的目的是吸引、留住和激勵合格人員擔任公司及其關聯公司的員工、董事和顧問。OIP還提供了一種手段，使這些人可以獲得和維持股票所有權或獎勵，股票所有權或獎勵的價值與公司的業績掛鈎，從而增強他們對公司及其關聯公司的關注。

OIP規定了以下可能的授予：（i）根據美國聯邦所得税法（“ISO”）符合條件的激勵性股票期權；（ii）不符合ISO資格的股票期權（“非法定期權”，以及ISO的 “期權”）；（iii）股票增值權（“SAR”）；（iv）限制性股票的獎勵（此類股票，“限制性股票” 和此類獎勵，“限制性股票獎勵”）；（v）限制性股票單位；（vi）既得股票的獎勵（“股票獎勵”）；（vii）股息等價物；（viii）其他股票或現金獎勵；以及（ix）替代獎勵（”替代獎勵”，以及期權、SARs、限制性股票獎勵、RSU、股票獎勵、股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵，統稱為 “獎勵”）。

行政

董事會（或由董事會任命的兩名或更多董事組成的委員會）將管理OIP（視情況而定，“委員會”）。除非董事會另有決定，否則委員會將始終由兩名或更多董事組成，他們有資格成為（i）經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條所指的 “非僱員董事”；（ii）根據公司A類普通股交易所適用的上市標準或規則，“獨立”，但僅限於要求這種獨立性的範圍以便據此採取有爭議的行動

標準或規則。除非受OIP或適用法律的另行限制，否則委員會擁有廣泛的自由裁量權來管理OIP，解釋其條款並制定實施OIP的政策。這種自由裁量權包括決定何時和向誰發放獎勵的權力；決定授予多少獎勵（以現金、A類普通股或其他方式計量）；制定和解釋每份獎勵協議的條款和條款（條款可能有所不同）；委託OIP下的職責；終止、修改或修改OIP；以及執行OIP允許或要求的所有其他責任。對於所有參與OIP的個人，委員會的決定不必統一，也不必在所有獎項中統一適用。

參與資格

公司及其關聯公司的員工、非僱員董事和其他服務提供商有資格獲得OIP下的獎勵。根據OIP獲得獎勵的符合條件的個人被稱為 “參與者”。截至2023年1月10日，公司及其關聯公司約有3名執行官、4名非僱員董事、19名員工和160名其他服務提供商，他們將有資格參與OIP。公司不時聘用可能有資格獲得獎勵的顧問，公司及其附屬公司僱用的員工人數會隨着時間的推移而變化，因此這些數字可能會在OIP的有效期內發生變化。

將要發行的證券

如果發生任何分配、資本重組、股票拆分、合併、合併或其他公司活動，根據OIP獎勵可以發行的A類普通股總數等於11,069,517股，所有此類股票將在行使ISO時可供發行；前提是，在每個日曆年的1月1日發生在每個日曆年的1月1日，發生在每個日曆年的1月1日，即每個日曆年的1月1日從2022年開始到2031年結束，A類普通股的總股數將增加（a）中的較小值) 截至上一個日曆年12月31日已發行的A類普通股總數的3％，以及（b）董事會確定的較少數量的A類普通股。根據OIP交割的股票應來自（i）已授權但未發行的A類普通股，（ii）公司庫中持有的A類普通股，或（iii）公司重新收購的先前發行的A類普通股，包括在公開市場上購買的股票。

根據OIP獲得獎勵的任何到期或被取消、沒收、交換、以現金結算或以其他方式終止的股份，包括因限制性股票而沒收的股份以及為支付任何行使或購買價格或與獎勵相關的税款而扣留或交還給公司的股票數量，均不被視為OIP下的 “已交割股票”，並將與其他獎勵一起交付。截至2024年4月23日，我們的股價為每股3.62美元。

非僱員董事會成員的獎勵限制

在OIP生效的任何部分的每個日曆年中，董事會非僱員成員不得因其在董事會的服務而獲得超過75萬美元的薪酬；前提是，在董事會非僱員成員 (i) 首次在董事會任職，(ii) 在董事會特別委員會任職，或 (iii) 擔任董事會首席董事的任何日曆年度，可以向超過該限額的董事會非僱員成員支付額外薪酬，無論是現金還是獎勵。前一句中描述的限制不包括在董事會非僱員成員擔任公司或任何關聯公司的僱員或以其他方式向公司或除公司董事以外的任何關聯公司提供服務的任何時期向該非僱員成員發放的獎勵（如果有）。任何遞延的現金補償應計入首次獲得該年度的限額，如果晚於支付或結算，則不計入支付或結算時的限額。

OIP 下的獎項

股票期權。根據OIP，委員會可以向符合條件的人員授予期權，包括（i）ISO和（ii）非法定期權。根據OIP授予的每份期權的行使價將由期權協議中規定的委員會確定，並且可能因獎勵而異；但是，期權的行使價通常不得低於（a）每股面值中的較大值

A類普通股或（b）截至期權授予之日A類普通股每股公允市場價值的100％（如果ISO授予擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權10％以上的個人，則為截至授予之日A類普通股每股公允市場價值的110％）。儘管如此，如果非法定期權 (1) 沒有以滿足《守則》第409A條的要求以及據此頒佈的指導和法規（“不合格遞延薪酬規則”）的要求中規定的短期延期補償為由規定延期補償，則非法定期權的行使價可能低於截至授予之日A類普通股每股公允市場價值的100％)，或 (2) 規定延期補償並符合不合格要求遞延補償規則。期權可以由委員會決定，但自授予之日起十年內行使（如果向擁有公司或其關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上的個人授予ISO，則行使期權自授予之日起不超過五年）。在公司通過OIP或公司股東批准OIP後的十年內，ISO的批准將不予批准。根據OIP授予的任何ISO的條款均旨在在所有方面遵守《守則》第422條的規定，但是，如果任何ISO因任何原因未能遵守該準則第422條，則該ISO將被重新歸類為非法定期權，可以按此行使。委員會將決定期權行使價的支付方式和形式（由委員會自行決定，包括現金、A類普通股、其他獎勵、淨結算、經紀人輔助行使或其他財產）的支付方式和形式，以及向參與者交付A類普通股的方法和形式。

限制性股票。限制性股票的獎勵是授予A類普通股，但存在沒收風險、轉讓限制以及委員會自行決定施加的任何其他限制。在委員會確定的時間和情況下，限制可能會失效。限制性股票的持有人可能擁有股東的權利，包括對限制性股票的投票權，以及除非獎勵協議中另有規定，否則有權獲得限制性股票的股息。除非委員會另有決定，否則分配給與股票分割或股票分紅相關的限制性股票持有人的A類普通股以及作為股息分配的其他財產（現金除外）將受到限制和沒收的風險，其範圍與分配此類A類普通股或其他財產的限制性股票相同。在適用於限制性股票的限制期內，參與者不得出售、轉讓、質押、抵押、保證金或以其他方式抵押限制性股票。

限制性股票單位。限制性股票單位是獲得（i）交付的數量等於歸屬限制性股票數量的A類普通股的權利，（ii）等於歸屬當日A類普通股公允市場價值乘以歸屬的限制性股票單位數量的現金，或（iii）委員會在授予之日或之後確定的（i）和（ii）的任意組合。委員會可以對限制性股票單位施加獎勵協議中規定的限制（可能包括沒收風險），這些限制可能會在委員會確定的時間失效。

非典型肺炎。根據委員會的決定，特區有權獲得相當於行使之日一股A類普通股的公允市場價值超過特區授予價格的金額。SAR可以與期權相關或與期權分開授予。與期權相關的SAR將使持有人在行使時有權交出相關的期權或與行使該特別行政區的股份數量相關的部分。然後，交出的期權或其部分將停止行使。但是，與期權相關的特許權只能在相關期權可行使的範圍內行使。獨立於期權授予的特別股權將由委員會決定，行使。特別行政區的授予價格不得低於（a）A類普通股每股面值或（b）截至特區授予之日A類普通股每股公允市場價值的100％中的較大值。儘管如此，如果特區（1）不以滿足《不合格遞延薪酬規則》中規定的短期延期補償為由規定延期補償，或（2）規定延期補償並符合《不合格遞延薪酬規則》，則特區的授予價格可能低於截至授予之日A類普通股每股公允市場價值的100％。特別行政區的期限將由委員會決定，但任何特別行政區在撥款之日起的十年內不得行使。委員會將決定結算時應付的對價的形式。

股票獎勵。委員會可以向符合條件的人員發放股票獎勵作為獎勵、額外薪酬或代替現金補償，這些人本來有權獲得的金額和條款須遵守委員會確定的條款。

替代獎勵。委員會可以授予替代獎勵，以取代根據OIP或公司或其關聯公司的其他計劃授予的任何其他獎勵，或符合條件的人從公司或其關聯公司獲得付款的任何其他權利。也可以發放獎勵，以取代因某些商業交易而成為合格人員的個人所持有的獎勵。如果替代符合《不合格遞延薪酬規則》、《守則》第424條以及據此頒佈的指導和法規（如果適用）以及其他適用法律，則期權或特別股的替代獎勵的每股行使價可能低於替代之日A類普通股的公允市場價值。

股息等價物。可以授予股息等價物，使參與者有權獲得現金、A類普通股、其他獎勵或其他財產，其價值等於為特定數量的A類普通股支付的股息，由委員會自行決定。授予的股息等價物可以獨立發放，也可以與其他獎勵一起發放。委員會可以規定，作為獨立獎勵發放的股息等價物將在應計時支付或分配，或者將其視為再投資於其他A類普通股、獎勵或其他投資工具。委員會將具體説明對股息等價物施加的對可轉讓性和沒收風險的任何限制。

其他股票獎勵。根據適用的法律限制以及OIP的條款及其目的，參與者可以獲得與A類普通股相關的其他獎勵（按估值、計價、支付或以其他方式參照A類普通股定義）。此類獎勵可能包括但不限於可轉換或可交換的債務證券、可轉換為A類普通股的其他權利、A類普通股的購買權、價值和付款視公司業績或委員會指定的任何其他因素而定的獎勵，以及參照A類普通股賬面價值或特定關聯公司的證券價值或業績估值的獎勵。委員會將確定所有此類獎勵的條款和條件，包括交付方式、支付對價、支付時間和方法以及與獎勵相關的任何績效標準。

現金獎勵。現金獎勵可以獨立發放，也可以作為OIP下任何獎勵的組成部分、補充或代替發放，其金額和受委員會自行決定適當的其他條款（包括績效目標的實現和/或未來的服務要求）的約束，包括用於任何年度或短期激勵或其他獎勵計劃的目的。

其他條款

重新定價。委員會保留在未經公司股東批准的情況下隨時修改委員會自行決定的未償還獎勵條款的權利，以 (i) 降低已發行期權或特別股權的行使價或授予價格；(ii) 授予新的期權、特別股權或其他獎勵，以取代先前授予的任何期權或特別股權，其效果是降低該獎勵的行使價或授予價格；(iii) 交換任何期權或 SAR 對於A類普通股、行使價或授予價時的現金或其他對價期權或特區超過A類普通股的公允市場價值；以及（iv）根據A類普通股上市的國家證券交易所的適用上市標準（如果適用）採取任何其他被視為期權或特別行政區的 “重新定價” 的行動。

預扣税。公司有權從授予的任何獎勵或與獎勵有關的任何款項中扣留與任何涉及獎勵的交易相關的應付或可能應付的税款，並有權採取委員會認為可取的其他行動，使公司能夠按委員會可能確定的金額償還與獎勵相關的預扣税和任何其他納税義務。委員會將自行決定此類預扣税義務可接受的付款方式，包括現金或現金等價物的交付、A類普通股（包括通過交付先前擁有的股份、淨額結算、經紀人協助出售，或其他無現金預扣或減少根據該獎勵可發行或交付的股票金額）、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律對價。委員會做出的任何決定

允許受《交易法》第16b-3條約束的參與者通過淨結算方式繳納A類普通股的税款或先前擁有的股份，應獲得《交易法》第16b-3 (b) (3) 條所指僅由兩名或多名 “非僱員董事” 組成的委員會或全體董事會的批准。如果此類預扣税額是通過淨結算或先前擁有的A類普通股來支付的，則可以扣留（或交還）的最大股票數量應為在預扣或退出之日具有總公允市場價值的股票數量，等於根據聯邦、州、外國和/或地方税收用途（包括工資税）的最大預扣税率確定的此類納税負債的總額，該預扣税額可以不使用為公司創造不利的會計待遇關於委員會決定的此類裁決.

合併或資本重組。如果公司資本發生某些變化，導致股份的細分或合併（例如，通過重新分類、股票分割、反向股票拆分或發行A類普通股的分配）或任何其他被視為股權重組的公司交易，委員會將對獲得未償還獎勵的股票的數量、種類和價格、數量和種類進行適當調整根據OIP可供發行的股票以及任何限制向特定類別的合格人員發放的獎勵數量。

控制權的變化。如果由於資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關變更而發生 “控制權變動”（該術語在OIP中定義）或公司或已發行的A類普通股發生其他變化，委員會可自行決定酌情調整未償獎勵，參與者和獎勵之間的調整可能有所不同，並可能包括行使任何一般管理權力（例如，加速歸屬、放棄沒收的權力條件，或以其他方式修改或調整任何其他條件或限制）以及：（i）加快獎勵的行使時間，以便可以在委員會規定的日期或之前在有限的時間內行使該獎勵，在此之後所有未行使的獎勵都將終止；（ii）要求選定持有人在某個日期強制向公司交出部分或全部未償獎勵，以換取現金或其他獎勵對價，其中可能包括無償取消期權或特別提款權考慮此類獎勵的行使價或補助價格是否超過 “控制價格變動”（定義見OIP）；（iii）取消在不支付任何對價的情況下未歸屬的獎勵；或（iv）批准委員會認為適當的其他獎勵調整。除非任何適用的獎勵協議中另有規定，否則任何獎勵的歸屬不得僅在控制權變更發生時發生。

修正案。未經股東或參與者批准，委員會可以修改、更改、暫停、終止或終止任何獎勵或獎勵協議、OIP或委員會授予獎勵的權力，但如果任何州或聯邦法律或法規或規則要求股東批准，則對OIP的任何修正或變更，包括任何股份限制的增加，均應在下次年會之前獲得公司股東的批准任何A類普通股的證券交易所或自動報價系統然後，股票可以上市或報價。否則，委員會可以自行決定將OIP的其他變更提交股東批准。儘管有上述判決，未經受影響參與者的同意，董事會的任何此類行動都不會對該參與者在先前授予和未償還的獎勵下的權利產生重大不利影響，除非該行動是在控制權變更或其他類似交易或資本重組的背景下根據OIP的條款採取的。

獎勵的可轉讓性。除下文另有規定外，每個期權和特別股權只能由參與者在參與者的一生中行使，或由遺囑或血統和分配法律將參與者權利移交給的人行使，參與者不得分配、出售或以其他方式轉讓任何獎勵。除遺囑或血統和分配法外，ISO 不可轉讓。只有在委員會特別規定並根據表格S-8及其説明允許的範圍內，參與者才能根據委員會不時提供的條款和條件轉讓獎勵，除非任何獎勵（股票獎勵除外）以換取價值。也可以根據家庭關係令轉讓裁決。

Clawback。OIP和根據OIP授予的所有獎勵均受公司經董事會或其授權委員會批准後可能採取的任何書面回扣政策的約束，包括為遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和規則而採取的任何政策

由美國證券交易委員會據此頒佈，公司決定應適用於獎勵。如果發生某些特定事件或不當行為，包括因公司嚴重違反財務報告規定或任何此類回扣政策中規定的其他事件或不當行為而導致的會計重報，則任何此類政策均可要求減少、取消、沒收或補償參與者的獎勵和已支付或實現的與獎勵相關的金額。

第 409A 節。委員會的總體意圖是設計獎勵以遵守或免受《不合格遞延薪酬規則》的約束，而獎勵將據此運作和解釋。對於任何獎勵（或此類獎勵所依據的A類普通股）的授予、歸屬、行使、結算或出售的税收後果，公司不向任何參與者提供任何擔保或陳述。在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守《不合格遞延薪酬規則》而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

聯邦所得税後果

以下討論僅供參考，旨在簡要總結參與OIP對身為美國居民的參與者和公司產生的美國聯邦所得税後果。該描述以現行法律為基礎，可能會發生變化（可能具有追溯效力）。此外，非法定期權或在授予之日行使價低於A類普通股公允市場價值的SAR或基於A類普通股未被視為參與者服務接受者股票的SAR可能需要繳納額外税款，除非此類非法定期權或特別行政區旨在遵守《不合格遞延薪酬規則》中規定的某些限制，否則參與者應在決定之前，請諮詢他們的法律顧問無論與非法定期權或特區有關的交易本身是否符合《不合格遞延補償規則》中規定的條件。OIP參與者的税收待遇可能會因特定情況而異，因此可能受下文未討論的特殊規則的約束。本節未嘗試討論任何潛在的外國司法管轄區或美國州或地方税收後果。

選項；SARs。授予非法定期權或特別行政區後，參與者將無法實現應納税所得額。在行使非法定期權或特別股權時，參與者將確認普通薪酬收入（可預扣的），其金額等於（i）收到的A類普通股的現金金額和公允市場價值超過（ii）為此支付的行使價（如果有）的部分。參與者在行使特別行政區或根據現金行使非法定期權而獲得的任何A類普通股的納税基礎通常等於行使之日此類股票的公允市場價值。根據下文 “税法對免税額的限制” 下的討論，公司或其關聯公司（如適用）將有權獲得與參與者根據上述規定確認的薪酬收入的時間和金額相對應的聯邦所得税扣除額。

有資格獲得ISO的參與者將不確認ISO授予的應納税所得額。在行使ISO時，參與者將不確認應納税所得額，儘管行使ISO時獲得的A類普通股（“ISO股票”）的公允市場價值超過行使價將增加參與者的替代最低應納税所得額，這可能會導致該參與者繳納替代性最低應納税所得税。只要參與者的常規納税義務超過該年度的替代性最低税額，則允許在以後的一年中繳納任何可歸因於ISO的替代性最低税額，作為對參與者的常規納税義務的抵免。

處置在必要持有期（通常，自授予之日起至少兩年，自行使ISO之日起一年）的ISO股票後，參與者通常將確認資本收益（或虧損），等於處置中獲得的金額超過參與者為ISO股票支付的行使價的部分（或虧損）。但是，如果參與者處置了未在必要持有期限內持有的ISO股票（“取消資格處置”），則參與者將在取消資格處置當年確認普通薪酬收入，其金額等於行使ISO股票時的公允市場價值（如果更少，則為向非關聯方進行公平處置時的已實現金額）超過行使量的金額參與者為此類ISO股票支付的價格。參與者還將確認資本收益，前提是取消資格處置中實現的金額超過行使當日ISO股票的公允市場價值。如果練習

為ISO股票支付的價格超過已實現的金額（如果是向非關聯方進行公平處置），這種超額通常會構成資本損失。

通常，除非參與者取消對ISO股票的資格處置，否則公司無權在授予或行使ISO時獲得任何聯邦所得税減免。如果參與者作出取消資格的處置，則公司將有權獲得與參與者根據前段所述規則確認的薪酬收入的時間和金額相對應的税收減免，但須遵循下文 “税法對免税額的限制” 下的討論。

根據現行規定，如果參與者轉讓先前持有的A類普通股（未持有到必要持有期限的ISO股票除外）以滿足非法定期權或ISO的部分或全部行使價，則此前持有的此類股份的轉讓將不會確認額外收益以滿足非法定期權或ISO行使價（儘管參與者在行使非法定期權時仍將確認普通薪酬收入如上所述的方式）。此外，行使時收到的A類普通股數量，等於為滿足非法定期權或ISO行使價而交出的先前持有的A類普通股的數量，其税基將等於資本收益持有期，包括為滿足非法定期權或ISO行使價而交出的先前持有的A類普通股的税基和資本收益持有期。行使時獲得的任何額外A類普通股的納税基礎將等於參與者支付的現金金額（如果有）加上參與者根據上述規則確認的薪酬收入金額。

OIP允許委員會在有限的情況下允許轉讓獎勵。出於所得税和贈與税的目的，非法定期權和特別行政區的某些轉讓通常應被視為已完成的贈與，需繳納贈與税。

國税局尚未就非法定期權轉讓（離婚情況除外）或嚴重急性呼吸綜合徵的所得税後果提供正式指導。但是，美國國税局已非正式地表示，股票期權轉讓後（根據家庭關係令離婚的情況除外），轉讓人將確認收入，收入將被預扣預扣，FICA/FUTA税將在受讓人行使股票期權時徵收。如果根據家庭關係令轉讓非法定期權，則受讓人將在受讓人行使時確認普通收入，這將需要預扣預扣，屆時將向受讓人收取FICA/FUTA税（歸因於和申報於轉讓人）。

此外，如果參與者將既得非法定期權轉讓給他人，但對其不保留任何權益或控制權，則該轉讓將被視為已完成的禮物。轉讓人的禮物（如果贈予孫子或後代，則可跨代轉讓）的金額等於贈與時非法定期權的價值。非法定期權的價值可能會受到多個因素的影響，包括A類普通股的行使價和公允市場價值之間的差異、A類普通股未來升值或貶值的可能性、非法定期權的時間段以及非法定期權的流動性不足。轉讓人將需繳納聯邦贈與税，該税受以下限制：（i）每人年度免税額為17,000美元（該金額為2023年的現行金額，但在未來的納税年度可能會發生變化），（ii）轉讓人的終身統一信貸，或（iii）婚姻或慈善扣除規則。出於聯邦遺產税或跨代轉讓税的目的，贈與的非法定期權將不包含在參與者的總遺產中。

這種對既得非法定期權的優惠税收待遇尚未擴大到未歸屬的非法定期權。此類後果是否適用於未歸屬的非法定期權尚不確定，此類轉讓的贈與税影響是轉讓人在這種處置時將承擔的風險。美國國税局尚未具體解決SAR轉讓的税收後果。

限制性股票；限制性股票單位；股票獎勵；現金獎勵。參與者將在根據現金獎勵收到現金時確認普通薪酬收入，或者，如果更早，則在以其他方式提供現金供參與者提取時確認普通薪酬收入。參與者在授予限制性股票單位獎勵時沒有應納税所得額，而是在他或她收到現金或A類普通股以結算限制性股票單位時，通常會確認普通薪酬收入，金額等於收到的A類普通股的現金或公允市場價值。總的來説，

參與者將確認根據限制性股票或股票獎勵獲得的A類普通股所得的普通薪酬收入，其金額等於收到此類A類普通股時的公允市場價值；前提是，如果A類普通股不可轉讓且在收到時面臨被沒收的重大風險，則參與者將確認金額等於公允市場價值的普通薪酬收入當A類普通股優先時，A類普通股（i）如果參與者未根據《守則》第 83 (b) 條作出有效選擇，或 (ii) 在收到A類普通股時，如果參與者根據《守則》第83 (b) 條作出有效選擇，則可轉讓或不再面臨重大沒收風險。

參與者在根據上述規則確認A類普通股或收到的現金的收入時，將被預扣聯邦所得税，通常是州和地方所得税。參與者在根據前段所述規則向參與者徵税A類普通股之前獲得的股息應作為額外薪酬徵税，而不是作為股息收入徵税。參與者獲得的A類普通股的納税基礎將等於其根據前段所述規則確認為薪酬收入的金額，參與者在這些股票中的資本收益持有期將從收到股票之日或限制措施失效之日起算。

根據下文的討論，公司或其關聯公司（如適用）將有權獲得與參與者根據上述規定確認的薪酬收入的時間和金額相對應的聯邦所得税扣除。

税法對可扣除性的限制。為了使上述金額可以扣除，此類金額必須構成對已提供或將要提供的服務的合理補償，並且必須是普通和必要的業務費用。公司（或公司關聯公司的能力，視情況而定）根據OIP獲得未來付款扣除的能力，也可能受到該守則第280G條的黃金降落傘付款規則的限制，該規則禁止扣除與僱主公司控制權變更相關的某些超額降落傘補助金。

新計劃福利

根據OIP向符合條件的人員發放的未來獎勵（如果有）將由委員會自由裁量決定，因此，目前無法確定未來可能授予我們的執行官、員工和董事的獎勵的福利或股份數量。因此，沒有提供新的計劃福利表。

股權薪酬計劃信息表

截至2023年12月31日，根據股權補償計劃獲準發行的證券如下：

提案 3

批准任命URISH POPECK & CO., LLC為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。

審計委員會負責我們的獨立審計師的任命、薪酬和監督。自首次公開募股以來，Urish Popeck & Co., LLC一直是我們的獨立註冊會計師事務所，並對截至2023年12月31日的財年的合併財務報表進行了審計。

審計和非審計費用

下表列出了Urish Popeck & Co., LLC為審計公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及Urish Popeck & Co., LLC在這些期間提供的其他服務的費用：

審計費。審計費用包括與公司財務報表年度審計、公司10-Q表季度報告的季度審查以及註冊報表和其他發行備忘錄的審查及其他相關服務相關的服務相關的費用。

審計相關費用。審計相關費用是指獨立註冊會計師事務所提供的與公司財務報表的審計或審查（包括與收購相關的審計）的業績合理相關的鑑證和相關服務。

税費。税費包括因我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規、税務諮詢和税收籌劃的專業服務而收取的費用。

所有其他費用。所有其他費用包括為所有其他服務收取的費用。

根據美國證券交易委員會的規定，上述所有2023年服務均由審計委員會批准，該規則要求審計委員會預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計委員會已經考慮了包括非審計服務在內的此類服務的提供是否符合維護Urish Popeck & Co., LLC的獨立性，並得出結論，該服務是獨立的。

審計委員會已任命烏裏什·波佩克為2024年的獨立註冊會計師。董事會已指示將獨立註冊會計師的任命提交年度會議供股東批准。

我們的章程或其他方面並未要求股東批准選擇Urish Popeck作為我們的獨立註冊會計師。但是，董事會正在將Urish Popeck的任命提交給股東批准，這是它認為什麼是公司治理的最佳實踐。如果股東未能批准任命，審計委員會將保留是否留住烏裏什·波佩克的自由裁量權。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在本財政年度的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

董事會建議

董事會一致建議 投贊成票批准任命Urish Popeck & Co., LLC為2024財年我們的獨立註冊會計師事務所。

商業行為和道德守則

公司通過了適用於我們所有員工的《商業行為和道德準則》，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官和董事。商業守則

行為與道德可在公司網站www.strongholddigitalmining.com上查閲。此外，《商業行為與道德準則》的印刷版可供任何股東聯繫我們的公司祕書索取。公司將在作出此類決定後的四個工作日內在我們的網站（www.strongholddigitalmining.com）上披露《道德守則》的任何修訂或豁免。

禁止套期保值

Stronghold認為，其任何高管，包括指定的執行官和董事，從事Stronghold證券的短期或投機性交易或其他可能導致無意中違反內幕交易法的交易，（ii）減少高管或董事改善我們業績的動機，（iii）以犧牲長期目標為代價將高管或董事的注意力集中在短期業績上，或（iv））以其他方式進行交易以對衝或抵消任何減少Stronghold 股票的市值。為此，Stronghold採用並維持了一項政策，涵蓋涉及其高級管理人員或董事持有的所有Stronghold股票的交易，包括但不限於該高級管理人員或董事直接或間接持有的股票以及作為薪酬一部分授予高級管理人員或董事的股票或其他股權。

公司治理指導方針

我們的董事會已根據納斯達克的公司治理規則通過了公司治理準則。公司治理指南的副本可在www.ir.strongholddigitalmining.com上查閲。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的成員目前或任何時候都不是我們的員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官擔任過或在過去的一年中任職。

在哪裏可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。此類信息可以通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁www.sec.gov進行電子訪問。我們是一家電子申報者，美國證券交易委員會在互聯網站點www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含我們以電子方式提交的報告和其他信息。這些文件也可以在我們的公司網站www.ir.strongholddigitalmining.com上查閲。請注意，我們的網站地址僅作為非活躍文本參考提供。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會通過我們的網站免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，以及這些報告的所有修訂。我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。

其他事項

除了上述材料中討論的擬在年會上採取行動的事項外，我們沒有發現任何其他事項。代理卡中提及的人員將根據董事會的建議就與年會舉行相關的任何其他事項進行投票，或以其他適當方式在年會之前提出。代理卡包含他們這樣做的自由裁量權。

代理招標費用

公司正在支付本次招標的費用。公司還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將代理材料轉發給這些人截至記錄日持有的普通股的受益所有人，公司將補償這些人員在轉發此類代理材料時合理的自付費用。除了通過郵件進行招攬外，公司的董事、高級管理人員和其他員工還可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似方式徵集代理人。

股東和其他利益相關者的溝通

與董事會共進的派對

股東和其他利益相關方可以通過發送定期郵件聯繫個人董事、董事會整體或特定的董事會委員會或團體，包括作為一個羣體的獨立董事，發送定期郵件至：

Stronghold 數字礦業公司

賓夕法尼亞大道 2124 號，5^第四地板

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

收件人：負責法律與合規的副總裁

每份來文都應具體説明信函所針對的一位或多位董事以及來文的總體主題。公司將接收通信並進行處理，然後再將其轉發給收件人。公司還可以將通信轉交給公司內部的其他部門。公司通常不會向董事轉發主要是商業性質的通信，與不當或無關的話題有關或要求提供有關公司的一般信息的通信。