目錄
☐ | | | 初步委託書 |
☐ | | | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
| | 最終委託書 | |
☐ | | | 權威附加材料 |
☐ | | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | 無需付費。 | |
☐ | | | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
目錄
1. | 選舉公司七名董事,每人任期一年,直至其繼任者正式當選並獲得資格,或直至其提前去世、辭職、免職、退休或取消資格(提案1); |
2. | 批准公司綜合激勵計劃的修正案,以增加可供授予的股票數量。(提案2); |
3. | 批准任命Urish Popeck & Co., LLC為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所(提案3);以及 |
4. | 處理可能在年會或其任何續會或延期上正確提出的任何其他事務。 |
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1. | 選出公司七名董事,每人任期一年,直至其繼任者正式當選並獲得資格,或直至其提前去世、辭職、免職、退休或取消資格(提案1); |
2. | 批准公司綜合激勵計劃的修正案,以增加可供授予的股票數量。(提案2); |
3. | 批准任命 Urish Popeck & Co., LLC 為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所(提案3);以及 |
4. | 處理可能在年會或其任何休會或延期上正確提出的任何其他事務。 |
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| | 頁面 | |
關於年會的常見問題和解答 | | | 1 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | | 7 |
第 1 號提案 | | | 9 |
董事會和公司治理 | | | 13 |
高管和董事薪酬 | | | 17 |
第 2 號提案 | | | 24 |
3號提案 | | | 32 |
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目錄
Q: | 我為什麼會收到這些材料? |
Q: | 我為什麼會收到這份委託書? |
Q: | 什麼是代理? |
Q: | 本委託書中包含哪些信息? |
Q: | 誰將有權在年會上投票? |
Q: | 我有多少票? |
目錄
Q: | 我將對什麼進行投票? |
1. | 選舉公司七名董事,每人任期一年,直至其繼任者正式當選並獲得資格,或直至其提前去世、辭職、免職、退休或取消資格(提案1); |
2. | 批准公司綜合激勵計劃修正案,以增加可供授予的股票數量(提案2); |
3. | 批准任命Urish Popeck & Co., LLC為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所(提案3);以及 |
4. | 在會議或會議任何休會之前適當處理的任何其他事項。 |
Q: | 董事會如何建議我對這些問題進行投票? |
Q: | 登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別? |
Q: | 我需要參加年會才能對我的股票進行投票嗎? |
Q: | 如何對我的股票進行投票? |
1. | 通過互聯網訪問 www.proxyvote.com。您需要通知或代理卡中包含的 16 位控制號碼(如果您收到了代理材料的印刷副本)。在2024年6月17日美國東部時間晚上 11:59 之前,你可以每週七天、每天 24 小時通過互聯網進行投票; |
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2. | 通過電話撥打 1-800-690-6903。您需要通知或代理卡中包含的 16 位控制號碼(如果您收到了代理材料的印刷副本)。在東部時間2024年6月17日晚上 11:59 之前,你可以每週七天、每天 24 小時通過電話投票;或 |
3. | 通過申請、簽署和歸還代理卡。必須在年會開始之前收到代理卡,才能按照代理卡上的指示對股票進行投票。 |
Q: | 我可以以電子方式訪問代理材料嗎? |
Q: | 如何更改或撤銷我的代理? |
1 | 通過互聯網 www.proxyvote.com; |
2 | 通過電話撥打 1-800-690-6903; |
3 | 通過簽署並歸還新的代理卡;或 |
4 | 通過在虛擬年會期間投票。 |
Q: | 如何參加和參與虛擬年會? |
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Q: | 如果我在嘗試參加年會時遇到技術問題怎麼辦? |
Q: | 為什麼年會只在虛擬場合舉行? |
Q: | 什麼是法定人數? |
Q: | 如果未達到法定人數會怎樣? |
Q: | 批准每項提案的投票要求是什麼,選票是如何計算的? |
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Q: | 投票結果何時公佈? |
Q: | 如果我收到多張代理卡該怎麼辦? |
Q: | 如果我不歸還代理卡,我的股票會被投票嗎? |
Q: | 誰在為這次代理招標付費? |
Q: | 為將於2025年舉行的年度股東大會(“2025年年會”)提交股東提案或董事提名的最後期限是什麼時候? |
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受益所有人姓名 | | | 的數量 的股份 A 級 常見 股票 | | | 百分比 A類的 常見 股票 | | | 的數量 的股份 V 級 常見 股票 | | | 百分比 V 級的 常見 股票 | | | 百分比 的投票 股票(1) |
主要股東: | | | | | | | | | | | |||||
Q Power 有限責任公司(2) | | | 1,440 | | | * | | | 2,405,760 | | | 100% | | | 15.66% |
停戰資本有限責任公司(3) | | | 1,028,642 | | | 8.13% | | | — | | | — | | | 6.69% |
大陸通用保險公司及其附屬公司(4) | | | 948,224 | | | 7.50% | | | — | | | — | | | 6.17% |
董事和指定執行官: | | | | | | | | | | | |||||
格雷戈裏 A. 比爾德(2) | | | 387,814 | | | 3.07% | | | 2,405,760 | | | 100% | | | 18.17% |
馬修·史密斯 | | | 174,416 | | | 1.38% | | | — | | | — | | | 1.3% |
理查德·J·謝弗(5) | | | 27,168 | | | * | | | — | | | — | | | * |
英迪拉·阿加瓦爾 | | | 35,130 | | | * | | | — | | | — | | | * |
莎拉·P·詹姆斯(6) | | | 47,922 | | | * | | | — | | | — | | | * |
託馬斯·J·帕基亞(7) | | | 45,306 | | | * | | | — | | | — | | | * |
託馬斯·特羅布裏奇,IV(8) | | | 44,024 | | | * | | | — | | | — | | | * |
託馬斯·多爾蒂 | | | 14,754 | | | * | | | — | | | — | | | * |
董事和執行官作為一個整體(8 人) | | | 776,534 | | | 5.99% | | | 2,405,760 | | | 100% | | | 20.70% |
* | 小於 1%。 |
(1) | 代表我們的A類普通股和V類普通股作為一個類別共同投票的投票權百分比。 |
(2) | 截至2024年2月29日,Q Power LLC對2,405,760股普通股共享投票權和共享處置權,其中包括1,440股A類普通股和2,405,760股V類普通股。格雷格·比爾德和比爾·斯彭斯擔任Q Power LLC(“Q Power”)的管理成員。作為管理成員,比爾德和斯彭斯先生擁有對Q Power持有的普通股的所有投票權和投資權。這些人可能被視為受益持有Q Power持有的股份。比爾德和斯彭斯先生均宣佈放棄對Q Power擁有的證券的實益所有權,除非他在該證券中的金錢權益(如果有)。該金額不包括比爾德和斯彭斯先生直接實益擁有的股份。斯彭斯先生曾擔任公司董事會聯席主席。Q Power的郵寄地址是賓夕法尼亞州肯納德爾里斯本路2151號16374。 |
(3) | 正如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的某些附表13G中所述,該附表報告了停戰資本有限責任公司持有的1,028,642股A類普通股的實益所有權。截至記錄日,以下申報人可能被視為實益擁有1,028,642股A類普通股:(i)Armistice Capital, LLC擁有共享投票權 |
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(4) | 正如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的某些附表13G中所述,該附表報告了大陸通用保險公司及其附屬公司持有的962,624股A類普通股的實益所有權,(i)大陸通用保險公司對其直接實益擁有的948,224股A類普通股擁有共同的投票權和共同處置權,(ii)MG Capital Management擁有對14股的投票權和共同處置權其直接實益擁有的4,400股A類普通股,(iii)大陸保險集團有限公司作為大陸通用保險公司的唯一所有者,對948,224股A類普通股擁有共同的投票權和共同處置權;(iv)大陸通用控股有限責任公司作為大陸保險集團有限公司的唯一所有者,對962,624股A類普通股擁有共同的投票權和共同處置權,(v)邁克爾·戈爾津斯基作為唯一董事 MG Capital Management旗下並作為大陸通用控股有限責任公司的經理,擁有超過2610人的共同投票權和共同處置權,080 股 A 類普通股。大陸通用保險公司、MG資本管理公司、大陸保險集團有限公司、大陸通用控股有限責任公司和邁克爾·戈爾津斯基均宣佈放棄實益所有權,但其各自的金錢權益除外。邁克爾·戈爾津斯基的主要商務辦公室位於紐約麥迪遜大道595號30樓,紐約10022。MG Capital Management的主要業務辦公室是c/o Campbells LLP,位於開曼羣島 KY1-9010 大開曼島板球廣場Willow House四樓。大陸通用保險公司、大陸保險集團有限公司和大陸通用控股有限責任公司的主要業務辦公室分別為德克薩斯州奧斯汀市120號萊克蘭大道11001號,78717號。 |
(5) | 謝弗先生是Q Power的成員,但對Q Power持有的A類普通股沒有任何投票權或投資權。Shaffer先生否認對Q Power擁有的證券的實益所有權,除非他在該證券中的金錢權益(如果有)。 |
(6) | 詹姆斯女士選擇以A類普通股的形式支付2023年的現金預付款。 |
(7) | 帕基亞選擇以A類普通股的形式支付2023年的現金預付款。 |
(8) | 特羅布裏奇先生是Q Power的成員,但對Q Power持有的A類普通股沒有任何投票權或投資權。Trowbridge先生放棄對Q Power擁有的證券的實益所有權,除非他在該證券中的金錢權益(如果有)。特羅布裏奇選擇以A類普通股支付2024年的現金預付款。 |
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姓名 | | | 年齡 | | | 位置 | | | 從那以後一直是董事 |
格雷戈裏 A. 比爾德 | | | 52 | | | 主席 | | | 2021 |
馬修·史密斯 | | | 46 | | | 董事 | | | 2021 |
英迪拉·阿加瓦爾 | | | 48 | | | 董事 | | | 2022 |
託馬斯·多爾蒂 | | | 65 | | | 董事 | | | 2023 |
莎拉·P·詹姆斯 | | | 41 | | | 董事 | | | 2021 |
託馬斯·J·帕基亞 | | | 40 | | | 董事 | | | 2021 |
託馬斯·特羅布裏奇,IV | | | 49 | | | 董事 | | | 2021 |
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董事會多元化矩陣(截至 2024 年 4 月 29 日) | ||||||||||||
董事總數 | | | 7 | |||||||||
| | 女 | | | 男性 | | | 非- 二進制 | | | 沒有透露性別 | |
第一部分:性別認同 | | | | | | | | | ||||
導演 | | | 2 | | | 5 | | | 0 | | | 0 |
第二部分:人口背景 | | | | | | | | | ||||
非裔美國人或黑人 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
亞洲的 | | | 1 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
西班牙裔或拉丁裔 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
夏威夷原住民或太平洋島民 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
白色 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
兩個或更多種族或民族 | | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 0 |
LGBTQ+ | | | 0 | |||||||||
沒有透露人口統計背景 | | | 0 |
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• | 監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計; |
• | 協助董事會履行以下方面的監督職責: |
• | 公司財務報表的完整性; |
• | 公司對法律和監管要求的遵守情況; |
• | 為編制或出具審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務而聘用的獨立註冊會計師事務所(“獨立註冊會計師事務所”)的資格、獨立性和業績;以及 |
• | 公司內部審計職能的有效性和績效。 |
• | 根據適用的規章制度,每年編制一份審計委員會報告,並在公司的委託書或10-K表格的年度報告中發佈該報告(如適用);以及 |
• | 履行董事會可能不時分配給審計委員會的其他職能。 |
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• | 監督適用於公司所有員工的整體薪酬理念; |
• | 審查、評估、批准和監督公司的協議、計劃、政策和計劃,以補償公司的執行官和董事; |
• | 必要時,審查並與公司管理層討論將薪酬討論與分析(“CD&A”)納入公司年度股東大會委託聲明(“委託聲明”)或10-K表年度報告(如適用),並決定是否根據適用的規章制度向董事會建議將CD&A納入10-K表格的委託書或年度報告中(如適用); |
• | 按照 S-K 法規第 407 (e) (5) 項的要求編制薪酬委員會報告,並在必要時根據適用的規章制度以10-K表格的形式納入公司的委託書或年度報告; |
• | 以其他方式履行董事會與公司執行官和董事薪酬有關的責任;以及 |
• | 履行董事會可能不時分配給薪酬委員會的其他職能。 |
• | 就適當的公司治理做法向董事會提供諮詢和建議,並協助董事會實施這些慣例; |
• | 根據董事會批准的標準,確定有資格成為董事會成員的人員,並向董事會推薦董事候選人供其在股東年會上進行選舉或任命以填補董事會空缺,從而協助董事會; |
• | 就董事會及其委員會的適當組成向董事會提供建議; |
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• | 在董事會及其委員會和管理層的年度績效評估中領導董事會; |
• | 指導與公司首席執行官(“首席執行官”)繼任有關的所有事務;以及 |
• | 履行董事會可能不時分配給提名和治理委員會的其他職能。 |
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• | Gregory A. Beard-首席執行官兼董事會主席 |
• | 馬修·史密斯——首席財務官 |
• | Richard J Shaffer-資產管理高級副總裁 |
姓名和職位 | | | 年 | | | 工資 | | | 獎金 | | | 股票 獎項(3) | | | 其他 補償(4) | | | 總計 |
格雷戈裏 A. 比爾德(1) 首席執行官兼董事長 | | | 2023 | | | $600,000 | | | $499,603(2) | | | $408,500 | | | $— | | | $1,508,103 |
| 2022 | | | $493,615 | | | $— | | | $— | | | $— | | | $493,615 | ||
馬修·史密斯 首席財務官 | | | 2023 | | | $300,000 | | | $450,000 | | | $285,000 | | | $— | | | $1,054,731 |
| 2022 | | | $213,461 | | | $300,000 | | | $1,131,348 | | | $— | | | $1,644,809 | ||
理查德·J·謝弗 資產管理高級副總裁 | | | 2023 | | | $163,327 | | | $35,000 | | | $59,375 | | | $10,876 | | | $268,579 |
| 2022 | | | $142,671 | | | $30,498 | | | $88,448 | | | $7,912 | | | $269,259 |
(1) | 為了使比爾德先生的薪酬與股東的薪酬保持一致,比爾德於2022年11月7日同意將其60萬美元的年基本工資與每年58,500美元的現金工資和每年54.2萬美元的完全歸屬的公司A類普通股分開。有關以股權代替現金的薪酬實質條款的更多詳細信息,請參閲下方薪酬彙總表的敍述和財政年度末的未償股權獎勵。 |
(2) | 2024年1月29日,公司簽署了一項修正案,調整了比爾德先生持有的某些未償認股權證的行使價,以代替比爾德先生在2023財年獲得的獎金。更多詳情請參閲標題為 “薪酬彙總表敍述” 的章節。 |
(3) | 股票獎勵列中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2022年和2023年授予的限制性股票單位(“RSU”)和2022年授予的績效股票單位(“PSU”)獎勵的總授予日公允價值,不包括預計的沒收額。PSU的估計公允價值是根據截至為會計目的授予PSU之日適用績效期限的業績指標的可能結果計算得出的。這些獎項估值中使用的假設與截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中規定的估值方法一致。2022年,只有史密斯先生獲得了 PSU 獎項。史密斯先生獲得了25萬套PSU,授予日的公允市值為1,131,348美元。根據某些目標實現情況,根據公司的業績,史密斯先生將有資格獲得股票數量的0至3倍。史密斯先生的PSU已於2023年3月15日取消,詳情見下文。 |
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(4) | 我們的所有員工,包括我們的指定執行官,都有資格參與我們的401(k)計劃。在 “其他薪酬” 列中報告的每位指定執行官的金額表示2022年至2023年每年向我們的每位指定執行官繳納的相應繳款。 |
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姓名 | | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#) | | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#) | | | 選項 運動 價格 ($) | | | 選項 到期 日期 | | | 的數量 股票或 的單位 股票 那個 還沒有 既得 (#) | | | 市場 的價值 股票或 的單位 股票 那個 還沒有 既得 ($) | | | 公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 沒掙來的 分享那個 還沒有 既得 (#) | | | 公平 激勵 計劃 獎項: 市場 價值 非勞而獲的 分享那個 還沒有 既得 ($) |
Greg Bear | | | | | | | | | | | 200,000 | | | $1,460,0000 | | | | | ||||||
馬修史密斯 | | | | | | | | | | | 131,946 | | | $963,206 | | | | | ||||||
RJ Shaffer | | | | | | | | | | | 28,129 | | | $205,342 | | | | |
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• | 年度現金儲備金為55,000美元; |
• | 委員會主席預聘金額如下:20,000美元(審計);17,500美元(薪酬);13,750美元(提名和公司治理); |
• | 相當於100,000美元的年度股權獎勵,按季度拖欠以我們的A類普通股的全額既得股份支付;以及 |
• | 報銷與董事會相關的差旅費用和其他合理的自付費用。 |
姓名 | | | 費用 已獲得,或 已付款 現金(1) | | | 股票 獎項(3) | | | 所有其他 補償 | | | 總計 |
英迪拉·阿加瓦爾 | | | $75,000 | | | $160,840 | | | — | | | $235,840 |
託馬斯·多爾蒂(2) | | | $55,000 | | | $81,667 | | | — | | | $136,667 |
莎拉·P·詹姆斯 | | | $68,750 | | | $160,840 | | | — | | | $229,590 |
託馬斯·J·帕基亞 | | | $63,750 | | | $160,840 | | | — | | | $224,590 |
託馬斯·特羅布裏奇,IV | | | $63,750 | | | $160,840 | | | — | | | $224,590 |
比爾·斯彭斯(4) | | | — | | | $2,225,000 | | | $256,667 | | | $2,481,667 |
(1) | 以現金賺取或支付的費用列中報告的金額表示 2023 年為董事會和委員會服務賺取的總現金薪酬,包括擔任委員會主席或聯席主席所賺取的費用。帕基亞先生和詹姆斯女士選擇以公司全額既得普通股形式獲得2023年現金儲備金的100%。此外,特羅布裏奇先生選擇以公司股票獲得2024年的預聘和委員會主席薪酬。 |
(2) | 多爾蒂先生於 2023 年 3 月 7 日加入董事會。 |
(3) | 2023年4月21日,英迪拉·阿加瓦爾、莎拉·詹姆斯、託馬斯·帕基亞和託馬斯·特羅布裏奇各獲得了一次性股票贈款,金額為60,840美元,其中一部分是取消股票期權的對價,其餘部分是對發行人非僱員董事在2022年完成的重組交易所做的特別貢獻,以及發行人非僱員產生的潛在納税義務 2022年初發放的股權獎勵的員工董事。 |
(4) | 在董事會任職期間,斯彭斯先生通過Spence先生與Q Power之間的管理協議獲得公司服務報酬。斯彭斯先生辭去了董事會的職務,管理協議於 2023 年 3 月 29 日終止(“終止日期”)。截至終止之日,斯彭斯先生因在終止日期之前提供的服務而被拖欠15萬美元。2024年4月24日,斯彭斯先生簽署了一項諮詢協議,該協議立即授予斯彭斯先生25萬股股份 |
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• | 任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為; |
• | 針對不善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為; |
• | 根據DGCL第174條的規定,非法支付股息或非法回購或贖回股票;或 |
• | 對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
目錄
• | 任何現任或在適用期限內的任何時候曾是我們的執行官或董事的人; |
• | 我們已知是我們A類普通股5.0%以上的受益所有人的任何人; |
• | 上述任何人的任何直系親屬,指董事、執行官或超過5.0%的A類普通股受益人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女兒、姐夫或姐夫,以及與該董事同住户的任何人(租户或員工除外),我們超過5.0%的A類普通股的執行官或受益所有人;以及 |
• | 任何公司、公司或其他實體,其中的任何前述人員是合夥人或委託人,或處於類似地位,或者該人擁有 10.0% 或以上的實益所有權權益。 |
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計劃類別 | | | 股票數量 待發行 的行使 傑出的 期權、認股權證 和權利 (a) | | | 加權- 平均的 的行使價 傑出的 期權、認股權證 和權利 (b) | | | 股票數量 剩餘可用 供將來發行 股權不足 補償 計劃(不包括 反映的證券 在 (a) (c) 欄中 |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | | 0 | | | $— | | | 596,027 |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | | — | | | — | | | — |
總計 | | | 0 | | | $— | | | 596,027 |
(1) | 在股東批准與我們的首次公開募股相關的OIP後,初始LTIP被凍結,根據初始LTIP,未來不得發放任何獎勵。在行使、歸屬和結算根據初始LTIP授予的股票期權和限制性股票單位後,我們的A類普通股仍可根據初始LTIP發行。 |
(2) | 代表截至2023年12月31日我們在OIP下仍可供發行的A類普通股總數。2023年3月30日,公司在S-8表格上提交了註冊聲明,該聲明將該計劃下的可用股票數量增加了6,000,000股。2024年2月9日,公司在S-8表格上提交了註冊聲明,該聲明將該計劃下的可用股票數量增加了487,250股。 |
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費用類別 | | | 2022 財年 | | | 2023 財年 |
審計費 | | | $549,866 | | | $576,558 |
與審計相關的費用 | | | — | | | — |
税費 | | | — | | | — |
所有其他費用 | | | — | | | — |
費用總額 | | | $549,866 | | | $576,558 |
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