cour-20240331
00016515622024假的Q112/3127027027027017500016515622024-01-012024-03-3100016515622024-04-25xbrli: 股票00016515622024-03-31iso421:USD00016515622023-12-31iso421:USDxbrli: 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pure0001651562美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：現金和現金等價物成員2024-03-310001651562美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：現金和現金等價物成員2023-12-310001651562US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：現金和現金等價物成員2024-03-310001651562US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：現金和現金等價物成員2023-12-310001651562US-GAAP：現金和現金等價物成員2024-03-310001651562US-GAAP：現金和現金等價物成員2023-12-310001651562US-GAAP：美國財政證券會員2024-03-310001651562US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001651562US-GAAP：軟件開發成員2024-03-310001651562US-GAAP：軟件開發成員2023-12-310001651562課程：計算機設備和軟件會員2024-03-310001651562課程：計算機設備和軟件會員2023-12-310001651562US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310001651562US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001651562US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310001651562US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001651562法院：物業設備和軟件會員2024-01-012024-03-310001651562法院：物業設備和軟件會員2023-01-012023-03-310001651562課程：軟件和網站開發成員2024-01-012024-03-310001651562課程：軟件和網站開發成員2023-01-012023-03-310001651562課程：內容資產會員2024-03-310001651562課程：內容資產會員2023-12-310001651562US-GAAP：發達技術權利會員2024-03-310001651562US-GAAP：發達技術權利會員2023-12-310001651562課程：內容資產會員2024-01-012024-03-310001651562課程：內容資產會員2023-01-012023-03-310001651562法院：普通股票期權會員2024-01-012024-03-310001651562法院：普通股票期權會員2023-01-012023-03-310001651562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001651562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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亞太地區會員2024-01-012024-03-310001651562SRT: 亞太地區會員2023-01-012023-03-310001651562法院：其他成員2024-01-012024-03-310001651562法院：其他成員2023-01-012023-03-310001651562國家：美國2024-03-310001651562國家：美國2023-12-310001651562US-GAAP：非美國會員2024-03-310001651562US-GAAP：非美國會員2023-12-310001651562Court：限制性股票單位和基於股份的支付安排期權成員2023-01-012023-03-310001651562來源：Kennethr.HahnMember2024-01-012024-03-310001651562來源：Kennethr.HahnMember來源：Kennethr.Hahn交易安排股票期權成員2024-03-310001651562來源：Kennethr.Hahn交易安排股票期權成員的投資和行使來源：Kennethr.HahnMember2024-03-310001651562來源：Kennethr.HahnMember來源：Kennethr.Hahn交易安排普通股成員2024-03-310001651562來源：Kennethr.HahnMember來源：Kennethr.Hahn交易安排限制性股票單位成員2024-03-310001651562來源：Richard J.JacquetMember2024-01-012024-03-310001651562來源：Richard J.Jacquet交易安排股票期權會員來源：Richard J.JacquetMember2024-03-310001651562來源：Richard J.JacquetMember法院：Richard J.Jacquet 限制性股票單位成員2024-03-310001651562來源：Alanb.Cardenas 會員2024-01-012024-03-310001651562來源：alanb.Cardena交易安排限制性股票單位成員來源：Alanb.Cardenas 會員2024-03-310001651562來源：Jeffreyn.MaggionCalda 成員2024-01-012024-03-310001651562來源：Jeffreyn.MaggionCalda 成員來源：Jeffreyn.Maggioncalda交易安排股票期權會員2024-03-310001651562來源：Jeffreyn.Maggioncalda交易安排普通股成員來源：Jeffreyn.MaggionCalda 成員2024-03-310001651562來源：Jeffreyn.Maggioncalda交易安排限制性股票單位成員來源：Jeffreyn.MaggionCalda 成員2024-03-310001651562來源：Annemaggioncalda交易安排股票期權會員來源：AnnemaggioncaldaMeber2024-03-310001651562課程：米歇爾·邁耶斯會員2024-01-012024-03-310001651562課程：米歇爾·邁耶斯會員2024-03-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________________________________________
表單 10-Q
_________________________________________________________
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ____ 到 ____ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-40275
_________________________________________________________
COURSERA, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
_________________________________________________________
特拉華45-3560292
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
381 E. Evelyn Ave
山景, 加利福尼亞
94041
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(650) 963-9884
_________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
 普通股，每股面值0.00001美元硬着的紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速過濾器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o  
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至 2024 年 4 月 25 日，註冊人已經 156,111,926普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

目錄
目錄
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）
2
簡明合併資產負債表（未經審計）
2
簡明合併運營報表（未經審計）
3
簡明合併綜合虧損表（未經審計）
4
股東權益簡明合併報表（未經審計）
5
簡明合併現金流量表（未經審計）
6
簡明合併財務報表附註（未經審計）
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第 4 項。
控制和程序
33
第二部分。
其他信息
35
第 1 項。
法律訴訟
35
第 1A 項。
風險因素
35
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
77
第 5 項。
其他信息
77
第 6 項。
展品
78
簽名
79

目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
COURSERA, INC.和子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$725,363 $656,321 
有價證券— 65,746 
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元589和 $133截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
58,254 67,418 
遞延費用，淨額25,201 26,387 
預付費用和其他流動資產24,429 16,614 
流動資產總額833,247 832,486 
財產、設備和軟件，淨額31,109 30,408 
經營租賃使用權資產3,206 4,739 
無形資產，淨額12,610 11,720 
其他資產36,131 41,180 
總資產$916,303 $920,533 
負債和股東權益
流動負債：
應付教育工作者合作伙伴$103,258 $101,041 
其他應付賬款和應計費用20,401 23,456 
應計薪酬和福利18,320 22,281 
經營租賃負債，當前4,365 6,557 
遞延收入，當前148,382 137,229 
其他流動負債7,861 7,696 
流動負債總額302,587 298,260 
經營租賃負債，非流動— 39 
遞延收入，非當期2,177 2,861 
其他負債2,425 3,179 
負債總額307,189 304,339 
承付款和或有開支（注9）
股東權益：
優先股，$0.00001面值—10,000,000授權股份和 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
— — 
普通股，$0.00001面值—300,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 165,168,002已發行的股票和 157,158,478截至 2024 年 3 月 31 日的已發行股份，以及 162,898,279已發行的股票和 155,320,538截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份
2 2 
額外的實收資本1,480,238 1,459,964 
庫存股，按成本計算— 8,009,524和 7,577,741截至 2024 年 3 月 31 日的股票以及
2023 年 12 月 31 日
(69,193)(63,154)
累計其他綜合收益— 59 
累計赤字(801,933)(780,677)
股東權益總額609,114 616,194 
負債和股東權益總額$916,303 $920,533 
參見簡明合併財務報表（未經審計）附註。
2
目錄
COURSERA, INC.和子公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
收入$169,068 $147,642 
收入成本79,571 70,174 
毛利89,497 77,468 
運營費用：
研究和開發34,610 43,809 
銷售和營銷57,585 52,872 
一般和行政24,943 25,523 
與重組相關的費用2,101 (5,659)
運營費用總額119,239 116,545 
運營損失(29,742)(39,077)
淨利息收入9,583 8,037 
其他（支出）收入，淨額(285)102 
所得税前虧損(20,444)(30,938)
所得税支出812 1,426 
淨虧損$(21,256)$(32,364)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(0.14)$(0.22)
計算每股淨虧損時使用的加權平均股數——基本和攤薄後156,379,409148,974,454
參見簡明合併財務報表（未經審計）附註。
3
目錄
COURSERA, INC.和子公司
綜合虧損簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
 截至3月31日的三個月
 20242023
淨虧損$(21,256)$(32,364)
扣除税款的有價證券未實現（虧損）收益變動(59)433 
綜合損失$(21,315)$(31,931)
參見簡明合併財務報表（未經審計）附註。
4
目錄
COURSERA, INC.和子公司
股東權益簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
 普通股額外
付費
資本		國庫股 累積的
其他
全面
收入（虧損）		累積的
赤字		總計
股東
公平
 股份 金額股份 金額
餘額——2023 年 12 月 31 日162,898,279$2 $1,459,964 (7,577,741)$(63,154)$59 $(780,677)$616,194 
行使股票期權1,202,043— 4,097 —— — — 4,097 
扣除預扣税後的限制性股票單位的歸屬1,063,315— (13,514)—— — — (13,514)
回購普通股—— — (431,783)(6,039)— — (6,039)
發行限制性股票獎勵4,365— — —— — — — 
基於股票的薪酬—— 29,691 —— — — 29,691 
其他綜合損失—— — —— (59)— (59)
淨虧損—— — —— — (21,256)(21,256)
餘額——2024年3月31日165,168,002$2 $1,480,238 (8,009,524)$(69,193)$— $(801,933)$609,114 
餘額——2022 年 12 月 31 日150,683,607$1 $1,364,116 (2,747,938)$(4,701)$(718)$(664,123)$694,575 
行使股票期權1,098,467— 5,354 —— — — 5,354 
扣除預扣税後的限制性股票單位的歸屬1,143,257— (13,036)—— — — (13,036)
發行限制性股票獎勵6,805— — —— — — — 
基於股票的薪酬—— 26,053 —— — — 26,053 
其他綜合收入—— — —— 433 — 433 
淨虧損—— — —— — (32,364)(32,364)
餘額——2023年3月31日152,932,136$1 $1,382,487 (2,747,938)$(4,701)$(285)$(696,487)$681,015 
參見簡明合併財務報表（未經審計）附註。
5
目錄
COURSERA, INC.和子公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(21,256)$(32,364)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷6,356 5,511 
股票薪酬支出27,857 24,742 
有價證券的增加(235)(5,016)
長期資產的減值— 535 
其他635 96 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額8,456 (14,585)
預付費用和其他資產(1,586)(5,396)
經營租賃使用權資產1,533 1,197 
應付賬款和應計費用(594)19,440 
應計薪酬和其他負債(4,954)(2,476)
經營租賃負債(2,231)(2,376)
遞延收入10,469 15,384 
經營活動提供的淨現金24,450 4,692 
來自投資活動的現金流：
購買有價證券— (121,756)
有價證券到期的收益66,000 75,000 
購買財產、設備和軟件(134)(298)
資本化的內部使用軟件成本(4,070)(2,862)
購買內容資產(2,153)(624)
由（用於）投資活動提供的淨現金59,643 (50,540)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權的收益4,097 5,354 
回購普通股的付款(5,634)— 
限制性股票單位歸屬的預扣税款項(13,514)(13,036)
用於融資活動的淨現金(15,051)(7,682)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）69,042 (53,530)
現金、現金等價物和限制性現金—期初
658,086 322,878 
現金、現金等價物和限制性現金—期末
$727,128 $269,348 
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金，扣除退款$1,088 $1,108 
非現金投資和融資活動的補充披露：
股票薪酬作為內部使用軟件成本資本化$1,834 $1,311 
未償購買內容資產$1,077 $478 
未結算的普通股回購$405 $— 
參見簡明合併財務報表（未經審計）附註。
6
目錄
COURSERA, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
1.    業務介紹和描述的依據
演示基礎
隨附的特拉華州公益公司Coursera, Inc. 及其子公司（“Coursera”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的簡明合併財務報表（未經審計）是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息。這些簡明合併財務報表（未經審計）是在與我們的年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，它們反映了公允列報我們的財務信息所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他中期或未來任何其他年度的預期業績。
這些簡明合併財務報表（未經審計）應與我們在2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的合併財務報表一起閲讀。
業務描述
Coursera 是一個在線學習平臺，它將學習者、教育工作者和機構聯繫起來，目標是提供價格合理、易於訪問且相關的世界一流的教育內容。我們將內容、數據和技術整合到一個平臺中，該平臺可針對個人學習者和機構進行定製和擴展。我們與大學和行業合作伙伴（統稱為 “教育工作者合作伙伴”）合作，為廣泛的個人、企業、組織和政府提供高質量的高等教育。我們還直接向包括僱主、學院和大學、組織和政府在內的機構進行銷售，以使他們的員工、學生和公民獲得與就業市場相適應的關鍵技能。我們的公司總部位於加利福尼亞山景城。
報告細分市場
我們通過以下方式開展業務 三報告細分市場：消費者、企業和學位。有關其他信息，請參閲註釋 13。
2.    重要的會計政策
整合原則
簡明合併財務報表（未經審計）包括公司及其全資子公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表（未經審計）要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至簡明合併財務報表（未經審計）之日報告的資產負債金額和相關披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗、當前狀況以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素。受此類估計、判斷和假設影響的重要項目包括但不限於與收入合同中確定本金與代理人和可變對價相關的項目；股票薪酬支出；資本化佣金的受益期；內部使用軟件成本；長期資產的使用壽命；經營租賃使用權資產的賬面價值；無形資產估值；以及所得税支出，包括遞延所得税資產和負債的估值，除其他外。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對我們的簡明合併財務報表（未經審計）具有重要意義。
7
目錄
重要會計政策摘要
與我們的10-K表格中描述的重大會計政策相比，截至2024年3月31日的三個月，我們的重要會計政策沒有重大變化。
風險集中
可能使我們受到信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物和有價證券。我們只投資於高信貸質量的工具，並維持固定收益證券的現金等價物和有價證券。我們主要將現金存入在法定限額內獲得聯邦保險的國內金融機構。
為了評估應收賬款和重要客户的信用風險集中度，我們將受共同控制的一組客户或相互關聯的客户視為單一客户。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有任何客户佔我們收入的10％以上。截至2024年3月31日，我們沒有任何客户佔應收賬款淨餘額的10％以上。
我們的商業模式依賴於教育工作者合作伙伴的教育內容和認證計劃。 我們最大的教育工作者合作伙伴具有全球品牌知名度，並在多個領域提供各種需求旺盛的內容。該合作伙伴關係或我們的其他最大合作伙伴的損失或大幅減少可能會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。
最近的會計公告
最近發佈的會計公告尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07會計準則更新》（“ASU”）， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，它要求公共實體定期向首席運營決策者（“CODM”）提供有關其應申報細分市場的重大支出和某些其他細分市場項目的信息，前提是這些信息是臨時和每年披露這些信息。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。修正案應追溯適用於以前提交的所有期間。過渡後，分部支出類別和前期披露的金額應基於採用期間確定和披露的重大分部支出類別。我們預計，ASU 2023-07的採用不會對我們的簡明合併財務報表（未經審計）和相關披露產生重大影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，它要求公共實體每年披露 (1) 税率對賬中的具體類別，(2) 按司法管轄區分列的所得税。該亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。修正案應在預期的基礎上適用，但允許追溯適用。我們目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度是否會對我們的簡明合併財務報表（未經審計）和相關披露產生重大影響。
8
目錄
3.    收入確認
合約餘額
合同資產和負債如下：
2024年3月31日2023年12月31日2023年1月1日
合同資產：
已開票應收賬款，扣除信貸損失備抵後的淨額$48,911 $62,407 $45,337 
未開票的應收賬款9,343 5,011 8,397 
合同資產總額$58,254 $67,418 $53,734 
合同負債：
遞延收入$150,559 $140,089 $118,777 
合同負債總額$150,559 $140,089 $118,777 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每年年初相應的遞延收入餘額中已確認的收入為美元70,258和 $58,733.
剩餘的履約義務
剩餘績效義務代表尚未確認的合同收入，其中包括簡明合併資產負債表（未經審計）中的遞延收入和未來時期將確認為收入的未開票金額。截至2024年3月31日，我們的剩餘履約義務為美元300,341並期望能認出大約 70% 作為下一個收入的百分比 12幾個月，之後剩下的時間。
獲得和履行合同的成本
下表列出了我們在簡明合併財務報表（未經審計）中記錄的銷售和營銷中記錄的佣金和相關工資税支出的資本化和攤銷情況：
截至3月31日的三個月
佣金和相關的工資税支出：20242023
資本化$1,273 $2,972 
攤銷$3,649 $2,681 
遞延成本和其他資產中包含的遞延佣金和相關的工資税支出如下：
2024年3月31日2023年12月31日
遞延費用，淨額$12,646 $13,168 
其他資產$13,507 $15,361 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，未確認任何減值損失。
9
目錄
4.    投資
定期按公允價值計量的投資
下表彙總了我們按資產負債表分類和投資類型定期按公允價值計量的投資：
2024年3月31日2023年12月31日
攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失 		公平
價值-級別 1		攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		公平
價值-級別 1
現金等價物——貨幣市場基金$192,010 $— $— $192,010 $186,396 $— $— $186,396 
現金等價物——美國國庫證券509,356 — — 509,356 448,447 78 — 448,525 
現金等價物總額701,366 — — 701,366 634,843 78 — 634,921 
有價證券——美國國庫證券— — — — 65,765 — (19)65,746 
總計$701,366 $— $— $701,366 $700,608 $78 $(19)$700,667 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與我們的現金等價物和有價證券相關的已實現收益和虧損總額並不重要。
下表按合同到期日列出了我們的可供出售（“AFS”）有價證券的成本基礎和公允價值：
2024年3月31日 2023年12月31日
攤銷
成本		公平
價值		攤銷
成本		公平
價值
在一年或更短的時間內到期$— $— $65,765 $65,746 
未實現虧損頭寸的投資包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
公平
價值		格羅斯
未實現
損失 		公平
價值		格羅斯
未實現
損失
美國國債$— $— $65,746 $(19)
截至2023年12月31日，我們的AFS有價證券由美國國債組成，由美國政府的充分信任和信譽支持。曾經有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄的信用或非信用減值損失。
非經常性按公允價值計量的投資
當可識別的事件或情況變化可能對其公允價值產生重大不利影響時，我們現有的股票投資將按公允價值進行非經常性重新計量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有發生此類事件或變化。
10
目錄
5.    合併資產負債表組成部分
限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況如下：
2024年3月31日2023年12月31日
現金和現金等價物$725,363 $656,321 
限制性現金，當前1,574 — 
限制性現金，非流動191 1,765 
現金、現金等價物和限制性現金總額$727,128 $658,086 
財產、設備和軟件，淨額
財產、設備和軟件，淨額包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
內部使用軟件和網站開發$79,763 $73,881 
計算機設備和購買的軟件4,527 4,405 
租賃權改進6,923 6,923 
傢俱和固定裝置2,757 2,757 
財產、設備和軟件總額93,970 87,966 
減去累計折舊和攤銷(62,861)(57,558)
財產、設備和軟件，淨額$31,109 $30,408 
下表列出了與財產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用，以及與內部使用軟件和網站開發相關的攤銷費用部分，這些費用計入簡明合併運營報表（未經審計）收入成本：
截至3月31日的三個月
20242023
折舊和攤銷費用$5,326 $4,822 
內部使用軟件和網站開發的攤銷費用4,786 4,221 
無形資產，淨額
無形資產，淨額包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
格羅斯
攜帶
價值		累積的
攤銷 		網
攜帶
價值		格羅斯
攜帶
價值		累積的
攤銷 		網
攜帶
價值
內容資產$14,901 $(4,237)$10,664 $12,982 $(3,558)$9,424 
開發的技術8,446 (6,500)1,946 8,446 (6,150)2,296 
無形資產$23,347 $(10,737)$12,610 $21,428 $(9,708)$11,720 
內容資產的資本化和無形資產的攤銷費用如下：
截至3月31日的三個月
20242023
內容資產的資本化$1,920 $606 
無形資產的攤銷費用$1,030 $689 
11
目錄
截至2024年3月31日，無形資產的未來預期攤銷費用如下：
2024 年的剩餘時間$3,514 
20254,253 
20261,965 
20271,470 
20281,172 
此後236 
總計$12,610 
6.    租賃
我們已經簽訂了各種不可取消的辦公空間運營租約，租賃期至2025年4月到期。這些租賃不包含剩餘價值擔保、契約或其他限制。
2022年5月，我們簽訂了一項協議，轉租我們在加利福尼亞州山景城的部分現有辦公空間。轉租被歸類為經營租賃。該任期從2022年6月1日開始，到2024年10月31日結束。該協議的轉租收入為 $680在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。
7.    所得税
過渡期的所得税支出或收益是根據我們的年度有效税率的估算值確定的，並根據相關時期考慮的離散項目（如果有）進行了調整。每個季度，我們都會更新年度有效税率的估算值，如果估計税率發生變化，我們會記錄累計調整。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的有效税率為（4.0%) 和 (4.6%)。有效税率與美國聯邦法定税率之間的差異主要是由於我們的聯邦和州淨遞延所得税資產的估值補貼、外國業務的所得税、美國州所得税和股票薪酬支出的估值補貼。
截至2024年3月31日，我們的美國聯邦和州遞延所得税資產繼續獲得全額估值補貼。管理層定期評估我們的遞延所得税資產的可變現性。在管理層確定遞延所得税資產變現的可能性大於不變現期間，對收入的調整記錄在案。
8.    每股淨虧損
下表顯示了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算結果：
截至3月31日的三個月
20242023
分子：
淨虧損$(21,256)$(32,364)
分母：
用於計算每股淨虧損的加權平均股票（基本虧損和攤薄後）156,379,409148,974,454
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(0.14)$(0.22)
12
目錄
以下可能具有稀釋性的證券被排除在所報告期限的攤薄後每股淨虧損計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反攤薄的影響：
截至3月31日的三個月
20242023
普通股期權9,927,36917,013,403
限制性股票單位（“RSU”）
21,203,13924,487,480
績效股票單位（“PSU”）
300,416— 
ESPP 股票購買權（“ESPP 權利”）
377,817324,358
需要回購的股票4,365—
總計31,813,10641,825,241
9.    承付款和意外開支
購買義務
我們的購買義務主要涉及第三方雲基礎設施協議、訂閲安排和用於促進我們運營的服務協議。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有大約 $20,254根據我們不可取消的購買義務，剩餘期限超過一年的未來最低還款額，預計將在2026年之前支付。
法律訴訟
我們可能會不時受到法律訴訟以及要求、索賠和訴訟威脅。法律訴訟和其他突發事件的結果本質上是不可預測的，存在很大的不確定性，可能對我們在特定時期的經營業績和現金流產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們的業務產生不利影響。除下述事項外，截至本10-Q表季度報告提交之時，我們目前未參與任何我們認為如果此類訴訟或索賠得到不利解決，可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的法律訴訟。
我們會定期審查每個重大事項的狀態，並評估其潛在的損失或暴露可能性。當我們認為不利的結果是 (i) 可能出現以及 (ii) 任何可能損失的金額或範圍可以合理估計時，我們會記錄法律訴訟的應計損失應計額。公司打算在這些問題上大力為自己辯護，儘管無法保證，這些事項的結果目前也無法確定，但公司目前認為，除下文所述外，這些現有的索賠或訴訟不太可能對其財務狀況產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不太可能對其財務狀況產生重大不利影響。儘管如此，任何訴訟都存在許多不確定性，這些事項或其他針對公司的第三方索賠可能會導致公司承擔昂貴的訴訟和/或鉅額和解費用。此外，任何知識產權訴訟的解決都可能要求公司支付特許權使用費，這可能會對未來的毛利率產生不利影響。如果發生任何此類事件，公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。任何此類事項中的實際負債可能與公司的估計（如果有）存在重大差異，這可能導致需要調整負債並記錄額外支出。
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隱私集體訴訟
2023年11月，美國加利福尼亞北區地方法院（“法院”）對Coursera, Inc.提起了假定的集體訴訟，即Iman Ghazizadeh等人訴Coursera, Inc.，涉嫌違反《視頻隱私保護法》、《美國法典》第18條第2710條及以下條款。(“VPPA”)。除其他外，投訴指控稱，在未經原告同意或不知情的情況下，Coursera向第三方公司披露了原告的視頻觀看歷史和某些其他信息，並在其他身份不明的用户不知情或同意的情況下進行了類似的披露。 原告要求對VPPA下的某些違規行為進行金錢賠償，包括利息和合理的律師費。2024年1月，該公司提出解僱動議，該動議尚待法院審理。鑑於程序狀況和此類訴訟事項的性質，無法合理估計我們最終勝訴或對本投訴中指控的違規行為承擔責任的可能性，也無法合理估計此事可能造成的損失（如果有）或損失範圍。我們對這些主張提出異議，並打算對其進行有力辯護。
賠償
在正常業務過程中，我們簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證，並規定了潛在的一般賠償義務。我們在這些協議下的風險尚不清楚，因為這涉及未來可能對我們提起但尚未提出的索賠。迄今為止，我們尚未支付任何實質性索賠，也沒有被要求為與我們的賠償義務相關的任何訴訟進行辯護；但是，我們將來可能會因這些賠償義務而記錄費用。此外，我們與某些董事、執行官和其他員工簽訂了賠償協議，除其他外，要求我們賠償他們因其在Coursera的身份或服務而可能產生的某些責任。此類義務的條款可能會有所不同。
10.    股東權益
股票回購計劃
2023 年 4 月 26 日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權最多購買 $95我們的百萬股普通股，不包括佣金和費用（“回購計劃”）。根據適用的證券法和其他限制，我們可以不時通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式回購普通股，包括使用旨在符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的條件的交易計劃。回購計劃可以隨時暫停或終止，並且不要求我們收購任何數量的普通股。
我們使用現有的現金和現金等價物為回購計劃下的股票回購提供了資金。在截至2024年3月31日的三個月中，我們共回購了 431,783我們普通股的股票價格為美元6.0根據第10b5-1條的交易計劃，百萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 $30.6回購計劃中剩餘的百萬美元（不包括佣金），該計劃沒有到期日，除非另行暫停或終止，否則將繼續有效。
2024 年 4 月，我們總共回購了 1,135,280我們普通股的股票價格為美元15.7根據規則 10b5-1 的交易計劃，百萬美元，並有 $14.9截至本文件提交之日，回購計劃中剩餘的百萬美元（不包括佣金）。
11.    員工福利計劃
股票激勵計劃
我們的2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）規定授予激勵和非法定股票期權、RSU、PSU和其他股票獎勵。根據我們的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），符合條件的員工可以通過以下網址的工資扣除來購買我們的普通股 85在適用發行期開始之日或每股發行期最後一天我們普通股市價較低值的百分比 六個月購買期限。
截至2024年3月31日， 16,196,764股票和 5,861,089根據2021年計劃和ESPP，我們的普通股是為未來發行保留的。
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股票期權
我們可能會以不低於授予日公允價值的價格授予股票期權。這些股票期權通常到期 10自授予之日起的幾年。激勵性股票期權和非法定股票期權通常按比例歸屬 四年服務期限。
截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動如下：
的數量
股份 		加權-
平均值
運動
價格		加權-
平均值
剩餘的
合同的
期限
（以年為單位）		聚合
固有的
價值
餘額——2023 年 12 月 31 日11,165,138$7.03 5.22$142,444 
已授予—— 
已鍛鍊(1,202,043)3.41 
已取消(35,726)22.83 
餘額——2024年3月31日9,927,369$7.42 5.22$73,722 
已歸屬期權8,631,076$6.19 4.82$71,929 
RSU 和 PSU
RSU 補助金具有基於服務的歸屬條件，該條件通常滿足於 (i) 以上 四年用一個 25% 之後的懸崖歸屬期 一年和 6.25此後每季度新員工的歸屬百分比，或 (ii) 以上 四年和 6.25每季度向現有員工提供新補助金的百分比。相關的股票薪酬支出在必要的服務期內以直線方式確認。
2024年3月，我們根據2021年計劃向某些高管授予了PSU。PSU 補助金具有基於績效和服務的歸屬條件。歸屬單位的最終數量是根據預先設定的目標實現的年收入來確定的（有明確的閾值和最大金額介於 50% 至 150目標的百分比）。如果年收入低於門檻金額，則所有PSU都不會歸屬。如果年收入等於或超過門檻金額， 25最終授予的 PSU 的百分比將在之後歸屬 一年，剩餘的PSU將按季度歸屬（6.25%) 超過隨後 三年。每個單位的公允價值在授予日確定，相關的股票薪酬支出使用加速歸因法進行確認。我們每季度評估歸屬條件，如果業績條件有可能實現，則確認股票薪酬支出。
截至2024年3月31日的三個月，RSU和PSU的活動如下：
RSUPSU
的數量
股份 		加權平均值
授予日期公允價值		聚合
固有的
價值		的數量
股份		加權平均值
授予日期公允價值		聚合
固有的
價值
未歸還餘額——2023 年 12 月 31 日18,361,046$15.24 $355,653 —$— $— 
已授予(1)
5,126,61714.44 300,41614.36 
既得(1,856,395)16.25 —— 
被沒收(428,129)16.52 —— 
未歸還餘額——2024 年 3 月 31 日21,203,139$14.93 $297,268 300,416$14.36 $4,212 

(1) 對於PSU而言，授予的股份數量假設業績條件已達到目標水平。業績期結束後最終授予的實際股票數量可能介於 0% 至 150目標金額的百分比。
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股票薪酬支出
股票薪酬支出在簡明合併運營報表（未經審計）中分類如下：
截至3月31日的三個月
20242023
收入成本$659 $877 
研究和開發11,001 13,465 
銷售和營銷7,922 8,357 
一般和行政8,275 7,631 
與重組相關的費用— (5,588)
總計$27,857 $24,742 
我們把美元資本化1,834和 $1,311在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與我們的內部使用軟件相關的股票薪酬。
截至 2024 年 3 月 31 日，總共有 $11,834與未歸屬股票期權相關的未確認的員工薪酬成本，預計將在大約的加權平均時間內確認 1.9年份。此外，截至2024年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為美元272,596，預計將在大約一段加權平均值的時間內得到確認 2.7年，與PSU相關的未確認的總薪酬成本為美元4,220, 預計將在大約一段加權平均時間內得到確認 2.1年份。截至2024年3月31日，與ESP權利相關的未確認的薪酬成本總額為美元5,638，預計將在大約一段加權平均值的時間內得到確認 0.9年份。
留待發行的普通股
下表顯示了我們為未來發行預留的普通股總股數：
2024年3月31日2023年12月31日
未償還的股票期權9,927,36911,165,138
RSU 很出色21,203,13918,361,046
PSU 表現出色300,416— 
可供未來授予的股票22,057,85316,913,085
預留的普通股總數53,488,77746,439,269
401 (k) Plan
我們有401（k）儲蓄計劃，規定僱主可酌情繳納相應的繳款。我們做了相應的捐款 $854和 $856轉到截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的計劃。
12.    關聯方交易
我們與 DeepLearning.AI Corp（“DeepLearning.AI”）簽訂了內容採購協議，該協議是在正常業務過程中根據標準條款簽訂的。我們聯合創始人之一兼董事會主席吳安卓博士擁有 DeepLearning.AI。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，DeepLearning.AI 賺取的內容費用為美元2,309和 $1,693，並在簡明合併運營報表（未經審計）中記入收入成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與該內容採購協議相關的未付教育工作者合作伙伴應付賬款為美元2,309和 $3,895.
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13。區段和地理信息
細分信息
我們的首席運營決策者（“CODM”）是我們的首席執行官。為了分配資源和評估績效，CODM 會檢查 三細分市場，這與我們的三個收入來源有關：消費者、企業和學位。這也與我們的收入分列方式一致。
F每個應報告分部的財務信息如下：
截至3月31日的三個月
收入20242023
消費者$96,743 $82,029 
企業57,494 52,173 
學位14,831 13,440 
總收入$169,068 $147,642 
分部毛利
消費者$51,774 $44,617 
企業39,130 34,970 
學位14,831 13,440 
分部毛利總額$105,735 $93,027 
分部毛利與毛利的對賬
平臺和支持成本$9,763 $9,772 
股票薪酬支出659 877 
內部使用軟件的攤銷4,786 4,221 
無形資產的攤銷1,030 689 
對賬項目總數16,238 15,559 
毛利$89,497 $77,468 
地理信息
收入
下表根據客户的賬單地址彙總了按地區劃分的收入：
截至3月31日的三個月
20242023
美國$92,419 $78,509 
歐洲、中東和非洲39,149 37,007 
亞太地區21,080 18,598 
其他16,420 13,528 
總計$169,068 $147,642 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，除美國外，沒有哪個國家佔我們總收入的10％或以上。
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長期資產
下表按地理區域列出了我們的長期資產，包括扣除折舊和攤銷後的財產、設備和軟件以及經營租賃使用權資產：
2024年3月31日2023年12月31日
美國$33,423 $34,047 
世界其他地區892 1,100 
總計$34,315 $35,147 
14.    重組相關費用
我們一直在減少開支，集中精力，並優先投資於有望推動長期、可持續增長的關鍵舉措。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認股票薪酬支出逆轉了約美元5.6百萬美元，這是由於我們沒收了與2022年11月全球裁員相關的限制性股票單位和股票期權。
2024年1月，我們實施了一項重組企業部門銷售隊伍的計劃，並確認了與重組相關的費用2.1在截至2024年3月31日的三個月中，有100萬人。美元的相關現金支付1.8同期共賺了百萬美元，並在我們的簡明合併現金流量表（未經審計）中反映為經營活動中使用的現金。截至2024年3月31日，與本次重組相關的剩餘未付費用並不重要。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
下一節討論 Coursera, Inc. 及其子公司的財務狀況和經營業績（“Coursera，”這 “公司，” “我們，” “我們，”要麼 “我們的”），應與我們的簡明合併財務報表（未經審計）和本報告第一部分第1項中包含的相關附註以及我們的合併財務報表和相關附註以及標題下的討論一起閲讀 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”截至2023年12月31日的年度已包含在我們的 10-K 表格中。
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述，包括用 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期” 或這些術語的否定詞語或類似表述等詞語識別的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•高等教育和在線教育市場增長的趨勢和預期；
•在線學習和認證的接受、採用和發展；
•市場對我們平臺的接受度和需求；
•我們的解決方案對學習者和教育工作者合作伙伴的潛在好處；
•新的教育工作者合作伙伴計劃的預計啟動日期；
•我們的商業模式；
•我們對未來財務業績的預期，包括收入、支出和盈利能力；
•我們成功開發、啟動、維護和擴展新計劃、產品和功能（包括人工智能（“AI”）的能力；
•我們擴展平臺內容和認證計劃的能力；
•我們管理或維持增長以及有效擴大全球客户羣和運營的能力；
•我們有能力收購新的教育工作者合作伙伴並擴大與現有教育工作者合作伙伴的計劃範圍；
•我們獲取潛在學習者以及影響或增加學習者入學率、收入和留存率的能力；
•我們的增長戰略、計劃、目標和目標；
•我們的競爭能力和對未來競爭格局的期望；
•我們吸引和留住關鍵員工的能力；
•我們平臺和運營的可擴展性；
•我們發展和保護品牌的能力；
•我們的潛在市場規模、市場份額和市場趨勢；
•我們平臺的可負擔性和便利性；
•我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權（“IP”）和專有權利，併成功地為侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠進行辯護的能力；
•我們預期的未來資本需求，包括髮展業務所需的資金；
•我們成功為當前或未來針對我們的任何訴訟進行辯護的能力；
•我們實施和維持有效政策、程序和內部控制的能力；
•適用於我們或我們的教育工作者合作伙伴的法律法規以及合規能力的潛在變化；
•我們的股票回購計劃；
•我們預計我們的現金餘額和其他可用財務資源在多長時間內足以為我們的運營提供資金；
•我們的合同義務和承諾；
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•我們的非公認會計準則財務指標和關鍵業務指標的預期效用；以及
•我們對利率和外幣風險的預期。
此外，此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和觀點，基於截至本報告發布之日的估計和假設，並存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們使用這些警示性陳述來限定本報告中的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績、事件或情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。
概述
Coursera 是世界上最大的在線學習目的地之一，它將由學習者、教育工作者、組織和機構組成的生態系統與一個包含高質量內容和證書、數據和技術的平臺連接起來。
隨着數字經濟的轉變增加了對新技能的需求，Coursera的在線學習產品可以滿足這一全球需求，併為全球學習者、組織和機構提供獲得世界一流教育的機會。我們與超過 325 個全球領先的大學和行業合作伙伴合作，創建和分發模塊化、靈活且經濟實惠的高質量內容ble。截至 2024 年 3 月 31 日，大約確實 1.48 億學員可以在我們的平臺上註冊，參與各種各樣的課程，從行業微證書（包括入門級專業證書）到學士和碩士學位課程。
Coursera 為學習者提供他們想在何處以何種方式學習，包括在家中、通過僱主、通過學院和大學以及政府資助的項目。 我們提供廣泛的學習內容和證書，包括短片、指導項目、專業課程、課程和證書，這些內容和證書可以為更廣泛的學習課程（例如學位或研究生文憑）奠定基礎。 我們的市場進入戰略側重於通過世界一流品牌的內容和證書有效地吸引學員加入我們的平臺，同時推廣獲得工作和學位課程的個性化途徑。此外，我們以數據為導向的學習者體驗可以確定潛在的企業前景，再加上我們的直銷團隊，該團隊負責尋找潛在的商業、學術、政府和其他機構客户並與之互動。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們淨虧損2,130萬美元和3,240萬美元，其中包括每股2790萬美元的股票薪酬支出2,470萬加元，淨虧損利潤率佔收入的百分比為 13%d 22%.
影響我們績效的因素
我們認為，我們的業務增長和未來的成功取決於許多因素。儘管所有這些因素都為我們帶來了巨大的機遇，但這些因素也構成了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持業務增長並提高我們的經營業績。
能夠吸引和吸引新學員、企業客户和學位學生。 為了發展我們的業務，我們必須有效地吸引新的學習者、企業客户和學位學生，並隨着時間的推移提高我們平臺的參與度。我們的消費者學習者是我們整個學習者基礎中最重要的來源，因為除了可能提供的消費者收入外，他們還為我們的企業和學位收入做出了貢獻。
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能夠從我們的教育工作者合作伙伴那裏獲取所需的內容。 我們認為，學習者和企業之所以被Coursera所吸引，主要是因為我們的教育工作者合作伙伴提供了高質量和廣泛的內容選擇。繼續從我們的教育工作者合作伙伴那裏獲取需求旺盛的內容和證書（從課程到學位）對於吸引學習者並隨着時間的推移增加我們的收入非常重要。
我們相信，我們的影響力、規模和聲譽為領先的組織和機構與 Coursera 合作開發和分發內容和證書提供了有吸引力的價值主張。為了成為教育工作者合作伙伴的首選平臺，我們將繼續投資於擴大學習者羣的規模和參與度，開發一系列學術誠信功能（例如身份驗證和反抄襲檢測），改進推薦和個性化功能，發展營銷能力以提高付費產品的轉化率，並改善可供學習者、教育工作者、組織和機構使用的分析工具。
混音隨時間推移的影響。 我們的消費品、企業和學位板塊的業務組合不時發生變化，這些變化已經並將繼續影響我們的財務業績。我們通常以向教育工作者合作伙伴支付費用的形式產生內容費用，該費用按其內容產生的總收入的百分比確定。我們的學位課程不產生任何內容費用，因為我們的大學合作伙伴以一定比例的學員學費補償我們。
能夠將免費學習者轉換為付費學習者。 新學員通常會開始在我們的平臺上參與我們的免費課程，這是一個渠道，可以擴大我們的總體學習者基礎，並吸引更多人推薦我們的其他課程，包括我們的付費課程。通過我們的平臺內和平臺外營銷工作，我們通過重點介紹鼓勵轉化為付費產品（包括付費訂閲）的關鍵功能來吸引免費學員。這些努力包括針對現有學習者的活動、個性化推薦和互聯網上的績效營銷。
有能力擴大我們的國際足跡。 我們看到了將我們的課程擴展到其他地區的重大機會，尤其是在成人學習人口眾多、服務不足的地區。作為我們擴大客户和學習者基礎戰略的一部分，我們已經投資並計劃繼續投資於人員和營銷工作，以支持我們的國際增長。
能夠保留和擴大我們的企業客户關係。 我們發展企業板塊的努力主要集中在商業、學術、政府和其他機構客户上。我們認為，通過確定可增加部署規模的新用例，擴大客户對我們平臺的使用是巨大機遇。我們的業務和運營業績將部分取決於我們在現有客户羣中保留和擴大平臺使用範圍的能力。
我們對增長的投資進行了測量。 我們正在積極管理我們的投資，以使用謹慎的方法支持我們業務的未來增長。我們將投資重點放在特定市場、產品和技術上，我們認為這將為增加收入和改善長期經營業績提供最佳機會。
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目錄
運營結果
下表彙總了我們的經營業績，這些業績不一定代表未來時期的預期業績。
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
收入$169,068 $147,642 
收入成本(1)
79,571 70,174 
毛利89,497 77,468 
運營費用：
研究和開發(1)
34,610 43,809 
銷售和營銷(1)
57,585 52,872 
一般和行政(1)
24,943 25,523 
與重組相關的費用(1)
2,101 (5,659)
運營費用總額119,239 116,545 
運營損失(29,742)(39,077)
其他收入，淨額：
淨利息收入9,583 8,037 
其他（支出）收入，淨額(285)102 
所得税前虧損(20,444)(30,938)
所得税支出812 1,426 
淨虧損$(21,256)$(32,364)
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
收入成本$659 $877 
研究和開發11,001 13,465 
銷售和營銷7,922 8,357 
一般和行政8,275 7,631 
與重組相關的費用— (5,588)
股票薪酬支出總額$27,857 $24,742 
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目錄
下表彙總了我們的經營業績佔收入的百分比：
截至3月31日的三個月
20242023
收入100 %100 %
收入成本47 48 
毛利53 52 
運營費用：
研究和開發21 30 
銷售和營銷34 36 
一般和行政15 17 
與重組相關的費用1 (5)
運營費用總額71 78 
運營損失(18)(26)
其他收入，淨額：
淨利息收入6 5 
其他（支出）收入，淨額— — 
所得税前虧損(12)(21)
所得税支出1 1 
淨虧損(13)%(22)%
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
截至3月31日的三個月改變
20242023$%
（以千計，百分比除外）
收入：
消費者$96,743 $82,029 $14,714 18 %
企業57,494 52,173 5,321 10 %
學位14,831 13,440 1,391 10 %
總收入$169,068 $147,642 $21,426 15 %
截至2024年3月31日的三個月，收入為1.691億美元，而截至2023年3月31日的三個月收入為1.476億美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，收入增加了2140萬美元，增長了15％。增長的主要原因是平均註冊學習者總數增加了20％，從而產生了更多的帶薪學習者，付費企業客户的平均總數增加了18％，學位學生人數增加了23％。
在截至2024年3月31日的三個月中，消費者總收入與截至2023年3月31日的三個月相比增長了1,470萬美元，增長了18％。 在截至2024年3月31日的三個月中，2023年3月31日之後註冊的新學員為消費者總收入9,670萬美元貢獻了4,160萬美元。截至2024年3月31日的三個月中，剩餘的消費者收入為5,510萬美元，歸因於截至2023年3月31日在我們平臺上註冊的學員，因此保留了這些註冊學員收入的67％。
在截至2024年3月31日的三個月中，企業總收入與截至2023年3月31日的三個月相比增長了530萬美元，增長了10％，這要歸因於新客户的增加。對新客户的收購推動了970萬美元的增長，但由於現有客户支出收縮而減少的440萬美元抵消了這一增長。
23
目錄
在截至2024年3月31日的三個月中，學位總收入與截至2023年3月31日的三個月相比增加了140萬美元，增長了10％。140萬澳元的收入增長主要歸因於學位學生人數增加帶來的310萬澳元收入，但由於價格較低地區的學生增長導致每名學生收入減少而減少的170萬澳元部分抵消。
收入成本、毛利潤和毛利率
截至3月31日的三個月改變
20242023$%
（以千計，百分比除外）
收入成本$79,571 $70,174 $9,397 13 %
毛利$89,497 $77,468 $12,029 16 %
毛利率53 %52 %
截至2024年3月31日的三個月，收入成本為7,960萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本為7,020萬美元。增長的主要驅動力是收入增長，這導致與教育工作者合作伙伴費用相關的成本增加了870萬美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，消費品板塊的內容成本分別為4,500萬美元和3,740萬美元，這兩個時期的內容成本佔收入的百分比均為46％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，企業板塊的內容成本分別為1,840萬美元和1,720萬美元，同期內容成本佔收入的百分比分別為32％和33％，這是由於組合轉向成本較低的內容所致。
截至2024年3月31日的三個月，毛利率為53％，而截至2023年3月31日的三個月，毛利率為52％。毛利率的增長是由我們的企業板塊收入內容成本率降低所推動的。
運營費用
截至3月31日的三個月改變
20242023$%
（以千計，百分比除外）
運營費用：
研究和開發$34,610 $43,809 $(9,199)(21)%
銷售和營銷57,585 52,872 4,713 9 %
一般和行政24,943 25,523 (580)(2)%
與重組相關的費用2,101 (5,659)7,760 nm
運營費用總額$119,239 $116,545 $2,694 2 %
的總運營費用 三幾個月已結束 2024 年 3 月 31 日為1.192億美元，而該數字為1.165億美元 三截至 2023 年 3 月 31 日的月份。
截至2024年3月31日的三個月，研發費用為3,460萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為4,380萬美元。下降的主要原因是與人事相關的支出減少了600萬美元，其中包括230萬美元的股票薪酬支出以及270萬美元的內容創作成本降低。
截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為5,760萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為5,290萬美元。增長主要是由於營銷和廣告費用增加了400萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為2490萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2550萬美元。下降的主要原因是增值税支出減少了270萬美元。在2023年11月之前，適用於我們的消費者收入的此類税款由Coursera支付給税務機關。然而，這些税款現在包含在向學員收取和支付的費用中。這一減少被110萬美元的人事相關支出增加所部分抵消。
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目錄
截至2024年3月31日的三個月，重組相關費用為210萬美元，與2024年1月實施的重組企業板塊銷售隊伍的計劃有關，而截至2023年3月31日的三個月，該計劃為570萬美元，主要與撤銷因2022年11月啟動的全球裁員而沒收限制性股票單位和股票期權的股票薪酬支出有關。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表（未經審計）附註中的附註14 “重組相關費用”。
其他收入（支出）
截至3月31日的三個月改變
20242023$%
（以千計，百分比除外）
淨利息收入$9,583 $8,037 $1,546 19 %
其他（支出）收入，淨額(285)102 (387)nm
其他收入總額，淨額$9,298 $8,139 $1,159 14 %
截至2024年3月31日的三個月，淨收入總額主要反映了現金和現金等價物的利息收入。由於利率上升以及我們對美國國債的平均投資回報率，截至2024年3月31日的三個月中，利息收入與截至2023年3月31日的三個月相比有所增加。淨額其他支出的波動主要反映了所列期間未實現的外匯虧損和收益的變化。 我們的運營費用通常以我們業務所在國家的當地貨幣計價，並且會因外幣匯率的變化而波動。我們還持有外幣現金和現金等價物，主要是在我們的外國實體，以支持其持續運營。
所得税支出
截至3月31日的三個月改變
20242023$%
（以千計，百分比除外）
所得税支出$812 $1,426 $(614)(43)%
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的所得税支出主要與我們的國外業務有關。
流動性和資本資源
概述
截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總額為7.254億美元。
自成立以來，我們的運營資金主要來自發行可贖回可轉換優先股、2021年4月完成的首次公開募股（“首次公開募股”）以及業務運營產生的現金。我們近期現金的主要用途包括為我們的業務運營提供資金、投資我們的內部用途軟件、購買內容資產以及回購我們的普通股，如下所述。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。從長遠來看，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、銷售、營銷和研發支出的時間和範圍、市場對我們產品的持續接受程度以及我們未來可能選擇進行的任何投資或收購。如果我們需要借入資金或發行額外股權，我們無法向您保證，任何此類額外融資將以我們可接受的條件提供（如果有的話）。此外，未來的任何借款都可能導致對我們的業務的額外限制，任何額外股票的發行都將導致投資者的稀釋。如果我們無法在需要的時候按照我們可接受的條件籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
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目錄
合同義務和承諾
除了註釋6中討論的內容外， 租賃，以及註釋9， 承付款和或有開支，在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表（未經審計）附註中，我們在截至2024年3月31日的三個月中，與承諾和合同義務相比，在正常業務過程之外沒有實質性變化 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，載於我們的10-K表中。
股票回購計劃
2023 年 4 月 26 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買高達 9500 萬美元的普通股，不包括佣金和費用（“回購計劃”）。根據適用的證券法和其他限制，我們可以不時通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購普通股，包括使用旨在符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的條件的交易計劃。回購計劃可以隨時暫停或終止，並且不要求我們收購任何數量的普通股。
我們使用現有的現金和現金等價物為回購計劃下的股票回購提供了資金。在截至2024年3月31日的三個月中，根據第10b5-1條的交易計劃，我們以600萬美元的價格回購了共計431,783股普通股。截至2024年3月31日，我們在回購計劃下還有3,060萬美元（不包括佣金），該計劃沒有到期日，除非另行暫停或終止，否則將繼續有效。
2024年4月，根據第10b5-1條的交易計劃，我們以1,570萬美元的價格共回購了1,135,280股普通股，截至本文件提交之日，回購計劃仍有1,490萬美元（不包括佣金）。
現金流
下表彙總了我們的現金流量：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
經營活動提供的淨現金$24,450 $4,692 
由（用於）投資活動提供的淨現金59,643 (50,540)
用於融資活動的淨現金(15,051)(7,682)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）$69,042 $(53,530)
經營活動
經營活動提供的現金主要包括我們對某些非現金項目進行調整的淨虧損，包括股票薪酬支出和折舊和攤銷，以及每個時期運營資產和負債變動的影響。運營現金主要來自客户付款，主要用於支付人事相關費用、合作伙伴費用、營銷和廣告費用、間接税和第三方雲基礎設施費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為2450萬美元，這主要是由於運營槓桿率和營運資本的提高，這主要是由以下因素推動的：（i）應收賬款減少主要來自現金收款的增加以及（ii）遞延收入的增長，但部分被年度獎金的支付所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為470萬美元，這主要是由於（i）遞延收入的增長，（ii）與內容費相關的應付賬款的增加主要源於與我們最大的教育合作伙伴的多年期協議的延期，但部分被主要因發票和收款時間而產生的應收賬款的增加所抵消。
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目錄
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金增加了1,980萬美元，主要是由於 (i) 提高運營槓桿率和 (ii) 應收賬款的減少主要是由於現金的增加館藏，但由於我們與最大的教育合作伙伴的多年協議延期，應付給我們的最大教育合作伙伴的內容費有所增加，部分抵消了這些收費。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為5,960萬美元，主要來自有價證券到期的收益，但部分被資本化內部使用軟件成本、內容資產購買以及財產、設備和軟件的資本支出所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為5,050萬美元，這主要是由於購買有價證券、資本化內部使用軟件成本、財產、設備和軟件的資本支出以及內容資產的購買，部分被有價證券到期收益所抵消。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為1,510萬美元，這主要是為限制性股票的歸屬而繳納的員工工資税以及與回購計劃下普通股回購相關的款項，部分被員工股票期權行使中發行普通股的收益所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為770萬美元，這主要是由於為歸屬限制性股票單位而繳納的員工工資税，但部分被員工股票期權行使中發行普通股的收益所抵消。
關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標
我們監控下述關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標，以幫助我們評估業務和增長趨勢、制定預算、衡量銷售和營銷工作的有效性以及評估運營效率。這些關鍵業務指標和非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用，不應被視為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，也可能與其他公司提供的類似標題的指標或指標有所不同。下文 “非公認會計準則財務指標” 中提供了每種非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。
關鍵業務指標
註冊學員
我們在每個學期結束時計算註冊學員的總人數。為了確定我們的註冊學員人數，我們會將使用唯一電子郵件註冊的每個客户賬户視為註冊學員，並根據任何垃圾郵件、測試賬户和取消情況進行調整。我們的註冊學員人數不用於衡量積極參與度。新註冊學員是指在特定時期註冊的個人。我們認為，註冊學員的數量是衡量我們業務增長和未來收入趨勢的重要指標。
截至3月31日的三個月
20242023
（單位：百萬）
新註冊學員6.6 5.5 
3月31日
20242023
（以百萬計，百分比除外）
註冊學員總數148.5 123.7 
註冊學員總數同比（“YoY”）增長
20 %
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目錄
學位學生人數
我們計算每個時期的學位學生總數。為了確定我們的學位學生人數，我們將所有入讀學位課程並在該期間報名參加此類學位課程的一門或多門課程的學生包括在任何現有課程的任何結束或教學期內註冊的學生。如果一個學位學期跨越多個季度，則該學生在該學位學期的所有季度都被視為在讀學生。為了確定我們的學位學生人數，我們不包括已入讀該學位但在此期間未註冊課程的學生。我們認為，學位學生人數是衡量我們學位業務增長和未來學位細分市場收入趨勢的重要指標。
學位學生人數受到學校上課週期季節性的影響，以及與這些趨勢相互作用的潛在增長。對於同季度的波動，學位學生的數量會有所波動，部分原因是每個學位課程的學期通常在不同的日曆季度內開始和/或結束，並且在給定年份內提供每個學位課程的頻率也有所不同。隨着時間的推移，該指標還會因學位課程的增加或刪除而發生變化。
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
學位學生人數22.218.1
同比增長23 %
付費企業客户
我們計算每個週期結束時在我們平臺上活躍的付費企業客户的總數。為了確定我們的客户數量，我們將擁有相應合同的每個客户賬户視為唯一客户，擁有多個部門、部門或子公司的單個組織可能被視為多個客户。我們將 “付費企業客户” 定義為通過我們的直銷隊伍購買 Coursera 的客户。為了確定我們的付費企業客户數量，我們將不包括未通過我們的直銷隊伍購買 Coursera 的企業客户，包括通過我們的 Coursera for Teams 產品或通過我們的渠道合作伙伴參與我們平臺的組織。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的企業板塊總收入中約有94％來自我們的付費企業客户。我們認為，付費企業客户的數量以及我們增加這一數字的能力是衡量我們企業業務增長和未來企業板塊收入趨勢的重要指標。
3月31日
20242023
付費企業客户1,4801,253
同比增長18 %
付費企業客户的淨留存率
我們披露了付費企業客户的淨留存率，以此作為衡量我們企業收入增長的補充指標。我們認為，付費企業客户的淨留存率是一項重要的指標，它可以深入瞭解我們的訂閲協議的長期價值以及我們留住和增加付費企業客户收入的能力。
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目錄
我們通過按年計算每位客户在期末最近一個月的每月經常性收入（“MRR”）來計算年度經常性收入（“ARR”）。我們從截至該期結束前12個月的所有付費企業客户的ARR（即 “前期ARR”）開始計算一段時間的 “淨留存率”。然後，我們計算出截至本期末的相同付費企業客户的ARR，即 “本期ARR”。本期的ARR包括付費企業客户內部的擴張，不包括過去12個月的萎縮或流失，但不包括當期來自新付費企業客户的收入。然後，我們將本期總ARR除以前期總ARR，得出付費企業客户的淨留存率。截至2024年3月31日，我們的付費企業客户淨留存率從截至2023年3月31日的104％降至94％，這主要是由於續訂和擴張合同的價值下降。由於多種因素，包括收入基礎的增長、付費企業客户羣的滲透率、產品和功能的擴展以及我們留住和擴大付費企業客户的能力，我們對付費企業客户的淨留存率預計將在未來波動。
截至3月31日的三個月
20242023
付費企業客户的淨留存率94 %104 %
同比變化(10)%
分部收入
我們的收入來自三個可報告的細分市場：消費者、企業和學位。
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計，百分比除外）
消費者收入$96,743 $82,029 
同比增長18 %
企業收入$57,494 $52,173 
同比增長10 %
學位收入$14,831 $13,440 
同比增長10 %
總收入$169,068 $147,642 
同比增長15 %
分部毛利
我們將監控細分市場的毛利作為一項關鍵指標，以幫助我們評估各個細分市場的財務業績。分部毛利是指細分市場收入減去支付給教育工作者合作伙伴的內容成本；細分市場毛利率是分部毛利除以分部收入的商數。內容成本僅適用於消費者和企業細分市場，因為沒有可歸因於學位細分市場的內容成本。取而代之的是，在學位部分，我們根據大學合作伙伴收取的在線學生總學費的百分比來賺取學位服務費。鑑於內容成本是我們收入中最大的個人成本，而且這些成本在消費者和企業產品之間佔收入的百分比在合同中有所不同，而沒有可歸因於我們的學位課程的內容成本，因此我們三個細分市場之間的混合變化預計將成為我們整體毛利率、財務業績和盈利能力的重要驅動力。
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目錄
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計，百分比除外）
消費者毛利$51,774 $44,617 
消費板塊毛利率%54 %54 %
企業毛利$39,130 $34,970 
企業分部毛利率%68 %67 %
學位毛利$14,831 $13,440 
學位分部毛利率百分比100 %100 %
消費板塊毛利率保持在 54% i在截至2024年3月31日的三個月中 還有 2023. E與同期相比，受收入內容成本率降低的推動，企業細分市場的毛利率從67％略增至68％。
非公認會計準則財務指標
非公認會計準則毛利、非公認會計準則淨收益（虧損）和非公認會計準則每股淨收益（虧損）
我們將非公認會計準則毛利和非公認會計準則淨收益（虧損）定義為GAAP毛利和GAAP淨虧損（不包括在內） 股票薪酬支出、以內部用途軟件成本資本化的股票薪酬攤銷、與股票薪酬相關的工資税支出以及重組相關費用的影響。 每股非公認會計準則淨收益（虧損）的計算方法是將非公認會計準則淨收益（虧損）除以已發行普通股的攤薄後的加權平均值。我們認為，這些調整後的經營業績的列報為投資者提供了有用的補充信息，並有助於分析和比較我們在報告期內的經營業績。
下表提供了GAAP毛利和GAAP淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）與非公認會計準則毛利和非公認會計準則淨收益（虧損）的對賬情況：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
毛利$89,497 $77,468 
股票薪酬支出659 877 
按內部使用軟件成本資本化的股票薪酬攤銷1,477 1,169 
與股票薪酬相關的工資税支出46 50 
非公認會計準則毛利$91,679 $79,564 
30
目錄
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
淨虧損$(21,256)$(32,364)
股票薪酬支出27,857 30,330 
按內部使用軟件成本資本化的股票薪酬攤銷1,477 1,169 
與股票薪酬相關的工資税支出1,741 1,363 
與重組相關的費用2,101 (5,659)
非公認會計準則淨收益（虧損）$11,920 $(5,161)
用於計算每股淨虧損的加權平均份額——基本156,379,409148,974,454
稀釋性證券的影響(1)
11,925,056— 
用於計算每股非公認會計準則淨收益（虧損）的加權平均股票（攤薄）168,304,465148,974,454
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(0.14)$(0.22)
非公認會計準則每股淨收益（虧損）——攤薄$0.07 $(0.03)
(1) 對於出現非公認會計準則淨虧損的時期，我們排除了潛在的稀釋性證券的影響，因為這些證券的納入將具有反稀釋作用。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是我們管理層使用的關鍵衡量標準，用於幫助我們分析財務業績，制定管理業務的預算和運營目標，評估我們的業績，並做出戰略決策。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損，其中不包括：（i）折舊和攤銷；（ii）淨利息收入；（iii）所得税支出；（iv）其他支出（收入），淨額；（v）股票薪酬支出；（vi）與股票薪酬相關的工資税支出；（vii）與重組相關的費用。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤除以收入。
下表提供了淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計，百分比除外）
淨虧損$(21,256)$(32,364)
折舊和攤銷6,356 5,511 
淨利息收入(9,583)(8,037)
所得税支出812 1,426 
其他支出（收入），淨額285 (102)
股票薪酬支出27,857 30,330 
與股票薪酬相關的工資税支出1,741 1,363 
與重組相關的費用2,101 (5,659)
調整後 EBITDA$8,313 $(7,532)
淨虧損率(13)%(22)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率5 %(5)%
31
目錄
自由現金流
自由現金流的計算方法是運營活動提供的淨現金，減去用於購買財產、設備和軟件的現金，資本化的內部使用軟件成本以及購買內容資產，因為我們認為這些資本支出是支持我們持續運營所必需的。此處報告的本期和前期自由現金流金額反映了我們對自由現金流定義的更改，將內容資產的購買包括在內。
我們認為自由現金流是一種流動性衡量標準，可以為管理層和投資者提供有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的流動性和未來產生現金的能力，這些現金可用於戰略機會，包括投資我們的業務和加強我們的資產負債表，但它並不代表可用於全權支出的剩餘現金流。
下表提供了經營活動提供的淨現金（最直接可比的GAAP財務指標）與自由現金流的對賬情況：
截至3月31日的三個月
20242023
（以千計）
經營活動提供的淨現金$24,450 $4,692 
減去：購置財產、設備和軟件(134)(298)
減去：資本化的內部使用軟件成本(4,070)(2,862)
先前報告的自由現金流1,532 
減去：購買內容資產(2,153)(624)
自由現金流$18,093 $908 
關鍵會計估計
本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表（未經審計）及其相關附註是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。這些簡明合併財務報表（未經審計）的編制要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們會持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。如果這些估計與我們的實際業績之間存在實質性差異，我們未來的財務報表將受到影響。
與中載列的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的估算相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化我們的 10-K 表格。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國境內和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變動和外幣波動的影響。與這些市場風險的定量和定性披露相關的信息如下所述。
利率風險
我們面臨的利率變動風險主要與我們的投資組合有關。儘管我們面臨全球利率波動的影響，但美國的利率波動往往對我們的利息收入的影響最大，影響我們的現金、現金等價物和有價證券的利息以及這些證券的公允價值。
我們的投資政策和策略側重於保護資本和支持我們的流動性需求。我們結合內部和外部管理來執行我們的投資策略並實現我們的投資目標。我們通常投資高評級證券，例如美國國債，其原始到期日介於三個月至一年之間。我們的主要目標是將本金損失的潛在風險降至最低。
32
目錄
根據我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的投資頭寸，假設所有期限的利率提高100個基點將導致投資組合的公允價值分別下降50萬美元和220萬美元。只有我們在投資到期前將其出售，此類損失才能實現。
根據截至2024年和2023年3月31日的現金、現金等價物和有價證券的餘額，假設利率上升或下降100個基點將導致我們的利息收入按年計算增加或減少730萬美元和780萬美元。
外幣風險
我們的報告貨幣和全資外國子公司的本位幣是美元。由於我們的大部分銷售額以美元計價，因此我們的收入通常不會受到重大外幣風險的影響。相反，我們的運營費用通常以我們業務所在國家的當地貨幣計價。由於外幣匯率的變化，尤其是英鎊、加元和印度盧比的變化，這些匯率可能會受到波動的影響。
我們還在外國實體中保留以外幣計價的現金和現金等價物，以支持其持續運營。外幣匯率的波動可能會導致我們在簡明合併運營報表（未經審計）中確認交易損益。迄今為止，我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具訂立任何套期保值安排，儘管我們將來可能會選擇這樣做。當前匯率上漲或下降10％將對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表（未經審計）產生50萬美元和90萬美元的影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維護 “披露控制和程序”，正如1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的那樣，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提供的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官官員（我們的首席財務官），以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。
按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們在包括首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見期末根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條本10-Q表季度報告涵蓋了該報告。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
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目錄
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
參見本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）第一部分第1項附註9 “承付款和意外開支” 中關於法律訴訟的討論，該報告以引用方式納入第二部分的第1項。
第 1A 項。風險因素
我們的業務面臨許多風險，下文標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表的其他地方對此進行了更全面的描述。特別是，與我們的業務相關的風險包括以下內容，其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響：
•我們的歷史增長可能並不代表我們當前或未來的增長；
•我們的季度和年度收入和經營業績的波動可能導致我們的股價波動，您的投資價值下降；
•我們有限的運營歷史使我們難以預測未來的財務和經營業績；
•在線學習解決方案和生成式人工智能的起步和市場採用情況，它們可能不會像我們預期的那樣增長或發展，也可能導致對我們產品的需求增加；
•與我們的教育合作伙伴的合同條款的變化，包括定價或合同期限的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
•我們維持和擴大與大學和行業合作伙伴的合作關係的能力；
•我們吸引和留住學習者的能力；
•我們在規模和複雜性方面管理業務增長的能力；
•我們產品的合同條款的變化，包括我們的定價模式，這反過來可能會影響我們的經營業績；
•除了我們的免費增值服務和我們平臺上提供的免費試用外，我們的學員還將擴展到其他領域；
•我們成功擴大國際業務的能力，包括擴大我們的全球教育工作者合作伙伴和學習者基礎，以及管理此類業務帶來的風險的能力；
•我們有能力向學習者推出新產品和服務以發展我們的業務；
•自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，未來我們可能無法實現或維持盈利能力；
•我們有能力從新產品中獲得足夠的收入以抵消我們的產品成本；
•我們有效競爭的能力；
•我們和我們的教育工作者合作伙伴遵守國際、聯邦和州教育法律法規的能力，包括其課程的適用州級授權；
•我們的教育合作伙伴能夠及時獲得相關監管機構的批准，以提供新課程、對現有計劃進行實質性更改或將計劃擴展到某些司法管轄區或在某些司法管轄區內擴展計劃；
•對美國（“美國”）的驗證或適用性的任何更改教育部的 “親愛的同事” 信（“DCL”），我們的商業模式依賴於這封信；
•我們的教育工作者合作伙伴維持其課程的機構或項目認證的能力；
•影響我們業務的法律、法規、會計原則、政府支出政策或預算優先事項的變化；
•任何有關我們的合作伙伴、其員工或學生的敏感信息的披露，無論是由於網絡攻擊還是其他原因；
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目錄
•任何未能獲得、維護、保護和執行我們的知識產權（“IP”）和專有權利，也未能成功抗辯侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠；
•我們的平臺或運營的任何中斷或故障，包括地緣政治危機、自然災害、公共衞生危機或其他災難性事件造成的中斷或故障；
•訴訟或監管程序可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括使我們面臨重大金錢損失或限制我們經營業務的能力；以及
•與我們作為特拉華州公益公司（“PBC”）或認證B公司的身份相關的風險可能會對我們的財務業績或聲譽產生負面影響。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的歷史增長可能無法預示我們未來的增長，與往年相比，我們的收入增長率可能會下降。
我們的歷史增長可能無法預示我們未來的增長，與往年相比，我們的收入增長率可能會下降。因此，您不應依賴我們之前任何年度或每季度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。隨着我們業務的發展，我們預計收入增長率將與往年相比有所下降，原因有很多，其中可能包括隨着收入的增長，與前幾年的比較更具挑戰性、對平臺或產品的需求放緩、銷售增長放緩、競爭加劇、監管加強、整體市場增長或市場飽和度下降以及我們未能抓住增長機會。此外，由於通貨膨脹、貨幣和利率波動、世界從 COVID-19 疫情中復甦以及相關的社會和經濟環境變化，我們的增長率可能會出現波動性加大，並可能下降。
我們的季度和年度收入和經營業績在不同時期之間波動，並且將來可能會波動，這可能會導致我們的股價波動，您的投資價值下降。
歷史上，我們的季度和年度收入和經營業績在不同時期之間波動，由於各種因素，我們未來的經營業績可能因各種因素而有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。您不應依賴我們經營業績的同期比較來衡量我們未來的業績。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於以下因素：
•我們維護現有客户和吸引新客户的能力，包括訂閲我們企業平臺的企業、政府組織和教育機構，以及訪問我們平臺上可用內容和認證計劃的學習者；
•我們有能力繼續提供引人入勝的內容和學位或我們的行業和大學合作伙伴創建的其他認證課程；
•企業、政府組織和教育機構訂閲我們的企業平臺的變化或影響其訂閲的趨勢；
•影響學員入學率和保留水平的變化或趨勢，包括選擇使用我們的付費課程的學員；
•我們增加和管理國際業務增長的能力，包括我們的國際客户羣，以及我們管理相關風險的能力；
•我們因推出新課程內容和課程以及新的認證、學位或其他認證計劃而產生的成本的時間和金額，以及我們從新課程和計劃中獲得收入的時間和金額，或因定價模式和付款條款，或與我們的產品和計劃相關的定價模式或付款條款的變更而產生的收入的時間和金額；
•影響在線學習和認證課程需求和接受度以及消費者和企業願意為此類課程支付的價格的趨勢和因素；
•影響合作伙伴組合的變化或趨勢，包括僅提供開放式在線課程的教育機構以及提供認證、學位或其他認證課程的合作伙伴；
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目錄
•我們的合作伙伴在我們的平臺上創建和提供的新內容和認證計劃的比率、數量和需求的變化；
•我們現有合作協議條款的變化；
•任何新合夥協議的時間和條款；
•我們的銷售和營銷費用的時間和金額；
•改善和維護我們的平臺並在新興技術和功能的基礎上進行競爭所必需的成本；
•我們的關鍵指標或用於計算關鍵指標的方法的變化；
•我們的細分市場和季節性之間的收入組合變化，包括學員和企業客户的季節性參與模式，可能因季度或年而異，以及因學術日曆或財政年度可能與我們不同的學術日曆或財政年度而產生的合作伙伴的季節性運營做法或參與模式；
•影響我們業務的法律、法規或會計原則的變化；以及
•影響上述任何因素的總體政治、經濟或市場狀況和事件，包括通貨膨脹、貨幣和利率波動、罷工或其他大規模停工的影響、政治環境、選舉季節的影響、政治選舉的結果、地緣政治緊張局勢或敵對行動，例如烏克蘭和中東的衝突、供應鏈中斷、自然災害、公共衞生危機或其他災難性事件。
這些因素和其他因素可能導致我們的收入和經營業績在未來一段時間內低於我們的預期或市場分析師和投資者的預期，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。我們普通股市場價格的任何下跌都將導致您的投資價值下降。
我們的運營歷史有限，我們的產品不斷髮展，這使得我們很難預測未來的財務和經營業績。
由於我們的運營歷史有限，產品範圍不斷變化，我們對未來經營業績的預測可能不如經營歷史較長的預測準確，而且此類預測存在許多不確定性，包括本 “風險因素” 部分和本10-Q表中其他地方討論的不確定性。如果我們不能成功管理這些風險，我們的經營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務和股票價格可能會受到影響。
在線學習解決方案和生成式人工智能的市場採用相對較新，可能不會像我們預期的那樣增長或發展，或者導致對我們產品的需求增加，這可能會損害我們的業務和經營業績。
我們未來的成功將部分取決於對在線學習解決方案需求的增長（如果有的話）。儘管 COVID-19 疫情加速了在線學習解決方案市場，但它仍不如許多企業目前使用的面對面學習和培訓市場成熟，而且這些企業可能進展緩慢或不願從這些傳統方法遷移。因此，很難預測學員或合作伙伴對我們平臺的需求、學習者或合作伙伴的採用和續訂、現有學習者和合作夥伴擴大參與我們平臺的速度、我們平臺的市場規模和增長率、有競爭力的產品進入市場或現有競爭產品的成功。此外，儘管我們認為生成式人工智能技術將導致對在線學習解決方案的需求增加，因為該技術可能對社會、政府、企業和學術機構產生顛覆性影響，需要員工和學習者進行技能再培訓，提高生產力和靈活性，但這些預期的社會變革以及由此產生的對我們在線學習產品的需求增加可能無法按預期的方式實現，也可能需要比預期更長的時間。實際上，無法保證生成式人工智能技術不會取代對在線學習解決方案（包括我們的產品）的需求或以其他方式產生不利影響。
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目錄
此外，即使教育工作者和企業想要採用在線學習解決方案，他們也可能需要花費大量的時間和資源才能完全過渡到這種類型的學習解決方案，或者由於預算限制、經濟狀況疲軟或其他因素而可能被推遲。即使市場對在線學習解決方案的需求普遍增加，我們也無法確保平臺的採用率也會提高。如果在線學習解決方案的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們的平臺沒有得到廣泛採用，則可能導致客户支出減少、學習者和合作夥伴流失以及收入減少，所有這些都將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果我們更改與教育工作者合作伙伴的合同條款，包括定價或合同期限，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們與教育工作者合作伙伴合作，在我們的平臺上提供廣泛的教育內容和證書。對於我們的消費者和企業產品，我們以向教育工作者合作伙伴支付費用的形式產生內容成本。此外，我們的學位收入基於學位學生支付的總學費的百分比。因此，如果大學合作伙伴提高或降低學費，如果合作伙伴增加內容成本，或者我們與教育工作者合作伙伴重新談判或修改協議條款，我們的收入、毛利潤和經營業績通常可能會受到重大負面影響。例如，如果大量大學合作伙伴，或者其課程或認證計劃佔我們平臺上大量學生入學人數的大學合作伙伴，試圖重新協商我們應支付的內容費用或應付給我們的學費的百分比，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。我們的內容收費條款遭到了反對，我們預計未來也會面臨類似的挑戰。此外，由於競爭、監管或其他原因，我們可能會更改這些協議的條款，包括定價條款或合同期限。我們與這些教育工作者合作伙伴的定價、內容成本或其他合同條款的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們未能維持和擴大與大學和行業合作伙伴的合作伙伴關係，我們發展業務和收入的能力將受到影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們的大學和行業合作伙伴（我們統稱為教育工作者合作伙伴）持續不斷地開發和增加引人入勝的教育內容和認證計劃的數量，以及維持現有的教育內容和認證計劃。在建立、維持和擴大這些關係方面，我們已經面臨並將繼續面臨挑戰。例如，使用我們平臺的教育工作者合作伙伴需要投入大量時間和資源來調整他們為在線學習環境開發教育內容和認證計劃的方式。教育機構在線提供的學位課程尚未獲得廣泛接受，管理人員和教職員工可能會擔心在線提供課程和學位可能導致教育過程失去控制、異步學習的有效性、學習者使用生成式人工智能工具生成在線課程的潛力增強，以及對提供維持其設定標準的高質量在線教育的能力感到擔憂他們的校內課程。無法保證在線課程（例如我們平臺上提供的課程）將獲得廣泛的市場認可，因此，大學和組織可能會拒絕使用我們的平臺。此外，如果我們失去大量的教育工作者合作伙伴，包括那些在我們平臺上提供很大一部分教育內容和認證計劃的合作伙伴，或者無法再在我們的平臺上提供某些教育內容或認證計劃的合作伙伴，尤其是需求量大的合作伙伴，我們的聲譽、增長和收入將受到實質性的不利影響。在截至2024年3月31日的三個月中，我們約有31％的總收入來自五個合作伙伴的內容和認證計劃。 總收入包括直接歸因於特定合作伙伴的收入和我們不考慮直接歸因的收入ble，例如來自全站訂閲的收入或我們的 Coursera for Teams 產品。此類合作伙伴的教育內容和認證計劃的丟失或減少可能會對我們維持或創造收入或實現未來盈利能力產生負面影響，如果我們無法以優惠的價格及時從其他合作伙伴那裏獲得類似的教育內容和認證計劃，則將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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目錄
我們的財務業績在很大程度上取決於我們吸引和留住學習者的能力，如果我們做不到，我們的業務和經營業績將受到影響。
提高學習者對我們平臺上提供的在線教育課程內容和認證計劃的認識和接受度對於我們吸引潛在學習者和創造收入的能力至關重要。我們還必須繼續成功地與我們的教育工作者合作伙伴合作，維護和開發新的、引人注目的認證計劃和內容，以保持我們平臺的相關性，保持學習者的興趣和參與度。我們的支出中有很大一部分歸因於致力於吸引潛在學習者使用我們平臺的營銷工作。由於我們的收入是根據學員訂閲我們的內容或報名參加我們平臺上提供的在線課程的費用或因此產生的費用來創收，因此我們必須以具有成本效益的方式吸引學員，並提高學習者註冊和完成我們的教育工作者合作伙伴提供的課程的比例。我們還必須留住學員，並將學員從我們的免費增值模式轉化為付費客户，這在一定程度上取決於我們提供引人入勝且經常更新的內容以及優質的客户支持和服務的能力。以下因素可能使我們無法以具有成本效益的方式或根本無法增加和維持學員的訂閲和註冊人數，其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的：
•對在線學習的負面看法。在線教育項目可能不成功或無法高效運作，這反過來又可能使人認為在線教育總體上無效。學習者也可能不願報名參加在線課程，因為他們擔心學習體驗可能不合標準，僱主可能不願僱用在線接受教育或證書的學員，或者授予專業執照或認證的組織可能不願根據通過在線教育或培訓獲得的證書（包括學位）來授予他們。此外，在線課程可能會加劇人們對學習者可能使用生成式人工智能工具生成課程的擔憂。
•減少了教育工作者合作伙伴的支持。如果教育工作者合作伙伴停止維護或提供新的和引人入勝的認證計劃或內容，或者限制我們推廣其內容或計劃的能力，則學習者可以減少或終止對我們平臺的使用。
•損害教育工作者合作伙伴的聲譽。影響我們教育工作者合作伙伴聲譽的許多因素是我們無法控制的，並且會隨着時間的推移而發生變化，包括他們的學習成績和在教育機構中的排名，包括特定的學位、認證或其他認證計劃。
•對我們平臺上提供的產品、功能、服務、認證、學位或其他證書缺乏興趣。我們可能會在吸引學員使用我們的產品、功能和服務，或者報名參加由於僱主或社會偏好和優先事項的變化而需求不大，或者屬於新興或未經證實的領域的認證課程時遇到困難。
•學員不滿意離子。學員對課程、功能、服務、課程內容和演示的質量不滿意，課程內容或課程主講者的可用性或順序的變化，對教育工作者合作伙伴認證計劃和所提供內容價值的看法的變化，以及在我們平臺上完成課程後對就業前景的看法可能會對學員留存率產生負面影響。此外，通過口耳相傳或在線平臺分享的學習者不滿情緒也可能對潛在新學習者的看法產生負面影響，並對我們的學習者獲取工作產生負面影響。
•營銷工作無效。我們的營銷活動使用各種渠道（例如搜索引擎優化、電視、附屬公司、付費搜索以及自定義網站開發和部署）、發佈與高等教育、職業道路、我們的平臺和我們的產品相關的內容，並且我們依靠通過有限數量的第三方互聯網廣告平臺投放廣告來引導流量到我們的產品並招募新的學習者。這些平臺運營方式的變化，無論是由於法律的變化、移動操作系統提供商的做法還是其他原因，還是由於其廣告價格、數據使用做法或其他條款的變化，過去都影響了我們招收學員工作的成本和效率，並且將來可能會使我們的產品營銷更加昂貴、更不有效或更困難。此外，取消我們做廣告的特定媒體或平臺，或者我們最大的內容合作伙伴改變廣告做法或廣告支出波動，已經並將來對引導流量訪問我們的產品和以具有成本效益的方式招募新學習者產生不利影響。上述任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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•搜索引擎方法的變化。我們在某種程度上依賴於各種搜索引擎來引導大量流量到我們的網站。我們影響定向到我們網站的學習人數的能力並不完全在我們的控制範圍內。我們的網站過去曾經歷過搜索結果排名波動，我們預計未來也會出現類似的波動。我們的競爭對手的搜索引擎優化工作可能會導致他們的網站獲得比我們的更高的搜索結果頁面排名，或者搜索引擎可能會修改其方法，以優化搜索結果或以我們無法預測的方式整合人工智能，這可能會對我們的搜索結果頁面排名產生不利影響，每種情況都可能減少訪問這些網站的學習者人數。我們可能無法取代這種流量，任何試圖這樣做的嘗試都可能要求我們增加銷售和營銷支出，這可能無法被額外的收入所抵消，並可能對我們的經營業績產生不利影響。
•學習者缺乏財務資源。任何總體上減少高等教育經濟援助可用性或減少潛在學習者可支配收入的事態發展（包括通貨膨脹、貨幣和利率波動、衰退、失業或流行病等宏觀經濟發展）都可能損害學習者履行財務義務的能力，這反過來可能導致入學人數減少並損害我們的創收能力。
•總體經濟狀況。我們平臺上提供的課程和認證計劃的註冊人數可能會受到美國經濟變化和全球經濟狀況的影響。例如，經濟狀況的改善可能會減少對高等教育服務的需求，因為潛在的學習者可以在不接受額外教育的情況下找到充足的工作。相反，就業機會或經濟狀況的減少可能會降低僱主為員工贊助高等教育機會的意願，因為僱主缺乏對提高技能的需求或無法為此類項目提供資金，並且可能由於負擔不起我們的課程費用或認為金融投資可能不會增加收入潛力或改善就業機會而阻礙學習者繼續接受高等教育。
這些因素中的任何一個都可能減少入學率和留存率，並可能導致我們與吸引和留住學生相關的成本增加，這可能會嚴重損害我們增加收入或實現盈利的能力。這些事態發展還可能損害我們的聲譽，使我們更難維持當前的內容和認證計劃，也更難吸引合作伙伴獲取新課程內容或其他產品，這反過來又可能對我們擴展業務和改善財務業績的能力產生負面影響。
如果我們無法在規模和複雜性方面管理業務增長，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
截至2024年3月31日的三個月，我們的收入從截至2023年3月31日的三個月的1.476億美元增至1.691億美元。 我們的增長已經帶來了，而且我們預計將繼續增長我們的管理和運營基礎架構、設施和其他資源面臨巨大壓力，我們在整合、發展、培訓和激勵全球員工基礎以及以遠程員工為主維持公司文化方面面臨挑戰。我們管理運營和增長的能力將要求我們繼續改善我們的銷售、營銷和內容開發能力、全球技術、財務和管理團隊以及我們的設施和基礎設施。我們還必須完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，並有效控制我們的成本。如果我們無法有效地管理業務的全球擴張，我們的成本和支出可能會超過預期，我們可能無法成功擴大與企業、政府和其他組織以及教育機構的合作伙伴關係，無法增強我們的平臺和技術支持服務，增加教育工作者合作伙伴開發的新教育內容和認證計劃的數量，以具有成本效益的方式吸引足夠數量的學習者，部署首選的本地支付方式和定價模式，滿足我們的需求現有教育工作者合作伙伴的要求，增加企業平臺訂閲量，應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的業務計劃。儘管我們的業務過去經歷了顯著增長，但我們無法保證我們的業務或收入在未來將繼續以相同或根本的速度增長。
我們有效管理業務任何顯著增長的能力將取決於許多因素，包括我們的以下能力：
•有效招聘、整合、培訓和激勵新員工，同時留住現有員工，幫助我們有效執行業務計劃；
•繼續改善我們的運營、財務和管理控制；
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目錄
•保護和進一步開發我們的戰略資產，包括我們的知識產權；以及
•根據與上市公司運營相關的審查做出合理的商業決策。
這些活動將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配，我們的增長將繼續對我們的管理以及運營和財務基礎設施提出重大要求。我們可能無法以高效、具有成本效益或及時的方式有效管理未來的任何增長，或者根本無法做到這一點。任何未能成功實施系統增強和改進的失敗都可能對我們管理預期增長、確保關鍵業務系統不間斷運營以及遵守適用於公開報告公司的規章制度的能力產生負面影響。此外，如果我們不能有效管理全球業務和運營的增長，我們平臺的質量可能會受到影響，這將對我們的聲譽、經營業績和整體業務產生負面影響。
我們可能會更改產品的合同條款，包括定價模式，這反過來可能會影響我們的經營業績。
我們在確定產品的最佳價格和合同期限方面的經驗有限，因此，我們過去和將來可能會不時改變定價模式或目標合同期限，這可能會影響我們的運營和財務業績。例如，2020年2月，我們推出了Coursera Plus，這是一項年度訂閲計劃，可以按固定的年度費用無限制地訪問我們的各種課程、專業課程和專業證書。在2020年第二季度，我們擴大了Coursera Plus的定價模式，增加了按月訂閲選項。隨着我們積累產品經驗，我們將繼續調整我們的定價模型並進行定價實驗。例如，我們會不時測試定價本地化以考慮市場細分並進行其他定價實驗。隨着我們學習平臺市場的增長（如果有的話），隨着新的競爭對手推出有競爭力的應用程序或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模型或與歷史平均水平一致的合同期限吸引新客户。此外，在我們開發和推出新產品或擴展現有產品時，我們將需要為這些產品制定定價和合同模式，以便隨着時間的推移吸引客户和學習者，而我們可能無法成功做到這一點。定價和合同期限決定還可能影響我們產品的採用率和保留率，並對我們的總收入產生負面影響。競爭可能要求我們做出實質性的價格優惠或接受較短的合同期限或其他不利的合同條款。我們的收入和財務狀況可能會受到上述任何因素的不利影響，我們實現盈利的難度可能會增加。
如果我們的學習者不擴展我們平臺上提供的免費增值服務和免費試用版，那麼我們改善財務狀況和經營業績的能力可能會受到不利影響。
我們的許多學員最初使用我們平臺的免費增值版本或我們平臺上提供的免費試用版，而我們的許多企業客户僅針對特定用例使用我們的平臺。例如，我們提供 Coursera for Campus Basic，它允許大學和學生註冊某些指導項目。我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們是否有能力説服學員和其他客户擴大對我們平臺的使用，以解決其他用例，並隨着時間的推移將免費訂閲轉換為付費訂閲。儘管申請人無需提交支持文件，但我們也向提交學費減免申請表明自己無力支付註冊費的學員免費提供某些付費課程，包括證書。這種做法可能會減少使用我們付費課程的學習者數量，我們的經營業績、收入和增長可能會受到損害。
此外，為了繼續發展我們的業務，我們的客户必須在現有合同到期時續訂訂閲，並擴大與現有客户的關係。我們的客户沒有義務續訂訂閲，對於我們的企業客户，我們的客户可以決定不續訂合同期相似、價格和條款相同或更多學員的訂閲，或者根本不續訂。
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我們目前的業務範圍是國際性的，我們計劃擴大我們的國際業務，這使我們面臨相關的固有風險。
在國際市場開展業務需要大量資源和管理層的關注，使我們面臨與美國不同的監管、經濟、合同、聲譽和政治風險。除了我們在美國（包括波多黎各）的員工基礎外，我們在澳大利亞、保加利亞、加拿大、法國、德國、印度、沙特阿拉伯、新加坡、阿拉伯聯合酋長國和英國的多個職能領域都有員工，包括產品和軟件開發、銷售和營銷，人才招聘和一般設施管理，我們聘請了專業的僱主組織和人事機構來聘用某些國際地點的人員。我們的國際業務使我們受這些司法管轄區的薪酬和福利法規以及與美國不同的其他僱主職責和義務的約束。此外，來自其他國家的學員入學要求我們遵守這些國家的國際數據隱私法規。不遵守國際法規或充分適應國際市場可能會損害我們成功經營業務和實現業務目標的能力。
我們打算擴大我們的國際業務，並繼續建立全球教育工作者合作伙伴和學習者基礎。我們向國際市場的擴張努力可能不會成功。此外，我們在開展國際業務時面臨風險，包括與向國際政府和實體銷售相關的風險，這些風險可能會限制我們的運營，增加我們的成本結構，損害我們的增長前景並損害我們的聲譽，包括：
•需要針對特定國家對在線認證計劃進行本地化和調整，包括翻譯成外語，並確保這些計劃使我們的教育工作者合作伙伴能夠遵守當地的教育法律法規；
•當地法律限制學習者通過在線教育平臺（例如我們的平臺）獲得認證、學位或其他證書，或者限制為在線教育提供資金的經濟援助；
•不同的數據隱私和保護法，請參閲 “風險因素——與隱私、網絡安全和基礎設施相關的風險”；
•在國外，包括在美國境外的工人可能加入工會、僱員代表機構、工人委員會或集體談判協議的國家，在人員配備和管理員工和承包商方面遇到的困難，以及與勞動力短缺、政府關閉、停工（例如罷工或封鎖或放緩）相關的挑戰；
•與員工旅行相關的風險，包括疾病或事故、外國當局的拘留、糟糕的交通基礎設施或服務、綁架、自然或人為災害或敵對行動或戰爭的爆發；
•不同的定價環境、更長的銷售週期、更長的應收賬款付款週期、限制向美國匯款或將當地貨幣兑換成美元、難以採用和支持新的和不同的支付偏好、信用風險增加和支付欺詐程度以及收款問題；
•新的和不同的競爭和做法來源, 這可能有利於當地競爭對手;
•與美國相比，對知識產權及其他法律和合同權利的保護較弱，在執行知識產權和其他權利，包括法律和合同權利方面存在實際困難，面對不斷變化的情況，對持續合同義務的期望也不同；
•合規和運營挑戰與涉及但不限於就業、税收、隱私、數據保護、消費者保護、外國投資限制或要求、經濟制裁、出口管制、廣告、抵制、洗錢、供應鏈透明度、現代奴隸制、賄賂和腐敗的多個、相互衝突和不斷變化的政府法律法規的複雜性有關，例如《美國反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•與外國税收制度、貿易關税、外國投資限制或要求或類似問題相關的風險，這些風險可能會對我們的產品的國際採用產生負面影響；
•不利的税收後果，包括公司税後果，例如雙重徵税、轉讓定價負擔、股息税以及我們的海外員工可能需要繳納的預扣税；
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•管理外國企業運營方面的困難，包括可能需要將我們的業務基礎設施本地化，將我們的政策和信息技術系統轉化為當地語言，以及與技術、互聯網速度和可用性相關的本地挑戰以及其他挑戰；以及
•區域、全球、經濟和政治狀況，包括我們目前或將來可能開展國際行動的地區內外的地緣政治緊張局勢或敵對行動，例如烏克蘭和中東持續的衝突，包括以色列-哈馬斯戰爭。
此外，隨着我們繼續向國際擴張，我們可能會更容易受到貨幣匯率波動的影響。未來與國際教育工作者合作伙伴達成的協議可能會規定向我們支付的款項以當地貨幣計價，在這種情況下，美元和外幣價值的波動折算成美元后可能會影響我們的經營業績。此外，美元相對於外幣的走強可能會增加我們為美國以外的學習者和教育者合作伙伴提供的平臺和產品的實際成本，這可能會導致我們的銷售週期延長或對我們平臺和產品的需求減少。如果我們無法成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。迄今為止，我們的外幣兑換風險敞口並不大，因此，我們沒有為了降低這種風險而進行任何套期保值交易。儘管我們將來可能會決定進行套期保值交易，但這些對衝交易的可用性和有效性可能有限，結果可能不如預期，我們可能無法成功對衝風險敞口，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們打算向學習者推出新的產品和服務，以發展我們的業務。如果我們的努力不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們吸引和留住學員並提高他們對我們平臺的參與度的能力取決於我們為他們提供適當的產品和服務的能力。我們策略的一部分是以越來越相關和個性化的方式為學員提供新的產品和服務。我們可能會獨立、通過收購或與第三方合作開發此類產品和服務，但不能保證這些方法會成功。新產品和服務的市場可能尚未得到證實，這些產品可能包括我們以前幾乎沒有或根本沒有經驗的技術和商業模式，也可能對我們現有的產品和服務產生重大影響。如果我們無法創造一種體驗，使學員能夠輕鬆有效地確定符合他們需求的產品和服務，包括認證、學位或其他證書，那麼我們可能無法擴大我們的學習者基礎，也無法產生足夠的收入、營業利潤或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到不利影響。
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，未來我們可能會或可能不會實現或保持盈利能力。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為2,130萬美元和3,240萬美元，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為8.019億美元。 我們將來可能會或可能不會實現或維持盈利能力。即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或提高我們的盈利水平。
為了實現盈利，我們將需要在未來創造和維持更高的收入水平，即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利水平。我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續：
•擴大我們的課程範圍和我們平臺的穩健性；
•擴大我們的學習者基礎以及我們的銷售和營銷工作；
•改進和擴展我們的技術；
•進入並擴展到其他國際市場；
•應對日益激烈的競爭；以及
•作為上市公司，會產生大量會計、法律和其他費用。
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某些支出，包括用於擴大課程範圍和平臺穩健性、擴大學習者基礎和銷售和營銷工作以及改進和擴展技術的支出，將使我們更難實現和維持盈利能力。我們發展業務的努力可能比我們預期的要昂貴，而且我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們更高的運營支出。如果我們被迫或選擇減少開支，包括通過成本控制措施或裁員，可能會對我們的增長和增長戰略產生負面影響。因此，我們無法保證我們是否或何時實現盈利。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們公司和普通股的價值可能會大幅下降，您可能會損失部分或全部投資。
我們可能無法從新產品中獲得足夠的收入來抵消我們的成本。
我們的平臺使我們的教育工作者合作伙伴能夠為學員提供註冊實時或同步課程和計劃以及可以隨時訪問的預製或異步教育內容的機會。要推出新的教育內容或新的認證計劃，無論是同步的還是異步的，我們必須將我們的平臺與教育工作者合作伙伴用來管理其機構內部職能的各種學習者信息和其他操作系統集成在一起。此外，我們的內容開發團隊必須與該合作伙伴的教職員工密切合作，製作引人入勝的在線課程內容，並且我們必須開始學員獲取活動。在我們與合作伙伴的協議期限內，我們負責支付與維護我們的技術平臺以及為註冊該計劃的學員提供非學術和其他支持相關的費用。從與教育工作者合作伙伴建立關係之初，我們就向這些新項目投入了大量資源，包括為吸引和填補計劃註冊人羣而產生的營銷和其他學習者獲取成本，在某些情況下，還包括內容開發補助金，以幫助我們的合作伙伴投入資源為在線媒體準備內容。無法保證我們會收回這些費用。此外，延遲實施新計劃，包括專業化、認證或學位課程，可能會對我們的收入和經營業績產生負面影響。
由於我們從註冊的學員那裏收取費用，在某些情況下，還是在我們的平臺上完成課程和認證計劃的學員，因此只有在學員註冊並開始支付費用後，我們才開始收回這些費用。此外，在某些情況下，學員可以免費審核一門或多門課程以獲得認證，並選擇不自己支付認證費用。此外，我們的學位收入是根據大學合作伙伴向學位學生收取的總學費的百分比確定的。因此，我們的學位收入取決於註冊學位計劃的學習者人數以及大學合作伙伴收取的學費。我們收回對新課程或計劃的投資所花費的時間取決於多種因素，主要是我們的學員獲取成本、學員留存率以及學員註冊的增長率，在某些情況下還包括課程或計劃的完成率。由於收回我們在項目中的投資需要很長時間，因此可能會發生我們無法控制的意想不到的事態發展，導致教育工作者合作伙伴在我們從中獲得任何收入之前停止或大幅削減課程提供或認證計劃。此外，教育工作者合作伙伴通常不授予我們對其內容的專有權利，任何此類安排都是有限的期限。因此，教育工作者合作伙伴可以選擇在我們的競爭對手的平臺或他們自己的平臺上提供相同的內容，這可能會限制在我們平臺上註冊此類合作伙伴的課程或計劃的學習者人數。此外，如果教育工作者合作伙伴終止現有計劃，註冊該計劃的學員可能會停止使用我們的平臺，這反過來會對我們的學員註冊產生總體負面影響。由於上述任何一種情況，我們最終可能無法收回我們在新產品中所做的全部投資，也無法從此類發行中實現任何水平的盈利能力。
如果我們追求失敗的教育工作者合作伙伴機會，我們可能會放棄更多盈利機會，我們的經營業績和增長可能會受到損害。
確定我們認為非常適合我們平臺的教育內容和認證計劃的過程以及與潛在的教育工作者合作伙伴談判協議的過程既複雜又耗時。由於一些教育機構、企業和其他組織最初不願接受在線提供教育、培訓和認證計劃，而且其中一些實體內部的批准程序很複雜，因此我們吸引和聘用新的教育工作者合作伙伴的過程可能很漫長。
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我們、我們的合作伙伴和製作提供商可能會花費大量時間，甚至長達一年或更長的時間來開發和發佈新內容或新的認證計劃。我們已經並將繼續花費大量精力和管理資源來確保新的合作伙伴關係，並與現有合作伙伴合作維護、開發和啟動新的認證計劃和內容，但無法保證我們的努力會成功啟動或創造收入。如果我們投入大量資源來尋找無法吸引學員足夠興趣的機會，我們可能會放棄其他更成功的內容和項目開發工作，我們的經營業績、收入和增長可能會受到損害。
未能有效擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們擴大客户羣和獲得更廣泛市場對我們平臺接受的能力。
我們擴大客户羣，尤其是企業客户羣以及使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受度的能力，將在很大程度上取決於我們的銷售和營銷組織能否共同努力，擴大銷售渠道，培養客户和教育工作者合作伙伴關係以推動收入增長。我們的營銷工作包括使用搜索引擎優化、付費搜索以及自定義網站開發和部署。
我們已經投資並計劃繼續擴大我們的國內和國際銷售和營銷組織。識別、招聘和培訓銷售人員需要大量的時間、費用和精力。如果我們無法僱用、培養和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員無法在合理的時間內（包括遠程辦公）達到預期的生產力水平，或者我們的銷售和營銷計劃無效，或者如果我們的教育工作者合作伙伴預期的銷售和營銷計劃沒有實現或無效，那麼我們擴大客户羣和獲得更廣泛市場對我們平臺的接受度的能力就可以受到傷害。此外，我們對銷售和營銷組織的投資將在從此類投資中獲得收益之前進行，因此很難及時確定我們是否在這些領域有效地分配資源。
如果我們無法快速有效地擴展我們的運營和平臺能力以支持新老合作伙伴的需求，我們的聲譽和收入就會受到損害。
我們的持續增長和潛在的盈利能力取決於我們成功擴大運營和平臺能力的能力，以支持與教育工作者合作伙伴一起新推出的教育內容和認證計劃。如果我們無法快速有效地擴大銷售和營銷團隊以及技術團隊，包括招聘和培訓新員工，我們可能無法成功吸引潛在的學習者加入我們的平臺，這將對我們的創收能力產生負面影響，我們的教育工作者合作伙伴和學習者可能會對我們的平臺失去信心。如果我們無法快速有效地擴展我們的技術和運營以應對學習者註冊量和速率以及新的認證計劃或內容的增加，那麼我們的教育工作者合作伙伴和學員使用我們平臺的體驗可能會受到影響，這反過來又可能損害我們的聲譽。我們有效管理新內容或計劃數量或學員註冊率或留存率或數量的任何顯著增長的能力將取決於多種因素，包括我們的能力：
•協助我們的教育工作者合作伙伴維護、開發和製作更多引人入勝的教育內容，可供各種學習者使用；
•成功在我們的平臺上引入新功能和增強功能；
•保持我們平臺的高水平功能和交叉功能以及技術穩健性；以及
•在我們的平臺上為我們的教育工作者合作伙伴、他們的教職員工和學習者提供高質量的專業服務和支持（包括培訓、實施和諮詢服務）。
建立新的認證計劃和內容或擴大現有認證計劃和內容將要求我們對管理層和關鍵員工進行投資，增加資本支出，產生額外的營銷費用，並可能重新分配其他資源。如果我們無法擴展我們的平臺、維持和提高其互操作性、開發越來越強大的引人入勝的內容組合，或以其他方式有效地管理新產品，那麼我們發展業務和實現盈利的能力就會受到損害，我們的解決方案質量、獲得學習者信息和進步的機會以及教育工作者合作伙伴和學習者的滿意度可能會受到影響，或者我們的教育工作者合作伙伴可能會將我們平臺上託管的內容轉移到其他提供商，同時我們繼續提供某些服務。
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我們的一家或多家第三方服務提供商的運營中斷可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
我們和我們的教育工作者合作伙伴依靠各種第三方服務提供商通過提供客户支持、移動網絡、互聯網、內容製作、平臺集成和其他服務來支持我們的運營。我們和我們的教育工作者合作伙伴可能沒有足夠的資源或技術複雜性來預測第三方服務提供商的運營中斷，這可能是由多種不同的原因造成的，包括財務不穩定、停工或放緩、人員配備困難、戰爭或敵對行動爆發、員工生病、惡劣天氣或自然災害。我們的第三方服務提供商運營中斷可能會給我們和我們的教育工作者合作伙伴帶來通信、內容製作、平臺性能或平臺可用性問題，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法適應和有效應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的平臺的競爭力可能會降低。
我們未來的成功取決於我們調整和增強平臺的能力。為了吸引新的學習者和教育工作者合作伙伴並增加現有學習者和合作夥伴的收入，我們將需要不斷增強和改進我們的產品，以客户願意支付的價格滿足學習者和教育工作者合作伙伴的需求。這些努力將需要增加新功能並應對技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們無法開發滿足學習者和合作夥伴需求的教育內容，或者無法及時增強和改進我們的平臺，或者我們未能提供與使用新技術進步相關的足夠保障和質量保證，則我們可能無法維持或提高市場對我們平臺的接受度和使用率。此外，我們的一些競爭對手在研發計劃以及銷售和營銷實踐上花費的資金要多得多，而那些沒有花費的資金可能會被可以為競爭對手的研發計劃分配更多資源的大型公司收購。如果我們未能維持足夠的研發資源或與競爭對手的研發計劃進行有效競爭，我們的業務可能會受到損害。我們的增長能力還受到未來顛覆性技術風險的影響。我們的平臺的訪問和使用是通過互聯網提供的，這本身就顛覆了以前的企業軟件模式。如果出現新技術，能夠以更低的價格、更高效、更便捷、更安全地提供在線學習項目，採用更強大或更具成本效益的機制來檢測和防止抄襲或驗證學習者的身份，或者提供更受青睞或最新的內容，並且如果我們或我們的教育工作者合作伙伴未能採用此類技術或未能及時採用此類技術，我們的競爭能力將受到不利影響。例如，增強型生成人工智能能力的出現可以為能夠有效部署該技術的在線學習提供商提供這樣的優勢。
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我們對人工智能的引入和使用可能不成功，可能會帶來業務、合規和聲譽方面的挑戰，這些挑戰可能導致運營或聲譽損害、競爭損害、法律和監管風險以及額外成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們已經將人工智能納入我們的行業和大學合作伙伴提供的內容和證書以及我們的人工智能平臺創新和功能，並將人工智能納入我們的業務和運營中，隨着時間的推移，人工智能融入我們的業務和運營可能會變得更加重要。生成式人工智能技術在商業用途的早期階段被認為是一種相對較新的和新興的技術，它的使用使我們面臨額外的風險，這可能會損害我們的聲譽、競爭地位和業務，並使我們面臨法律和監管風險以及額外成本。例如，人工智能算法基於機器學習和預測分析，這可能會產生不準確或誤導性的內容、意想不到的偏見以及其他歧視性或意想不到的結果。因此，儘管人工智能驅動的應用程序可能有助於提供更加量身定製或個性化的學習者體驗，但如果人工智能應用程序在我們的平臺上協助製作的內容、分析或建議存在或被認為不足、不準確或有偏見，我們的聲譽、競爭地位和業務可能會受到重大不利影響。此外，教育行業正在對人工智能技術的使用進行辯論，包括抄襲、作弊、學術誠信以及在學習和教學背景下適當或允許使用生成式人工智能的範圍等問題。例如，存在一種風險，即人工智能生成的信息可能不準確或具有誤導性，或者沒有適當地歸因作者或創作者的工作（包括在課程內容創建的背景下使用的信息），或者學生可能使用生成式人工智能來起草書面作業或其他項目，如果沒有足夠和具有成本效益的方法來檢測和預防此類風險，則由於實際或感知的威脅，任何此類信息都可能貶值或低估通過我們的平臺提供的證書和其他證書抄襲增多或作弊、學術誠信問題或適當和允許地使用人工智能。上述任何問題或類似問題，無論是實際問題還是感知問題，都可能對學習者體驗產生負面影響，並降低通過我們的平臺向授予專業執照或認證的學員、僱主或組織提供的內容和認證的感知質量和價值。這反過來可能會損害我們的品牌、聲譽、競爭地位和業務。此外，人工智能技術的使用已經導致並可能在未來導致網絡安全事件，這些事件涉及人工智能應用程序最終用户的個人數據。如果我們在使用人工智能技術時遇到網絡安全事件，這同樣可能對我們的聲譽產生不利影響，使我們面臨法律責任或監管風險。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能融入他們的產品，這可能會損害我們的有效競爭能力。
隨着人工智能的使用變得越來越普遍，我們預計它將繼續帶來新的或意想不到的道德、技術、法律、競爭和監管問題等。我們預計，將人工智能納入我們的業務將需要額外的資源，包括產生額外的成本，以開發和維護我們的平臺產品、服務和功能，以最大限度地減少潛在的有害或意想不到的後果，遵守適用的法律法規，維持或擴大我們的競爭地位，並解決由於上述原因可能產生的任何聲譽、技術或運營問題。因此，我們使用人工智能所帶來的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們未能增加企業產品的銷售額，或者我們需要更改與之相關的合同條款，包括定價或合同期限，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
除了為個人提供的產品外，我們還向企業、學術機構和政府組織出售我們的企業產品。這些客户利用我們的平臺通過我們的在線平臺向現有和潛在的員工和公民提供相關的培訓、技能和認證計劃。為了維持和擴大我們與這些實體的關係，我們必須證明通過我們的在線平臺提供教育、培訓、技能和認證的價值、收益和投資回報，並獲得員工和這些實體對我們產品的優點和合法性的認可。
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我們的增長戰略取決於增加向這些實體提供的企業產品的銷售額，我們以訂閲為基礎提供這些產品。我們的訂閲和定價模式歷史有限，模型的變化可能會對我們的收入和財務狀況產生不利影響。此外，隨着我們學習平臺市場的增長（如果有的話），隨着新的競爭對手推出有競爭力的應用程序或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模型或與歷史平均水平一致的合同期限吸引新客户。例如，我們經常與企業、學術機構和政府組織簽訂訂閲協議，在這些安排中，我們提供更優惠的定價條款，以換取更大的合同總價值或更長的合同條款。定價模式或合同期限的變化可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響，我們實現增長或盈利的難度可能會增加。由於我們通過訂閲企業平臺來增加收入的很大一部分，這也可能導致未來的利潤率下降。
我們在基礎合約的訂閲期內，按比例確認企業客户訂閲的收入，訂閲期通常為一到三年。因此，任何季度或年度新增訂閲量或續訂訂閲量的下降都不會完全反映在該季度或年度的收入或其他經營業績中，但會對我們未來時期的收入和其他經營業績產生負面影響。此外，平均訂閲期限的任何增加都將導致這些合同的收入在更長的時間內得到確認，而對我們短期內經營業績的積極影響就會降低。因此，此類變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
在我們尋求增加企業產品的銷售時，我們面臨着前期銷售成本、更高的客户獲取成本、更復雜的客户要求和折扣要求。此外，訂閲我們企業平臺的實體可以選擇在有限的基礎上開始使用我們的平臺，但仍然需要我們的銷售團隊進行教育和互動，這增加了我們在銷售方面的前期投資，但不能保證我們的平臺將在其組織中得到足夠廣泛的使用，足以證明我們的前期投資是合理的。同樣，即使我們沒有違約或不允許提前終止的合同條款，我們也可能會為未續訂的合同或客户尋求提前終止的合同承擔鉅額的預付款和服務費用。對我來説例如，客户不時通知我們他們希望終止付款，要麼要求退還先前的付款，要麼表示打算停止或減少任何其他到期付款，或兩者兼而有之。即使我們認為我們有權獲得這些款項，保留先前的款項或收取未來應付給我們的款項以及我們的財務狀況和業績也可能不可行 運營可能會受到不利影響。如果我們無法維持或增加企業平臺的訂閲數量，同時降低與服務訂户相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到影響。
如果我們未能從教育工作者合作伙伴那裏獲得足夠的高質量內容，我們將無法吸引和留住客户。
我們的成功取決於我們向學習者提供他們尋求的信息、成果、學分和認證的能力，而這反過來又取決於我們的合作伙伴提供的教育內容的數量、質量和格式。如果我們的教育工作者合作伙伴不提供有用和可靠的內容，如果他們刪除了先前提交的內容，或者補充或衍生材料不可靠，我們可能無法向學員提供他們尋求的信息和成果。如果我們平臺上的內容吸引不利的媒體報道或其他評論，我們的聲譽和前景可能會受到損害。我們認為，某些學習者重視可以獲得學位或其他證書的學術學分的課程。如果我們的教育工作者合作伙伴沒有獲得或維持此類資格所需的認證或質量，我們可能無法為學員提供此類課程，並且我們的業務將受到不利影響。此外，如果獲得並維持此類認證，但沒有或停止向學員和僱主表明我們或我們的教育工作者合作伙伴打算通過此類認證表明的高質量或可靠性，我們的業務將受到不利影響。上述任何一項都可能對我們的經營業績、競爭地位和增長前景產生重大不利影響。
我們相信，我們的許多新學員是通過口耳相傳和現有學習者的其他非付費推薦找到我們的。如果現有學員和合作夥伴對他們在我們平臺上的體驗不滿意，他們可能會停止訪問我們的內容，並可能停止將其他人推薦給我們。如果現有學習者通過在線平臺或其他方式與潛在的新學習者分享負面經歷，則學習者不滿的影響可能會加劇。同樣，如果現有學習者由於對內容的興趣或相關性下降而認為我們的教育內容沒有吸引力，他們可能會停止將其他人推薦給我們。反過來，如果教育工作者合作伙伴認為我們的平臺缺乏足夠的學習者受眾，他們可能不太願意在我們的平臺上提供內容，學習者的體驗可能會受到進一步的負面影響。如果我們無法留住現有和吸引為活躍社區做出貢獻的新學習者和教育工作者合作伙伴，我們的增長前景將受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。
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我們面臨着來自知名公司和其他新興公司的競爭，這可能會將教育工作者合作伙伴轉移到競爭對手身上，導致定價壓力，影響我們的市場份額，並大大減少我們的收入。
全球成人在線學習市場高度分散且發展迅速。我們預計，隨着該行業的參與者推出新的、更具競爭力的產品、增強功能和捆綁包，替代學習模式將繼續加速發展。
全球成人在線學習生態系統的參與者包括：2U, Inc.（包括通過其子公司edX Inc.）、艾莉森（Capernaum Limited）、DataCamp, Inc.、Degreed, Inc.、Eruditus Learning Solutions Pte.有限公司、FutureLearn Limited、Go1 Pty Limited、谷歌有限責任公司通過其YouTube服務；可汗學院、領英公司通過其LinkedIn學習服務；MasterClass、Noodle Partners, Inc.、OpenSesame Inc.、Pluralsight, Inc.、Simplilearn, Inc.、Skillsoft Corp.、Think & Learn Private Limited（BYJU's）通過其子公司Great Learn私人有限公司、Udacity.、Udemy, Inc.、UpGrad Education Private Limited、Wikimedia Foundation, Inc.，以及大學內部開發的內部在線學位平臺。
我們希望這些競爭對手和其他現有競爭對手以及在線學習市場的新進入者不斷修改和改進其商業模式。如果這些或其他市場參與者推出新的或改進的在線教育和技術支持服務，這些服務比我們更具吸引力或被廣泛接受，那麼我們增加收入和實現盈利能力可能會受到影響。在線教育行業的幾家新老公司提供或可能提供與我們在平臺上提供的類似的產品，這些公司可能會與我們的教育工作者合作伙伴建立關係，這可能會減少我們的合作伙伴為我們的平臺製作的教育內容。此外，教育機構以及企業、政府和其他組織可能會選擇繼續在內部使用或開發自己的在線學習或培訓解決方案，隨着生成式人工智能等新興技術為開發教育計劃提供了額外的手段，而不是為我們的解決方案付費，這種解決方案可能會變得更加普遍。
我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源。競爭加劇可能會給我們帶來定價壓力，比如我們可以協商從大學合作伙伴那裏獲得的學費百分比，或者消費者和企業願意為我們的內容支付的價格。競爭格局還可能導致招募和維持當前和潛在的教育工作者合作伙伴的過程更長、更復雜，或者我們的市場份額減少，所有這些都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們發展業務的能力產生負面影響。
許多因素可能會影響我們的競爭能力，包括：
•比我們更具吸引力或被認為更具吸引力的替代在線教育服務的可用性或開發情況；
•我們的競爭對手或我們提供的定價政策和條款的變化；
•適應新技術和教育工作者合作伙伴和學習者要求變化的能力；
•獲取和留住學員的成本；
•我們當前和未來的競爭對手與企業、政府和其他組織以及教育機構建立關係以增強其服務和擴大市場的能力；以及
•行業整合（例如2U, Inc.在2021年收購edX Inc.）以及新進入者的數量和比例。
我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。此外，隨着我們的競爭對手籌集額外資金，以及其他細分市場或地域市場的老牌公司向我們的細分市場或地域市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們無法成功地與競爭對手競爭，我們發展業務和實現盈利能力可能會受到損害。
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如果提供與我們不同的在線教育替代方案的營利性專上教育機構或其他營利性高等教育服務提供商表現不佳，則仍可能損害整個在線教育的聲譽，這可能會損害我們發展業務的能力。
營利性專上教育機構受到嚴格的監管和其他審查，其中許多機構主要提供在線課程，這引起了媒體的關注，有時以不討人喜歡的眼光描繪該行業。一些營利性在線學校運營商已受到政府調查，指控他們濫用公共資金、財務違規行為以及未能為學生取得積極成果，包括無法在自己的領域找到工作，也無法賺取足夠的收入來償還教育產生的債務。這些指控引起了媒體的大量負面報道，並引發了立法聽證會和監管部門的迴應。就營利性高等教育公司的招聘行為而言，這些調查側重於特定的公司和個人，以及整個行業。儘管我們沒有與這些機構建立大學合作關係，但媒體的這種負面關注和監管審查可能會加劇人們對在線高等教育（包括我們的解決方案）的普遍懷疑。某些協助高等教育機構進行在線課程開發和管理的服務提供商，通常被稱為在線項目經理或OPM，也受到媒體和其他方面的嚴格審查，這促使決策者和國會議員呼籲進行改革和執法。儘管我們沒有本次審查關注的附屬機構或商業模式，但這種負面的媒體關注和監管審查可能會對我們的業務造成額外的限制或限制，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。
這些負面公眾看法對我們當前和未來業務的影響難以預測。如果這幾種情況或任何其他不當行為導致公眾或決策者對所有在線學習計劃持不利態度，我們可能會發現很難與我們的教育工作者合作伙伴簽訂或續訂協議，也很難吸引更多學習者參加他們的課程。此外，這種看法或任何進一步的政府調查都可能推動更嚴格的立法或法規，這可能會限制我們未來的商機。此外，由於監管的加強和需求的減少，有關濫用聯邦經濟援助資金的指控以及針對營利性高等教育公司的其他違法行為可能會對我們的成功能力產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們擴大教育工作者合作伙伴基礎和發展其計劃的能力產生負面影響，這將使我們的業務難以繼續發展，並可能對我們的股價產生負面影響。
我們的增長戰略可能會考慮收購，但我們可能無法成功執行、實施、整合或利用此類收購。
我們可以選擇通過進行可能具有重大意義的收購來擴大我們的業務。迄今為止，我們只完成了一次收購，作為一個組織，我們成功識別、評估、收購和整合技術或業務的能力尚未得到證實且有限。收購涉及許多風險，包括：
•收購可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，因為它可能要求我們承擔費用或承擔鉅額債務或其他負債，可能導致不利的税收後果或不利的會計待遇，可能使我們面臨第三方的索賠和爭議，包括知識產權索賠和爭議，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
•在整合我們收購的任何實體或企業的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，尤其是在被收購實體或企業的關鍵人員決定不為我們工作的情況下；
•收購可能會干擾我們正在進行的業務並分散管理層的注意力；
•由於客户對服務的連續性和有效性的不確定性，收購可能會導致我們和我們收購的實體或企業的客户購買延遲或減少；
•收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或根本沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強市場地位的地理或商業市場；
•在有效管理越來越多的不同地點的員工方面，我們可能會面臨固有的挑戰；
•我們的財務和管理控制以及報告系統和程序可能會受到壓力；
•我們使用現金支付收購費用將限制現金的其他潛在用途；
•如果我們為此類收購籌集資金而承擔債務，則此類債務可能會使我們開展業務的能力受到實質性限制；
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•我們可能會產生與收購資產或商譽的潛在減記相關的減值費用；以及
•如果我們發行大量與收購相關的股票或股票證券，則現有股東可能會被稀釋。
我們可能無法成功應對這些風險或其他風險，這可能會損害我們的業務和經營業績。
我們可能會投資私營公司，如果任何此類股權投資的價值下降，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會不時對我們沒有能力對業績施加重大影響的私營公司進行股權投資。對私營公司的投資本質上是有風險的。我們可能投資的公司包括處於早期階段的公司，這些公司可能仍在以有限的現金開發產品和服務，以支持其產品的開發、營銷和銷售，而且其財務報表通常未經審計。此外，我們清算此類投資的能力通常取決於流動性事件，例如公開發行或收購，因為被投資方持有的證券目前沒有公開市場。私人控股公司的估值本質上是複雜和不確定的，這是因為此類公司的證券缺乏流動性市場，而且市場上可能缺乏可比的收購來與此類估值進行比較等因素。如果我們確定對此類公司的任何投資價值有所下降，我們將確認將賬面價值調整為其估計公允價值的費用。我們投資的私營公司的估計公允價值的負面變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的董事可能會遇到涉及我們和他們可能隸屬的其他組織的利益衝突，包括涉及公司機會的事項。
我們的大多數董事都隸屬於其他實體，未來的任何董事都可能隸屬於其他實體，包括風險投資或私募股權基金或可能對我們公司具有互補性、競爭力或潛在競爭力的企業。他們將來還可能加入從事與我們的業務類似的業務或其他活動的實體。此外，我們的所有高級管理人員和董事在其他業務活動中可能會意識到投資、商業機會或可能適合向我們以及他們負有信託義務的其他實體提供的信息。因此，董事和高級管理人員可能會遇到涉及我們和他們所加入或成為附屬關係的其他實體的感知或實際利益衝突，包括涉及公司機會的事項。例如，董事附屬風險基金的投資組合公司可能會成為我們的競爭對手或潛在的戰略合作伙伴。此外，由於我們的增長戰略包括考慮潛在的收購，因此與我們的一位董事有關聯的實體可能成為收購目標或競爭性收購方。此外，如果我們與任何董事關聯實體進行交易，這可能會造成實際利益衝突或讓人感覺到更多的利益衝突，包括我們談判與非關聯第三方進行公平談判所能獲得的條款等同的條款的能力。例如，我們聯合創始人之一兼董事會主席吳博士擁有 DeepLearning.AI Corp.，這是一家開發與人工智能相關的教育內容的開發商，通過我們平臺提供課程。儘管我們將 DeepLearning.AI Corp. 視為重要的業務合作伙伴，並認為我們的協議符合商業上合理的條款，但仍可能有人認為存在利益衝突。由於上述情況，我們的董事和高級管理人員在決定應向哪個實體提供特定機會或信息時可能存在利益衝突。如果由於此類潛在衝突導致我們被剝奪了投資、業務或信息，則我們的業務計劃的執行和有效競爭的能力可能會受到不利影響。我們的董事也沒有義務將時間和精力專門用於我們的業務，因此，他們在我們與其關聯的其他實體之間分配時間和資源時可能會遇到利益衝突。
如果我們不留住高級管理團隊和關鍵員工，我們可能無法維持增長或實現我們的業務目標。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊，尤其是首席執行官的持續服務。我們的高級管理團隊在與企業、政府和其他組織以及教育機構進行談判方面的專業知識對於駕馭這些實體複雜的審批流程至關重要。我們不為包括高級管理團隊在內的任何員工提供關鍵人身保險，我們的管理層和其他美國員工通常是隨意僱用的。失去我們高級管理團隊中任何個人的服務將使我們更難成功經營業務和實現我們的業務目標。
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我們未來的成功在很大程度上還取決於留住我們的高素質員工，以繼續吸引和留住合格的學習者參與我們的教育工作者合作伙伴的計劃，從而為我們創造收入。特別是，我們的技術和內容開發員工為我們的技術支持服務提供基礎的技術專業知識，這些服務支持我們的在線教育產品和平臺上提供的認證計劃，以及註冊這些計劃的學員。這些員工的競爭非常激烈。我們可能無法吸引或留住這些對我們的成功至關重要的關鍵人員，從而損害我們與教育工作者合作伙伴的關係，專業知識或知識的流失，以及意想不到的招聘和培訓成本。此外，現有或潛在的員工可能會對我們的組織或薪酬結構的任何變化產生負面看法，並可能導致人員流失或在招聘過程中造成困難。
將來我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外的資金可能無法以優惠的條件提供，或者根本無法獲得，這可能會損害我們發展業務的能力。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物足以滿足至少未來12個月的最低預期現金需求。但是，我們可能需要籌集更多資金來應對業務挑戰或機遇，通過收購擴大業務，加速增長，開發新產品或增強我們的平臺。如果我們尋求籌集額外資金，則可能無法以優惠條件提供資金，也可能根本不可用。此外，如果我們尋求債務融資，我們可能會受到繁瑣的條款和限制性契約的約束。缺乏足夠的資本資源可能會嚴重限制我們管理業務和利用商業和戰略機會的能力。此外，通過出售股權或發行帶有股權成分的債務證券籌集的任何額外資金都將稀釋我們現有的股東。如果在需要時沒有足夠的額外資金可用，我們可能需要推遲、縮小業務戰略的範圍或取消業務戰略的實質性部分。
我們認為，如果我們投資增長，我們作為一家公司的長期價值將更大，這可能會在短期內對我們的經營業績產生負面影響。
我們相信，如果我們在長期增長和短期業績之間取得平衡，我們作為一家公司的長期價值將更大。一個因此，與僅專注於最大化短期盈利能力的策略相比，我們的經營業績可能會在短期內受到負面影響。在銷售和營銷工作、開發和增強我們的平臺以及擴大研發工作方面的鉅額支出最終可能不會發展我們的業務或帶來預期的長期業績。如果我們的戰略沒有帶來預期的增長，或者我們最終無法實現證券分析師和投資者預期的經營業績，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們的經營業績可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、地緣政治危機或其他災難性事件的不利影響。
如果發生地震、洪水、火災、電信故障、停電或其他停電、入室盜竊、恐怖主義行為、敵對行動爆發、政治或地緣政治危機，例如烏克蘭和中東衝突、惡劣天氣、公共衞生危機、流行病或流行病或其他災難性事件，我們的業務和運營可能會受到重大和不利影響。
例如，俄羅斯軍事入侵烏克蘭或中東衝突，例如以色列-哈馬斯戰爭，引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間，包括制裁和報復性網絡攻擊對世界經濟和市場的潛在影響，加劇了市場波動和不確定性，並可能影響我們的客户支付服務的意圖或能力，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。以色列-哈馬斯戰爭導致了中東的重大軍事活動，這可能會進一步加劇該地區的不穩定局勢，並可能幹擾我們在中東和北非地區的重要客户、教育合作伙伴和學生的業務以及業務，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。烏克蘭和中東的持續動盪可能會對全球經濟產生抑制作用，這可能會抑制我們的商業活動並減少對在線學習解決方案的需求。

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此外，儘管 COVID-19 疫情已經平息，但疫情或其他公共衞生危機可能會影響我們的業務、關鍵指標和經營業績。例如，如果我們的員工、合作伙伴或第三方服務提供商的員工生病並無法履行職責，並且我們的運營、互聯網或移動網絡或一家或多家第三方服務提供商的運營受到影響，COVID-19 疫情的捲土重來或另一場廣泛的健康危機的出現可能會對我們的業務產生不利影響。儘管我們認為，與 COVID-19 疫情高峯期相關的多個趨勢在某種程度上對我們的業務產生了積極影響，包括企業、政府組織、教育機構和學習者採用遠程、在線和異步學習和培訓的需求或意願增加，但鑑於與面對面學習和培訓相關的風險和障礙已大大降低，我們無法確定這些趨勢是否會持續下去。此外，如果發生另一場廣泛的公共衞生危機，危機對全球經濟和金融市場的影響，包括通貨膨脹或衰退，我們的業務和普通股的價值可能會受到不利影響。更籠統地説，公共衞生危機或其他災難性事件可能會對經濟和金融市場產生不利影響，並導致經濟衰退，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，我們的行政辦公室位於舊金山灣區，這是一個地震敏感地區，越來越容易受到野火和洪水的影響，我們可能擁有的任何保險都可能無法全部或部分地震對我們的執行辦公室造成的損壞或全部破壞。如果發生洪水、火災、包括極端降雨、大風、高温或寒冷在內的惡劣天氣，或因人為錯誤造成的事故並對我們的財產或員工工作的其他地點造成損失，或者如果我們的運營或服務提供商的運營因電信故障、停電、恐怖主義行為或敵對行動爆發、政治或地緣政治危機或公共衞生危機而中斷，我們的運營業績將受到影響，尤其是在此類事件發生時將在高峯期發生。由於此類事件的發生造成的中斷，我們可能無法有效地轉移業務，因此我們的業務可能會受到不利影響。
在某種程度上，任何災難性事件都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，也可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險。
我們用於評估業績的指標和市場估算在衡量方面面臨固有的挑戰，這些估算中的實際或感知的不準確之處可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
我們用來評估增長、衡量績效和制定戰略決策的指標是根據公司內部數據計算的，未經第三方驗證。由於方法或我們所依賴的假設不同，我們的指標和市場估計可能與第三方發佈的估計值或競爭對手或同行的類似標題的指標有所不同。此外，與我們的潛在市場規模和預期增長相關的指標和預測可能不準確。即使我們競爭的市場符合我們預測的規模估計和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。如果證券分析師或投資者認為我們的或市場指標不能準確地代表我們的業務，或者如果我們在這些估計中發現了重大不準確之處，那麼我們的普通股的市場價格可能會下跌，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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客户、教育工作者合作伙伴、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理的審查越來越多，期望也不斷變化 （“ESG”） 做法可能會給我們帶來額外費用，使我們面臨新的或額外的風險，或損害我們的聲譽。
各公司正面臨來自客户、合作伙伴、監管機構、投資者和其他與其ESG做法和披露相關的利益相關者的越來越多的審查。投資者權益團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法，尤其是與環境、健康和安全、多元化、勞動條件和人權相關的做法。與ESG相關的合規成本增加可能會導致我們的總體運營成本增加。未能適應或遵守監管要求或投資者、員工或利益相關者的期望和標準可能會對我們的聲譽、與某些教育工作者合作伙伴開展業務的能力以及普通股的價格產生負面影響。新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式，並擴大強制和自願報告、盡職調查和披露的範圍。收集、衡量和報告ESG信息和指標可能成本高昂、困難且耗時，並且可能帶來大量運營、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何風險都可能對我們產生重大影響，包括對我們的聲譽和股價。在披露之前收集和審查這些信息的程序不足，可能會使我們承擔與此類信息相關的潛在責任。此外，美國一些州已經頒佈或提出了 “反ESG” 政策或立法。儘管這些政策和相關立法通常針對投資諮詢公司和共同基金，但如果這些投資者認為我們的ESG做法與這種 “反ESG” 政策相矛盾，則這些投資者可能不會投資公司，這可能會對我們的普通股價格產生負面影響。
我們當前的ESG披露，包括我們作為PBC設定的指標以及我們可能為自己設定的其他任何標準，或者未能達到這些指標或標準，可能會影響我們的聲譽和品牌價值。例如，我們選擇公開分享有關我們的ESG計劃和信息的某些信息，以及我們對招聘、參與和留住多元化員工隊伍的承諾。我們的業務可能面臨與這些活動相關的越來越多的審查，包括來自投資界的審查，而我們未能及時或根本沒有在這些領域取得進展，可能會影響我們僱用和留住員工、擴大教育工作者合作伙伴基礎、改選董事會或吸引和留住某些類型的投資者的能力，這可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。
氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。
從長遠來看，與快速氣候變化相關的風險可能會對我們的業務以及客户、教育工作者合作伙伴和學習者的業務產生越來越不利的影響。我們的任何主要地點以及客户、教育工作者合作伙伴和學習者的所在地都可能容易受到氣候變化的不利影響。例如，我們的加利福尼亞總部歷來經歷並預計將繼續發生與氣候有關的事件，這些事件的頻率越來越高，包括乾旱、水資源短缺、洪水、熱浪、野火和由此產生的空氣質量影響，以及與野火預防相關的停電。此外，要減輕這些事件對員工在家辦公的影響更加困難。不斷變化的市場動態、全球政策的發展，以及極端天氣事件對美國和其他地區關鍵基礎設施的日益頻繁和影響，有可能擾亂我們的業務以及客户、教育工作者合作伙伴和學習者的業務，並可能導致我們經歷更高的人員流失、損失和維持運營的額外成本。此外，氣候變化的影響可能會對區域和地方的經濟活動產生負面影響，這可能會對我們的客户、教育工作者合作伙伴和學習者產生不利影響，並影響我們開展業務的社區。總體而言，氣候變化、其影響以及由此產生的未知影響可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們是一家遠程優先的公司，這可能會對我們的業務計劃和運營的執行產生負面影響，並給生產力、連接和監督帶來挑戰。
我們是一家遠程優先的公司，允許持續向遠程員工開放幾乎所有職位。我們的遠程優先就業政策可能會對我們的業務計劃和運營的執行產生負面影響，並給生產力、連接和監督帶來挑戰。例如，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程辦公能力的事件，則我們可能很難在一段時間內繼續開展業務。向遠程辦公的轉變還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐漏洞，這些漏洞如果被利用，可能會導致鉅額的恢復成本並損害我們的聲譽。在以遠程工作為主的環境中運營以及提供和維護支持遠程工作環境所需的運營基礎架構也對維護我們的公司文化（包括員工敬業度和生產力）構成了重大挑戰。因此，我們的文化、信息技術要求、網絡安全風險和業務運營可能會受到不利影響。
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與監管事項和訴訟相關的風險
如果我們的教育工作者合作伙伴不遵守國際、聯邦和州教育法律法規，包括其課程的任何適用的州授權，可能會損害我們的業務和聲譽。
在美國和大多數國際司法管轄區，高等教育受到嚴格監管。美國許多州要求教育提供者在這些州獲得許可或授權，這只是為了讓位於該州的人員註冊在線教育計劃或開展營銷等相關活動。如果發現我們的任何教育工作者合作伙伴不遵守與州授權相關的任何法律、法規、標準或政策，則該教育工作者合作伙伴可能會失去在某些州的運營能力，如果這種違規行為延伸到我們的教育工作者合作伙伴的重要隊伍，他們失去了在某些州的運營能力，我們的收入可能會下降。
此外，我們在美國的絕大多數學院和大學合作伙伴都參與了經修訂的1965年《高等教育法》第四章（分別為 “第四章” 和 “HEA”）下的聯邦學生經濟援助計劃，並受到美國教育部（“DOE”）以及各州機構、許可委員會和認證機構的廣泛監管。要參加 Title IV 項目，機構必須獲得並保持相應州教育機構的授權，獲得美國能源部認可的認證機構的認可，並獲得美國能源部認證為合格機構。
我們的大學合作伙伴監管機構的法規、標準和政策很複雜，變化頻繁，而且往往會有不同的解釋。適用法律、法規或標準的變更或新的解釋可能會影響我們的大學合作伙伴的認證、在各州或國家提供在線學習的授權、允許的活動或根據第四章計劃獲得聯邦資金的機會。我們無法確定如何解釋適用於我們的大學合作伙伴的要求，包括沒有解釋性指導或解釋性指導不足的新法律或法規，也無法確定我們的大學合作伙伴將來是否能夠遵守這些要求。一些法規旨在規範非在線提供的面對面、函授或其他類型的學習體驗，可能難以解釋或適用於我們的大學合作伙伴在我們的平臺上提供的課程類型。此外，無法保證通過一個司法管轄區的機構獲得的學位或認證在其他司法管轄區（包括國際司法管轄區）被認定為有效或足以供就業、滿足高級學位的先決條件或其他機會。我們的國際大學合作伙伴也受到同樣廣泛的立法、監管和監督。
如果我們或我們的教育工作者合作伙伴未能及時獲得相關監管機構的批准，無法提供新項目、對現有計劃進行實質性修改或將其計劃擴展到某些司法管轄區內或其內，那麼我們的未來增長可能會受到損害。
我們在美國的大學合作伙伴必須獲得美國能源部、相關州和認證監管機構的適當批准，這些新項目可能會受到限制、延遲或拒絕，可能會損害我們未來的增長。我們位於美國境外的教育工作者合作伙伴的課程以及他們在其他國家/地區提供課程可能需要類似的批准和審查。由於新的遠程學習計劃和對新法規的調整，教育監管機構的批准申請量可能會增加。任何此類數量的增加都可能導致我們的教育工作者合作伙伴申請的各種批准延遲，而任何此類延遲反過來都可能推遲我們從其計劃中獲得收入的時機。
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根據州和國際法，我們的美國和國際教育工作者合作伙伴在某些州可能需要獲得授權，才能提供在線課程、從事廣告或招聘以及運營實習、實習、技術培訓或其他形式的實地經驗。儘管我們的許多課程是由持有此類授權或參與相應州互惠協議（例如州授權互惠協議（“SARA”）的美國高等教育機構提供的，但其他教育工作者合作伙伴不是傳統教育機構，也不是在美國境外開展業務，也沒有此類州授權。此外，即使是位於美國的高等教育機構也可能因為授權失效或被國家機構撤銷而失去必要的授權。此類合作伙伴還可能缺乏或失去參與互惠協議的能力，該協議為他們在多個州的授權提供了依據。例如，加州高等教育機構目前不參加SARA。除非我們選擇以自己的名義尋求授權（迄今為止我們還沒有這樣做），否則教育工作者合作伙伴失去或未能獲得必要的州授權將限制我們向該州的學員提供學位或非學位課程內容的能力，使該合作伙伴及其在該州的學習者沒有資格參加第四章或其他經濟援助計劃，從而降低教育工作者合作伙伴的吸引力計劃，最終會損害我們的創收能力。美國能源部目前正在考慮修改其州授權法規，這將需要對SARA進行實質性修訂以滿足第四章的要求。通過這些變更可能會導致我們的教育工作者合作伙伴在SARA州未獲得授權，也可能導致某些州終止對SARA的參與。此外，如果我們或我們的任何教育工作者合作伙伴在未經授權的情況下未能遵守任何州機構的規章、法規或標準，則國家機構可能會限制教育工作者合作伙伴在該州提供課程的能力，或限制我們履行對該州教育工作者合作伙伴的合同義務的能力。
根據國際教育法律法規，我們或我們的教育工作者合作伙伴可能還需要獲得適當的批准。例如，印度最近的一項有關在線高等教育的法規要求印度大學用來提供在線學位的學習平臺必須得到印度監管機構技術委員會的批准。尋求此類批准可能是一個複雜而耗時的過程，因為這項要求是新的，因此不確定國際平臺審查的時間和標準，甚至不確定是否允許國際平臺申請批准。此外，如果沒有一個或多個印度大學合作伙伴的支持，我們可能缺乏成功申請所需的知識和資源。國際教育法律法規可能會禁止或限制域外實體提供在線教育，或者當地的政策或做法可能有利於當地提供者。印度教育部最近宣佈打算在2023年啟動其第一所數字大學——國立數字大學，這將允許學生積累和合並來自不同高等教育機構的學分。這樣的計劃可能會對我們在印度有效擴展學位業務的能力產生負面影響。
如果我們或我們的教育工作者合作伙伴未能獲得或維持必要的授權，或者我們或我們的教育工作者合作伙伴違反了適用的法律法規，則相關計劃的學習者可能會受到不利影響，我們可能會失去在該州或國際市場開展業務的能力，我們的創收能力將受到不利影響。
如果我們的教育工作者合作伙伴未能維持其課程的機構或項目認證，我們的收入可能會受到重大不利影響。
失去或暫停教育工作者合作伙伴的認證或其機構認證機構採取的其他不利行動，將使該機構或其計劃沒有資格參加第四章計劃或類似的政府資助計劃，這些計劃可能適用於在美國境內外的學位合作伙伴註冊的學生。這種損失、停學或其他不利行為可能會使教育工作者合作伙伴無法提供某些教育課程，可能會阻止在我們學位合作伙伴註冊的學生訪問此類課程資助計劃，並可能使教育工作者合作伙伴計劃的畢業生無法從事他們所培訓的職業。如果出現任何這些結果，可能會損害我們從該計劃中創收的能力。
我們的活動受國際、聯邦和州教育可及性、消費者保護法律和法規以及其他要求的約束。
作為美國和國際高等教育機構的服務提供商，無論是直接還是間接地通過我們與教育工作者合作伙伴的安排，我們都必須遵守某些教育法律法規。
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我們的平臺還受與殘障學習者無障礙相關的各種要求的約束。《美國殘疾人法》第二章和第三章的某些要求適用於我們以及我們的公立和私立大學合作伙伴，1974年《康復法》（“康復法”）第504條適用於我們獲得聯邦資助的教育工作者合作伙伴，為聯邦部門和機構網站設定無障礙標準的《康復法》第508條適用於我們的某些政府客户。此外，在缺乏明確的聯邦法規制定的情況下，萬維網聯盟發佈的《網絡內容無障礙指南 2.2》（由萬維網聯盟發佈的一系列建議和技術標準）已成為我們平臺面向學習者的有效標準。我們可能無法成功確保我們的產品和服務符合這些不斷變化的法律和監管要求，這可能會降低我們的解決方案對教育工作者合作伙伴和客户的吸引力，並可能使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，而且我們預計將產生持續的合規成本。
我們的訂閲計劃定期向學員收費，因此，我們必須遵守與自動續訂、不公平競爭和虛假廣告相關的複雜國際、聯邦和州法律法規。除其他外，這些法律要求我們在學習者購買訂閲時以明確而顯眼的方式進行具體的披露，獲得學員的肯定，明確同意經常性費用，並輕鬆及時地為學員提供退款。對不遵守這些要求的處罰可能很嚴厲，包括使訂閲合同無效，允許消費者將根據此類合同提供的任何服務視為禮物，任何不遵守這些要求的行為都可能構成對更一般的消費者保護法的違反，這可能會使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，我們預計將產生持續的合規成本。
除上述內容外，我們已經並將繼續就遵守法律法規向教育工作者合作伙伴做出某些合同承諾，不遵守可能會導致違約和賠償索賠，並可能損害我們的聲譽，損害我們發展業務和實現盈利的能力。
美國國會或美國能源部的活動，例如改變政府資助學院、大學、學校和其他教育機構的支出政策或預算優先事項，可能會導致不利的立法或監管行動。
我們的教育工作者合作伙伴包括學院、大學和其他教育機構，其中許多機構在很大程度上依賴政府的資助。聯邦、州或地方對學院、大學和其他教育機構的撥款的任何普遍減少、延遲或變更都可能導致我們當前和潛在的合作伙伴減少對我們平臺的使用，或推遲我們平臺內容的開發，所有這些都可能導致我們失去學員和收入。例如，政府因未能制定下一財年的融資立法而關閉，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
此外，教育部門加強審查和基於結果的問責舉措，以及國會在支出水平方面持續存在的政策分歧，可能會導致與HEA即將重新授權以及相關的談判規則制定或其他方面相關的重大變化。這些變化可能會給參與第四章課程的專上學校帶來額外的監管負擔，具體的變更可能針對像我們這樣在美國境內提供高等教育服務的公司。任何限制我們向教育合作伙伴提供捆綁服務的能力的法律或法規的通過都可能會損害我們提供課程的能力，或降低我們的解決方案對他們的吸引力。國會還可以制定法律或法規，要求我們以可能增加成本的方式修改我們的做法。
即使國會沒有采取行動，美國能源部的監管活動和舉措也可能對我們的業務產生類似的影響。無法保證任何新規定會如何影響我們的業務。
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雖然我們的學位業務模式旨在與美國能源部的指導保持一致 “親愛的同事”信中，此類指南未由法規或法規編纂，可能會發生變化。
每所參與第四章課程的機構都同意，作為其有資格參與這些計劃的條件，它不會 “在成功獲得入學或發放經濟援助後，向參與任何學生招聘或入學活動或做出有關第四章計劃資金髮放決定的個人或實體直接或間接地提供任何佣金、獎金或其他激勵金。”我們在美國的絕大多數大學合作伙伴以及一些非美國大學合作伙伴都參與了Title IV項目。儘管該規則被稱為激勵性薪酬規則，通常禁止實體或個人因成功招聘、錄取或註冊學生而獲得基於激勵的補償金，但美國能源部在2011年3月提供了澄清性指導，將激勵補償規則解釋為允許被稱為 “捆綁服務例外” 的學費收入分享安排。我們目前的商業模式在很大程度上依賴捆綁服務例外情況來與我們的Title IV參與的大學合作伙伴簽訂學費收入分享協議。
美國能源部於2011年3月17日發佈的DCL規定了美國能源部關於當時實施的各種法規的指導方針。DCL 申明”[t]該部通常將根據產生的學費金額支付的費用視為根據招聘成功情況間接支付的激勵性薪酬，因此是衡量所提供服務價值的禁止依據。”但是，在示例2-B中，DCL對符合捆綁服務例外情況的商業模式闡明瞭該禁令的一個重要例外情況：“與其所服務的機構無關且不隸屬於任何其他提供教育服務的機構的第三方，該第三方向該機構提供捆綁服務，包括營銷、註冊申請援助、招聘服務、在線授課的課程支持、提供技術、實習安置服務，或學生職業諮詢可以根據第三方活動為該機構集體提供和提供的所有捆綁服務產生的學費從機構獲得一筆款項，前提是第三方不向其員工支付違禁補償金，並且該機構不為該實體提供的學生招聘服務單獨向第三方付款。”
DCL的指導方針指出，符合示例2-B的安排將被視為符合HEA和DOE法規的激勵性薪酬條款。我們的商業模式和與美國大學合作伙伴的合同安排旨在遵循DCL中的示例2-B。但是，DCL和激勵性薪酬規則中固有的模糊性使得美國能源部或法院，特別是在聯邦《虛假索賠法》下的 “舉報人” 索賠背景下，可能會不同意這種解釋。如果美國能源部或法院裁定我們的商業模式甚至分包商的做法不符合捆綁服務例外情況，則我們可能對第四章參與的大學合作伙伴承擔合同義務，例如使合作伙伴免受私人索賠或政府調查或償還第四章計劃資金的要求。即使此類索賠毫無根據，也可能造成聲譽損害，導致我們承擔鉅額的國防費用，導致我們的Title IV參與合作伙伴協議終止，並對我們簽訂新協議的能力產生負面影響。
此外，由於捆綁服務規則是由機構指導方針通過DCL頒佈的，沒有由法規或法規編纂，因此該例外情況有可能在沒有事先通知、公眾意見徵詢期或正式機構規則制定所附的其他行政程序要求的情況下被修改或刪除。DCL受到了評論員和議員的批評，包括美國眾議院撥款委員會2022年6月的一份報告，該報告敦促美國能源部撤銷該指導方針。2023年2月15日，美國能源部宣佈正在審查其關於激勵性薪酬合規的DCL指導方針。因此，如果該指導方針被撤銷或修改，此類變更可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響，因為我們可能需要改變或取代與第四章參與大學合作伙伴簽訂的協議中目前的學費收入分享模式。
此外，DCL在針對HEA或激勵性薪酬規則下任何具體薪酬安排的適當性的訴訟中將具有的法律權重尚不確定。
我們無法保證法院是否會維持DCL中的例外情況，也無法保證如何解釋。國會、美國能源部或法院對捆綁服務例外情況的修訂、取消或宣佈無效，無論是在涉及我們公司或大學合作伙伴的訴訟中，還是在不涉及我們的行動中，都可能要求我們改變商業模式，重新談判大學合作伙伴協議的條款，並可能損害我們的創收能力，從而可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。
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美國能源部的預期指導可能會將我們歸類為HEA下的第三方服務商（“TPS”），並可能給我們和我們的第四章參與的大學合作伙伴帶來新的合規負擔。
2023年2月15日，美國能源部發布了 “第三方服務商和機構的要求和責任”（“GEN-23-03”）。在 GEN-23-03 之前，根據美國能源部的長期政策，只有協助財務援助管理職能的公司才被歸類為TPS。GEN-23-03 擴大了 TPS 身份的範圍，將向 Title IV 參與大學提供（除其他外）招聘服務的公司也包括在內。參與TPS的第四章參與大學必須在TPS合同中包含具體條款，並且必須向美國能源部報告每份TPS合同。被歸類為TPS的公司受美國能源部的直接監督，對任何HEA違規行為負有與該大學的連帶責任，並且必須接受年度審計。在收到大量與 GEN-23-03 相關的意見和法律挑戰後，美國能源部推遲了 GEN-23-03 的實施，並打算在 2024 年發佈有關第三方服務商的最新指南。美國能源部沒有提供任何重新發放的時間估計。如果根據新的指導方針，我們被視為接受我們招聘服務的第四章參與大學合作伙伴，那麼為了逃避合規義務，這些大學合作伙伴可能會猶豫聘請我們提供招聘服務，並且我們在遵守TPS要求方面會產生額外費用，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
如果我們違反虛假陳述規則或類似的聯邦和州監管要求，我們可能會面臨罰款、制裁和其他責任。
根據我們與美國高校合作伙伴簽訂的合同，我們必須遵守美國能源部頒佈的其他法規和影響我們營銷活動的類似州法律，包括虛假陳述規則。虛假陳述規則範圍廣泛，適用於我們的員工或代理人可能就教育工作者合作伙伴計劃的性質、財務費用或項目畢業生的就業能力所作的陳述。為教育工作者合作伙伴提供服務的員工或代理人違反本規定或其他適用於我們營銷活動的聯邦或州法規可能會損害我們的聲譽，導致教育工作者合作伙伴協議終止，要求我們支付罰款或其他罰款、禁令或其他補救措施，並要求我們支付與賠償教育工作者合作伙伴免受私人索賠或政府調查相關的費用。任何此類結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
對於我們的某些產品，我們必須遵守《家庭教育權利和隱私法》（“FERPA”），不這樣做可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
FERPA 通常禁止高等教育機構在未經學習者同意的情況下披露學生教育記錄中的個人身份信息。某些位於美國的大學學位和證書合作伙伴以及Coursera for Campus的客户及其學習者向我們披露了源自或構成FERPA下學員教育記錄的某些信息。通過我們向這些機構提供服務的合同，我們間接受FERPA的約束。如果我們違反 FERPA，可能會導致嚴重違反與我們的一個或多個教育合作伙伴的協議，而 Coursera for Campus 的客户可能會損害我們的聲譽。此外，如果我們違反FERPA披露學員信息，美國能源部可能會要求教育工作者合作伙伴在至少五年內暫停我們對他們的學習者信息的訪問。
由於我們的客户和教育工作者在我們平臺上或通過我們的平臺訪問內容的活動，我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。
在某些情況下，客户和教育工作者可能會將各種文章或其他第三方內容發佈到我們的平臺上，用於課堂討論或異步課程。規範合理使用這些第三方材料的法律不準確，而且是逐案裁決的，這使得采用和實施管理這些做法的適當平衡的機構政策變得困難。因此，我們可能會因未經授權複製、分發或以其他方式使用本材料而對第三方承擔責任。此外，第三方可能指控與我們平臺上出現的內容有關的挪用、抄襲或類似索賠。任何此類索賠，包括誹謗、貶低、疏忽、違反保證、挪用公款或人身傷害的索賠，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並給我們的財務資源和管理人員帶來巨大壓力，無論索賠是否有根據。我們的各種責任保險可能無法充分或根本無法涵蓋此類潛在索賠，我們可能被要求或可能選擇更改或停止對此類材料的使用，其中可能包括更改或刪除課程或內容或更改我們平臺的功能，或者需要支付金錢賠償。
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目錄
儘管我們依賴各種成文和普通法框架和辯護，包括1998年《數字千年版權法》（“DMCA”）、1996年《通信規範法》（“CDA”）、美國的合理使用原則和歐盟（“歐盟”）的電子商務指令、法規之間的差異、豁免限制、維持豁免的要求以及許多司法管轄區的温和努力我們的運營可能會影響我們依賴這些框架和防禦措施的能力，或者給責任帶來不確定性用於教育工作者合作伙伴或學習者上傳的信息或內容，或由第三方以其他方式提供給我們平臺的信息或內容。例如，儘管CDA第230條為在線平臺提供了某些法律保護，使其免受與平臺用户發佈的內容相關的訴訟，但第230條面臨越來越多的訴訟挑戰和有關其保護範圍的立法提案，包括對第230條提出質疑的岡薩雷斯訴谷歌案，最高法院最近宣佈將審理該案。這些行動可能會增加像我們這樣的在線平臺訴訟風險的不確定性。再舉一個例子，歐盟通過了《數字單一市場版權指令》第17條，該條賦予版權所有者一些執法權，這些權利可能與根據DMCA向我們提供的美國安全港保護相沖突。歐盟成員國正在決定如何在其特定國家執行第17條。此外，美國和我們開展業務的其他國家的監管機構可能會出臺新的監管制度，增加對我們平臺上可用信息或內容的潛在責任，或者規定額外的義務來監控此類信息或內容，這可能會增加我們的成本。
我們受政府進出口管制和反腐敗法律法規的約束，這些法律法規可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。
我們的業務活動受到美國進出口和類似法律法規的各種限制，包括美國商務部的《出口管理條例》和美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括限制或禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體購買或出售某些技術、商品和服務。此外，各國監管某些技術的進口，並已頒佈或可能頒佈法律，這些法律可能會限制我們為學習者提供平臺訪問權限的能力，或者可能限制我們的學習者在這些國家訪問或使用我們的服務的能力。
儘管我們採取了預防措施來防止提供違反此類法律的平臺，但儘管我們採取了預防措施，但我們的平臺仍可能無意中違反了此類法律。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。我們還可能因處罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會或其他原因而受到不利影響。此外，各國監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分發平臺的能力或可能限制我們的學習者在這些國家訪問我們平臺的能力。我們平臺的變化或進出口法規的變化，例如增加對俄羅斯各方的制裁，以及暫停在俄羅斯活動的自由裁量決定，可能會阻止我們的國際學習者使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人進出口。進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的任何變化，都可能導致我們平臺的使用減少，或者我們向國際現有或潛在學習者出口或出售平臺訂閲的能力降低，或者可能限制我們獲取技術、服務或內容的能力。對我們平臺的任何使用減少或限制我們出口或銷售平臺的能力都將對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。
我們還受各種國內和國際反腐敗法律的約束，例如《美國反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂、反回扣法和反洗錢法規。這些法律法規通常禁止公司及其員工和中介機構出於不正當目的授權、提供、提供和接受不當付款或福利。這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的合規程序。儘管我們採取預防措施防止違反這些法律的行為，但隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和業務的增加，我們違反這些法律的風險也會增加。
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目錄
我們可能會參與索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的訴訟、訴訟、政府調查和其他程序。
我們可能會不時參與訴訟事務，包括知識產權、商業、就業、集體訴訟、證券、舉報、無障礙和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。例如，我們目前是集體訴訟的當事方，該訴訟指控某些違反VPPA的行為（定義見下文）。請參閲 “法律訴訟”。

此類問題可能非常耗時，會轉移管理層的注意力和資源，導致我們承擔鉅額費用或負債，或者要求我們改變業務慣例。此外，每個時期的訴訟費用和這些開支的時間很難估計，可能會發生變化，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時通過同意和解協議來解決爭議，即使我們有合理的索賠或辯護。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表（未經審計）附註中的附註9 “承付款和意外開支”。

與隱私、網絡安全和基礎設施相關的風險
如果有關我們的教育工作者合作伙伴、其員工或學生的敏感信息被泄露，或者如果我們或我們的第三方提供商受到網絡攻擊，我們平臺的使用可能會受到限制，我們可能會承擔責任，我們的聲譽也會受到損害。
儘管我們不直接收集、傳輸和存儲財務信息，例如信用卡和其他支付信息，除非在與企業客户相關的極少數情況下，否則我們會使用第三方支付處理器代表我們提供這些服務。我們還收集和存儲我們的教育工作者合作伙伴、學員和潛在學習者提供的某些個人數據，例如姓名、電子郵件地址以及與他們在我們平臺上的活動有關的其他數據。此類信息的收集、傳輸和存儲受嚴格的法律和監管義務的約束。我們的一些第三方服務提供商，例如身份驗證和付款處理提供商，也經常可以訪問個人數據。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，包括第三方許可的加密和身份驗證技術。但是，計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們無法或無法充分保護敏感信息。此外，可能存在欺詐或網絡釣魚行為，例如冒充我們的工作人員或教育工作者合作伙伴的人員，企圖從我們的學習者那裏獲取個人信息或以其他方式不當使用我們的平臺，這可能會使我們承擔責任，降低學習者和教育工作者合作伙伴對我們平臺的滿意度，或損害我們的聲譽。例如，我們曾多次出現用户冒充教授並邀請學員參加平臺外論壇以吸引學習者購買無關的教育內容的情況。
我們的平臺容易受到停電、電信故障和災難性事件，以及計算機病毒、蠕蟲、惡意代碼、入侵、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件和其他網絡攻擊的影響。這些事件中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或未經授權披露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被盜。隨着我們獲得更高的全球知名度，我們可能面臨更高的網絡攻擊目標。計算機能力的進步、新技術發現或其他發展可能導致網絡攻擊變得更加複雜，更難被發現。
如果我們未能或認為我們未能遵守我們的隱私政策、我們對學員或其他第三方的隱私或數據保護義務，或我們的隱私或數據保護法律義務，或任何導致未經授權訪問、發佈、使用或傳輸敏感信息（可能包括個人數據或其他數據）的安全危害，都可能導致消費者權益團體或其他機構對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明，並可能導致學習者失去對我們的信任我們，這可能有對我們的業務產生不利影響。此外，根據我們與學位合作伙伴和客户的協議條款以及我們的主要法律義務，我們負責調查和披露數據泄露的費用。除了在這種情況下調查和全面披露數據泄露相關的費用外，我們還可能承擔鉅額費用來補救數據泄露、鉅額罰款或受影響各方的私人索賠，而且我們的聲譽可能會受到損害。
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目錄
此外，如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞，導致平臺性能或可用性問題，或者敏感信息丟失或未經授權披露，我們的聲譽以及維持現有或吸引新的教育工作者合作伙伴和學習者的能力可能會受到重大不利影響，而我們現有的教育工作者合作伙伴可能會縮減課程規模或選擇不續訂協議，潛在學習者可能會拒絕註冊或繼續註冊我們的教育工作者合作伙伴計劃，而我們可能會可能會受到第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任的約束。此外，因違反我們的安全措施而造成的任何聲譽損害都可能導致潛在的教育工作者合作伙伴或學習者對我們公司的不信任。
我們和我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的資源或技術複雜性來預測或防止所有這些網絡攻擊。此外，用於未經授權訪問系統的技術經常發生變化，在針對我們或我們的第三方服務提供商啟動之前可能不為人所知。安全漏洞也可能是由於非技術問題造成的，包括我們的員工或第三方服務提供商的員工故意或無意的違規行為，或者設備被盜或丟失。
我們預計，與檢測和預防數據安全漏洞和其他安全相關事件相關的持續成本將持續增加。如果發生數據安全漏洞或其他與安全相關的事件，我們可能會產生額外費用。如果我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的系統或數據安全措施受到任何實際或感知的損失，或者未能防止或減輕個人或其他機密信息的丟失，以及延遲發現或提供任何此類泄露或損失的通知，都可能幹擾我們的運營，損害我們的安全措施的認識，損害我們的聲譽，導致一些學習者或教育合作伙伴減少或停止對我們平臺的使用或與我們的關係，並可能使我們受到訴訟，政府的行動，增加的交易費用、監管部門的罰款或罰款，或其他可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績的額外成本和負債。
如果我們的平臺因任何原因不可用，我們無法確定我們的保險是否能夠涵蓋或足以支付數據處理或數據安全責任或收入損失；該保險將繼續以經濟上合理的條件向我們提供，或者根本無法確定；或者任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括提高保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。
我們平臺的中斷或故障可能會導致我們的教育工作者合作伙伴和學習者對我們的平臺不滿意，並可能損害我們的聲譽。
我們平臺和底層技術的性能和可靠性對我們的運營、聲譽以及吸引和留住教育工作者合作伙伴和學習者的能力至關重要。我們的教育工作者合作伙伴依靠我們的平臺在線提供課程和項目，學習者必須頻繁可靠地訪問我們的平臺。我們的平臺很複雜，依賴於第三方提供的基礎架構，可能包含缺陷、錯誤或漏洞，也可能無法按預期運行。我們平臺的這些錯誤、缺陷、中斷、違規或其他績效問題可能會損害我們或我們的教育工作者合作伙伴的聲譽，降低教育工作者合作伙伴和學員的滿意度和留存率，對我們吸引新學員和教育工作者合作伙伴的能力產生負面影響，並可能導致學生和教育工作者合作伙伴因平臺上的任何此類缺陷或錯誤而遭受或產生的損失或與我們的平臺有關或產生的其他責任支付鉅額賠償。此外，我們的平臺或其底層技術的持續或反覆中斷可能會對我們和我們的教育工作者合作伙伴遵守適用法規和認證機構標準產生不利影響。
此外，如果我們無法準確預測平臺的增長速度或時機，則可能需要承擔大量額外成本來維持可靠性。我們還依賴互聯網基礎設施的開發和維護，包括維護具有必要速度、數據容量和安全性的可靠互聯網網絡。如果我們的技術基礎設施出現故障，或者未能成功擴展我們的技術基礎架構，那麼我們吸引和留住合作伙伴和學習者的能力、我們的增長前景以及我們的業務都將受到影響。
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目錄
我們已經經歷過並預計，將來，由於各種因素，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制以及一個或多個地區的網絡連接不足，我們將不時出現服務和可用性中斷、延遲和中斷，這可能會影響我們平臺上服務的可用性，並阻止或抑制學員訪問或完成我們平臺上的課程和課程的能力。特別是，我們的技術基礎設施目前由亞馬遜網絡服務（“AWS”）運營的第三方數據中心設施託管。此外，我們的平臺和底層技術由多個第三方提供商支持。其服務的任何中斷，或者 AWS 或任何其他第三方提供商未能處理我們平臺的需求，都可能嚴重損害我們的業務並損害我們的聲譽。我們無法控制我們使用的第三方提供商設施的運營，這些設施可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電以及類似事件或不當行為造成的損壞或中斷。
如果我們不保持學習管理平臺與客户使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入就會下降。
我們的許多客户使用應用程序編程接口將我們的學習管理平臺與某些學習管理系統或學習體驗平臺集成在一起，用於用户管理、使用情況報告和內容列表，我們預計這一客户數量還會增長。我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們能否將我們的平臺與第三方應用程序和軟件集成。應用程序的第三方提供商可能會更改其應用程序和軟件的功能，限制我們對其應用程序和軟件的訪問，或以不利的方式更改有關其應用程序使用和訪問這些應用程序和軟件的條款。此類變更可能會在功能上限制或終止我們在平臺上使用這些第三方應用程序和軟件的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與我們的學習者和教育工作者合作伙伴可以利用的新第三方應用程序和軟件整合，我們可能無法提供他們所需的功能，這將對我們的創收能力產生負面影響並對我們的業務產生不利影響。
我們的支付系統依賴於第三方提供商，並受不斷變化的法律法規的約束。
我們依靠第三方支付處理器來處理學員在我們的平臺上支付的款項。我們已經聘請了第三方服務提供商來提供基礎卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商表現不佳，或者他們終止了與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款續訂與我們的協議，我們將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理商提供的軟件和服務可能不符合我們的預期，包含錯誤或漏洞，受到損害或出現中斷，或者此類處理器可能會強加額外的身份驗證、驗證或其他要求。這些風險中的任何一種都可能導致我們失去接受在線支付、進行其他支付交易的能力，或者使我們的客户難以向我們付款，所有這些都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並損害我們吸引和留住教育工作者合作伙伴和學習者的能力。此外，如果這些提供商增加向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加。
與支付相關的法律法規很複雜，在美國和全球的不同司法管轄區之間有所不同。因此，我們需要花費大量時間和精力來遵守這些法律法規。任何不遵守規定的行為或聲稱我們未能遵守規定，或者我們的第三方服務提供商未能遵守規定，都可能使我們損失大量資源，可能導致責任，或可能迫使我們停止提供某些第三方支付服務。例如，在2021年底，印度儲備銀行對定期信用卡付款施加了額外要求，在金融機構滿足新要求之前，學習者無法使用這些機構的信用卡購買訂閲。2022年，尼日利亞銀行對外幣支出實施了限制，隨後宣佈了完全暫停國際信用卡交易的計劃。此外，隨着我們擴大國際業務，我們將需要適應國際支付方式的替代方案。隨着我們在未來擴大新支付方式的可用性，包括在國際範圍內，我們可能會受到其他法規和合規要求的約束。
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目錄
此外，通過我們與第三方信用卡處理商的協議，我們間接受支付卡協會的運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受電子資金轉賬規則的約束。這些規則和要求的任何更改都可能使我們難以或無法遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被處以額外的罰款和更高的交易費用，並失去接受學員的信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於互聯網和移動網絡的持續接入。
我們的教育工作者合作伙伴和學習者依靠互聯網和移動網絡訪問我們的平臺。互聯網服務提供商可能會選擇中斷或降低我們對平臺的訪問權限或增加此類訪問的成本。互聯網服務提供商或移動網絡運營商也可能試圖向我們收取提供平臺訪問權限的費用。2018年1月，聯邦通信委員會（“FCC”）發佈了一項命令，將寬帶互聯網接入重新歸類為信息服務，但須遵守《通信法》第一章的某些條款。除其他外，該命令取消了2015年通過的禁止寬帶提供商封鎖、損害或降低對合法內容、應用程序、服務或無害設備的訪問權限，或採取付費優先權的做法（例如，優先使用某些合法的互聯網流量而不是其他流量以換取更高的報酬）的規定。聯邦法院對該命令提出異議並予以確認，雙方拒絕就該裁決向最高法院提出上訴。許多州還頒佈了或正在考慮採取立法或行政行動，以監管寬帶提供商的行為。儘管拜登總統於2021年7月9日簽署了第14036號行政命令，其中除其他外，指示聯邦通信委員會恢復網絡中立規則，但我們無法預測聯邦通信委員會是否會恢復此類規則，如果恢復的話，該命令或州舉措是否會通過法院、聯邦或州立法或聯邦通信委員會的法律行動進行修改、推翻或撤銷。如果不實施網絡中立規則，我們的業務可能會增加成本，流失現有學員，削弱我們吸引新學習者的能力，並對我們的業務和增長機會產生實質性的不利影響。在美國以外，政府對互聯網的監管，包括網絡中立的概念，可能正在發展或根本不存在。結果，我們可能面臨歧視性或反競爭行為，這些行為可能會阻礙我們的增長前景，增加成本並損害我們的業務。
如果我們的學員和合作夥伴可用的移動解決方案無效，我們平臺的使用可能會下降。
近年來，越來越多的學習者通過我們的應用程序在移動設備上訪問我們的平臺。與某些移動設備相關的屏幕尺寸較小和功能減少可能會使使用我們的平臺變得更加困難，或者我們的教育工作者合作伙伴可能認為通過此類移動設備進行在線學習無效。主要通過移動設備訪問我們網絡的學員註冊我們平臺上提供的課程或認證計劃的頻率可能不如通過個人計算機訪問我們平臺的學員那樣頻繁，這可能會減少我們的收入。如果我們無法為教育工作者合作伙伴提供在移動設備上提供有益體驗的功能，那麼他們吸引學員參加其課程的能力可能會受到損害，因此，我們的業務可能會受到影響。
隨着新的移動設備和移動功能的發佈，我們在為其開發或支持應用程序時可能會遇到問題。此外，支持新設備和移動設備操作系統可能需要大量的時間和資源。
我們的移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的損害，例如：
•移動應用程序分銷商採取的行動；
•我們的移動應用程序受到的不利待遇，尤其是與競爭應用程序相比，例如將我們的移動應用程序放置在移動應用程序下載商店中；
•分發和使用我們的移動應用程序的成本增加；或
•移動操作系統（例如 iOS 和 Android）的變化降低了我們的移動網站或移動應用程序的功能，或者對競爭產品給予了優惠待遇。
如果我們的教育工作者合作伙伴或客户（包括學員）在訪問或使用時遇到困難，或者他們選擇不使用，我們的移動平臺、我們的增長前景和業務可能會受到不利影響。
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目錄
我們對個人信息和其他數據的使用和處理受與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束，我們不遵守這些法律和義務可能會損害我們的業務。
在我們的日常業務過程中，特別是在向學員推銷我們的服務時，我們會收集、處理、存儲和使用學員提供的個人信息和數據。許多聯邦、州和外國法律、法規和法規管理隱私、數據保護以及我們收集、使用、披露及以其他方式處理的個人信息和其他類型數據的收集、使用和保護。這些法律、法規和法規在不斷變化，我們預計，美國、歐盟和全球將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。
在美國，這方面的一個重要例子是《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法為加利福尼亞消費者提供了數據隱私權，併為受保公司提供了新的運營要求。CCPA規定，受保公司必須向加州消費者提供披露信息，並賦予這些消費者新的數據隱私權，包括要求受保公司提供收集的有關他們的個人信息副本的權利，要求刪除此類個人信息的權利，以及要求選擇不出售此類個人信息的權利。自2023年1月1日起生效的《加州隱私權法》（“CPRA”）對CCPA進行了重大修改，包括對受保公司規定了額外義務，擴大了消費者在某些敏感個人信息方面的權利以及反對出於行為廣告目的共享信息的權利，這可能會帶來進一步的不確定性，並要求我們承擔額外的成本和支出以努力遵守規定。CPRA還成立了一個新的國家機構，該機構將有權實施和執行CCPA和CPRA。此外，自2023年1月1日起生效的《弗吉尼亞州消費者數據保護法》、自2023年7月1日起生效的《科羅拉多州隱私法》和《康涅狄格州數據隱私法》，以及自2023年12月31日起生效的《猶他州消費者隱私法》都對受保企業施加了類似的要求。印第安納州（印第安納州消費者數據保護法）、愛荷華州（愛荷華州消費者數據保護法）、蒙大拿州（蒙大拿州消費者數據隱私法）和田納西州（田納西州信息保護法）最近也通過了新的隱私法，該法將在2024年至2026年之間生效。美國聯邦和州隱私法還有許多其他提案如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加美國市場合規的複雜性，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。此外，所有50個州都有法律，包括有義務向受影響的個人、州官員和其他人提供有關包含個人信息的計算機數據庫的安全漏洞的通知。這些美國各州隱私法律和其他與數據保護、隱私和信息安全相關的法律法規及其執行方面的內容尚不清楚，我們可能需要修改我們的做法以努力遵守這些法律法規。
《歐盟通用數據保護條例》和《英國通用數據保護條例》（合稱 “GDPR”）分別對處理歐盟和英國數據主體個人數據的企業規定了嚴格的數據保護要求。GDPR 範圍廣泛，對處理個人數據的公司提出了許多額外要求，包括要求所有個人數據處理都有合法依據，要求向個人披露數據處理活動，要求實施保障措施以保護個人數據的安全，在某些情況下制定強制性的數據泄露通知要求，以及要求在聘用第三方處理者時採取某些措施（包括合同義務）或將數據傳輸到海外。GDPR 還為個人提供了與其個人數據相關的各種權利，包括訪問權、刪除權、移植權、更正權、限制權和異議權。遵守GDPR仍然是一項繁重且可能代價高昂的義務，因為對具體要求的解釋是通過法院、執法決定和監管指導來進行的。此外，如果受GDPR約束的個人數據被轉移到不適當的司法管轄區（例如，歐盟客户在美國向我們傳輸個人數據），則在歐盟法院於2020年7月16日對C-311/18數據保護專員訴Facebook Ireland和Maximillian Schrems及相關人員案作出裁決後，歐盟法院和數據保護機構對此類傳輸的未來看法仍存在相當大的不確定性某些歐盟數據保護機構的執法行動（例如2023年5月的愛爾蘭數據保護委員會）。歐盟委員會發布了有關歐盟-美國的充足性決定2023 年 7 月 10 日發佈的數據隱私框架，允許將個人數據從歐盟傳輸到經該框架認證的美國組織，無需額外的傳輸機制。但是，歐盟已經對這一充分性決定的有效性提出了法律質疑，預計還會有進一步的質疑。
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其他國家的類似數據隱私法律、法規和法規也可能影響我們的業務。中華人民共和國於2021年11月1日實施了《個人信息保護法》，其中包括與GDPR的相似之處和不同之處。新加坡還於2021年修訂了其隱私法，對處理新加坡數據主體數據的企業規定了額外的義務，包括對國外轉移的限制。此外，自2020年底起生效的巴西通用數據保護法是一項全面的數據保護制度，部分以GDPR為藍本。2023年8月，印度議會通過了一項新的數據隱私法，即《2023年數字個人數據保護法》，該法徹底改革了印度的隱私制度。該法律已獲得總統同意，預計不久將生效。
此外，立法者和監管機構在人工智能方面的未來方針可能會對我們的業務產生重大影響。2023年10月30日，拜登總統簽署了第14110號行政命令，“安全、可靠、可信地開發和使用人工智能（AI）”，對私營企業的影響尚不清楚。2023年12月，歐盟就其《人工智能法》（“AI 法案”）達成臨時協議，該法案預計將於2026年全面生效。《人工智能法》將引入重大的合規義務，並對所有人工智能系統運營商的違規行為處以監管罰款。《人工智能法》的一個特殊風險是可能將教育背景下人工智能系統的某些用途歸類為高風險，這大大增加了與運行此類人工智能系統相關的合規負擔，這可能會使在某些用例中操作人工智能系統的可行性受到質疑。除非提案成為法律，否則這些要求對我們用例的全部範圍和適用性尚不確定。
我們尚無法完全確定這些或未來的法律、規章和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。這些法律、法規和規章可能因司法管轄區而異，有不同的解釋，並可能被解釋為與我們的做法相沖突。
此外，我們可能受適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型數據（包括個人信息）的合同要求的約束，並可能受與這些事項相關的自我監管或其他行業標準的約束，或自願遵守這些標準。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規章和法規，或履行我們或此類第三方正在或可能承擔的其他義務，都可能導致政府實體對我們提起訴訟或私人索賠和訴訟。例如，我們目前是集體訴訟的當事方，該訴訟指控某些違反VPPA的行為。請參閲 “法律訴訟”。任何此類訴訟的辯護成本都很高，可能需要花費大量的法律和其他費用以及大量的時間和資源，可能會導致罰款、罰款或其他責任，並可能損害我們的聲譽並對我們的業務和經營業績產生不利影響。在許多司法管轄區，不遵守保護、隱私和信息安全法律法規的執法行動和後果正在增加。在美國，違規行為可能產生的後果包括針對聯邦機構和州檢察長、立法機關和消費者保護機構授權頒佈的規章和條例採取執法行動。在歐盟，數據保護機構可能會對違反數據保護法的行為處以鉅額處罰，包括可能處以高達2000萬歐元或全球年收入的4％的罰款，以較高者為準。當局已表示願意處以鉅額罰款併發布命令，禁止處理不合規企業的個人數據。與消費者協會一樣，數據主體也有私人訴訟權，可以向監管機構提出投訴，尋求司法補救措施，並就違反適用的數據保護法而造成的損失獲得賠償。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出可能在法律上或合同上適用於我們的自我監管標準。如果我們未能遵守這些標準，即使沒有客户信息泄露，我們也可能會被處以鉅額罰款或成本大幅增加。
此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或可取地從根本上改變我們的業務活動和慣例，或者花費大量資源來修改我們的服務，並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們開發新功能的能力可能會受到限制。隱私、數據保護和信息安全問題，無論有效還是無效，都可能阻礙我們平臺的使用和發展，尤其是在某些國外。
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目錄
以不符合適用法律法規、導致知識產權損失或侵權，或導致意外披露的方式使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信，可能會損害我們的聲譽或使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着管理這些渠道使用的法律法規的發展，我們、我們的員工、合作伙伴或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或使我們面臨罰款或其他處罰。此外，我們的員工、我們的教育工作者合作伙伴或按我們的指示行事的第三方可能會故意或無意中以可能導致知識產權損失或侵權的方式使用社交媒體，並公開披露我們的企業、員工、學員、教育工作者合作伙伴或其他人的專有、機密或敏感個人信息。有關我們、我們的教育工作者合作伙伴或學習者的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
與知識產權相關的風險
任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力，並可能對我們的業務造成重大損害。
我們依靠知識產權、合同保護和其他做法相結合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權、商業祕密和專利法來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他人可能獨立開發相同或相似的技術和流程，或者可能不當獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，這可能使他們能夠提供與我們的服務相似的服務，這可能會損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標 “Coursera” 以及我們的徽標和標語。我們還擁有 “Coursera.org” 互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受互聯網監管機構以及每個適用司法管轄區的商標和其他相關法律的約束。如果我們無法保護我們的商標或域名，我們的品牌知名度和聲譽將受到損害，我們將承擔建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。截至2024年3月31日，我們已頒發了21項與平臺技術功能相關的專利，包括身份驗證、內容交付和導航以及自動化，這些專利將在2034年至2040年之間到期，還有一些美國待處理的專利申請也與我們平臺的某些技術功能有關。我們無法預測任何待處理的專利申請是否會導致已頒發的專利，從而有效保護和執行我們的知識產權。即使有專利問題，該專利也可能被規避或在美國專利商標局的訴訟中對其有效性提出質疑。此外，我們無法向您保證，技術和服務的每一項重要功能都將受到任何專利或專利申請的保護。此外，在我們為創新尋求專利保護的範圍內，我們可能申請的專利可能不會頒發，已經簽發或收購的專利可能不會給我們帶來任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑。由於與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準尚不確定，因此無法保證我們獲得的任何專利都能充分保護我們的發明或在法律挑戰中倖存下來。
第三方可能會質疑我們擁有或持有的任何專利、版權、商標以及其他知識產權和專有權利，也可能有意或無意地侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的專利、版權、商標和其他所有權。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而我們為保護和執行我們的專有權利所做的努力可能還不夠。即使我們確實發現了侵權行為，我們也可能需要提起訴訟來維護我們的知識產權。我們採取的任何執法措施，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力。此外，我們的努力可能會遭到質疑我們知識產權的有效性和可執行性的辯護和反訴，或者可能導致法院裁定我們的知識產權不可執行。如果我們無法經濟高效地保護或執行我們的知識產權，那麼我們的業務可能會受到損害。在任何這些法律訴訟中作出不利決定都可能限制我們維護知識產權或所有權的能力，限制我們的知識產權或所有權的價值，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。如果對我們的知識產權和所有權的保護不足以強制和防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能能夠更有效地模仿我們的服務和運營方法，市場上對我們業務和向客户和潛在客户提供的服務的看法可能會變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。
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我們可能會面臨知識產權索賠，這些索賠的辯護成本極高，可能需要我們支付鉅額賠償金，並可能限制我們未來使用某些技術的能力。
科技行業的公司經常因侵權或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。我們會定期收到聲稱我們侵犯、侵佔或濫用其他各方知識產權的通知。如果我們獲得更多的公眾認可，我們可能面臨更高的知識產權索賠主體的風險。針對我們的任何知識產權索賠，無論是否有法律依據，都可能耗時且昂貴的和解或訴訟，並可能轉移我們管理層的注意力。由於所涉及的複雜問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們可能無法成功地為自己辯護。
此外，我們的一些競爭對手擁有廣泛的已頒發專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利控股公司，都有能力投入大量資源來執行其知識產權。成功向我們提出的任何索賠都可能使我們承擔重大的損害賠償責任，並且我們可能被要求停止使用涉嫌侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們還可能需要為第三方知識產權尋求許可。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額特許權使用費或遵守不合理的條款，這將增加我們的運營開支。我們還可能需要開發替代性非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果我們無法為業務中任何涉嫌侵權的方面進行許可或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。
與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和專有信息的披露。
我們投入了大量資源來開發我們的知識產權和所有權。為了保護我們的知識產權和所有權，我們部分依賴與員工、被許可人、獨立承包商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止泄露機密信息，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們無法對這些方主張任何商業祕密權利。執行和確定我們的專有權利範圍可能需要昂貴而耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
我們對開源軟件（“OSS”）的使用可能會對我們提供解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們的平臺和解決方案的很大一部分都包含 OSS，將來我們可能會整合更多 OSS。OSS 通常可以自由訪問、使用和修改。在某些情況下，某些 OSS 許可證可能要求我們：(i) 免費提供包含 OSS 的解決方案；(ii) 為我們在合併或使用 OSS 的基礎上創建的修改或衍生作品提供源代碼；(iii) 根據特定 OSS 許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果分發我們使用的開放源碼軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一項或多項許可的條件，我們可能會被要求為此類指控承擔鉅額法律費用，可能被要求披露我們的專有代碼，並可能遭受重大損失，包括被禁止提供包含開放源碼軟件的解決方案以及被要求遵守上述一項或多項條件，可能會干擾我們提供受影響解決方案的能力。當事方也可能對我們提起訴訟，聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權。訴訟可能會消耗管理層的時間和精力，可能會增加我們的辯護成本，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
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出現在我們平臺上託管的內容中的個人可能會聲稱其權利受到侵犯。
出現在我們平臺上託管的視頻片段中的教師和學習者可能會聲稱，使用他們的肖像、圖像或其他貢獻的內容未獲得適當的作業、許可、同意和發佈。根據合同，我們的教育工作者合作伙伴必須確保其課程材料獲得適當的分配、許可、同意和發佈，但我們無法確定他們是否獲得了所有必要的權利。此外，有關公開權和隱私權的法律以及管理教師對教育內容所有權的法律不準確，是逐案裁決的，因此轉讓必要權利協議的執行尚不明確。因此，我們可能會因未經授權複製、展示、分發或以其他方式使用本材料而對第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使我們面臨昂貴的訴訟，並給我們的財務資源和管理人員帶來巨大壓力，無論索賠是否有根據。我們的各種責任保險可能無法充分或根本無法涵蓋此類潛在索賠，我們可能需要更改或停止對此類材料的使用，其中可能包括更改或刪除課程內容，或支付金錢賠償。此外，教師和學生的索賠可能會損害我們的聲譽，無論這種説法是否有道理。
與税務、會計和運營相關的風險
我們的業務需要繳納間接税。
對像我們這樣的企業適用間接税，例如銷售税和使用税、增值税、省税、商品和服務税、營業税、數字服務税和總收入税，是一個複雜且不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要做出重大判斷，我們會記錄可能變化的估計。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為目前尚不清楚現行法規如何適用於我們的業務。聯邦、州、地方或外國司法管轄區可能會尋求對像我們這樣促進電子商務的企業規定額外的申報、記錄保存或間接徵税義務。例如，在2018年，美國最高法院裁定，在某些情況下，儘管在線商家在該州沒有實體店，但仍可以要求在線商家對該州的交易徵收和匯出銷售税。間接税法的變更可能要求我們在徵收和匯付税款以及迴應審計方面承擔鉅額成本，如果我們為應對債務的增加而更改定價，這可能會影響我們的經營業績或損害我們的業務。
修訂現行税法、法規或法規，或頒佈新的不利税法、規章或法規，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
許多徵收税收和其他義務的基本法律、法規和法規都是在互聯網和電子商務發展之前制定的。美國聯邦、州、地方和外國税務機關目前正在審查從事電子商務的公司的適當待遇，並考慮修改現行税收或其他法律，這些法律可能會徵收與我們的活動相關的銷售税、所得税、消費税、使用税或其他税，和/或規定我們有義務徵收此類税款。如果對此類税收或其他法律、規章或法規進行修訂，或者頒佈了新的法律、規章或法規，其結果可能會增加我們的納税額或其他義務，無論是未來還是追溯地，都會使我們面臨利息和罰款；如果我們將此類費用轉嫁給教育工作者合作伙伴或學員，則減少對我們服務的需求；導致更新或擴展我們的技術或管理基礎設施的成本增加，或者在以下情況下實際上限制我們的業務活動範圍：我們決定不特別開展業務司法管轄區。因此，這些變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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我們使用淨營業虧損（“NOL”）結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
在之前的時期，我們已經產生了大量的聯邦淨資產。NOL 可以結轉以抵消未來的應納税所得額；但是，它們可能會過期、未使用，無法抵消未來的所得税負債。具體而言，《減税和就業法》對扣除自2018年1月1日或之後開始的納税年度產生的淨利潤施加了某些限制，包括限制使用NOL僅抵消應納税收入的80％，以及不允許NOL的結轉。儘管在2018年之前的納税年度產生的NOL仍可以無限制地用於抵消未來的收入，但最近的立法以及其他監管和經濟變化可能會限制我們使用NOL來抵消未來任何應納税收入的能力。根據州法律，我們的 NOL 同樣可能會過期。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條的規定，如果公司發生 “所有權變更”（通常定義為三年內其股權所有權的變動（按價值計算）超過50％，則公司使用其NOL和其他變更前税收屬性來抵消其變更後的應納税所得額或税收的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於被規則視為直接或間接擁有公司5％或以上股票的股東的所有權變動，以及因公司新發行股票而產生的所有權變動。根據這些規則，如果我們因股票的未來交易而發生一次或多次所有權變更，則我們使用NOL結轉抵消未來應納税所得額（如果有）的能力可能會受到限制。
我們報告的經營業績可能會受到公認會計原則變化的不利影響。
美國公認的會計原則須由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會（“SEC”）以及為頒佈和解釋會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的變化可能會對我們報告的經營業績產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變更的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。
如果我們對財務報告的內部控制（“ICOFR”）或我們的披露控制和程序無效，我們可能無法準確報告我們的財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。
我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）第 404 條的審計師認證要求。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須每年證明我們的ICOFR的有效性。SOX 要求我們維持有效的 ICOFR 和披露控制和程序。特別是，我們必須持續進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對財務報告的關鍵控制措施進行測試，以允許管理層和我們的獨立公共會計師事務所報告我們的ICOFR的有效性。如果我們無法遵守SOX的要求，或者如果我們或我們的獨立公共會計師事務所發現ICOFR存在被視為重大缺陷的缺陷，則我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
我們在及時、準確地報告財務業績方面可能會遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。結果，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。
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作為一家上市公司，我們的運營需要大量的成本和大量的管理層關注，我們可能無法有效或高效地管理上市公司的運營。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。我們的管理團隊和其他人員投入了大量時間來管理上市公司的運營，但我們可能無法有效或高效地管理我們的運營。例如，我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求、SOX 和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度的約束。如果儘管我們努力遵守這些法律、法規和標準，但我們仍未能遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，不遵守這些規定可能會使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。這些事件的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會任職或擔任高級管理層成員。因此，我們投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準。這項投資導致一般和管理費用增加。
如果我們無法招聘和留住熟練的會計和財務人員，我們的財務報告的質量和及時性可能會受到影響，這可能會導致發現我們的內部控制存在重大缺陷。由於我們報告的合併財務報表中的不準確或延遲而產生的任何後果都可能導致我們的股價下跌，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
與我們的普通股相關的風險
我們的普通股價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們的股票價格可能會波動並可能下跌，您可能無法以或高於收購股票的價格轉售股票。我們普通股的交易價格和交易量可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的經營業績以及其他財務和運營指標的變化，包括本10-Q表格中披露的關鍵財務和運營指標，以及這些業績和指標與分析師和投資者預期的比較情況；
•市場上對我們經營業績的猜測；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，關注我們的任何證券分析師的財務估算或評級發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•由全球健康危機造成的事件或因素，例如 COVID-19 疫情、戰爭或其他敵對行動爆發、地緣政治緊張局勢、恐怖主義行為、對這些事件的反應，或對任何此類因素或事件可能發生的看法；
•我們或競爭對手發佈的新服務或改進、戰略聯盟或重要協議或其他發展的公告；
•我們或我們的競爭對手發佈的合併或收購的公告或有關涉及我們或我們的競爭對手的此類交易的傳言；
•管理層、其他關鍵人員或董事會的變動；
•由於硬件、軟件或網絡問題、安全漏洞或其他問題導致我們的平臺中斷；
•全球經濟或我們經營所在司法管轄區的經濟實力，我們行業的市場狀況以及影響教育工作者合作伙伴和學習者的市場狀況；
•我們的主要股東和其他市場參與者的交易活動，我們的普通股所有權可能集中在他們身上；
•市場對我們的股票回購計劃的看法或反應；
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•整個股票市場的價格和成交量波動以及總體波動；
•股票市場的總體表現以及我們行業的表現；
•其他類似公司的經營業績；
•我們的業務或競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•新的法律或法規、對現有法律的新解釋或適用於我們業務的法規；
•針對我們的訴訟或其他索賠；
•可供公開交易的普通股數量；以及
•本表格 10-Q 中討論的任何其他因素。
此外，如果科技股、教育股市場或整個股票市場失去了投資者的信心，無論是由於上述任何因素還是其他原因，我們的普通股價格都可能由於與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下跌。我們的普通股價格也可能因影響其他公司的事件而下跌，即使這些事件並未直接影響我們。這些廣泛的市場波動，以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退或通貨膨脹，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，您可能無法從對我們的投資中獲得任何回報，並可能損失部分或全部投資。
一些股票交易價格波動的公司已成為證券集體訴訟的對象。如果我們成為此類訴訟的對象，則可能導致鉅額成本，並可能轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，截至2024年3月31日，在行使已發行股票期權或歸屬已發行的限制性和績效股票單位後，可發行31,430,924股股票。這些股東出售股票或認為可能發生此類出售可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
未來我們可能會發行額外的普通股、可轉換證券或其他股票。我們還預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和其他服務提供商發行普通股。此類發行將稀釋投資者，並可能導致我們的普通股價格下跌。此類發行的新投資者還可能獲得優先於我們普通股持有人的優先權。
我們的實際經營業績可能不符合我們的指導或分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們已經不時在財報發佈、財報電話會議或其他方式中發佈有關我們未來業績的指導方針，這些指導方針代表了管理層截至發佈之日的預期。如果給出，該指導方針（包括前瞻性陳述）將基於我們管理層編制的預測。預測基於許多假設和估計，這些假設和估計雖然具有數字特異性，但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是我們無法控制的。我們預計將繼續發佈指導方針的主要原因是為我們的管理層與分析師和投資者討論我們的業務前景提供基礎。無論有沒有我們的指導，分析師和投資者可能會公佈或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績抱有期望，對此我們不承擔任何責任。指導方針本質上必然是推測性的，可以預計，我們或分析師提供的指導中的部分或全部假設不會實現，或者將與實際結果有很大差異。如果我們的實際表現不符合或超過我們的指導或分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下跌。
在可預見的將來，我們不打算為普通股支付股息，因此您的任何投資回報將僅限於我們普通股價值的變化。
我們從未申報或支付過普通股的股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。此外，如果我們將來簽訂貸款或類似協議，這些協議可能會限制我們支付股息或進行分配的能力。因此，股東的任何回報將僅限於我們股價的上漲（如果有的話），這種上漲可能永遠不會發生。
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我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包括以下條款：
•授權我方董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行未指定優先股，其條款、權利和優惠由董事會決定，這些優先股可能優先於普通股；
•要求我們的股東採取的任何行動都是在正式召開的年度會議或特別會議上採取的，而不是書面同意；
•明確規定股東特別會議只能由董事會、董事會主席、總裁或首席執行官召開；
•制定向年會提交股東提案的預先通知程序，包括提名候選董事會的人選；
•確定董事會分為三類，每類董事會任期三年，錯開任期；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•前提是我們的董事只能出於正當理由被免職；
•規定我們董事會的空缺可以由當時在職的多數董事填補，即使少於法定人數；以及
•需要獲得董事會或至少66 2/ 3％的已發行股本持有人的批准才能修改章程和公司註冊證書的某些條款。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條通常禁止特拉華州公司在自任何利益股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行廣泛的業務合併。此外，作為中國人民銀行，我們作為收購目標的吸引力可能不如傳統公司，因此，您通過收購實現投資的能力可能受到限制。控制權變更交易或管理層變更的任何延遲或阻止都可能導致我們的股價下跌，或者可能阻止或阻止您可能支持的交易。
我們組織文件中的專屬法庭條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。
我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，除非我們書面同意選擇其他法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（如果該法院缺乏屬事管轄權，則為位於特拉華州的另一聯邦或州法院）應是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(ii) 任何訴訟聲稱我們的任何董事、高級管理人員違反了所欠的信託義務，或向我們或我們的股東提起的其他員工，（iii）根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或（iv）根據內政原則對我們提出索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的章程和章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。
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我們修訂和重述的章程還規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。其他公司組織文件中類似的專屬聯邦法庭條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，儘管特拉華州最高法院和某些其他州法院裁定，根據特拉華州法律，這種專屬聯邦法庭條款表面上是有效的，但尚不確定其他法院是否會執行此類條款，投資者也不能放棄對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。這項專屬聯邦法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們上述經修訂和重述的公司註冊證書和章程的規定。這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工提起此類訴訟。或者，如果法院認定我們章程中的這些條款對一項或多項特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，則我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分散。
與我們作為公益公司的存在相關的風險
儘管我們以特拉華州人民銀行的身份運營，但我們無法保證我們將實現我們的公共利益目標。
作為特拉華州PBC，我們需要創造公共利益，以負責任和可持續的方式運營，平衡股東的金錢利益、受我們行為重大影響者的利益以及公司註冊證書中確定的公共利益。無法保證我們將實現公共利益目標，也無法保證成為中國人民銀行的預期積極影響將得到實現，這可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
作為建設和平委員會，我們需要至少每兩年公開報告一次我們的總體公共利益業績，以及我們對成功實現特定公共利益目標的評估。如果我們不及時，無法提供此報告，或者與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人士對報告不滿意，那麼我們作為PBC的聲譽和地位可能會受到損害。
如果我們公開報告的認證B公司TM（“B Corp”）得分下降，或者如果我們失去了經過認證的B Corp資格，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。
我們已通過B Lab認證為B公司。B Corp 認證要求我們滿足嚴格的社會和環境績效、問責制和透明度標準。我們相信，我們的B Corp地位使我們能夠增強客户和教育工作者合作伙伴之間的信譽和信任。如果我們無法維持B公司的認證，我們的商業模式和品牌可能會受到損害。2022年，我們在首次公開募股後完成了重新評估，為了保持認證，我們必須每三年進行一次重新評估。B Lab的認證要求會定期變更和更新，包括最近發佈的擬議新框架，如果以目前的形式採用，可能會增加獲得認證的難度。是否r 因為你的 ch聲音，或者我們未能滿足B Lab的認證要求，失去認證可能會使人認為我們更注重財務業績，不再像B公司預期的價值那樣堅定不移。同樣，如果我們公開公佈的B Corp分數下降或者我們採取被認為與B公司價值觀不一致的行動，我們的聲譽可能會受到損害。
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作為中國人民銀行，我們專注於特定的公共利益目的併為社會產生積極影響，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
與特拉華州的傳統公司不同，特拉華州的董事負有信託責任，完全專注於股東價值的最大化，而我們的董事有信託義務不僅要考慮股東的利益，還要考慮公司的特定公共利益以及受我們行為影響的其他利益相關者的利益。因此，我們可能會採取我們認為符合受我們特定福利目的重大影響的利益相關者最大利益的行動，即使這些行動並不能最大限度地提高我們的財務業績。儘管我們打算將這種公益指定和義務用於為我們、我們的教育工作者合作伙伴和學習者提供總體淨收益，但它可能會導致我們在做出決定和採取行動時不尋求最大限度地提高業務收入，因此可以分配給股東。我們對長期或非金錢利益的追求可能無法在我們預期的時間範圍內實現，也可能根本無法實現，並且可能會對可供分配給股東的任何金額產生負面影響。因此，作為中國人民銀行並遵守我們的相關義務可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，這反過來又可能導致我們的股價下跌。
此外，作為中國人民銀行，我們作為收購目標的吸引力可能不如傳統公司，因此，您通過收購實現投資的能力可能受到限制。對於激進分子或對衝基金投資者來説，PBC也可能不是有吸引力的目標，因為新董事仍然必須考慮並適當考慮公共利益和股東價值，而股東可以通過衍生訴訟來強制執行這一目標。此外，通過要求PBC董事會考慮除股東價值最大化以外的其他選民，特拉華州人民銀行的法律有可能使董事會更容易拒絕敵對出價，即使收購將為投資者提供最大的短期財務收益。
我們的董事有信託責任，不僅要考慮股東的利益，還要考慮我們的具體公共利益以及受我們行為影響的其他利益相關者的利益。如果這些利益之間出現衝突，則無法保證這樣的衝突會以有利於我們的股東的方式得到解決。
儘管特拉華州傳統公司的董事必須做出他們認為符合股東最大利益的決定，但PBC的董事有信託責任，不僅要考慮股東的利益，還要考慮公司的特定公共利益以及受公司行為影響的其他利益相關者的利益。根據特拉華州的法律，如果董事做出符合合理目的的知情和無私的決定，則免於為違反這些義務而承擔責任。因此，與必須完全關注股東價值的特拉華州傳統公司不同，我們的董事不僅被允許，而且有義務考慮我們的特定公共利益和其他利益相關者的利益。如果我們的股東利益與我們的特定公共利益或其他利益相關者的利益發生衝突，我們的董事只能做出符合合理目的的明智和無私的決定；因此，無法保證這樣的衝突會得到有利於股東的解決，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，這反過來可能導致我們的股價下跌。
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我們關注公司作為中國人民銀行的長期最大利益，以及我們對所有利益相關者的考慮，包括我們的股東、學習者、教育工作者合作伙伴、員工、我們開展業務的社區以及我們可能不時確定的其他利益相關者，可能會與短期或中期的財務利益和經營業績相沖突，這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。
我們認為，關注公司作為中國人民銀行的長期最大利益，考慮所有利益相關者，包括我們的股東、學習者、教育工作者合作伙伴、員工、我們開展業務的社區以及我們可能不時確定的其他利益相關者，對於我們公司的長期成功和長期股東價值至關重要。因此，我們已經做出了並且將來可能會做出我們認為符合公司和股東長期最大利益的決定，即使這些決定可能會對我們的業務的短期或中期業績、經營業績、財務狀況或普通股的短期或中期表現產生負面影響。我們承諾為公司及其股東追求長期價值，這可能會以犧牲短期或中期表現為代價，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響，包括降低普通股所有權對專注於較短時間內回報的投資者的吸引力。我們追求長期成功和長期股東價值的決策和行動，其中可能包括調整我們的平臺以增強我們的學習者、教育工作者合作伙伴和我們運營的社區的體驗，包括提高我們平臺的信任和安全性，改變我們提供社區支持的方式，投資於與學員、教育工作者合作伙伴和員工的關係，投資和推出新的產品和服務，投資符合以下條件的社會影響力計劃我們的公眾福利目標或我們與地方或國家司法管轄區合作制定業務法律法規的方法的改變，可能不會帶來我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的業務、經營業績、財務狀況以及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。
作為中國人民銀行，我們可能會因平衡股東和公共利益的義務而面臨越來越多的衍生訴訟，這種訴訟的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
中國人民銀行的股東（如果他們個人或集體持有（i）公司2％的已發行股份，或（ii）在提起訴訟之日市值在200萬美元或以上的股份，則有權提起衍生訴訟，聲稱董事未能平衡股東和公共利益利益。此類衍生訴訟將受我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法庭條款的約束，要求在特拉華州衡平法院（或者，如果該法院缺乏屬事管轄權，則由位於特拉華州的另一聯邦或州法院審理）審理。傳統公司不存在這種潛在的責任。因此，我們可能會面臨越來越多的衍生訴訟，這將需要我們的管理層注意，因此，可能會對我們的管理層有效執行戰略的能力產生不利影響。此外，任何此類衍生訴訟都可能代價高昂，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
如果我們無法維持我們的公司文化和公共利益承諾，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要。此外，我們相信，我們作為PBC的地位以及我們致力於在全球範圍內提供靈活且負擔得起的世界一流學習機會，以支持個人發展、職業發展和經濟機會，這使我們與競爭對手區分開來，並促進了我們的教育工作者合作伙伴、學習者和員工之間建立在信任基礎上的關係。但是，我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持公司文化的能力，包括：
•需要識別、吸引、獎勵和留住在我們組織中擔任領導職位的人，他們認同並促進我們的文化、價值觀、使命和公共利益目標；
•我們的員工隊伍規模和地域多樣性不斷擴大，我們有能力在所有辦公室和員工（包括遠程工作環境中的員工）中促進包容性和一致的文化；
•市場對我們的公益目標的看法；
•可能使我們偏離使命、願景和價值觀的競爭壓力；
•快速發展的行業面臨的持續挑戰；以及
•越來越需要在影響我們的新業務領域發展專業知識。
如果我們無法維護我們的公司文化並表現出我們對PBC使命的承諾，那可能會損害我們的業務和聲譽。
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目錄

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股票證券
2023 年 4 月 26 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買不超過9,500萬美元的普通股，沒有到期日（“回購計劃”）。根據適用的證券法和其他限制，我們可以不時通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式回購普通股，包括使用旨在符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的條件的交易計劃。回購計劃可以隨時暫停或終止，並且不要求我們收購任何數量的普通股。 我們使用現有的現金和現金等價物為回購計劃下的股票回購提供了資金。
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中我們的月度股票回購詳情：
時期購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可能回購的股票的大致美元價值
（以千計）
2024 年 1 月— $— — $36,645 
2024 年 2 月— $— — $36,645 
2024 年 3 月431,783 $13.99 431,783 $30,614 
總計431,783 $13.99 431,783 $30,614 
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易安排
在截至2024年3月31日的三個月中， 以下董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）均採用了第10b5-1條交易安排，定義見第S-K條第408項，用於出售我們的普通股。每項規則10b5-1交易安排中受限制性股票單位（“RSU”）和股票期權約束的股票只有在滿足適用的歸屬要求後才能交易。此外，由於每項規則10b5-1交易安排的定價（例如未來目標股價）和時間條件，尚無法確定每個計劃在到期日之前實際將出售多少股票。根據每項規則10b5-1交易安排，可出售的最大股份數量自相關安排通過之日起確定。
開啟 2024年2月6日, Kenneth R. Hahn, 高級副總裁、首席財務官兼財務主管, 訂立了《規則》第 10b5-1 條交易安排其中規定最多銷售 (i) 686,756受行使股票期權約束的股份以及 104,167受股票期權歸屬和行使約束的股份，減去根據2023年2月14日達成的第10b5-1條交易安排出售的任何股份，(ii) 34,586我們普通股的股份，以及 (iii) 90,414股票受限於限制性股票單位的歸屬。該交易安排將於2025年4月30日或所有授權銷售提前完成後到期。
開啟 2024年2月7日, 小理查德·J·雅克, 高級副總裁兼首席人事官, 訂立了《規則》第 10b5-1 條交易安排其中規定最多銷售 (i) 45,341可行使股票期權的股份，以及 (ii) 為履行納税義務而扣留股份後的淨股數（尚不可確定），但最多可歸屬 200,170限制性股票。該交易安排將於2024年8月30日或所有授權銷售提前完成後到期。
開啟 2024年2月13日, 艾倫·B·卡德納斯, 高級副總裁、總法律顧問兼祕書, 訂立了《規則》第 10b5-1 條交易安排其中規定在扣留股份以履行納税義務後，最多出售淨股份（尚無法確定），但最多可歸屬 79,649限制性股票。該交易安排將於2025年5月30日或所有授權銷售提前完成後到期。
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目錄
開啟 2024年2月16日, 傑弗裏·N·馬吉昂卡爾達, 總裁、首席執行官兼董事, 訂立了《規則》第 10b5-1 條交易安排其中規定最多銷售 (i) 179,061受行使股票期權約束的股份，(ii) 149,649我們普通股的股份，（iii） 156,617受限於限制性股票單位歸屬的股份，以及 (iv) 1,389,673股票須行使馬吉昂卡爾達的配偶安妮·馬吉昂卡爾達持有的股票期權。該交易安排將於2025年4月30日或所有授權銷售提前完成後到期。
開啟 2024年3月1日, Michele M. Meyers, 會計副總裁兼首席會計官, 訂立了《規則》第 10b5-1 條交易安排其中規定最多可銷售 20,250我們普通股的股份。該交易安排將於2025年2月28日或所有授權銷售提前完成後到期。
這些第10b5-1條交易安排是在開放交易窗口內以書面形式簽訂的，旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1（c）條以及我們的證券交易政策的肯定辯護。
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有其他董事或高級職員 採用、已修改或 終止根據第S-K條例第408項的定義，“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
第 6 項。展品
展覽
數字		描述
3.1
經修訂和重述的Coursera, Inc. 公司註冊證書（以引用方式納入註冊人於2021年8月13日提交的10-Q表最新報告中提交的附錄3.1）。
3.2
經修訂和重述的《Coursera, Inc. 章程》（以引用方式納入註冊人於2021年8月13日提交的10-Q表最新報告中提交的附錄3.2）。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1#
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2#
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
____________________________
# 根據S‑K法規第601（b）（32）（ii）項和美國證券交易委員會第34-47986號新聞稿，本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就交易法第18條而言，不會被視為 “已提交”，也不會被視為以引用方式納入根據1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件中公司在多大程度上以引用方式將其納入其中。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
COURSERA, INC.
日期：2024 年 5 月 2 日
來自：/s/ Jeffrey N. Maggioncalda
傑弗裏·N·馬吉昂卡爾達
總裁、首席執行官兼董事
（首席執行官）
  
日期：2024 年 5 月 2 日
來自：/s/ Kenneth R. Hahn
Kenneth R. Hahn
高級副總裁、首席財務官兼財務主管
（首席財務官）
  
日期：2024 年 5 月 2 日
來自：/s/ Michele M. Meyers
Michele M. Meyers
會計副總裁兼首席會計官
（首席會計官）
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