2024年累進資本

管理層年度激勵計劃

1.修訂《計劃》。進步公司及其附屬公司(統稱為“進步”或“公司”)採納了“2024年進步資本管理年度激勵計劃”(“計劃”)，作為公司2024財年(“計劃年度”)投資專業人員薪酬計劃的一部分。該計劃以業績為基礎，不是佣金薪酬的形式，由進步公司董事會薪酬委員會(“委員會”)領導管理。本計劃下的付款(如果有的話)基於本計劃定義的公司績效，而不是員工個人績效。本計劃中對本公司投資組合的提及是指由累進資本管理公司(“PCM”)積極管理的本公司子公司和關聯公司各自的投資組合，本計劃中對本公司投資結果的提及僅指該等投資組合的投資結果。

根據董事會投資與資本委員會不時批准的投資指引，公司的投資專業人員將公司的資金進行投資。這些準則涉及最低平均信用質量和投資組合的存續期等問題，以及投資組合集中在單個發行人身上的程度限制。對準則的遵守情況進行例行監測，其變化必須報告給投資和資本委員會，並得到其批准。

2.邀請更多參與者。主要負責本公司資本管理職能的累進員工，包括本公司的首席投資官(“CIO”)，有資格被選中參與該計劃。除首席信息官外，首席信息官還將與首席執行官(“首席執行官”)或首席人力資源官(“首席人力資源官”)(“指定高管”)協商，挑選符合條件的員工參與該計劃。如果指定的高管(或對於首席信息官或任何其他高管，則由委員會決定)，參與者還可以參與由Progative維護的其他GainShare、獎金或激勵性薪酬計劃。本公司的其他合資格員工可由指定的管理人員在本計劃年度或在本計劃年度的任何時間選擇參加本計劃。在這種情況下，指定的執行人員將決定新參與者的目標百分比(如下所述)和其他參與條款(首席信息官或任何其他執行官員除外，所有決定都必須由委員會作出)。在本計劃中，所提及的“高管”係指美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或適用於本公司的紐約證券交易所規則所指的進步公司的高管。

3.制定年度激勵薪酬確定辦法。

A.年度獎勵付款。根據本計劃的條款，每位參與者可獲得年度現金獎金(“年度獎勵付款”)。任何參與者賺取的年度獎勵付款金額將通過應用以下公式確定：

年度獎勵薪酬=已支付的合格收入x目標百分比x績效因素薪酬

高盛支付了符合條件的收益。本計劃年度的已支付合格收入應包括以下各項：定期工資、帶薪休假工資(包括受保護的PTO-PSL，但不包括未使用的帶薪休假或終止時受保護的PTO-PSL的支出)、志願者休假工資、病假工資、假日工資、喪葬工資、軍補工資、加班費、班次差別工資以及上述任何項目的追溯付款，在每種情況下，參與者在計劃年度內作為進步的官員或僱員收到的工作或服務。

    

就本計劃而言，儘管有上述規定，已支付的符合條件的收入應不包括所有其他類型的補償，包括但不限於：支付給參與者的任何短期或長期傷殘賠償金；任何工人補償福利或賠償的收入替代部分；根據任何訴訟、訴訟或訴訟的判決或和解支付的任何金額，無論是法律上的還是衡平法上的，因參與者受僱於公司，或為公司或代表公司執行的工作或服務而產生或有關的任何金額；根據離職津貼(或遣散費)計劃支付的任何金額；任何獎金(包括PCM獎金計劃獎金或PCM年度獎勵計劃獎金)、GainShare或其他獎勵薪酬或獎勵(無論以現金或股權計價，或以現金或股權支付)，包括但不限於從任何可自由支配的現金基金支付；任何股息支付或股息等值金額；任何未使用的帶薪假期；任何未使用的志願者假期；以及適用法律要求公司支付給參與者的任何其他付款，用於在失業期間支付全部或任何部分工資或收入，無論是由於疾病、殘疾或其他原因(包括但不限於根據與產假、陪產假、父母身份或責任或疾病有關的政府當局的任何法規、規則或規定支付的付款)。

*計劃參與者的“目標百分比”應由委員會或在委員會的指導下確定，但任何參與者不得超過125%。目標百分比在不同的計劃參與者之間可能有所不同，並可能由指定的執行人員或在指定執行人員的指導下每年改變(對於首席信息官或任何其他執行幹事，則由委員會)。

*表現因素。“表現因素”將由委員會在計劃年度屆滿後根據公司固定收益投資組合(“固定收益組合”或“組合”)的表現，以及委員會決定的與公司投資專業人士表現有關的其他因素和資料而釐定。

在此之前，首先，將根據固定收益投資組合的全額應税等值總回報，與獨立數據來源確定的可比投資公司組(“投資基準”)在截至計劃年12月31日的一年和三年期間的總回報進行比較，確定一個指明的業績係數，如下所述。就本協定而言，“獨立數據源”應為委員會確定的第三方獨立數據源。在計劃年度結束後，獨立數據來源將根據本計劃附件I中規定的標準確定納入投資基準的公司。獨立數據來源還將向本公司提供每個投資基準公司截至計劃年度12月31日的三年期間的每月總回報數據。

此後，固定收益投資組合的最終投資結果將按市價計價，包括公司在計劃年度內實現的投資組合中持有的市政證券任何國家溢價税收減免收益的50%，以計算投資組合一年(2024年)和三年(2022-2024年)期間的全額應税等值總回報，每種情況下均按月複利。然後，固定收益投資組合在一年和三年期間(每個“比較期間”)取得的投資業績將與公司根據獨立數據來源為投資基準中的每家公司提供的月度業績數據確定的同期投資基準所包括的公司的總收益進行比較，並按月複利，以確定在每個比較期間，固定收益投資組合的業績與投資基準中的公司相比以百分位數為基礎下降的情況，如表二(“業績排名”)所進一步描述。

此外，將根據以下時間表，使用投資組合的業績排名來確定每個比較期間的業績得分在0.00至2.00之間：

如表二所示，時間表中確定的值之間的績效排名將以直線為基礎進行內插，以生成適用的績效分數。一旦確定了這些績效分數，將通過對一年和三年比較期間的績效分數取平均值來確定總體指示的績效係數。

此外，總體顯示的業績因數將在計劃年結束後向委員會報告，並附上委員會可能要求的證明文件。委員會可酌情審議其認為必要或適當的補充資料。此類信息可包括但不限於：

·對公司集團有利或不利業績的主要投資因素，如公司的持續期和收益率曲線狀況，以及其對固定收益市場部門的敞口程度，包括公司債券、住宅抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券、其他資產支持證券、政府債券、優先股和非投資級債券；

·公司在每個部門內的持有量相對於每個部門的一般市場構成；

·重大投資決策可能在多大程度上受到公司戰略或資本方面的考慮；以及

·公司運營、戰略決策或資本交易推動的重大投資組合現金流對投資結果的影響。

此外，委員會可選擇與其他人協商，包括但不限於管理層、董事會投資和資本委員會、董事會其他成員以及

外部薪酬和投資專業人員，用於評估公司投資專業人員本年度的表現。然後，委員會將確定績效因數，不同參與者的績效因數可能有所不同；但在任何情況下，任何參與者當年的績效因數不得超過2.00。

    

根據委員會的唯一判斷，如果獨立數據源(或其繼任者或受讓人)停止提供進行本計劃所需計算所需的數據，或以使本計劃所要求的比較沒有意義的方式修改信息，應使用符合附件I所述標準的可比公司的投資回報數據做出上述決定，該標準可由委員會全權酌情批准的另一家公認的投資行業數據提供商提供。

儘管本計劃有任何其他規定，固定收益投資組合不應包括由PCM以外的任何業務部門或領域管理的任何投資組合或在其指導下進行的任何投資。

        

4.加快付款程序；推遲付款。年度獎勵付款將在委員會確定業績係數後儘快確定並支付給計劃參與者，但不遲於緊接計劃年度的下一年3月15日。

任何有資格參加遞進公司高管遞延補償計劃(“遞延計劃”)的計劃參與者均可選擇根據本計劃支付給該參與者的全部或任何部分年度獎勵付款，但須遵守並符合遞延計劃的條款。如果計劃參與者已根據延期計劃做出此類選擇，則在此類選擇的範圍內，年度獎勵付款將根據延期計劃的條款貸記到該參與者的賬户中，而不是按照上一段所述支付給該參與者。

5、取消資格日期；請假；扣繳。除非委員會另有決定，且本合同另有明文規定，否則參與者必須是計劃年度(“資格日期”)的在職高級管理人員或正式員工，才有權獲得計劃年度的年度獎勵付款。個人(A)在任何計劃年度的12月1日或之後受僱，或(B)在資格日期之前因任何原因終止僱用的個人，無權獲得該計劃年度的年度獎勵付款。年度獎勵付款在支付之前不會賺取。

根據1993年《家庭和醫療休假法》(或同等的州或地方法律)、1991年的《美國殘疾人法》(或同等的州或地方法律)、經公司批准的休假、軍假或短期或長期殘疾(如果是長期殘疾，參保人仍是公司的僱員)在與計劃年度相關的資格日期休假的任何參與者，將有權根據參保人在計劃年度收到的已支付的合格收入，獲得計劃年度的年度獎勵付款。

累進有權在支付之前從任何年度獎勵付款中扣除任何聯邦、州、地方或外國政府就此類付款所需預扣的任何税款。

6.沒有其他計劃。參與者可被選中參加本計劃以及公司提供的一項或多項其他激勵計劃。對於首席信息官或任何其他高級管理人員，有關此類激勵計劃和管理人員參與的所有決定均應由委員會作出。在所有其他情況下，指定的高管應完全有權決定任何員工在計劃年度內應參與的一個或多個激勵計劃以及適用於每個此類計劃的權重係數(如果有)。

7.不允許轉讓。年度獎勵只支付給參與者，如果參與者死亡，則支付給參與者的遺產。除遺囑或繼承法或分配法外，不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓或擔保獲得本合同項下任何年度獎勵付款的權利。本協議的任何規定均不能阻止任何參與者在本協議項下的利益受到非自願扣押、徵收或其他法律程序的影響。

8.香港特別行政區政府。該計劃將由委員會管理或在其指導下執行。委員會將有權通過、更改、修正、修改和廢除其認為適當的管理本計劃的規則、指導方針、程序和做法。

委員會將完全有權決定該計劃的運作方式，解釋該計劃的規定，並在此基礎上作出所有決定。所有此類解釋和決定都是最終的，對Progative、所有計劃參與者、他們的遺產和受益人以及所有其他各方都具有約束力。此類解釋或裁定不得作為任何類似行動或決定的先例。委員會任何成員均不對真誠地採取或遺漏關於本計劃的任何行動或作出的任何決定承擔任何責任。

除非委員會另有決定，否則委員會在本協議項下的所有權力(包括但不限於管理本計劃、選擇有權參與本協議的人員、解釋本協議的規定、放棄本協議規定的任何要求和作出本協議規定的決定，以及選擇、批准、建立、變更或修改投資基準、業績目標和目標百分比的權力)均可由指定官員行使。如果指定的一名或多名幹事不能或不能參加，或該職位空缺，首席財務幹事可代替該幹事。

儘管本計劃有任何相反規定：(A)根據本計劃就首席信息官或被視為本公司高管的任何其他個人作出的所有決定只能由委員會作出；及(B)只有委員會才能確定上文第3.D.節所要求的業績係數。

9.不包括其他項目。

A.賠償。累進有權就根據本協議支付給在該計劃年度內任何時間擔任累進高管的參與者的任何計劃年度收回任何年度獎勵付款(或其適當部分，如下所述)，條件是：(I)年度獎勵付款是參考該計劃年度內某些財務或經營業績(其目的包括固定收益投資組合的表現)的成就來計算的；(Ii)該等財務或經營結果不正確，並在年度獎勵付款支付予參與者後三(3)年內由Progative重述；及

(3)如果重述的財務或經營業績在支付時已知曉，則年度獎勵付款不會全部或部分支付給參與者。無論有關參與者是否有過錯或以任何方式導致重述，該等補償權利均適用於進步。在這種情況下，累進將有權在該計劃年度向每個此類參與者追回，並且每個此類參與者將根據要求迅速向累進退還在該計劃年度支付給該參與者的年度獎勵付款的金額，該金額超過了如果年度獎勵付款是參照重述的結果計算的，並且不計利息；然而，在計劃年度內的任何時間，除非應付金額超過先前支付的年度獎勵付款的5%(5%)或20000美元(20,000美元)，否則進步計劃不會尋求向任何非執行官員的參與者追回此類金額。委員會可酌情以一次性付款、分期付款、從未來年度獎勵付款、年度GainShare付款或其他獎金付款中扣除、從任何其他補償中扣除、或其他適當機制的方式追回。在本段中，凡提及付款和已支付的金額，應視為包括因參與者的選擇而存入延期計劃的金額。

B.進一步的權利。儘管有前述A小節的規定，如果任何參與者在該計劃年度內的任何時間擔任高管，從事欺詐或其他不當行為(由委員會或董事會自行決定)，導致根據本協議用於確定特定計劃年度的年度獎勵付款的財務或經營結果全部或部分重述，進步將進一步有權向該參與者追回，該參與者將按要求退還相當於該計劃年度支付給該參與者的全部年度獎勵付款加上按8%(8%)年利率計算的利息的金額，或，如果較低，則為法律允許的最高比率，從向參與者支付獎金之日起計算。進步還有權向該參與者追回與向參與者追回年度獎勵付款並執行其在本B款下的權利而產生的成本和開支，包括但不限於合理的律師費。除適用法律另有規定外，本公司根據本B款追回該等款項的權利不受時間限制。在本段中，凡提及付款和已支付的金額，應視為包括因參與者的選擇而存入延期計劃的金額。

C.遵守法律和交易所的要求。根據本計劃確定和支付的年度獎勵付款應遵守所有適用的法律和法規。在不限制前述規定的情況下，即使本計劃中有任何相反規定，支付給參與者的年度獎勵付款(以及根據類似計劃支付給該參與者的任何付款)應受累進公司多德-弗蘭克退還政策的約束，該政策可能會不時修訂(統稱為“退還政策”)，並根據聯邦證券法和美國證券交易委員會以及任何適用的國家證券交易所的規則進行返還。追回政策在此引用作為參考。在本段中，凡提及付款和已支付的金額，應視為包括因參與者的選擇而存入延期計劃的金額。

D.權利並非排他性的。前述A至C小節所載權利為本公司根據任何適用法律或法規可能享有的任何其他權利或補救措施的補充，但不限於此。第A至C款中所包含的任何內容均不應

被視為限制了本公司根據適用法律對可能導致或促成本公司需要重報其財務業績的任何參與者享有的任何額外法律或衡平法權利或補救措施。如果第A至C款的任何規定或其任何部分被裁定為不可執行，則作出該決定的法院應有權修改或修改該條款，使其在適用法律允許的最大範圍內可執行，並在其修訂或修改後的形式中，該條款即可執行。

10.禁止終止；修改。委員會可隨時、不時自行決定暫停、終止、修訂或修訂全部或部分計劃。

11.償還無資金來源的債務。該計劃將沒有資金，根據該計劃應支付的所有款項將從進步公司的一般資產中支付。

12.沒有就業權。本計劃中的任何內容以及本計劃項下的任何行動均不得解釋為授予任何人繼續參與本計劃或繼續受僱於本計劃的權利，本計劃也不得限制本計劃的任何人員或員工在任何時間、在不給出理由的情況下改變其任何職稱、職責、權力或薪酬的權利。

13.取消抵銷權。累進有權不受限制地抵銷或從任何年度獎勵付款或本計劃下欠任何參與者的其他款項中追回該參與者欠累進的任何金額(包括根據第9條)。

14.指控行為不端。任何參與者都無權獲得任何年度獎勵付款，如果參與者在支付獎金之前，由於任何行動或不作為而被終止僱傭，而根據進步當時有效的僱傭慣例或政策，該行為或不作為構成立即終止僱傭的理由，由進步(或，如果是高管，則為委員會)自行決定。此外，任何擔任高管的參與者均無權獲得任何年度獎勵付款，前提是在支付獎金之前，參與者的僱傭關係因某種原因而被累進公司終止，或發生任何行為或不作為，構成因由終止僱傭關係的理由，或根據委員會全權酌情決定的公司當時有效的僱傭慣例或政策，構成立即終止僱傭關係的理由。就本第14條而言，“原因”應指參與者被重罪定罪或參與者未能就重罪起訴提出抗辯；參與者故意的不當行為或不誠實行為，在委員會的判斷下，其中任何行為都會損害進步的業務或聲譽；或(根據委員會的判斷)任何實質性違反公司《商業行為和道德守則》或《首席執行官/高級財務官道德守則》(如果適用於參與者)的任何規定，或參與者與進步之間的任何保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議或其他協議。

15.禁止受外國司法管轄區管轄的僱員。如果委員會認為有必要、適當或適宜遵守外國法律、慣例或税收，並促進該計劃的目的，委員會可在不修改該計劃的情況下，排除任何非在美國臨時或永久居留的僱員參加該計劃，或制定適用於向外國國民或外國參與者支付年度獎勵的規則

居民，在美國境外就業，或兩者兼而有之，包括不同於本計劃規定的規則。

16.廢除第409A條。本計劃下的付款旨在免除第409a條的約束，因為在付款日期之前不會產生任何具有法律約束力的年度獎勵付款權利，或者，因為根據第409a條的規定，任何付款都是短期延期；應相應地管理和解釋本計劃。儘管《計劃》有任何相反的規定，但如果委員會認定《計劃》下的任何付款可構成遞延補償，但須遵守第409A節，委員會可採取任何必要行動，以保留對此類付款提供的福利的預定税務處理。本計劃下的任何福利，如因根據延期計劃的條款延期而受到第409a條的約束，則應根據該計劃的條款支付。

17.沒有事先的計劃。本計劃取代所有先前的計劃、協議、諒解和安排，這些計劃、協議、諒解和安排涉及在進步投資組合的表現方面應支付或應付給進步的任何參與者的獎金或其他現金獎勵補償。在不限制前述一般性的情況下，本計劃取代並取代2023年累進資本管理年度激勵計劃(以下簡稱《前期計劃》)，後者是並應被視為已於公司2023財年的最後一天(《前期計劃終止日》)終止；但是，(A)在先前計劃終止日或之前結束的任何計劃年度中，根據先前計劃賺取和支付的任何獎金或其他款項不受終止的影響，並應根據先前計劃的規定支付給適當的參與人；(B)關於向執行幹事退還款項以及委員會和(或)指定官員根據先前計劃的行政和解釋權的任何規定應繼續有效。

18.不確定生效日期。本計劃自公司2024財年的第一天起採用並生效，並將在2024財年生效(該財年與進步的2024財年重合，但投資回報是按日曆年度計算的)。

19.依法治國。本計劃應受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋和解釋，這些法律適用於完全由俄亥俄州居民在該州訂立和履行的合同。

證物一

投資基準標準

在計劃年度結束後，獨立數據來源將從其記錄中確定構成計劃年度投資基準的公司，並將向本公司提供每個公司截至計劃年度12月31日的三年期間的每月總回報和任何其他相關數據。

如果獨立數據源能夠從其記錄中確定一家公司將被納入投資基準：

1. 該公司已提供有關其持有量和投資回報的月度數據，以確定或計算該公司的月度總回報，並評估該公司在截至計劃年12月31日的整個三年期間對以下各項標準的遵守情況;和

2. 在截至計劃年12月31日的三年期內，公司提供的信息始終顯示或獨立數據源能夠計算出該公司的投資組合滿足以下各項標準：

期限：有效期限為1.5年至5.0年。

信貸質量平均水平：A=A，或=AA，或=AAA，或=AAA+。

凸度(%)*>=-1

行業分配： 美國高收益公司債務