限制性股票單位獎勵協議
(2024年特別[時間/性能]-基於獎項)
本協議(以下簡稱“協議”)是在
(“授予日期”)之前和之間(“參與者”)和進步公司(“公司”)。
1.不同的定義。除非本協議另有定義或明確賦予不同的含義，否則本協議中的每個大寫術語應具有累進公司_股權激勵計劃(“計劃”)賦予它的含義。[如果獎勵是以業績為基礎的，並且下列情況適用：本協議中使用的財務和運營術語(例如，對業務線、單位或部門的引用)的使用與公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格(包括展品和其中包含的其他文件)中這些術語的使用一致。不言而喻，本文中提及的本公司的任何業績業績是指本公司及其子公司和關聯公司適用的綜合經營業績。]
2.榮獲中國限制性股票單位獎。本公司根據本計劃的條款，向參與者頒發由限制性股票單位(“限制性股票單位”或“單位”)組成的獎勵(“獎勵”)。[如果獎勵是以績效為基礎的，並且適用下列條件：獎勵是基於單位(“目標獎勵單位”)的目標獎勵價值。根據獎勵最終獲得的受限股票單位數量(如果有)將根據目標獎勵單位以及本協議規定的程序和計算確定。根據下文所載計算，最高潛在獎勵為若干單位，相等於_(_)乘以目標獎勵單位總和加上任何相關股息等值單位(“最高獎勵單位”)。][包括是否以績效為基礎的獎勵：該獎項的目的不是為了符合2017年11月生效的《守則》第162(M)(4)(C)節所規定的“基於績效的薪酬”。]
3.為本協議項下的參與者權利設定條件。本協議不會生效，參與者對獎勵或任何受限股票單位沒有任何權利，除非參與者完全簽署本協議並將其交付給公司。在本公司的全權決定下，此類執行和交付可通過電子方式完成。[如果適用，包括：如果參與者在俄亥俄州梅菲爾德村晚上11：59之前仍未簽署和交付本協議，時間為[日期待定]，則該獎項將被全部沒收。]
4.取消限制；歸屬。
(A)符合本計劃和本協定的條款和條件，包括以下第__段的規定[關於終止僱傭關係的章節]，參賽者在單位中和對單位的權利應被授予，如果有的話，[根據以下時間表，於_/]:
[如果獎勵是基於時間的，包括歸屬時間表，包括在滿足合格的退休資格要求時的任何歸屬，還請注意，該時間表可在必要或適當時根據公司的單獨決定權進行修改，以消除或最小化歸屬時間表中的部分單位]
[如果獎勵是以績效為基礎的，則包括計劃允許的績效目標、規定在薪酬委員會證明目標已經實現時歸屬的規定、關於委員會酌情決定權的規定，以及確定績效和相關因素的相關計算(和計劃允許的排除)(如果適用)。]
[如果獎勵是基於時間的：根據本協議授予的受限股票單位應按照上述規定進行歸屬，除非在歸屬日期之前，獎勵和適用單位已被沒收或已根據計劃或本協議的條款和條件進行加速歸屬。][如果獎勵是基於績效的，則包括在內：獎勵應根據前述規定授予，並受前述規定的約束，除非在認證日期之前，根據本計劃或本協議的條款和條件，獎勵已被沒收或已被加速授予。]
__. [如果獎勵是以績效為基礎並且適用的語言，則包括：獎勵到期。儘管本協議有任何相反規定，但如果參賽者在俄亥俄州梅菲爾德村時間_(“到期日”)晚上11：59或之前仍未按照本協議第4段的規定享有獲獎權利，則本獎項將於晚上11：59終止。在到期日。期滿後，該獎項將自動終止，參賽者將不再享有與該獎項有關的進一步權利。]
__. [如果獎勵是基於時間的，並且包括股息等價物，則包括：股息等價物。除第__段另有規定外，對於在任何單位適用的限制期內發生記錄日期的股息，參與者應就每個尚未發行的限制性股票單位獲得等值的股息，[關於每個既有但尚未分配的限制性股票單位(如所設想的[解決409A規定的6個月延遲的段落])]，以及本段規定的股息等價物先前再投資所產生的任何股息等價物單位(定義見下文)。如此入賬的所有股息等價物將被視為在適用股息或分派給公司股東之日，以股息等價物的總價值除以該日股票的公平市價(四捨五入至整個單位的千分之一，或公司以其他方式合理確定)確定的股息等價物的數量，再投資於受限股票單位；然而，如果股息等價物因計劃第3(A)節的實施而不能再投資於單位，則此類股息等價物將作為現金價值計入參與者，該現金價值應由公司持有(不含利息)，符合本協議的規定。根據本款規定進行股利再投資的任何單位，在本文中稱為股利等值單位。股息等價物應遵守與其相關的限制性股票單位相同的條款和條件，並應同時歸屬或沒收(視情況而定)；但條件是[(x)]如果任何受限制股票單位的限制期在股息的記錄日期之後但在股息支付日期之前結束，則與該股息和限制期即將結束的單位有關的任何股息等價物將在該股息支付日期後在切實可行的範圍內儘快以現金或股票支付，由公司全權酌情決定。[，以及(Y)如果[涉及第409A條所規定的6個月延遲的任何段落]如果任何股息的記錄日期在適用的歸屬日期之後但在適用的交付日期之前(如下文第8(D)(I)段所定義)，則與該股息相關的任何股息等價物將以現金支付。
或庫存，由公司全權酌情決定，在交貨日期後或在切實可行的範圍內儘快交付].
__. [如果獎勵是以業績為基礎並且包括股息等價物，則包括：股息等價物。除第__段另有規定外，對於在任何單位適用的限制期內發生記錄日期的股息，參與者應就每個尚未發行的限制性股票單位獲得等值的股息，[關於每個既有但尚未分配的限制性股票單位(如所設想的[涉及分發中可能延遲6個月的部分)]]以及本款規定的股息等價物先前再投資所產生的任何股息等價物單位(定義見下文)。如此入賬的所有股息等價物將被視為在向公司股東作出適用股息或分派之日，根據目標獎勵單位和先前股息等價物再投資產生的任何股息等價物單位，以股息等價物的總價值除以該日股票的公平市價(四捨五入至整個單位的千分之一，或公司以其他方式合理確定)確定的單位數為基礎，再投資於受限股票單位；然而，如果股息等價物因計劃第3(A)節的實施而不能再投資於單位，該等股息等價物將根據目標獎勵單位和先前股息等價物再投資產生的任何股息等價物單位作為現金價值計入參與者，該現金價值應由公司持有(不包括利息)，符合本協議的規定。根據本款規定進行股利再投資的任何單位，在本文中稱為股利等值單位。股息等價物應遵守與本獎勵中規定的目標獎勵單位相同的條款和條件，並應同時授予或沒收(視情況適用)，條件和比例相同；但[(x)]如果獎勵在股息的記錄日期之後但在股息支付日期之前歸屬，則與該股息和歸屬日期歸屬的單位有關的股息等價物將在該股息支付日期後在切實可行的範圍內儘快以現金或股票的形式支付，由公司全權酌情決定[以及(Y)如果[涉及分配可能延遲6個月的部分]適用，且任何股息的記錄日期發生在適用的歸屬日期之後但在適用的交付日期之前(定義見[適用部分]，則與該等股息有關的任何股息等價物將於交割日期當日或在切實可行範圍內儘快以現金或股票支付，由本公司全權酌情決定。].]
__。所有單位不得轉讓。除遺囑或世襲和分配法則外，參與者不得轉讓任何限制性股票單位(以及股息等價物)。如果根據法院命令轉讓或轉讓全部或部分獎勵，則該轉讓或轉讓不對本公司負責，本公司有權從本獎勵中抵銷本公司或其任何子公司或附屬公司因此類轉讓或轉讓企圖而產生的任何費用(包括律師費)。
__。終止僱傭關係。除本計劃或本段另有規定或委員會另有決定外，如參與者因任何原因終止受僱於本公司或任何附屬公司或聯營公司，獎勵及參與者在終止受僱時持有的所有未歸屬或受限制的限制性股票單位(及任何相關股息等值)，將於終止後立即自動沒收。[描述任何例外情況，包括因死亡、殘疾或退休引起的例外情況。]本款規定不得解釋為以任何方式改變本計劃第11節的規定。
__。在歸屬時不接受交付。在符合本計劃和本協定規定的前提下[包括但不限於，[任何涉及潛在6個月延遲的部分]於授予全部或部分獎勵後，本公司將向參與者交付一股股票，以換取每個該等歸屬的限制性股票單位和與之相關的每個股息等值單位以及任何其他相關股息等價物的現金，而適用的限制性股票單位(及任何相關股息等價物)將予註銷。除非本公司在適用交付前的任何時間另有決定，否則每個零碎限制性股票單位(及相關股息等值單位)應歸屬並以相等比例的股票進行結算。[如果獎勵是基於時間的，則包括以下句子：儘管如上文所述，對於任何屬於守則第409A節所定義的“指定員工”的參與者，如果第409A節要求延遲交付普通股，則任何普通股的交付將推遲六(6)個月加歸屬日期後的一(1)天。][如果獎勵是以業績為基礎的，則應包括以下句子：該等股票的交付應在認證日期後或在切實可行的範圍內儘快交付，但在任何情況下不得遲於認證日期發生年份的下一個日曆年度的3月15日。]然而，即使本計劃或本協議有任何相反的規定，如果委員會根據本公司的通知合理地預期，股票的交付將違反聯邦證券法或其他適用法律，則本協議項下的股票交付應被推遲；前提是，公司應根據本計劃和本協議的規定，在委員會根據公司的通知合理地相信該交付不會導致違反規定的最早日期，按照計劃和本協議的規定交付股票。
__.被取消資格的活動。儘管本協議有任何其他規定，如果委員會確定參與者正在從事或已經從事了一項取消資格的活動，則應適用本計劃第10(B)節的規定。參賽者違反第__款以及參賽者與公司或其任何子公司或關聯公司之間的任何競業禁止協議，應構成對取消資格活動定義第(Iii)款所指的“參賽者與公司之間的協議”的“實質性違反”。[注：根據需要修改章節，以處理與協議中其他地方包括的任何限制性公約的相互影響。]
__。他們不交税。不遲於下列日期[税款到期了]，參與者應向公司支付或作出令委員會滿意的安排，支付法律要求就該金額預扣的任何税項和其他項目。公司在本計劃和本協議下的義務應以該等付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司及其子公司和關聯公司有權從以其他方式應付給參與者的任何付款中扣除任何該等税款。在歸屬問題上[(或交貨日期，如適用)]在該歸屬日期歸屬的任何獎勵分期付款、限制性股票單位和任何相關的股息等值單位[(或在該交貨日分發)]將按該日公司股票的公允市值進行估值。
[如果獎勵是基於業績的：除非委員會另有決定，否則參與者必須通過向公司交出價值足以滿足最低預扣義務的受限股票單位和/或股息等價物(或由於歸屬而可發行的股票)來滿足因歸屬受限股票單位和相關股息等價物而產生的最低法定預扣義務(“最低預提義務”)。]
[如果獎勵是基於時間的：除非委員會另有決定，參與者必須滿足因歸屬受限股票單位和相關股息等價物而產生的最低法定預扣税義務(“最低預扣義務”)，或者(A)向公司交出隨後歸屬或分配的受限股票單位(或可發行的股票[此類事件/歸屬])以足以支付最低預扣責任的價值，或(B)以現金或(如本公司可接受)支票或其他票據向本公司支付適當金額。除非參與者通知公司參與者選擇使用另一種支付方式，否則參與者應被視為已選擇向公司交出歸屬或分配的受限股票單位(或可發行的股票[此類事件/歸屬])具有足以滿足最低扣繳義務的價值。]
在任何情況下，參與者都無權通過交出當時未歸屬的限制性股票單位來履行任何最低預扣義務[或在該交割日期進行分配/或參與者根據上文第_段選擇推遲的任何限制性股票單位]。任何參與者要求在履行最低扣繳義務之日之前交出參與者持有的股票來履行最低扣繳義務的請求，必須事先得到委員會的明確批准。所有股票單位或股份的付款和交出以及任何要求批准替代付款安排的請求，必須由參與者按照本公司可能採用的相關程序進行，並遵守委員會已經或可能採用的規則。
__. [如果獎勵是基於績效的，則包括以下內容：補償。根據美國證券交易委員會和任何適用的國家證券交易所的聯邦證券法和規則，本公司的多德-弗蘭克追回政策(統稱為“追回政策”)和補償應受該公司的多德-弗蘭克追回政策的約束。追回政策在此引用作為參考。本段的規定是對本計劃第14(H)節規定的公司權利的補充。]
[不與計劃相牴觸的任何附加或修改的條款，包括涉及非招標、競業禁止和不披露信息的條款。]
__。這是整個協議的基礎。本協議構成雙方之間關於授標的完整協議，並取代和取消雙方之間與授標有關的任何其他協議、陳述或溝通，無論是口頭或書面的，但本協議在任何時候都應受本計劃的約束。[注：必要時予以更改，以排除不打算被取代的其他裁決、協議和規定。]
__.《憲法修正案》。委員會可在本計劃第12條允許的最大範圍內修改本獎項的條款。
__. 法律的選擇。本協議應被視為在俄亥俄州制定和執行，並應根據俄亥俄州法律管轄、解釋和解釋，不考慮法律衝突條款。
__. 致謝。參與者：（i）確認收到了與該計劃相關的計劃描述副本，並表示參與者熟悉該計劃描述中規定的該計劃的所有重要條款;（ii）接受本協議和獎勵，但須遵守所有規定
計劃和本協議的條款;並且（iii）同意接受委員會與計劃、本協議或裁決相關的所有決定和解釋為具有約束力、決定性和最終的。
參與者根據公司採用的程序以電子方式接受獎項，證明其同意本協議的條款和條件，並打算接受本協議的約束。一旦參與者接受，本協議將立即對參與者和公司具有約束力並可執行。
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作者：
副總裁兼祕書