附錄 10.2

AEGIS 資本公司

2022年11月21日

個人和機密

首席執行官温偉先生

團車有限公司

海淀區羊坊店路21號瑞海大廈9樓

北京，100038

親愛的温先生：

本配售 代理協議（以下簡稱 “協議”）的目的是概述我們的協議，根據該協議，Aegis Capital Corp.（“Aegis”） 將 “盡最大努力” 擔任美國的配售代理，處理與TuanChe Limited （統稱 “子公司和關聯公司”）根據 擬議配售（“配售”）與 提議的配售（“配售”）相關的證券，根據《證券法》的定義，“公司”） 的美國存托股份（“ADS”）和認股權證（“證券”）。本協議 規定了配售前提的某些條件和假設。公司確認，簽訂本協議 和完成與Aegis的配售不會違反或以其他方式違反公司對任何其他投資 銀行的義務。

我們的協議條款如下 ：

1。訂婚。 公司特此聘請Aegis擔任公司與擬議配售有關的 獨家配售代理人和投資銀行家，任期自本協議發佈之日起，或在 完成配售後的十 (10) 個工作日結束，以較早者為準（“合約期”）。在合約期內或直到配售完成 之前，只要安吉斯在公司合理的判斷下真誠地為 配售做準備，公司同意不向任何其他融資來源（無論是 股權、債務還是其他）、任何承銷商、潛在承銷商、配售代理人、財務顧問、投資銀行公司徵集、談判或簽訂任何協議與發行公司債務或股權證券有關的任何 其他個人或實體。

2。 展示位置。此次配售預計將包括註冊直接發行不超過1500萬美元（“訂閲 金額”）的公司ADS以及按與投資者商定的價格購買ADS的認股權證。除此處提及的其他事項和其他慣例條件外，Aegis將 充當配售代理人，前提是完成 Aegis 對公司及其關聯公司的盡職調查審查，納斯達克資本市場（“交易所”） 批准即將發行的證券 ，以及執行公司與投資者之間與配售有關的 的最終交易協議（“交易文件”））。本次配售的實際規模、公司擬發行的證券 的確切數量以及發行價格將是公司與投資者持續談判的主題。

1345 美洲大道，紐約，紐約 10105 (212) 813-1010/Fax (212) 813-1047

FINRA、SIPC 成員

3.承保 補償。承保折扣將為訂閲金額的8.0％。

4。註冊 聲明。在公司決定進行配售的範圍內，公司將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編寫一份涵蓋未來證券的F-3表格（文件編號333-264942）註冊聲明的招股説明書補充文件（“招股説明書 補充文件”），並將其提交給美國 州證券交易委員會（“委員會”）以此類配售方式提供和出售， 註冊的直接配售是通過在招股説明書補充文件中下架進行的。招股説明書補充文件及其所有修正案 及其補充（統稱為 “註冊文件”）的形式將使Aegis和Aegis的律師感到相當滿意 。除Aegis專門為納入註冊 文件而以書面形式提供的任何信息外，公司將對註冊文件以及公司或代表公司向證券的任何實際或潛在投資者提供的任何其他書面或口頭 通信的內容全權負責，公司表示 並保證截至要約或出售證券之日此類材料和其他通信不會證券，包含 任何不真實的重大事實陳述或根據作出這些陳述的情況，省略了在其中必須陳述的或在其中作出 陳述所必需的重大事實，不得誤導。如果在 完成證券的要約和出售之前的任何時候發生的事件導致註冊文件包含對重要事實的不真實陳述，或者省略了在其中陳述所必需的重大事實，從 作出這些陳述的情況來看，不產生誤導性，公司將立即將此類事件通知Aegis，Aegis將暫停此類事件的招標在公司更正此類陳述之前，潛在的 購買者或遺漏。本協議將根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條通過註冊文件修正案提交，或作為報告的附錄提交，並以引用方式納入註冊文件。

5。封鎖。 交易文件將規定，除其他事項外，公司的董事、執行官和持有 至少百分之十（10%）已發行普通股的股東將簽訂慣例 “封鎖” 協議，在自配售截止之日起九十（90）天內，以支持Aegis和投資者合理接受的形式；但是，前提是 封鎖協議各方的任何出售均應受封鎖協議的約束，並進一步規定，此類 股均不得出售可在公開市場上銷售，直至上述九十（90）天期限到期，在每種情況下， 都受封鎖協議規定的慣例例外情況的約束。

6。公司 停滯不前。除其他事項外，交易文件將規定，公司將同意，在自配售截止之日起九十 (90) 天內，未經Aegis事先書面同意，它不會 (a) 直接或間接地出售、出售、發行 或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何股權或任何可轉換為或可行使 或可兑換成股權的證券公司；(b) 向委員會提交或安排向委員會提交任何與發行公司任何股權有關的 註冊聲明或任何可轉換為公司股權或可行使或可兑換為公司股權的證券； 或 (c) 訂立任何協議或宣佈打算採取本 第 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動（所有這些事項，“停頓期”）。只要在上述九十（90）天期限到期之前均不得在 公開市場上出售此類股權證券， 停頓期不得禁止以下事項：（i）通過股權激勵計劃和根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權， ，並在S-8表格上提交註冊聲明；以及（ii）發行與收購 或戰略關係相關的股權證券，其中可能包括出售股權證券。在任何情況下，在停頓 期內的任何股權交易都不應導致以低於本文所述配售價格向公眾出售股權。

7。開支。 公司將負責並支付與配售有關的所有費用，包括但不限於 (a) 與委員會證券註冊有關的所有申報 費用和開支；(b) 所有FINRA公開發行申請費； (c) 與公司股票或股票掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和開支；(d) 所有 費用、支出以及與這些州和其他州的 “藍天” 證券 法律規定的證券註冊或資格相關的支出Aegis可以合理指定的司法管轄區（包括但不限於所有申報和註冊 費用，以及公司 “藍天” 律師的合理費用和支出），除非不需要在公司交易所上市時提交此類文件；（e）與Aegis等外國司法管轄區的證券法規定的證券註冊、 資格或豁免有關的所有費用、支出和支出指定； (f) 所有郵寄和打印招聘文件的費用；(g) 在 將證券從公司轉讓給Aegis時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）；（h）公司會計師的費用和開支；以及（i）75,000美元，用於支付Aegis律師的合理律師費用和支出。

8。終止。 儘管此處包含任何相反的規定，但公司同意，與費用支付、 費用報銷、賠償和捐款、保密、衝突、獨立承包商以及放棄 接受陪審團審判的權利相關的條款在本協議終止或到期後將繼續有效。儘管此處包含任何相反的規定， 公司有權根據FINRA規則5110 (g) (5) (B) (i) 以正當理由終止協議。在 下述合約期間：(i) 除與Aegis協調外，公司不會、也不會允許其代表聯繫或 招募機構、公司或其他實體或個人作為證券的潛在購買者；(ii) 公司 不會進行任何替代配售的融資交易。此外，公司同意，在Aegis參與下文 期間，潛在投資者的所有詢問都將轉交給Aegis。

9。宣傳。 公司同意，未經Aegis事先書面同意，不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳， 不得無理地拒絕此類同意，自發布之日起一直持續到配售的最後結束。

10。信息。 在合約期內或直到交易結束，公司同意與Aegis合作，向Aegis提供或安排向Aegis提供 與公司有關的任何和所有信息和數據，以及Aegis認為適當的投放（“信息”）。 公司將在本協議執行之日起至 截止之日的正常工作時間內，向Aegis提供合理的訪問權限，以查閲公司的所有資產、財產、賬簿、合同、承諾和記錄，以及公司的 高級職員、董事、員工、評估師、獨立會計師、法律顧問和其他顧問和顧問。除非本協議條款 另有規定或適用法律要求，否則Aegis將嚴格保密提供給Aegis的 有關公司的所有信息。任何保密義務不適用於以下信息：(a) 自本協議之日或以後 進入公共領域但未經Aegis泄露信息之日起處於公共領域，(b) Aegis在公司向Aegis披露信息之前 已知或知悉，其書面記錄的存在即為Aegis所知，(c) Aegis從除 公司以外的來源獲知該信息不是因違反公司應承擔的保密義務而提供的，(d) 由公司向未經授權的第三方披露 對其披露的限制或 (e) 由 Aegis 獨立制定， 的書面記錄證明瞭這一點。為避免疑問，除非此處另有規定，否則與公司專有技術相關的所有非公開信息 均為專有和機密信息。

11。沒有 第三方受益人；沒有信託義務。本協議不創建 可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，也不得解釋為創建可由本協議當事方的個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權執行的權利除外。 公司承認並同意：(i) Aegis現在和不應被解釋為公司的信託人，根據本協議或 根據本協議或 保留Aegis，對股權持有人或公司債權人或任何其他人不承擔任何義務或負債，特此明確免除所有這些義務；(ii) Aegis是一家提供全方位服務的證券公司 從事各種業務，在正常業務過程中，Aegis或其關聯公司可能會不時持有多頭或 空頭頭寸並進行交易或以其他方式為其自己的賬户或客户賬户進行債務或股權證券 的交易，或可能成為本協議所設想交易標的的的的的公司的貸款。在Aegis 與公司合作的過程中，Aegis可能擁有有關其他公司的材料、非公開信息，這些信息 可能與公司或此處設想的交易有關，但由於對這些 其他公司的保密義務而無法共享。

12。賠償、 預付和繳款。

(a) 賠償。 公司同意賠償Aegis、其關聯公司和每個控制Aegis的人（根據《證券法》第15條的定義），以及Aegis及其關聯公司的董事、高級職員、代理人和僱員，以及每個此類控股人（Aegis， 以及此後每個此類實體或個人均被稱為 “受賠人”）的任何損失， 索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任（統稱為 “責任”）以及 應向每位受保人償還所有費用，以及費用（包括受保人 人的合理費用和律師開支）（統稱為 “費用”），並同意預先支付受保人調查、準備、採取或辯護任何行動所產生的費用，無論任何受保人是否為該訴訟的一方，由於 (i) 任何不真實的陳述或指控引起或依據的 (A) 註冊聲明、招股説明書補充文件或任何其他交易文件（不時）中包含的重大事實的真實陳述每次均可修改和補充）、 (B) 本公司向投資者提供或經其批准的與配售營銷 相關的任何材料或信息，包括公司向投資者做出的任何 “路演” 或投資者介紹（無論是當面 還是電子形式），或 (C) 由該公司執行的任何申請或其他文件或書面通信（統稱為 “申請”） 公司或根據公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以符合證券資格 根據其證券法，或申請豁免此類要求或向委員會、任何國家證券 委員會或機構、任何國家證券交易所；或 (ii) 根據作出這些陳述的情況，其中遺漏或據稱遺漏了必須在 中陳述的或必要的重大事實，不得誤導性， ，除非此類陳述或遺漏是在其中作出的依賴並符合Aegis書面形式向公司提供的信息 專門用於註冊聲明、招股説明書補充文件或任何其他發行文件，其中涉及安吉斯或其他受保方的行為或由此導致 的行為，安吉斯應以與本公司向受賠償方 中規定的受賠方相同的方式和程度向公司、其高管、董事、 員工和控制方提供賠償並使其免受損害第 13 節。公司還同意向每位受保人償還和預付所有費用，因為這些費用與該受保人行使本第 13 節規定的權利有關 。

(b) 程序。 在受保人收到關於根據本第 13 節可以合理預期可對該受保人提起的訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司； 前提是任何受補償人未能如此通知公司均不免除公司承擔的任何義務或責任 可能由於本第 13 節或其他原因向該受保人收取。如果 Aegis 要求 ，公司應為任何此類行動承擔辯護（包括聘請由 Aegis 指定並讓 公司合理滿意的律師）。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護 ，但此類律師的費用和開支應由該受賠人承擔，除非：(i) 公司 未能立即為Aegis和其他 受賠人的利益進行辯護和聘用Aegis合理可接受的獨立律師，或 (ii) 應告知該受保人，律師認為存在實際的 或潛在的利益衝突阻止（或使公司為代表受賠人的 目的指定和聘請的律師同時代表該受保人以及由此類律師代表或提議 代理的任何其他人，在這種情況下，公司應支付一名律師的合理費用和開支，以及所有受賠方當地律師 ，律師應支付合理的費用和開支，如果 Aegis 是被告，則由 Aegis 指定。對於未經其書面同意（不得無理拒絕）就任何行動達成的 任何和解，公司概不負責。此外，未經 Aegis 事先書面同意，公司 不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求 終止任何根據本 可能尋求賠償、賠償或捐款的未決或威脅行動（無論該受賠人是否為其一方），除非此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括 無條件免除受賠方接受的每位受保人因以下原因而產生的所有責任可以根據本協議尋求賠償或捐款的此類行動 ，且 (ii) 不包括關於任何受賠人或代表任何受賠人對 過失、罪責或不作為的陳述或承認。本公司在此要求的預付款、報銷、賠償和 繳款義務應在 調查或辯護期間通過定期付款來支付，因為每項責任和費用都是產生的、到期的和應付的，其金額必須完全滿足所產生的每項責任和費用（在任何情況下都不遲於任何發票開具之日起 120 天）。

(c) 捐款。 如果有司法管轄權的法院作出除複審權之外的最終裁決，即 受保人無法獲得賠償，則公司應按適當比例 繳納該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 一方面，公司以及向Aegis和任何其他受賠人帶來的相對利益另一方面，如果前一條款提供的分配 是，則本第 12 節或 (ii) 所考慮的事項的個人適用法律不允許，不僅允許此類相對利益，還包括公司的相對 過失，另一方面，Aegis和任何其他受賠人的過失與此類負債或支出有關的事項以及任何其他相關的公平考慮；前提是在任何情況下， 公司的繳款均不得少於確保所有賠償所需的金額總的來説，固定人員對超過佣金金額的任何 負債和支出概不負責以及 Aegis 在 配額中實際獲得的不記賬支出補貼。除其他外，應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述 ，或陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司 或另一方面 Aegis 提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或 防止此類陳述或遺漏的機會來確定相對過失。公司和Aegis同意，如果根據本 第12（c）小節的繳款是通過按比例分配或不考慮上述第12（c）分節中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定的，那將是不公正和公平的。 就本段而言，本第12節所考慮的事項 一方面給公司帶來的相對利益，另一方面對Aegis的相對收益應被視為等於：(a) 無論配售是否完成，公司在配售中獲得的 總價值均與 (b) 支付給Aegis的佣金 的比例相同承保協議。儘管如此，根據《證券法》第 11 (f) 條 的定義，任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人均無權從沒有犯有欺詐性 虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

(d) 限制。 公司還同意，任何受保人均不就任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠人與任何此類建議、服務有關的作為或不作為向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同責任、侵權責任或其他責任） 或交易，除非有管轄權的法院認定該交易的負債（及相關費用） 公司是由於該受保人與任何此類建議、 行動、不作為或服務相關的重大過失或故意不當行為所致。

13。管轄 法律；地點。本協議將被視為在美國紐約州訂立和交付，本協議的 約束性條款和本協議中考慮的交易在有效性、解釋、解釋、 效力以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。 Aegis和公司各方：(i) 同意，任何因本協議 引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或程序和/或本協議所設想的交易將僅在位於紐約州紐約州紐約市 約克郡的法院提起，(ii) 放棄其可能或以後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議， 和 (iii) 不可撤銷地同意位於紐約市、紐約縣和 紐約州的法院對任何此類案件的管轄權訴訟、訴訟或訴訟。Aegis和本公司進一步同意接受並確認在任何此類法院的訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何 和所有程序的送達，並同意，通過掛號信郵寄到公司地址的 公司收到的訴訟程序在各方面均被視為向 公司提供的有效訴訟服務，以及向Aegis郵寄的訴訟送達的訴訟程序無論如何，發往 Aegis 地址的認證郵件在各方面均被視為 Aegis 的有效服務流程訴訟、訴訟或訴訟。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意，無論是直接還是間接，Aegis及其關聯公司以及Aegis及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、 代理人和代表以及控制Aegis或其任何關聯公司的其他人（如果有）都不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他形式），以及 本文描述的交易，但由此產生的損失、索賠、損害賠償或責任的任何此類責任除外由公司 最終經司法判定為此類個人或 實體的惡意、欺詐、故意不當行為或重大過失所致。根據本協議，Aegis將作為獨立承包商行事，對公司負責。所有提及貨幣的內容均為 指美國貨幣（除非另有説明）。

14。公平的 補救措施。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因公司違反 或威脅違反協議第 6 節規定的義務而造成的任何損失，特此同意放棄而不是 在為具體履行任何此類義務而採取的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。如果發生違反 或公司威脅違反任何此類義務的情況，除了該方在法律、衡平法或其他方面可能就此類違規行為享有的任何和所有其他權利和補救措施外，Aegis將有權尋求公平救濟，包括 臨時限制令、禁令、第 6 節條款的具體執行（如適用）以及任何其他救濟 br} 可以從有管轄權的法院獲得。

15。之前的 協議。通過簽訂本協議，雙方同意，2022年11月11日相同雙方簽訂的某些書面協議 將自動終止並停止具有任何效力。

如果您同意 前述內容，請簽署本協議的副本並將其退還給我們。本協議可以在對應方（包括傳真 或.pdf 對應方）中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

[TC 配售代理協議 的簽名頁如下]

同意並接受：

上述內容 準確地闡述了我們對本文所述事項的理解和協議。

[ TC 配售代理協議的簽名頁 ]