附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買 協議（本 “協議”）的日期為2022年11月21日，由開曼羣島公司 （“公司”）TuanChe Limited與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售公司的證券，每位買方希望單獨而不是共同地從 公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認 的收到和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義符合本第 1.1 節中規定的含義 ：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表十六（16）股普通股 股。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構保持關閉狀態的任何一天之外的任何一天； 但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 因 “待在家中” 而被法律授權或要求其保持 關閉，“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的 命令或限制或關閉任何實體分支機構聽從任何政府機構的指示，只要紐約市商業銀行的 電子資金轉賬系統（包括電匯）在該天通常開放給客户 使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件，但在任何情況下都不遲於第二個 (2)^和) 本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司 Cayman Counsel” 指Maples and Calder（香港）律師事務所，其辦公室位於香港灣仔港灣道18號中環廣場26樓。

“公司 美國法律顧問” 是指威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所，辦公室位於中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰 中心C座29層2901單元。

“存款 協議” 是指公司、作為 存託人的紐約梅隆銀行以及美國存託憑證的所有者和持有人之間於2022年10月23日簽訂的存款協議，該協議可能需要修改或補充。

“存託人” 是指根據存款協議作為存託人的紐約梅隆銀行，地址為紐約州紐約格林威治街240號 10286，以及根據存款協議作為存託人的任何繼任者。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約市 時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日之後立即在交易日上午 9:01（紐約市時間）簽署，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本協議 是在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，不遲於協議生效之日上午 9:01（新 紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指（a）根據董事會為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事發行普通股、ADS或期權，用於向公司提供服務，(b) 在行使、交換或轉換本協議發行的任何證券和/或其他可行使 或可交易的證券時發行ADS 或普通股適用於或可轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的美國存託證券或普通股，前提是此類 證券自本協議簽訂之日起，尚未進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據本公司大多數 董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券發行為 “限制性證券”（定義見規則 144 中的 ）且無需註冊在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內要求或允許提交任何與 相關的註冊聲明的權利，前提是任何此類發行僅向個人發行（或 發放給個人的股權持有人），該個人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的企業 資產的所有者，並應提供除資金投資外，公司還有其他好處， 但不包括公司參與的交易發行證券主要是為了籌集資金或向主要業務為投資證券的 實體發行證券。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司與董事、高級職員、 和轉換後的公司 10% 或以上普通股持有人簽訂的截至本協議發佈之日達成的封鎖協議，形式為附錄 。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“普通 股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及此後此類證券可能重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“每份ADS 購買價格” 等於2.75美元（包括任何存託ADS發行費），但將根據本協議簽訂之日之後發生的ADS和/或普通股的反向和正向 股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易（視情況而定）進行調整，前提是每份預籌認股權證的購買價格應為每份ADS購買價格 減去0.001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售 代理人” 是指 Aegis Capital Corp.

“PRC” 指中華人民共和國，但僅就本協議而言，不包括香港、澳門特別行政區 地區和臺灣。

“中國法律顧問” 是指世輝合夥人，辦公室位於北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座42層， 中國 100022。

“預先注資 認股權證” 統指根據本協議第 2.2 (a) 節 在收盤時交付給買方的預先注資的 ADS 購買權證，該認股權證可立即行使，並在全部行使後到期， 以本文所附附錄 A 的形式出現。

“預先注資 認股權證ADS” 是指行使預先注資認股權證時可發行的美國存託憑證。

“預先注資 認股權證購買價格” 是指每份ADS的購買價格減去0.001美元。

“預先注資 認股權證股票” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書，包括與 一起提交或以引用方式納入此類基本招股説明書的所有信息、文件和證物。

“招股説明書 補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交併由公司在收盤時交付給每位買方 的招股説明書的補充文件，包括向此類基本招股説明書提交或以引用方式納入的所有信息、文件和證物。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的有效註冊聲明（文件編號333-264942），該聲明登記 向買方出售由ADS、認股權證、預籌認股權證和由 認股權證和預籌認股權證ADS代表的普通股。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股票、ADS、認股權證、認股權證、認股權證股份、預籌認股權證、預先注資認股權證和 預先注資的認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指普通股，由根據存款協議發行的ADS表示，每股ADS代表十六 (16) 股普通股 股，根據本協議向每位買方發行或發行。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但 不應被視為包括定位和/或借入普通股和/或ADS）。

對於每位購買者而言，“訂閲 金額” 是指根據本 購買的 ADS、認股權證和預先注資認股權證的總金額，具體説明在本協議簽名頁上的 “訂閲 金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期上市或報價普通股和/或美國存託憑證進行交易 的任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和 紐約證券交易所。

“交易 文件” 是指本協議、封鎖協議、認股權證、預先注資的認股權證、其中的所有證物和附表 及其附表，以及與本協議中設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“認股證 ADS” 是指行使認股權證時可發行的ADS。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

“認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的ADS購買權證， 該認股權證可立即行使，行使期等於五（5）年，其行使期限等於五（5）年，形式見附錄A 。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議各方基本上同時執行和交付 ，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買 總額不超過15,000,000美元的ADS、預籌認股權證和認股權證；但是，前提是在這樣的範圍內 買方可自行決定該購買者（連同該買方的關聯公司，以及作為一個團體行事的任何人 一起該買方（或任何此類買方的關聯公司）將受益擁有超過受益 所有權限制的受益所有權，或者買方可以選擇以預先注資的權證購買價格購買預先注資 認股權證以代替ADS，從而使該買方向公司支付的總購買價格相同 。“實益所有權限額” 應為在截止日生效 證券發行後立即發行普通股數量的4.99％（或者，買方在收盤時選擇為9.99％）。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與 或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。公司應 (i) 向存託機構存入足夠數量的普通股，並指示存託機構 向配售代理人指定的清算公司交付存託憑證，該清算公司應根據第 2.2 (a) 條立即向每位買方交付其各自的 ADS，以及 (ii) 向每位買方發行根據第 2.2 節確定的相應預籌認股權證和 認股權證 (a)，公司和每位買方應在收盤時交付 第 2.2 節中規定的其他物品。在滿足第 2.2 和 2.3 節規定的契約和條件後， 應在配售代理辦公室或雙方共同商定的其他地點通過電子傳輸結算文件遠程進行 結算。除非配售代理另有指示，否則 應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行結算（即，在截止日期，公司應促使存託人 直接向配售代理指定的清算公司發行美國存託憑證；收到此類存託憑證後，配售代理人應 立即以電子方式向相應的買方交付此類存託憑證，併為此付款由配售代理（或 其清算公司）通過電匯方式向公司提交）。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議的 之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”），該買方向任何人出售根據本協議在收盤時向該買方發行的 的全部或任何部分美國存託憑證（統稱為 “預結算期”）結算 ADS”）， 在本協議下自動將此類買方視為（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）無條件地 有義務在收盤時向該買方購買此類預結算ADS；前提是，在公司收到本協議下的此類預結算ADS的購買價格之前，公司無需向該買方交付任何 預結算ADS； 並進一步前提是公司特此承認並同意，前述內容不構成此類買方的陳述或承諾 買方決定該買方是否應在預結算期內向任何人出售任何ADS，以及該買方出售任何 ADS 的任何 此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。 儘管此處有任何相反的規定以及本協議所附簽名頁上列出的購買者的訂閲金額，但購買者（及其關聯公司）根據本協議購買的ADS數量與該購買者（及其關聯公司）當時擁有的所有其他 的ADS合計，不應導致該購買者實益擁有（根據第13（d）條確定） 《交易法》）超過當時已發行和在收盤時流通的普通股（“實益 所有權）的9.9％最大值”），以及此類購買者的認購金額，如果不超過收盤前的最大受益 所有權，則以收盤時向本協議的其他購買者 簽署人發行ADS為條件。如果買方對ADS的受益所有權被視為超過受益 所有權上限，則該購買者的訂閲金額應在必要時自動減少，以遵守本 段的規定。儘管有上述規定，對於截止日期前一天下午 6:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見認股權證和預先注資認股權證） ，本協議執行後可隨時交付 ，公司同意交付預注資認股權證和認股權證 ADS ，但須遵守截止日期下午 4:00（紐約時間）之前的此類通知和截止日期應為認股權證 ADS 交付日期（定義見認股權證和預先注資認股權證），用於認股權證和預先注資認股權證。

2.2 交貨。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本公司正式簽署的 協議；

(ii) 公司開曼法律顧問、中國法律顧問（以致公司的意見書 ，並附上一封同意依賴此類意見的信函的形式）和公司美國法律顧問的法律意見，其形式為配售代理人和買方合理接受 ，這些意見也應寫給配售代理人（將中國法律顧問的意見 送交公司，並附上信託函致買方和配售代理人）；

(iii) 在 遵守第 2.1 節第六句的前提下，公司應向每位買方提供公司的電匯指示， 採用公司信頭，由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在 遵守第 2.1 節第六句的前提下，向存託機構發出不可撤銷的指示副本，指示託管人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付 ，ADS 等於總認購金額除以每個 ADS 購買價格（減去可發行的預注資權證數量）根據 第 2.2 (a) 節），交給配售代理指定的清算公司；

(v) 以該買方名義註冊的 認股權證，用於在本協議發佈之日購買最多相當於該買方ADS的100％的ADS和 預先注資的認股權證，行使價等於2.75美元，但須進行調整；

(vi) 對於 根據第 2.1 節購買預先準備好認股權證的每位購買者，以該買家的名義註冊的預先注資權證，最多可購買 數量的 ADS，等於該買方適用於預籌認股權證的認購金額除以 每份ADS購買價格減去0.001美元，行使價等於0.001美元，視情況而定；

(vii) 在本文發佈之日 ，一份正式簽署並交付的首席財務官證書，其形式和實質內容在所有重大方面都令配售代理人相當滿意 ；

(viii) 一份按慣例簽發並交付的 官員證書，該證書的形式令安置代理人及其律師相當滿意；

(ix) 截至最近日期的公司信譽良好的 證書；

(x) 在本文發佈之日的 ，正式簽署的封鎖協議；以及

(xi) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(xii) 公司審計師寫給配售代理人的 安慰信，其形式和實質內容在所有重大方面都讓 配售代理人相當滿意。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 此類 購買者的訂閲金額，該金額應用於與公司 或其指定人進行 “交貨對付” 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 作出時以及此處包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期）， 在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性限定的範圍內，在所有重要方面， 均準確無誤（或在陳述或擔保受實質性限制的範圍內， } 在所有方面）截至該日期）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的 。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面 ）以及本文所包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至 的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重大方面均準確無誤，或者，在 所限定的範圍內，陳述或擔保 由實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付的 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不會對公司產生重大不利影響；以及

(v) 從 到截止日，委員會或 公司的主要交易市場不得暫停美國證券交易所和/或普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候， 彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告 交易的證券設定最低價格，或者在任何交易市場上，美國 或紐約也未宣佈暫停銀行業國家當局也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國家或國際 災難，其影響或任何重大不利變化，在每種情況下，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議 的一部分，並且在披露附表相應第 節所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均載於附表3.1 (a)。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具先發制人和類似權利 認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則交易文件中所有其他提及子公司或其中任何子公司 的內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限 。公司或任何子公司 均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。在信譽良好的概念適用的範圍內，公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體的信譽良好，在這些司法管轄區， 經營的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要的，除非不具備如此資格或信譽良好， （視情況而定）不可能導致或合理預期會導致:(i) 對任何交易的合法性、有效性 或可執行性產生重大不利影響記錄，(ii) 對公司和子公司的整體經營業績、資產、業務、前景 或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何重大方面履行其在任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）下的任何 義務的能力產生重大不利影響，即 “材料不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減此類權力的訴訟，以及權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受 適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 相沖突或構成違約（或事件 ，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之）違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他權利瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准， 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如無法或合理預期會生成材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件相關的任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何文件或進行任何備案或登記，(ii) 提交交易文件除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交與招股説明書補充文件委員會一起，(iii) 向 每個適用的交易市場申請上市按照所要求的時間和 方式進行交易的美國存託憑證、預先注資的權證存託憑證和認股權證存託憑證，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 根據認股權證和預先注資認股權證的條款發行的認股權證股票和預先注資的認股權證股份， 將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從 其正式授權的股本中預留了根據本協議、預先注資認股權證和 認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已根據2022年9月8日生效的《證券法》（“生效日期”）的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能要求的修訂 及其補充。根據2018年11月19日生效的 《證券法》（“ADS註冊聲明”），公司和存託機構已在F-6表格（文件編號333-227941）上準備並向委員會提交了與美國存託證券有關的註冊聲明（“ADS註冊聲明”）。 註冊聲明和ADS註冊聲明均根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停 註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令 ，委員會尚未為此提起任何訴訟，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司 應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書。 在《註冊聲明》和《ADS註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議生效之日和截止日期，註冊聲明和ADS註冊聲明及其任何修正均符合 ，並且在所有重要方面都將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述 或省略陳述所要求的任何重要事實必須在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性； 和招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期 在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，而且 不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中作出陳述所必需的重大事實， 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。在提交註冊 聲明時，公司有資格使用F-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合F-3表格一般指令I.B.1中規定的交易 要求。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本符合附表3.1（g）的規定，該附表3.1（g）應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股和ADS的數量。 自最近根據《交易法》提交定期報告或表格6-K以來，公司沒有發行過任何股本， 除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股 以及轉換和/或行使截至最近提交定期報告之日未償還的普通 股份等價物外或《交易法》下的6-K表格。任何人 均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的 交易的權利。除附表3.1 (g) 另有規定外，沒有未償還的期權、認股權證、股票權 可供認購、任何性質的看漲或承諾，也沒有可轉換成 的證券、權利或義務或可行使或交換為任何人認購或收購任何ADS、普通股或任何子公司的資本 股票，或合同、承諾，或給予任何人認購或收購的權利，公司或任何子公司據以或可能成為 有義務發行額外美國存託憑證、普通股或任何子公司的普通股等價物或股本。證券的發行和出售 不會使公司或任何子公司有義務向任何人（購買者除外 ）發行ADS、普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中包含任何在公司或任何 子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似 條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司 有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影 股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經 正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的， 且此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。 無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權即可發行和出售 證券。就公司作為當事方的公司資本 股票沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) SEC 報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條， 提交了公司在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括證物和文件）中要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書 和招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或 已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期 ，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易所法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的 重大事實，而不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。 美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表 是根據在 所涉期間（“GAAP”）中始終適用的美國公認會計原則編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定 ，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司的財務狀況 以及其日期和運營結果 和當時結束的期間的現金流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生 發生或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有承擔任何負債 （或有或其他負債）業務方針 與過去的慣例一致，(B) 不要求在公司的財務中反映負債根據公認會計原則 或在向委員會提交的文件中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司 沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、兑換或簽訂任何 協議來購買或贖回其股本，(v) 公司沒有向任何 發行任何股權證券} 高級職員、董事或關聯公司，除非根據現有公司股票期權計劃。公司沒有向 委員會提出任何對信息進行保密處理的請求待決。除本協議 所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，公司或其子公司或其各自的業務、前景、 財產、運營、資產或財務狀況均未發生或存在 或合理預期會發生或存在 要求公司根據適用證券披露的事件、負債、事實、情況、事件或發展 作出此陳述或視為作出此陳述時尚未公開的法律在作出此陳述的 日期前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。除非附表3.1 (j) 中另有規定， 在任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或對公司、任何子公司或其任何各自財產構成威脅或影響的 行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”））。 附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或 (ii) 如果作出不利的決定， 可能或合理地預計 會造成重大不利影響。無論是公司、任何子公司還是其任何董事或高級管理人員， 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止 令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易所 法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的 關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非不遵守規定個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響 。

(l) 合規性。公司或任何子公司：(i) 無論是 違約還是違約（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之， 會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其 違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議或其 作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約或違規行為已被免除），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業有關的所有外國、聯邦、 州和地方法律 } 和勞工問題，除非在每種情況下都不可能產生或合理預計會導致重大不利影響效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告所述開展各自的業務，但不持有此類許可證無法合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的收費所有權和有價所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義，在 中，不存在所有留置權，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於 支付聯邦、州或其他機構的 款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，而且 的款項既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本 協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何知識產權已過期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他方式）。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司 所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何 知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險， 的金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於 董事和高級管理人員保險，至少等於總認購金額。無論是公司還是任何 子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續保 ，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何 交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或由其提供服務的安排，規定向 或向其出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高管、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的經修訂的2002年 Sarbanes-Oxley法案的所有適用要求，以及委員會根據該法發佈之日和截止日期生效的所有適用規章和條例 。公司和子公司 維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易，以允許 按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 與之相比，記錄的資產責任為 按合理的時間間隔對現有資產進行清理，並對任何差異採取適當行動。公司 和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） ，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。截至最近 根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日期”）所涉期末，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 。該公司在最近根據《交易法》提交的 定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露 控制和程序有效性的結論。自評估之日起， 對公司及其子公司的財務報告內部控制（該術語的定義見《交易法》）的 內部控制沒有變化 對公司 及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(t) 某些 費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、 銀行或其他個人支付 的經紀或發現者費用或佣金。購買者對任何費用或由他人或代表他人就本 部分所述費用提出的任何索賠，對交易文件所設想的交易可能應繳的費用，不承擔任何義務。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。任何人無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。ADS是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止ADS根據《交易法》註冊 的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類 註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類 註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何ADS 和/或普通股上市或報價的交易市場的通知，大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護 要求。該公司現在和沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。ADS目前有資格通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託人 信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行其 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司 發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 該公司或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書 補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何信息 。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易 。本公司或代表公司向買方提供的有關公司 及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本 協議的披露附表，均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述根據其作出陳述所必需的任何重大事實 ，不是誤導性的。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞 新聞稿總體上不包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實，因為這些陳述的情形和發表時間，不具有誤導性。公司承認 並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本 所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何證券的要約，在可能導致本次證券發行 與公司先前的發行相結合的情況下，出於任何適用的股東批准條款的目的公司的任何證券所在的任何交易市場 被列名或指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要償付的 金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按現在進行和提議的方式開展 的業務在考慮公司開展業務的特定資本 要求的情況下，包括其資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性、 和 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有 資產將獲得的收益，將足以支付現金的所有預期用途或與之相關的所有款項當需要支付此類款項時，它的 負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力 的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道 有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款 超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書 和其他或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書為存入或託收的流通票據 或類似交易提供的擔保除外正常業務流程；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約 的任何債務。

(bb) 税收 身份。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及 其所受任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表中顯示或確定應付的金額、 報告和申報以及 (iii)) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的所有材料税 。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或本公司所知的代表其 行事的任何人所做的出資）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（dd）。據公司所知和相信 ，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應 對公司截至2022年12月31日的財年 年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位買方僅以正常買方的身份就交易文件及其設想的交易行事。 公司進一步承認，對於交易文件及其所設想的交易，任何買方均未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，以及任何買方或其 各自代表或代理人就交易文件及其設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券時附帶提出的 。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對公司及其代表在此設想的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和 4.14 節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的空頭 銷售或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生” 交易的交易對手目前都可能在 ADS 中持有 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 不得將每位購買者視為與任何保持距離的交易對手 有任何關聯關係或控制權任何 “衍生” 交易。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可能 在證券未償還期間的不同時間從事對衝活動，包括但不限於 在證券可交割的認股權證和預籌認股權證價值確定期間， 和 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東的價值在 及進行套期保值活動之後的公司股權。公司承認，上述對衝活動 不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何ADS或普通股的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，任何美國存託憑證或普通股，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以徵求他人 購買該公司的任何其他證券公司，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向配售 代理人支付的與證券配售有關的補償金除外。

（哈哈） [保留的]

(ii) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、 供應商、供應商和由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統 和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露或其他泄露事件，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期的事件或狀況 導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司 及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 、與 IT 系統和數據的隱私 和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務、挪用 或修改，除非不是，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司和 子公司實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息 以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司 實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(jj) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的 ，以及（ii）根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日的行使價至少等於普通股的公允市場價值 。根據公司的股票期權計劃 授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司財務業績 或其財務業績 或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 公司有意授予股票期權的政策或做法。

(kk) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和 美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(nn) 金錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司 或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向本公司 日和截止日期向公司陳述並保證截至本協議截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是按照其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以參與和完成交易文件所設想的交易，否則 以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方履行交易文件所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其為 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 作為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響普遍適用的法律的限制 一般債權人權利的強制執行，(ii) 受有關法律的限制具體履約、 禁令救濟或其他公平補救辦法的可用性，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到 適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，以及在 行使任何認股權證的每一天，它將成為規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8)、(a) (7)、 (a) (8)、(a) (a) (7)、(a) (7)、 (a) (8)、(a) (a) (a) (8)、(a) (a) (7)、 (a) (8)、(a) (a) (a) (8)、(a) (a) (a) (7)、{br 9)、(a) (12) 或 (a) (13) 根據《證券法》或 《證券法》第 144A (a) 條定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 經營業績，業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意 配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供任何與 證券有關的信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司 均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司均可 獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在 向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務 顧問或信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初 收到代表本公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空，也沒有 任何人直接或間接執行過本公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所設想的交易的實質性條款 並結束了在執行本協議之前。儘管如此，在 個案中，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他 部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除了向本協議的 其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、 合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的 向其披露的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定， 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或擔保，或排除任何訴訟。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的 陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司 陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件 或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書 或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述 或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易 有關的訴訟。

第四條 雙方的其他協議

4.1 認股證 股。如果認股權證或預籌認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明 以涵蓋認股權證股份或預籌認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證或預先注資權證是通過無現金行使的 行使，則根據任何此類行使發行的認股權證股份和預先注資權證股份的發行不應包含所有 圖例。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記認股權證股份或預籌認股權證股份的 出售或轉售的後續註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售 的認股權證或預籌認股權證 ，則公司應立即以書面形式通知認股權證或預籌認股權證 的持有人，該註冊聲明屆時及之後均無效註冊 聲明發布時應立即通知此類持有人再次生效，可供出售或轉售認股權證股份或預先注資的認股權證（據瞭解 並同意，前述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證股份 或預籌認股權證股票的能力）。公司應盡合理的最大努力 保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記認股權證或預先注資 認股權證的發行或轉售，該聲明在認股權證或預籌認股權證有效期內有效。

4.2 提供 信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證和預先注資的 認股權證到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期 期限內提交）公司根據《交易法》在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司不是 也受交易所的報告要求的約束法案。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 節），除非在隨後此類交易結束之前獲得 股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在隨後此類交易結束之前獲得 股東批准交易。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款 ，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表的報告，包括作為其附錄 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括 但不限於配售代理人，向任何買方 提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外， 自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、 代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者 或其任何一方之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務 另一方面，關聯公司應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認 ，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。公司和 每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， ，未經 事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意， 就任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明公司，除非此類披露是 ，否則不得無理地拒絕或延遲其同意法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。儘管如此，未經 買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法在向 委員會提交最終交易文件時所要求以及 (b) 法律要求的披露或交易市場法規，在這種情況下，公司應 事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類購買者 進行合理合作。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先書面同意直至收到這些 信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、 關聯公司不承擔任何保密責任或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易 ，前提是買方應受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的實質性非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時，根據 向委員會提交此類通知，提交表格6-K的當前報告。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約 。

4.7 使用 的收益。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售下述證券的淨收益用於營運資金用途，不得使用此類收益：(a) 用於清償 公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外）， (b) 用於贖回任何ADS，普通股或普通等價物，(c) 用於解決任何違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的未決訴訟 或 (d)。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）的 缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有 損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、 法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的 或與之有關而遭受或招致損失，公司在本 協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東就交易文件所設想的任何交易 以任何身份對買方或其中的任何 或其各自關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於材料）違反這些 買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾或該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解 或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為 或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為。 如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該 買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的 律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 的費用，除非 (i) 公司以 書面形式特別授權聘用該律師，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在 這樣的行動中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司 的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解 ，本公司不對本協議 (y) 項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算； 或 (z)，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方的 違反任何陳述、其他交易文件。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。 此處包含的賠償協議是任何買方針對 公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留 普通股。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股 ，並且公司應繼續隨時保留和保留 ，不附帶優先購買權，以使公司能夠根據本協議發行股份 ，以及根據認股權證或預籌認股權證的任何行使發行認股權證或預先注資認股權證。

4.10 上市 股票和美國存託憑證。公司特此同意盡最大努力維持美國存託證券和普通股（如適用）在其當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易 市場上市 或報價所有股票、ADS、認股權證、預籌認股權證股或預先注資的認股權證和權證 ADS，並立即確保上市該交易市場上的所有股票和認股權證。公司進一步同意，如果 公司申請在任何其他交易市場上交易普通股和/或美國存託憑證，則將在該申請中包括所有股票、ADS、認股權證、認股權證、預先注資權證和預籌認股權證 ADS，並將採取必要的其他 行動，使所有股票、ADS、認股權證股份、權證預先注資的認股權證以及預先注資的認股權證 ADS應儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動 ，繼續在交易市場上上市和交易ADS和普通股，並將根據交易市場章程或規則在所有方面遵守公司的 報告、申報和其他義務。公司同意維持美國存託憑證的 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括在 的限制下，及時向存託信託公司或其他成熟的清算公司支付與 此類電子轉賬相關的費用。

4.11          [保留的]

4.12 後續的 股權出售。

(a) 從本協議發佈之日起 至截止日期後九十 (90) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂 任何協議以發行或宣佈任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物的發行或擬議發行 或 (ii) 提交任何註冊聲明或修正或補充，但招股説明書補充文件或註冊 聲明除外在與任何員工福利計劃相關的S-8表格上。

(b) 從 自本協議發佈之日起至截止日後一 (1) 年之日，禁止公司簽署或 簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的ADS、普通股或普通股 等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可兑換 或可行使，或包括以轉換價格、行使 價格或匯率或其他基於和/或隨美國證券和/或普通股的交易價格或報價而變化的其他價格獲得額外美國存託憑證和/或普通股的權利 首次發行此類債務或股權證券後的任何時候的股份，或 (B) 經過轉換、行使或交易所 價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或在 發生與公司業務或美國存託證券和/或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度 或 “at”）簽訂或實施交易市場發行”，無論股票是否 ，公司都可以按未來確定的價格發行證券實際上已根據該協議簽發，無論該協議隨後是否被取消。任何購買者 都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施除了 任何收取損害賠償的權利外。

(c) 儘管有 有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，但 任何浮動利率交易均不得為豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有當事方也獲得相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或證券投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的期間，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會進行任何購買或銷售，包括賣空 出售公司任何證券第 4.4 節中描述了 。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息 （向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定 ，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所考慮的交易根據第 4.4 節所述的初始 新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易後，它不會參與公司 的任何證券的交易，如第 4.4 節所述，(ii) no Purchase 應限制或禁止用户進行任何交易 自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易之日起，根據適用的證券法，購買者有任何保密義務或有義務不向公司、其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、員工交易公司證券，關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理， 之後發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿。儘管如此，對於 買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他 部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.15 資本 變動。在截止日一週年之前，未經持有 股份多數權益的買方事先書面同意，公司不得對ADS或普通股進行反向或正向股票拆分或 重新分類，前提是如果公司在 董事會與法律顧問協商後真誠地作出決定，進行上述任何資本變動，則無需徵得同意為了維持普通股的上市 和交易市場上的廣告。

4.16 練習 程序。認股權證和預先注資認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使認股權證和預先注資認股權證所需的全部程序 。在行使認股權證和預先注資的認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或 指示。在不限制前述句子的前提下， 無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表中的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 才能行使認股權證和預先注資的認股權證。公司應履行認股權證和預先注資認股權證的行使 ，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和時間期限交付認股權證和預籌認股權證。

4.17 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何一方 違反封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體 履行。

第五條 其他

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此種 終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。在收盤時，公司已同意向主要買方（“主要買方”）償還不可記賬的50,000美元 的律師費和開支。因此，由主要買方選擇， 代替上述付款， 主要買方在收盤時為證券支付的總金額應減少50,000美元，以取而代之。 除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、 律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、 執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有存託費用（包括但不限於當日處理公司為發行美國存託憑證或認股權證和預籌資金 認股權證存託憑證而交付的任何指示信所需的任何 費用，包括與買方交付的任何行使通知相關的任何存託費）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税 ，並應向購買者償還費用對於存管機構向購買者 收取的與發行、持有或出售相關的任何費用美國存託憑證、認股權證存託憑證和/或普通 股份。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件， 包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、 證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為在交易日下午 5:30（紐約 城市時間）或之前（紐約 市時間）或之前通過 電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則最早應在以下時間發出並生效：(a) 傳輸時間，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送 非交易日 或不晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的地址，(c) 第二個 (2)^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在 郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本 所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，他們根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前由公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的ADS和預籌認股權證 的權益，或者，如果是豁免， 被請求執行任何此類豁免條款的當事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或豁免 ，以及對買方（或購買者羣體）產生不利影響，還需要獲得受不成比例影響的買方 （或購買者羣體）的同意。對本協議 任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本協議任何其他 條款、條件或要求的豁免，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的 權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具約束力 。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位購買者 事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給其向其分配 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束 。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理應是第 3.1 節中 公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在 為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何 條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下或與此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）與 相關的任何爭議， ， 在此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何爭議訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄權的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄 的副本，以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟或通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的 義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴 時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行此類簽名 ）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件的任何 中包含任何相反的規定（且不限制其中的任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷 或撤回任何相關通知， 全部或部分要求或選舉，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果 撤銷認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的ADS ，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復 該買方根據該買方收購此類股票的權利認股權證（包括簽發替代的 認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司 對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.16 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤回、撤回、撤銷或 必須退款、償還或以其他方式歸還至公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何購買者都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含 的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司 與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額 所依據的工具或證券應予取消。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果 採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是營業日 ，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方 的含糊之處。此外，任何交易文件中所有提及股價、普通股或美國存託憑證的 均應根據反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合以及本協議簽訂之日之後發生的ADS或普通股的其他類似交易進行調整。

5.21          豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[TC 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_________________

廣告：_____________

預先注資的認股權證：___________ 受益所有權攔截器

認股權證 ADS：__________________________實益所有權攔截器® 4.99% 或 ¥9.99%

EIN 編號：____________________

§ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二天進行 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述第 (i) 條忽視之前）要求公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）交付的任何結算 條件均不再是條件， 應成為公司或上述簽署人的無條件義務（視情況而定）) 向此類其他人交付此類協議、文書、 證書或類似物品或購買價格（如適用）截止日期派對.

[簽名頁面繼續]