附錄 8.2

2022年11月23日

至：TuanChe Limited（“該公司”）

羊坊店路21號瑞海大廈9樓

北京市海淀區 100038

中華人民共和國

親愛的先生或女士：

我們是中華人民共和國共和國（“PRC” 或 “中國”，僅就本意見而言，中華人民共和國不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）的合格律師，因此有資格就中華人民共和國法律法規發表本意見，自本文發佈之日起生效。

我們擔任根據開曼羣島法律註冊成立的公司團車有限公司（“公司”）的中國法律顧問，涉及 (a) 擬註冊的直接發行（“發行”）（i）3,654,546股美國存托股票（“出售ADS”），每股出售 ADS 代表公司面值的十六 (16) 股A類普通股每股0001股（“出售股份”），（ii）用於購買1800,000股美國存托股的某些份預先注資的認股權證（“預融資認股權證”）（“預先注資 ADS”），每份預先注資的ADS代表十六（16) 公司面值為每股0.0001美元的A類普通股（“預先注資認股權證股票”），以及（iii）某些認股權證（“認股權證”），用於購買最多5,454,546股美國存托股票（“認股權證存託憑證”，合計出售ADS和預先注資ADS，“ADS”），每份權證ADS代表十六（16）類公司面值為每股0.0001美元的普通股（“認股權證”，與銷售股份和預先注資的認股權證股合計，“普通股”），如公司在F-3表格上的註冊聲明所述（文件編號333-264942），包括公司根據1933年《美國證券法》（經修訂）向美國證券交易委員會提交的與發行有關的所有修正案或補充（“註冊聲明”），，以及（b）公司擬出售的總計（i）3,654,546份銷售ADS，（ii）預融資認股權證，以及（iii) 向買方發放的認股權證（定義見下文）（“交易”），以及根據公司與AEGIS CAPITAL CORP簽訂的簽訂的配售代理協議（“配售代理人”），2022年11月21日（“配售代理協議”），公司要求我們就此處所述事項提供本意見。

文件和假設

在提出本意見時，我們審查了公司和中國公司向我們提供的盡職調查文件（定義見下文）的原件或副本，以及中國政府當局簽發的此類其他文件，公司記錄和證書（統稱為 “文件”）。

在提出這個意見時，我們在沒有獨立調查的情況下假設（“假設”）：

(i)	所有簽名、印章和印章都是真實的，代表一方簽名的每個簽名都是該方正式授權簽名的人的簽名，作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，所有作為認證副本或照片副本提交給我們的文件均與原件一致；

(ii)	除中國公司以外，文件的每一方，(a) 如果是法人或其他實體，根據其組織和/或公司註冊所在司法管轄區的法律，已合法組建且信譽良好，或 (b) 如果是個人，則具有完全的民事行為能力；除中國公司外，每一個人都有執行、交付和履行其在文件中承擔的義務的全部權力和權限根據其組織或公司所在司法管轄區的法律或其/她/他受其約束；

(iii)

截至本意見發佈之日，向我們提交的文件仍然完全有效，尚未被撤銷、修改或補充，在為本法律意見之目的向我們提交任何文件後，未進行任何修改、修訂、補充、修改或其他變更，也沒有撤銷或終止；

(iv)	遵守中華人民共和國以外司法管轄區的法律，這些法律可能適用於文件的執行、交付、履行或執行；

(v)	所有政府授權和其他官方聲明或文件均在適當時候通過合法手段從主管政府機構獲得；以及

(六)	所有要求的文件均已提供給我們，公司和中國公司就本法律意見向我們提供的所有事實陳述均真實、正確和完整，本公司或中國公司均未隱瞞任何如果向我們披露會合理導致我們全部或部分更改本意見的內容。

定義

除了本意見上下文中定義的術語外，本意見中使用的以下大寫術語的含義如下：

“政府機構”	指中華人民共和國的任何國家、省或地方政府、監管或行政機關、機構或委員會，或中華人民共和國的任何法院、法庭或任何其他司法機構，或在中華人民共和國行使或有權行使任何行政、司法、立法、警察、監管或税務機關或類似性質的權力的任何人；
“政府授權”	指任何政府機構根據任何中華人民共和國法律由或由任何政府機構簽發的任何許可、批准、同意、豁免、命令、制裁、證書、授權、備案、披露、註冊、豁免、許可、背書、年度檢查、許可、資格、許可或許可；
“購買者”	指公司與其中確定的購買者之間於2022年11月21日簽訂的證券購買協議中確定的所有購買者。
“中國公司”	指註冊聲明和招股説明書中定義的外商獨資企業、VIE及其子公司；
“中華人民共和國法律”	指在本意見發表之日對中華人民共和國現行有效並公開的所有適用的國家、省和地方法律、法規、規則、命令、法令和最高法院對中華人民共和國的司法解釋；
“預先注資的認股權證”	指購買普通股的預先注資認股權證，由公司向根據公司與其中確定的購買者於2022年11月21日簽訂的證券購買協議中確定的購買者發行的美國存托股票。
“招股説明書”	如《配售代理協議》中所定義。

意見

根據我們對文件的審查以及的假設和條件（定義見下文），我們認為，截至本文發佈之日，我們認為：在 “税收—中華人民共和國税務” 標題下的註冊聲明和招股説明書的適用補充文件中就中華人民共和國税收法律法規或解釋所作的陳述構成了對其中所述事項的真實和準確的描述在所有實質方面，這些陳述都代表我們的觀點。

資格

我們在上面表達的意見受以下條件的約束（“資格”）：

(i)	我們的意見僅限於本文發佈之日普遍適用的中華人民共和國法律。我們沒有對中華人民共和國以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達或暗示任何觀點。

(ii)	此處提及的中華人民共和國法律是公開可用的法律法規，在本協議發佈之日現行有效，並且不保證任何此類法律法規或其解釋或執行將來不會被更改、修改或撤銷，無論是否具有追溯效力。

(iii)

我們的意見受（a）某些法律或法定原則的影響，這些原則通常影響公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的時效等概念下的合同權利的可執行性；（b）與制定、執行或執行任何可能被視為重大錯誤、明顯不合情理、欺詐、強制性或以合法形式隱瞞非法意圖的法律文件有關的任何情況; (c) 關於以下事項的司法自由裁量權具體履約、禁令救濟、補救措施或抗辯的可用性、損害賠償的計算、獲得律師費和其他費用的權利，或放棄任何法院或法律程序的管轄豁免；（d）適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期以及與債權人權利有關或普遍適用的類似法律；以及（e）任何中華人民共和國主管立法、行政或司法機構在中華人民共和國行使權力的自由裁量權。

(iv)	本意見是根據我們對現行中華人民共和國法律的理解發布的。對於現行中華人民共和國法律未明確規定的事項，中華人民共和國法律中具體要求的解釋、實施和適用由中華人民共和國立法、行政和司法主管部門最終酌情決定，不能保證政府機構最終會採取與我們的上述意見不相違背的觀點。

(v)	在我們認為適當的範圍內，我們可以依據事實問題（但不依賴法律結論），依賴中國公司負責官員和中國政府官員的證書和確認。

(六)	本意見旨在用於本文特別提及的上下文，應將每個部分視為一個整體，不得單獨提取和提及任何部分。

(七)	本意見中使用的 “據我們所知” 一詞或涉及事實事項的類似措辭是指本律師事務所律師目前的實際知識，他們曾為公司處理與本次發行及其所設想的交易有關的事項。我們沒有進行任何獨立調查來確定任何事實的存在與否，也不得從我們對公司的陳述或本意見的發表中推斷出我們對任何事實的瞭解程度。

本意見僅出於本意見發佈之日向美國證券交易委員會公開提交的有關交易的註冊聲明和招股説明書的目的並與之相關，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。

我們特此同意在中使用本意見並將其作為附錄提交給註冊聲明，並同意在註冊聲明中提及我們的名字。在給予此類同意時，我們因此不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或根據該法頒佈的法規必須徵得同意的人員類別。

（故意留空）

忠實地是你的，

/s/ 世輝合夥人
世輝合夥人