附錄 5.2

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2022年11月23日

團車有限公司

羊坊店路21號瑞海大廈9樓

北京市海淀區 100038

中華人民共和國

回覆：F-3 表格的註冊 聲明（文件編號 333-264942）

女士們、先生們：

我們曾擔任TuanChe Limited的美國 州特別法律顧問，TuanChe Limited是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司（”公司”)， 與在 F-3 表格上提交註冊聲明有關（Reg.第 333-264942 號）（經修訂，”註冊 聲明”），根據經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》”）。註冊 聲明以及作為註冊聲明一部分的2022年11月21日的招股説明書補充文件涉及 公司的以下證券：(a) 3,654,546 股美國存托股票（”分享廣告”），每股 代表公司的16股A類普通股，面值每股0.0001美元（”ADS”); (b) 某些 預先注資的認股權證（”預付認股權證”）購買1800,000份美國存託證券以代替股票存託憑證，（c）某些 認股權證（”認股證”) 最多可購買 5,454,546 個 ADS。股票存託憑證、預先注資認股權證和 認股權證（包括行使預融資認股權證時可發行的美國存託憑證和認股權證（統稱為”認股證 ADS”)) 在此統稱為”證券.”

在提出下述意見 時，我們假設 (i) 我們審查的所有文件中包含的所有信息都是真實和正確的；(ii) 我們檢查的所有文件上的所有簽名 都是真實的；(iii) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的， 作為副本提交給我們的所有文件的所有文件都符合此類文件的真實原件；(iv) 簽署我們審查的任何文件的每個自然人有 這樣做的法律行為能力；(v) 代表證券的證書將得到正式簽署和交付。

我們還假設 (i) 公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好； (ii) 根據其註冊所屬司法管轄區的法律，公司具有必要的法律地位和法律行為能力，(iii) 公司 已遵守並將遵守其註冊所在司法管轄區法律的所有方面與交易 預先注資認股權證和認股權證的設想及其義務的履行；(iv)公司 有權執行、交付和履行預先注資的認股權證和認股權證下的所有義務；(v) 預先注資的 認股權證和認股權證已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；(vi) 送達程序 將按照該服務生效時紐約州的方式和方法進行；以及 (vii) 在行使預先注資認股權證和認股權證時 ，足夠數量的A類普通股已預留 供公司董事會發行，或其正式授權的委員會將獲得授權並可供發行， ，並且發行和出售代表公司 與 相關的 A 類普通股的認股權證 ADS 的對價金額不低於該類 A 類普通股的面值...

威爾遜·桑西尼·古德里奇和 羅薩蒂，專業公司

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團車有限公司

2022年11月23日

第 2 頁

我們已經審查了註冊 聲明，包括其附錄，以及其他文件、公司記錄和文書，並研究了我們認為為提供此處所述意見所必需的法律和 法規。

我們對 與 (i) 紐約州法律和 (ii) 美利堅合眾國聯邦證券法 以外的任何司法管轄區法律有關的任何事項不發表意見。

我們的以下意見是限定的 ，前提是它們可能受以下因素的約束或影響：(i) 適用的破產、破產、重組、暫停、高利貸、欺詐性 轉讓或影響債權人一般權利的類似法律，以及 (ii) 一般公平原則和公共政策考慮， 在法律程序或衡平程序中是否考慮了這些原則和考慮。此外，對於違反其中提及的任何 協議或義務或任何其他事項， 是否存在任何公平或具體補救措施，也不對成功主張任何公平防禦措施發表任何意見，因為此類補救措施或抗辯的可用性可能由法院酌情決定。對於任何賠償條款的可執行性，或任何可能被視為構成違約賠償金的條款 的可執行性，我們不發表任何意見。

基於並遵守 前述規定，我們認為，當公司 根據證券購買協議正式執行並交付預先注資的認股權證和認股權證時，此類預先注資的認股權證和認股權證將 構成公司的約束性義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們特此同意使用本意見的 作為註冊聲明的附錄，並同意在其中包含的 招股説明書中的 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第 7 條和第 11 條或證券交易委員會相關規則和條例需要徵得同意 的人員類別。

* * *

在註冊聲明生效期間，向您提供 本意見書 僅用於證券的發行和出售，不得將 用於任何其他目的。我們沒有義務向您告知在本意見信發佈之日之後可能出現或提請我們注意的任何事實、情況、事件或法律變化 ，這些事實、情況、事件或法律變化 可能改變、影響或修改 。我們的意見明確限於上述事項，對於與公司、證券或註冊聲明有關的任何其他事項，無論是暗示還是 ，我們均不發表任何意見。

真的是你的，

團車有限公司

2022年11月23日

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