附錄 5.1

我們的參考 VSL/741900-000001/25311638v2

團車有限公司

羊坊店路21號瑞海大廈9樓

海淀區

北京，100038

中華人民共和國

2022年11月23日

親愛的先生們

團車有限公司

我們曾擔任TuanChe Limited（“公司”）的開曼羣島法律顧問，處理該公司在F-3表格上的註冊聲明，包括根據1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會提交的所有修正或補充（“註冊聲明”），該聲明迄今已修訂，涉及公司不時發行和出售的證券，以及2022年11月21日註冊聲明（“招股説明書補充文件”）的招股説明書補充文件，與有關公司註冊直接發行約1,500萬美元的公司面值每股0.0001美元的A類普通股（“出售股份”）（“出售股份”），由美國存托股份（“出售 ADS”），（b）由美國存托股代表的每股面值為0.0001美元的A類普通股（“認股權證（ADS”）可在行使認股權證（定義見下文）（“認股權證”）、和（c）A類普通股時發行，每股面值為0.0001美元由行使預先注資認股權證（定義見下文）（“預先注資認股權證股份”，以及認股權證和出售股份，即 “股票”）時可發行的美國存托股票（“預先注資的認股權證股份”，以及認股權證和出售股份，即 “股份”））代表。

我們將此意見作為註冊聲明附錄5.1、 8.1和23.2提供。

已審閲的文件

就本意見而言，我們僅審查了以下文件的原件、副本或最終草案：

1.1

該公司於二零一二年九月二十八日發出的公司註冊證書。

1.2

第七次經修訂和重述的公司備忘錄和章程有條件由2018年10月19日通過的一項特別決議通過，在公司首次公開發行代表股份的ADS前夕生效，經公司年度股東大會通過的特別決議和2021年11月17日舉行的公司年度股東大會通過的特別決議修訂（“備忘錄和條款”）。

1.3

本公司董事會於2022年11月21日的書面決議（“決議”）。

1.4

公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.5

由開曼羣島公司註冊處簽發的日期為2022年11月7日的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.6

註冊聲明。

1.7

招股説明書補充文件。

1.8

附表中列出的交易文件（“交易文件”）的已執行副本。

假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出，是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在提供以下意見時，我們依靠（未經進一步核實）截至本意見書發佈之日董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或其最終形式。

2.2

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3

根據所有相關法律（對公司而言，開曼羣島法律除外），交易文件已經或將由所有相關方授權和正式簽署並無條件交付。

2.4

根據紐約州法律和所有其他相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外）下的條款，交易文件對所有相關方具有或將來是合法、有效、具有約束力並可強制執行的。

2.5

選擇紐約州法律作為交易文件的管轄法律是本着誠意做出的，將被視為一項有效且具有約束力的選擇，紐約州（開曼羣島除外）的法院將根據紐約州法律和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外）予以支持。

2.6

公司的法定股本中將有足夠的已授權但未發行的股份，以使公司能夠在行使預先注資認股權證時發行股票。

2.7

公司將獲得發行股票的金錢或金錢的對價，並且任何一股股的發行價格都不會低於其面值。

2.8

所有相關法律法規（與公司有關的開曼羣島法律法規除外）下所有各方簽署、執行、無條件交付和履行交易文件規定的各自義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.9

沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制除外）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行交易文件規定的義務。

2.10

根據交易文件向任何一方支付或為其賬户支付的款項，或交易文件任何一方收到或處置的與交易文件所設想的交易的有關的任何財產均不代表或將代表犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖財產（分別定義見《犯罪所得法》（經修訂）和《恐怖主義法》（經修訂））。

2.11

公司的會議記錄或公司記錄（我們尚未檢查）中沒有任何內容會或可能影響下述觀點

2.12

根據任何法律（開曼羣島法律除外），沒有任何規定會或可能影響下述意見。具體而言，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。

2.13

本公司或代表公司沒有向開曼羣島的公眾發出任何認購股票、ADS、認股權證或預先注資認股權證的邀請。

2.14

認股權證和預融資認股權證將按照的要求根據證券購買協議的規定發行、認證和認證，代表認股權證或預融資認股權證的證書將根據證券購買協議的規定正式簽署、會籤、註冊和交付。

除上述外，我們沒有被指示就本意見書的標的交易進行任何進一步的調查或盡職調查，也沒有進行任何進一步的調查或盡職調查。

意見

基於並遵守上述假設和下文列出的資格，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司，有效存在，根據開曼羣島法律，在公司註冊處處長處信譽良好。

3.2

公司的法定股本為10萬美元，分為1,000,000,000股股份，包括（i）8億股名義或面值為0.0001美元的A類普通股中的，（ii）6,000,000股名義面值或面值為0.0001美元的B類普通股，以及（iii）該類別每股面值為0.0001美元的1.4億股B類普通股（無論如何指定），由公司董事會根據備忘錄和章程決定。

3.3

交易文件的執行、發行、交付和履行，包括註冊聲明所設想的股票、ADS、認股權證或預先注資認股權證的發行，均已獲得公司的授權，並且在公司任何董事代表公司執行和無條件交付交易文件後，交易文件將正式簽署，代表公司簽發和交付，將構成合法、有效和具有約束力公司的義務可根據其條款強制執行。

3.4

註冊聲明所設想的股份的發行和分配（包括行使認股權證時可發行的ADS的股份）已獲得正式授權，按照註冊聲明的規定分配發行和付款後，股票將合法發行和分配，全額支付且不可估税。根據開曼羣島的法律，只有在股東（股東）登記冊中登記股份後才能發行。

3.5

構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “税收” 標題下的聲明，只要構成開曼羣島法律的陳述，在所有重大方面都是準確的，此類陳述構成我們的觀點。

資格

上述表達的觀點受以下條件的約束：

4.1

為了保持公司在開曼羣島法律下的良好信譽，必須支付年度申請費，並在法律規定的時限內向公司註冊處申報。

4.2

在本意見中，就公司股份而言，“不可估税” 一詞是指股東不應僅憑其股東身份，在沒有合同安排或公司備忘錄和章程規定的相反義務的情況下，對公司或其債權人對股票的額外評估或期權承擔責任（特殊情況除外，例如涉及欺詐）、建立代理關係或非法或不當目的或其他法院可能準備揭開或揭開公司面紗的情況）。

4.3

本意見中提及的根據存款協議 “存入” 股份是指公司向存託人（或其被提名人或託管人）分配和發行股份，以及存託人（或其被提名人或託管人）在公司成員登記冊中註冊為此類股份的註冊持有人，所有這些都是為了使存託人能夠代表存託人發行存託憑證這樣的股票。

4.4

我們對交易文件中提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、法規、法規、司法當局或任何其他頒佈的內容，以及任何提及這些內容的含義、有效性或效果不發表任何意見。

除非此處特別説明，否則我們不對交易文件的商業條款或此類條款是否代表雙方的意圖表示任何看法，我們不對本意見中引用的任何文件或文書中可能作出的或與公司有關的保證或陳述，或者以其他方式就交易的商業條款（這些條款是本意見的主題）發表任何評論。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明和招股説明書補充文件中提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或《委員會規則和條例》要求其同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所

日程安排

交易文件

公司與Aegis Capital Corp.（“配售代理人”）於2022年11月18日簽訂的配售代理協議

公司與其中確定的購買者（統稱為 “購買者”）於2022年11月18日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”）

本公司向證券購買協議（“認股權證”）中指定的購買者發行的購買股票的認股權證的形式。

公司向證券購買協議（“預融資認股權證”）中指定的購買者發行的購買由ADS代表的股票的預先注資認股權證的形式

董事證書

團車有限公司

2022年11月23日

至：	Maples and Calder（香港）律師事務所
	中央廣場 26 樓
	港灣路 18 號
	灣仔
	香港

親愛的先生們

TuanChe Limited（“該公司”）

我，下列簽署人，作為公司的董事，知道您被要求就開曼羣島法律的某些方面提供意見書（“意見”）。除非此處另有定義，否則本證書中使用的大寫術語與意見中賦予的相應含義相同。我特此保證：

備忘錄和條款仍然完全有效，有效，在其他方面未經修改。

董事會決議是按照備忘錄和章程中規定的方式正式通過的（包括但不限於關於公司董事的利益披露（如果有）），沒有在任何方面修改、修改或撤銷。

公司擁有註冊聲明和招股説明書中規定的授權和已發行股本，公司資本中的所有已發行股份均已通過正式和有效授權和發行，已全額支付且不可估税（這意味着無需再向公司支付這些股的款項，公司已收到相應的付款）。

公司的股東沒有以任何方式限制或限制董事的權力。沒有任何合同或其他禁令（開曼羣島法律規定的禁令除外）對公司具有約束力，禁止其發行和分配股票或簽訂和履行交易文件規定的義務。

交易文件已由董事或高級職員（定義見董事會決議）代表公司執行和無條件交付。

截至董事會決議通過之日及本文發佈之日，公司的董事過去和如下：

魏文

孫劍晨

温迪·海斯

周子靜

韓飛

您已獲得公司的所有會議記錄或書面決議或同意（或其任何委員會）（根據公司備忘錄和細則正式召集、通過和/或（視情況而定）簽署和交付）以及公司註冊證書、備忘錄和組織章程（在註冊時通過並隨後經過修訂）的完整而準確的副本以及公司的法定登記冊。

除抵押貸款和押金登記冊中登記的或交易文件所考慮的以外，公司沒有就其財產或資產簽訂任何抵押貸款和費用。

在執行交易文件之前、當時和執行之後，公司已經或將能夠償還其債務，因為這些債務已經到期，已經、或將要以適當價值寫入交易文件，而不是為了欺詐或故意拖欠任何債權人的債務，也不是為了給予債權人優先權。

公司的每位董事都認為註冊聲明、招股説明書和交易文件所設想的交易對公司具有商業利益，並且在作為意見標的交易中，本着誠意行事，符合公司的最大利益，也符合公司的正當目的。

公司不受《公司法》（修訂版）第 XVIIA 部分的要求的約束。

據我所知和所信，經過正當詢問後，公司沒有受到任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他訴訟。董事或股東也沒有采取任何措施要求公司解散或清盤，也沒有采取任何措施來清理公司。也沒有為公司的任何財產或資產指定任何接管人。

公司不是任何國家的中央銀行、貨幣管理局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

我確認，除非我事先親自向通知過你相反的情況，否則你可以在發表意見當天繼續依賴這份證明是真實和正確的。

簽名：	/s/ 魏文

姓名：	魏文

標題：	董事