附錄 4.2

購買普通股的認股權證

由美國存托股份代表

TUANCHE 有限公司

本購買以美國存托股份為代表的普通 股票的認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，___________ 或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈日期（“首次行使日期”）和下文規定的行使限制和條件 的任何時候或之後以及 或在首次行使日期五 (5) 週年紀念日（ “終止日期”）下午 5:00（紐約時間）之前，但此後不是向開曼羣島公司 （“公司”）TuanChe Limited訂閲和購買最多______股普通股（“認股權證”），由_______股美國 存托股份（“ADS”）代表，但須根據下文進行調整（“認股權證ADS”）。根據第2（b）節的定義，根據本認股權證ADS的購買 價格應等於行使價。

第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2022年11月21日簽訂的特定證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在 或首次行使之日之後以及終止之日當天或之前的任何時間或時間通過向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，以本協議所附形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交 。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節的 ）中的較早者之內，向公司交付通過電匯或 購買並在適用的行使通知中指定的權證的 總行使價除非下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序在 適用的行使通知中指定 ，否則將在美國銀行開具的銀行本票。無需提供任何原創的行使通知，也不要求任何行使通知的任何尊爵會擔保 （或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證 且認股權證已全部行使之前，不得要求其親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日合理可行的情況下儘快將本認股權證交給公司 以供取消。本認股權證的部分 行使導致購買了本協議下可用權證總數的一部分， 將降低根據本協議可購買的權證存託憑證的未償還數量，其金額等於所購買的權證ADS的適用數量。 持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權證ADS數量以及此類購買的日期。公司 應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何 受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在 購買了本協議下部分認股權證 ADS 之後，在任何給定時間可供購買的認股權證 ADS 的數量都可能少於本協議正面註明的金額 。

b) 行使 價格。根據本協議第2（c）節，本認股權證下的每份ADS的行使價為2.75美元，但須根據下文 進行調整（“行使價”）。

c) 無現金 練習。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明 上登記向持有人發行認股權證 ADS 的當前招股説明書，則該認股權證可在此時通過 “無現金行使” 行使全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證 ADS，其數量等於通過除以獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 ADS以這種無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據 證券法第3（a）（9）條，ADS應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意 不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或 報價，則ADS在 交易市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格，然後根據彭博社報道的交易日上市或報價（基於9點30分以來的交易日）上午（紐約時間）至 下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則該日期 ADS 的交易量加權平均價格（或在OTCQB或OTCQX上最接近的前一個日期），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 交易，並且隨後在粉紅公開市場（或繼任 履行其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了ADS的最新出價，或（d）所有其他報價案例，ADS的公平市場 價值，該評估師由證券 的多數權益持有人真誠地選出的獨立評估師確定，當時尚未結清且合理本公司可以接受，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博有限責任公司的報道，ADS在交易日上市或報價的交易 市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格從上午 9:30（紐約 城市時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則此類美國證券交易所的交易量加權平均價格 OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一個日期），（c）如果ADS當時未在OTCQB或OTCQX上上市或 報價，並且隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或 機構）報告了ADS的價格，或（d）所有其他案例， ADS的公允市場價值，該評估師由當時未償還的證券的多數權益 的持有人本着誠意選定的獨立評估師確定，以及公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

儘管 此處有任何相反之處，但在終止之日，根據本第 2 (c) 節 ，本認股權證應通過無現金行使自動行使。

i. 行使時交付 權證存託憑證。根據第 (2) (a) 條，在公司收到行使通知後，公司 應安排其註冊機構將受行使行使權證約束的認股權證股份存入紐約梅隆銀行，即 ADS的存託機構（“存託機構”），並應指示存託機構發行認股權證並將存入持有人或其指定受託人的賬户 如果存託人當時是存託信託公司的參與者，則通過其託管人 系統（“DWAC”）向存託信託公司開立餘額賬户，以及（A）在當前的招股説明書中有一份有效的註冊 聲明，允許持有人發行以認股權證 ADS 為代表的認股權證股票，或 (B) 本 認股權證是通過無現金行使行使的，或者通過電子（以賬面記賬形式登記）或以持有人指定人名義註冊的 份證書行使，以持有人或其指定人名義註冊的 份證書根據此類行使， 有權送達持有人在行使通知中指定的地址，在每種情況下(i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中最早的 個交易日以及 (ii) 構成行使通知向公司交付行使通知之後的標準結算期（該日期，“權證 ADS 交付日期”）的 交易日數，前提是與該行使相關的總行使價（{br 除外）} 無現金行使權）將在該認股權證ADS交割日期之前交付（如果是這樣的總行使價（ 除外）則是無現金的行使）未在該日期之前交付，認股權證ADS交割日期應為 與該行使相關的總行使價交割後的一（1）個交易日）。行使通知交付後，無論認股權證 ADS 的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為在認股權證 行使之日成為認股權證 ADS 所代表的此類認股權證股份的記錄持有者，前提是總行使價（除無現金行使外 ）的付款是在 (i) 兩中較早者收到的 (2) 交易日和 (ii) 交易日數 包括交付後的標準結算週期運動通知。如果存管機構出於任何 原因未能在認股權證ADS交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證存託憑證，則公司應以現金向持有人支付 作為違約賠償金而不是罰款，每10美元（基於 ADS在適用行使通知之日的VWAP），作為違約賠償金而不是罰款該權證ADS交割日之後的每個交易日的交易日（在該權證ADS交割日之後的 第三個交易日增加至每個交易日20美元），直至此類認股權證 已交付或持有人撤銷此類行使。公司同意保留參與FAST計劃 的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上與行使通知交付之日有效的ADS 相關的 標準結算週期，以多個交易日表示。儘管有上述規定，對於在首次行使日期之前的交易日下午 6:00（紐約時間）之前交付的任何行使通知 （可在購買協議執行之後的任何 時間送達），公司同意在截止日期下午 4:00（紐約時間）之前交付附有此類通知的美國存託憑證，前提是付款總行使價（ 無現金行使除外）的總行使價將在截止日期之前收到。

二。新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求以及 在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同 。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使存託人在 認股權證ADS交割日之前根據第2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證存託憑證，則持有人將有權撤銷對未傳送的認股權證 的此類行使（即恢復持有人根據本認股權證收購此類未傳送的認股權證存款的權利） ，公司應將為此類未傳送的認股權證 ADS 向公司支付的總行使價部分退還給持有人。

iv。對行使時未能及時交付認股權證ADS時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司在認股權證ADS交割日當天或之前的行使未能促使存託人根據上述 第2 (d) (i) 節的規定向持有人交付認股權證存託憑證，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買 （通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司否則購買 ADS 以滿足持有人預期收到的認股權證持有人的銷售額 在進行此類行使（“買入”）時， 則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），其中（x）持有人購買的美國存託憑證的總購買價格 （包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司未能向持有人交付的相關認股權證數量 所得金額有爭議的是 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復 的部分與未兑現的同等數量的認股權證相關的認股權證，並退還公司收到的與這些認股權證 ADS 行使價相關的任何金額 （在這種情況下，此類行使應被視為已取消），或向持有人交付 如果公司及時履行其行使和交付義務 本應發行的美國存託憑證。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的ADS，以支付試圖行使認股權證的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。 此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括在沒有 限制的情況下，針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付 ADS 的特定履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有 份股或認股權證 ADS。行使本認股權證時不得發行部分認股權證或認股權證 ADS。 至於持有人通過行使本來有權購買的ADS的任何部分， 應根據其選擇， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼 向上舍入到下一個完整廣告；但是，如果四捨五入，則不得將廣告的部分四捨五入到下一個完整廣告 導致發行價格低於ADS的面值。

六。費用、 税費和開支。認股權證 ADS 的發行應免費向持有人收取任何與發行此類權證 ADS 有關的發行税或轉讓税或其他附帶費用 ，所有税款和費用均應由公司支付，此類權證 ADS 應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 認股權證 ADS 應以持有人姓名以外的姓名簽發，本認股權證在交出行使時應附有 本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為其條件 ，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部存託 費用，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司 公司）支付當日電子發行和交付認股權證ADS所需的所有費用。公司應 支付與根據本協議發行認股權證相關的所有適用費用和開支。

七。關閉 本書。公司不會以任何阻礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄， ；但是，前述內容不應被視為或解釋為限制存託人 在存款協議條款和規定下的任何權利， 除其他外、公司和存託人。

e) 持有人 的行使限制。儘管此處包含任何相反的規定，但公司不得行使本 認股權證的任何行使，並且持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，但僅限於 在適用行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人（一起 與持有人的關聯公司，以及作為一個團體行事的任何其他人持有人或持有人的任何關聯公司 （此類人員，“歸屬方”））將實益所有權超過受益所有權限額（定義如下 ）。就前述句子而言，持有人及其 關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證 時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股標的權證 ADS 的數量由 持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有雙方以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分 ，但須遵守轉換限制 ，或行使與持有人或其任何關聯公司或歸屬 方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算 ，持有人承認 公司沒有向持有人表示該計算符合 《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與 持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人 對此的決定認股權證可行使（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券 和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束， 並且公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述 任何羣體身份的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和 條例確定。就本第2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時， 持有人可以依據 (A) 公司最新的20-F表年度報告 、6-K表報告或向委員會提交的其他公開文件（視情況而定）中所反映的已發行普通股數量，（B）公司最近發佈的 公開公告或（C）更多公司或存託機構最近發出的書面通知列出了已發行普通股的數量 。應持有人書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內 以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證） 生效後確定已發行普通股的數量。 “受益所有權限制” 應為 [4.99%][9.99%]在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後，立即流通的普通股數量 。持有人在通知公司後， 可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權 在持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定應繼續適用 。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st在這類 通知送達公司的第二天。本段規定的解釋和實施方式應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷 或與本文中預期的受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分），或進行必要或理想的更改或補充 以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分派或分配 的ADS或普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，其中不包括公司在行使本認股權證 時發行的任何普通股或存託憑證），(ii) 未償還的細分如果適用， (iii) 將普通股或 ADS 合併為更多數量的普通股或 ADS（包括通過以下方式）反向拆分）已發行的美國存託憑證或普通股（視情況而定）將其分成較少數量的普通股 或 ADS，或（iv）通過對公司任何股本進行重新分類來發行， 則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是緊接在此之前已發行的美國存託憑證（不包括國庫 股，如果有）的數量事件，其分母應是該事件發生後立即流通的 的ADS數量以及股票數量行使本認股權證時可發行的應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，對於細分、合併或重新分類， 應在生效日期之後立即生效。

b) 隨後的 股權出售。如果公司或其任何子公司（視情況而定）應在本認股權證到期期間隨時出售、 簽訂協議，出售或授予任何購買、出售或出售的期權，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行 （或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何 ADS、普通股或普通股等價物， 生效每份ADS的價格低於當時有效的行使價（例如較低的價格，“基本ADS價格” 和 此類發行的總和，是 “稀釋性”發行”）（雙方理解並同意，如果美國存託憑證、 普通股或普通股等價物的持有人，無論是通過收購價格調整、重置條款、 浮動轉換、行使或交換價格或其他手段，還是由於與此類發行有關的 發行的認股權證、期權或每股權利，均有權獲得美國存託憑證、普通股或普通股以每份ADS的有效價格低於行使價的 的等價物，此類發行應被視為在攤薄 的當日以這種有效價格發行的行使價低於行使價），然後，在每次稀釋發行的完成（如果更早的話是公告）的同時，行使價應降低，並且僅減少到等於基本ADS價格，根據本協議可發行的權證ADS的數量應增加，以使根據本協議應付的總行使價行使價的下降， 應等於調整前的總行使價。儘管有上述規定，但不得根據本第 3 (b) 節對豁免發行進行調整、支付或發行 ，前提是任何浮動利率交易均不得為豁免 發行。公司應在發行或視同發行 任何受本第3（b）條約束的ADS、普通股或普通股等價物之後的交易日以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格 價格或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋發行 通知”）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第3（b）節提供稀釋發行通知， 在進行任何稀釋發行時，無論持有人在行使通知中是否準確地提及基本ADS價格 ，持有人都有權根據基本ADS價格 獲得一些認股權證ADS。如果公司進行可變 利率交易，則公司應被視為已以儘可能低的 價格、轉換價格或行使價發行了ADS、普通股或普通股等價物，這些證券可以用來發行、轉換或行使。

c) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別的ADS的記錄持有人 授予、發行 或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款，收購總額如果持有人持有完全行使本認股權證後可獲得的ADS 的數量，則持有人本可以獲得的權利（沒有考慮任何行使本協議的限制，包括但不限於 受益所有權限的授予、發行或出售記錄之日之前的行使限制，或者，如果未取得此類記錄，則為確定ADS記錄持有人授予、發行或 出售此類購買權的起始日期（但是，前提是在這樣的範圍內）持有人蔘與任何 此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類ADS的受益所有權） ，在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利 不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於 ，通過股息、分割、重新分類、 公司重組計劃向普通股或美國存託憑證的持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配 安排或其他類似交易）（“分配”），在 發行本認股權證後的任何時候，然後每種此類情況，持有人都有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在完成行使本認股權證 後立即 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）之前 持有持有者本應參與的相同程度 ，或者如果未記錄此類記錄，普通股或 ADS 的記錄持有人 的截止日期確定參與此類分配（但前提是，在 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權 限制的範圍內，則持有人無權參與此類分配（或在該程度上參與任何普通股或美國存託證券的受益所有權 ），此類分配的部分應持有 為了持有人的利益而暫時擱置，直到（如果有的話）其權利不會導致持有人超過受益人 所有權限制）。

e) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關 交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司 直接或間接地影響其在一筆或一系列關聯交易中對其全部或基本上全部資產 的任何出售、租賃、獨家許可、轉讓、轉讓或其他處置 ，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是 由公司還是其他人提出）是根據該規定，普通股（包括任何標的普通股 ADS）的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 持有者 接受 50% 或以上的已發行普通股或公司普通股（包括美國存託基金所依據的任何 普通股）50％或以上的投票權，(iv) 公司直接或間接地接受，在一個或多個關聯交易中，會影響任何重新分類、 的重組或資本重組普通股或任何強制性股票交易所依據的普通股 有效轉換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項相關 交易中直接或間接地與他人或羣體完成股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、 分拆、合併或安排計劃）該其他個人或團體多收購未償普通股的50％或 股份（包括ADS所依據的任何普通股）或公司 普通股（均為 “基本交易”）50％或以上的投票權，則在隨後 行使本認股權證時，持有人有權獲得每份認股權證所代表的每股認股權證（ADS）在該認股權證發生前夕通過行使發行的 基本交易，由持有人 選擇（不考慮第 2 (e) 節對行使的任何限制本認股權證）、繼任者或收購公司 或公司（如果公司是倖存的公司）的股本數量，以及因認股權證（ADS）所代表的 認股權證數量的持有人進行此類基本交易而應收的任何額外對價 （“替代對價”）（不考慮任何限制）在關於行使本認股權證的第 2 (e) 節中）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股（包括ADS所依據的任何認股權證）的替代對價 可發行的數量，對行使價的確定 進行適當調整，以適用於此類替代對價，並且 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映該對價中任何 不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或 財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇。 “Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權 定價模型，該定價模型自適用的基本面 交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限為期限 ，該定價模型等於適用的預期基本面交易公開發布之日起的時間終止 日期，(B) 預期波動率等於 30 天 (1) 中較大值波動率，(2) 100 天波動率或 (3) 365 天波動率，每個條款 (1)-(3) 均來自彭博社的 HVT 函數（使用365天年化 係數確定），(C) 此類計算中使用的每個 ADS 的 基礎價格應為該期間最高的 VWAP 從公開宣佈適用的預期基本交易之前的交易日 開始（或完成適用的基本面 交易（如果更早），並在持有人根據本第3（e）和（D）節提出請求的交易日結束， 剩餘期權時間，等於適用的預期基本交易 公開發布之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日的 個工作日內，通過電匯立即 可用資金（或其他對價）來支付。公司應讓任何在 公司不是倖存者的基本交易中的繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，在形式和實質上令持有人合理滿意並獲得持有人批准（不得無故拖延）的書面協議，根據本第 3 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司 在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務} 此類基本交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付用本認股權證交換的是繼承實體 的證券，其形式和實質內容與本認股權證基本相似，可行使 等同於該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於認股權證所依據的認股權證股份 在行使本認股權證時可收購和應收賬款（不考慮本認股權證的行使 的限制）適用於此類基本交易，並附上適用行使權的行使價根據本協議將這些 股本定價為此 股本（但要考慮到根據這些 基本交易所依據的普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價 的目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值）， ，其形式相當令人滿意並向持有者提供實質內容。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加 繼承實體（因此，從此類基本交易發生或完成 起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每一項條款 均應共同或單獨地指代公司和繼承實體），以及繼承實體 或繼承實體可與本公司共同或單獨行使所有權利公司在此之前的權力和 繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他 交易文件下承擔的所有義務，其效力與公司與此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地將 命名為公司一樣。為避免疑問，不管 或（i）公司是否有足夠的授權普通股來發行認股權證股和/或（ii） 基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（e）條規定的好處。

f) 計算。 視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的 1/100 進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（包括ADS的普通股，但不包括庫存股，如果有的話）數量的總和。

g) 通知持有人 。

i. 對行使價進行調整 。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證ADS數量 進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈 普通股或 ADS 的股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股 或 ADS 的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權向所有普通股或 ADS 的持有人授予認購 或購買任何股本的權利或認股權證任何類別或任何權利，(D) 對任何類別或任何權利進行重新分類均需獲得公司任何股東的批准 普通股或存託憑證、公司 參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股 股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、 清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司應安排通過電子郵件向持有人 發送給持有人 上顯示的最後一個電子郵件地址公司的認股權證登記冊，在適用的 記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不作記錄，則註明 普通股或 ADS 的持有人有權獲得此類股息的日期、分配、贖回、權利或認股權證將在 或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售的日期確定、轉讓或股票交換預計將生效 或截止，預計登記在冊的普通股（包括認股權證標的認股權證 ADS）的持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能送達此類通知或其中的任何缺陷或其中的任何缺陷 其交付不應影響所需公司行動的有效性將在此類通知中具體説明。如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格6-K報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日止 仍有權 行使本認股權證。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其下述所有權利在向公司總部或其指定代理人交出 本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式書面轉讓本認股權證，以及足以支付此類轉讓時應繳納的轉讓税 的資金。在交出此類認股權證，並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書 中規定的面額簽發和交付新的認股權證 ，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且該認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以全額分配 本認股權證之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買 認股權證 ADS。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 與此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為首次行使日期，並且應與本 認股權證相同，但根據該認股權證可發行的ADS數量除外。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證存款或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在 任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證丟失、被盜、損壞或損壞，如果 丟失、被盜或毀壞，則給予其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括 的過期任何保證金），並在交出和取消此類保證金後認股權證或股票證書，如果損壞，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日 採取此類行動或行使此類權利。

d) 已授權 股份。

公司保證 ，在認股權證到期期間，其董事將有權分配足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後，為發行認股權證ADS和標的普通股提供 。 公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員有責任 發行必要的認股權證，以使存託人在行使 本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證和認股權證ADS 以及標的普通股可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反ADS和普通股上市的適用交易市場的任何要求 。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證（ADS）和 標的普通股，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證ADS後，將獲得正式授權，有效發行 ，全額支付且不可評估，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用 （不包括與任何轉移相關的任何轉讓限制和税費）同時出現這樣的問題）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但絕不會 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適當 以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將 (i) 在面值增加之前，將任何認股權證ADS的面值提高到立即行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使時有效 並在行使時合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證和標的普通股本認股權證和 (iii) 使用 商業上合理的努力獲得所有此類授權、豁免或同意任何對其擁有管轄權 的公共監管機構（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何 行動以調整本認股權證可行使的認股權證的數量或行使價之前， 公司應視需要從任何公共監管 機構獲得所有此類授權或豁免或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 購買協議的規定確定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證存託憑證，如果未註冊，且持有人未使用 無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 對持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付持有人產生的任何費用和 開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費} 根據本協議收取任何應付款項或以其他方式強制執行其任何權利、權力或以下補救措施。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款在 中交付。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 ADS，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對購買任何ADS或普通股的 價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人 主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

k) 保管人。 為避免疑問，儘管此處包含任何相反的規定，存託人在 方面對公司和美國存款憑證（包括認股權證 ADS）的權利和義務應遵守 存款協議的條款和規定， 除其他外、公司和存託機構，在任何情況下均不得將本認股權證 視為或解釋為對存託機構施加任何額外義務或責任，前提是本條款在任何方面均不限制公司在本認股權證下的 義務。

l) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證 ADS 的持有人或持有人執行 。

m) 修正案。 經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

n) 可分割性。 儘可能將本認股權證的每項條款解釋為根據適用法律是有效和有效的， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，而不會使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

o) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

至：TUANCHE 有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________份認股權證（僅在行使 全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用複選框）的形式：

[]使用美國的合法貨幣； 或

[]如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消 必要數量的認股權證 ADS，以根據 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證。

(3) 請 以下列簽署人的名義或下文規定的其他姓名註冊該認股權證 ADS。權證 ADS 應交付至以下 DWAC 賬號 ：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：______________________________________________

投資 實體的授權簽署人的簽名: _____________________________________________________________________________

授權簽字人姓名：________________________________________________

授權簽字人的標題：________________________________________________

日期：__________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買認股權證 ADS。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及由此證明的所有權利 轉讓給