根據 2024 年 5 月 6 日向美國證券交易所 委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

LogicMark, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

LogicMark, Inc.

2801 二極管通道

肯塔基州路易斯維爾40299

(502) 442-7911

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

嘉琳西蒙斯

首席執行官

LogicMark, Inc.

2801 二極管通道

肯塔基州路易斯維爾40299

(502) 442-7911

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

擬議 向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始銷售。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框：

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券 法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事， 可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議，而是徵求在任何不允許要約或出售的州購買這些證券的要約 。

最多 [●]單位

每個單位包括

一股普通股和

一份認股權證，用於購買一股普通股 股

最多 [●]預先資助的單位

每個單位包括

一份預先注資的認股權證，用於購買一股 普通股和

一份認股權證，用於購買一股普通股 股

最多 [●]普通股標的認股權證和預先注資認股權證的股份

LogicMark, Inc.

LogicMark, Inc.（“公司”、“LogicMark”、 “我們”、“我們” 或 “我們的”）將根據本招股説明書盡最大努力提供最多 [●] 個單位（“單位”），每個單位由一股普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）、 和一份可行使一股普通股的普通股購買權證（“認股權證”）組成。每份認股權證，在行使 時，價格為 $[●]每股 ([●]單位假定公開發行價格的百分比）將導致向此類認股權證的持有人發行 一股普通股。認股權證可立即行使，並將在 首次行使之日起五 (5) 年後到期。本招股説明書還涉及在行使 認股權證時不時發行的普通股（“認股權證”）。

我們還向在本次發行中購買 單位會導致買方及其附屬公司和關聯方在本次發行完成後立即實益擁有 超過 4.99%（或買方選擇的9.99％）已發行普通股的購買者（如果有）提供購買預融資單位的機會（“如果他們願意）（“預先資助的單位”）代替本來會導致所有權超過4.99％的單位（或者，在買方選擇時，9.99%）的已發行普通股， ，每個預先注資單位包括一份預先注資的認股權證，用於購買一股普通股（每股 “預先注資認股權證”）、 和一份認股權證。每個預先資助單位的購買價格將等於每單位的價格減去 $[●]，預先注資單位中包含的每份預先注資認股權證的 的行使價為美元[●]每股。無法保證我們會出售所提供的任何 個預先籌資的商品。此處提供的預先注資認股權證可立即行使，並可隨時在 行使，直至全部行使。對於我們出售的每件預先資助的商品，我們提供的單位數量將逐一減少 。由於我們將發行一份認股權證作為每個單位或預先注資單位的一部分，因此本次發行中出售的認股權證數量不會因所售單位和預融資單位組合的變化而變化。

在行使特此提供的單位和預先注資單位中包含的認股權證和預融資認股權證後，我們還會不時註冊可發行的普通股 。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “我們所發行證券的描述”。我們將普通股 股、認股權證、預先注資認股權證以及在行使認股權證和 預籌認股權證時發行或可發行的普通股統稱為 “證券”。

這些單位和預先資助的單位都沒有 獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。單位中包含 的普通股和認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行，預先注資單位中包含的 的預融資認股權證和認股權證可立即分離，並將在本次發行中單獨發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”） 上市，股票代碼為 “LGMK”。2024年5月3日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次收盤價為每股0.8302美元。

單位、預先注資單位、認股權證或預先注資認股權證尚無成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 在任何國家證券交易所或其他交易市場上市認股權證或預先注資認股權證。如果沒有活躍的 交易市場，此類證券的流動性將受到限制。

證券將以固定價格 發行，預計將在一次收盤時發行。購買特此發行的證券的投資者可以選擇與我們簽訂 份證券購買協議。當我們對證券進行定價時，我們將同時與選擇的投資者簽訂與發行相關的證券購買協議 。我們預計本次發行將在本次發行開始後的兩（2）個工作日之內完成 ，我們將交付與本次發行相關的所有證券的交付 ，對比付款/收據，收到我們收到的投資者資金後付款。因此，我們和配售代理人 均未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售本協議下提供的證券相關的投資者 資金。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “小型申報公司” ，根據適用的美國證券交易委員會（“SEC”）規則， 我們選擇遵守某些經過縮減的上市公司報告和披露要求。

我們訂婚了 [●]作為我們的獨家配售代理人（ “配售代理”），盡其合理的最大努力征求購買本次發行中證券的要約。配售 代理人沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元 金額的證券。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際的 公開發行金額、配售代理費和向我們收取的收益（如果有）目前尚無法確定，可能大大低於上述和本招股説明書中規定的最高發行總額 。我們已同意向配售代理 支付下表中列出的配售代理費。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

根據我們與配售代理商簽訂的與此次發行有關的 配售機構協議，如果與 本次發行相關的出售證券的總價值等於或超過500萬美元，我們同意向配售代理人發行可行使的認股權證，最多相當於本次發行中發行證券的百分之三（3％）的普通股，此類認股權證應具有任期為五年 年。本招股説明書所包含的註冊聲明還登記了此類認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股 的出售。

投資我們的證券涉及很高的 風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 以及此處以 引用方式納入的文件，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們將以電子方式交付向購買者 發行的普通股，並將以電子方式向此類投資者交付預先注資認股權證和在本次發行中出售的認股權證 的電子認股權證證書，以電子方式向此類投資者交付根據本招股説明書發行的證券的投資者資金。 我們預計，普通股、預籌認股權證和認股權證的交付將在 或 之前完成 [●], 2024.

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

首席安置代理

[●]

目錄

關於這份招股説明書

我們已經向美國證券交易委員會提交的 表格 S-1 上的註冊聲明（其中 是其中的一部分）包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的附加信息 。

在做出投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書中包含的 信息及相關證物、其任何招股説明書的補充或修正案，以及以引用方式納入的文件， 或我們向您推薦的文件。我們以及我們為本次發行聘請 的任何配售代理人或財務顧問均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的 不同的其他信息或信息。我們和我們聘請的配售代理人或財務顧問均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任， 也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書 的交付和證券的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日之後是正確的。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案中包含的 信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交的信息，在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是 準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案 不構成向在該司法管轄區向非法提出該要約或向其招標 在任何司法管轄區向其提出此類要約或邀請 要約的個人出售本招股説明書、任何招股説明書補充文件 或其修正案， 對本招股説明書提供的證券的出售要約或購買要約的邀請。

對於美國以外的投資者： 我們，以及我們為本次發行聘請的任何配售代理人或財務顧問，均未採取任何允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區（美國 除外）進行本次發行或持有或分發本招股説明書的行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解本招股説明書所涵蓋證券的發行以及本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何人無權就本 招股説明書中包含的信息和陳述提供任何有關我們、特此發行的證券或本 招股説明書中討論的任何事項的信息或陳述。如果 提供或作出任何其他信息或陳述，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件之間存在衝突 ，則應依賴此類招股説明書 補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期晚於 的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件， 中的聲明日期較晚的文檔會修改或取代先前的聲明。

我們和配售代理均未採取任何允許本招股説明書在 除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。您必須瞭解本次發行 和本招股説明書的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

我們擁有或擁有某些商標的權利， 我們在業務運營中使用這些商標。本招股説明書中以引用方式出現或納入的任何其他公司 的每個商標、商品名稱、服務商標或版權均屬於其持有者。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱、服務 商標和版權可能帶有或不帶有 “©”、“®” 或 “™” 符號，但包含或不包含此類引用均無意以任何方式表明我們或適用所有者 不會在適用法律下最大限度地斷言我們或他們的視情況而定，這些商標、商品名 服務商標或版權的權利。我們使用或展示其他公司的商標、商品名稱、服務商標或版權 無意暗示與此類其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

風險因素

對根據本招股説明書 提供的證券的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書 以及我們在此以引用方式納入的文件中包含的所有信息。特別是，您應 仔細考慮和評估本招股説明書 以及此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。投資者還被告知，下述風險可能不是我們面臨的唯一 風險。我們尚不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的 業務運營或財務業績產生負面影響。本招股説明書以及此處以引用方式納入 的文件中規定的任何風險和不確定性，這些風險和不確定性由我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的年度、季度和其他報告及文件進行了更新， 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，反過來 可能會對我們的證券價值產生重大不利影響。

與本次發行相關的風險以及我們證券的所有權

這是一項盡力而為 的產品，沒有最低出售證券金額的要求，並且我們可能不會籌集我們認為商業計劃所需的 資金。

配售 代理商已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理 沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券 。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。 由於沒有規定作為本次發行結束條件的最低發行金額，因此目前無法確定實際發行金額、配售 代理費和向我們提供的收益，可能大大低於此處規定的最高金額。 我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們 的持續運營， 的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為運營所需的資金，可能需要籌集 額外資金。此類額外籌款可能無法提供，也可能無法按照我們可接受的條款提供。

管理層在本次發行中收購後獲得的 所有權權益可以使這些內部人士阻止 可能為股東提供股票溢價的合併。

我們的董事和高級管理人員打算 總共購買 [●]此產品中的單位，或大約 [●]在本次發行完成後，將單位分為成分股 和認股權證後，我們處於發行區間中點的已發行普通股的% 。這可能導致管理層控制普通股 的很大一部分。如果這些人共同行動，他們可能會對任何股東投票的結果產生重大影響。這種 投票權可能會阻礙其股東可能希望出售的公司。

鑑於我們是一家相對不為人知的公司，我們的普通股市價波動特別大，公眾持股量小，交易量少，利潤不足， 這可能會導致我們的股價大幅波動。您可能無法以或高於本次發行所購買單位中普通股的假定 公開發行價格出售普通股，這可能會導致 您蒙受鉅額損失。

與擁有大量公開流通量的大型、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股市場的特點是 價格波動很大，我們 預計，在無限期的 未來，我們的股價將繼續比規模更大、更成熟的公司的股票更具波動性。我們股價的波動可歸因於多種因素。首先，如上所述，與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是偶爾交易的，交易量很小。例如，如果我們的大量普通股在沒有相應需求的情況下在市場上出售， 的普通股價格可能會急劇下跌。其次， 由於我們迄今為止缺乏利潤，我們是一項投機性或 “風險” 投資。由於風險增加，由於擔心出現負面消息或缺乏進展會損失全部或大部分投資， 更多不願承擔風險的投資者可能更傾向於更快地以更大的折扣在市場上出售普通股， 的股票比公眾持股量更大、更成熟的公司股票。這些因素中有許多是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能使普通股的市場價格下降 。

由於股票市場 的總體波動，我們普通股的市場價格也可能會波動。

總體而言，股票市場，尤其是醫療保健科技公司的 股票市場一直波動很大。因此，由於多種原因，包括與我們的經營業績 或前景無關的原因，我們普通股的投資者的 股普通股的價值可能會大幅下跌或全部投資的損失， 的市場價格可能會出現大幅下降，或全部投資蒙受損失。由於各種各樣的因素，我們的普通股的市場價格可能會出現大幅波動， 包括本 “風險因素” 部分和本招股説明書中其他地方描述的因素以及以下因素：

我們的 普通股未來大量出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們預計，在不久的將來，將需要大量的額外資本 來繼續我們的計劃運營。本次發行完成後，在 公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測 此類銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們可能會尋求通過發行能夠稀釋普通股所有權的證券來籌集額外資金、為 收購融資，或發展戰略關係。視我們可用的 條款而定，如果這些活動導致大幅稀釋，可能會對我們的普通股 的交易價格產生負面影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計 將繼續通過發行股票和/或可轉換 證券為我們的運營、收購（如果有）和戰略關係的發展提供資金，這可能會大大降低我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外融資 都可能需要授予優先於普通股的權利、優惠或特權，或者與普通股同等的權利、優惠或特權。 此外，我們可能會通過發行股票或股票掛鈎證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資， 這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股票證券可能等於或低於我們普通股 股票的現行市場價格，無論如何都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌 。我們還可能通過承擔債務或發行或出售其他優先於普通股的證券或工具 來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有人的權利可能高於我們的普通股股東的權利 。如果我們因發行更多證券而受到稀釋，並且我們授予新證券 優先於此類股東的權利，則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們可以在未經股東批准的情況下發行 “空白支票” 優先股，其效果是稀釋當時的股東利益並損害他們的投票權 ；而我們的章程文件中的條款可能會阻礙股東可能認為有利的收購。

我們的公司章程授權發行最多10,000,000股的 “空白支票” 優先股 ，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定 。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、 清算、轉換、投票或其他權利，這些權利可能會削弱普通股股東的利益或損害其投票權。 發行一系列優先股可用作阻止、推遲或阻止 公司控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能 阻礙任何改變公司控制權的嘗試取得成功。C系列優先股目前的排名高於普通股 和我們的F系列優先股，以及在C系列優先股之後創建的任何類別或系列的股本，並在公司清算時擁有 特殊優先股。F系列優先股目前的排名高於普通股和在F系列優先股之後創建的任何 類別或系列股本，並且在公司清算時具有特殊優先權。 有關我們（i）C系列優先股股票的更多信息，請參閲我們於2017年5月30日向美國證券交易委員會提交的當前 表8-K報告中的披露以及我們在2023年6月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中作為 附錄提交的C系列優先股指定證書，以及（ii）F系列優先股，請參閲披露 br} 包含在我們於 2021 年 8 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告和 F 系列 的指定證書中優先股作為我們於2023年6月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

如果我們的普通股 出現更大的交易市場，我們的普通股的市場價格仍可能高度波動並且會出現大幅波動， 並且您可能無法以或高於本次發行單位中普通股 的假定公開發行價格轉售普通股。

我們的普通股的市場價格可能高度波動 ，並且可能會受到許多我們無法控制的因素的廣泛波動，包括但不限於 ：

此外，如果科技股 市場或股票市場總體上失去了投資者的信心，那麼我們的普通股的交易價格可能會由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因 而下跌。對影響我們行業其他公司的事件的反應 ，即使這些事件並未直接影響我們，我們的普通股交易價格也可能會下降。除其他外， 所有這些因素都可能損害您對我們的普通股和其他證券的投資價值。過去，在 市場經歷了一段波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟， 可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會通過發行股票或股票掛鈎證券來收購其他技術或為戰略 聯盟融資，這可能會導致股東進一步稀釋。

如果證券或行業分析師不 發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場可能部分取決於 證券或行業分析師可能發佈的有關我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的研究和報告。 我們對此類分析師沒有任何控制權。如果一位或多位這樣的分析師對我們的普通股下調評級或發表負面看法， 我們的股價可能會下跌。如果分析師不報道我們公司或不定期發佈有關我們的報告，我們可能無法在金融市場上獲得知名度，這可能會對我們的股價或交易量產生負面影響。

我們預計在可預見的將來不會為 我們的普通股派發股息；如果您預計分紅，則不應投資我們的證券。

普通股股息的支付將 取決於收益、財務狀況以及董事會認為相關的時間影響我們的其他業務和經濟因素。 如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有當我們的 股票價格升值時，您的投資才會獲得回報。

此外，根據C系列指定證書，我們 C系列優先股的持有人有權獲得股息。 指定C系列證書要求我們從此類股票發行之日起，按每季度累計支付C系列優先股的現金分紅，利率為每年百分之五 （5％），如果 公司的市值連續三十天達到或超過5000萬美元，則該利率將提高到每年十五（15％）。目前，我們有義務申報 ，併為我們的C系列優先股支付75,000美元的季度股息。F系列指定證書要求我們 從此類股票發行之日起，以每年百分之十（10%）的利率支付F系列優先股的股息， 股息應在這些股票轉換之日或自發行之日起十二個月之前支付（視情況而定）。 截至本招股説明書發佈之日，我們不再有義務申報和支付F系列優先股 股票的已發行股息，因為此類股票是在該日之前的十二個月內發行的，共有大約37,800股普通股 作為股息支付給我們的F系列優先股的持有人。

我們目前打算保留未來的收益，以支持 運營和擴張融資，因此，我們預計在可預見的 將來不會為我們的資本存量支付任何現金分紅，但前提是我們支付的C系列優先股的股息。

金融業監管局， Inc.（“FINRA”）的銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們股票普通股的能力。

FINRA已通過規則，要求經紀交易商在向客户推薦 一項投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。 在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力 以獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋 ，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合某些 客户。FINRA的要求可能會使經紀交易商更難建議其客户購買我們的 普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平。結果，較少的經紀交易商 願意在我們的普通股上市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力。

我們的管理層 將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項， 收益可能無法成功投資。

我們的管理層將對 本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行開始時 所設想的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益用途的判斷，作為投資決策的一部分，您 將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。 在使用淨收益之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。 我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營 業績和現金流產生重大不利影響。

單位、 預先注資單位、認股權證或預先注資認股權證沒有公開市場。

本次發行的單位、預先注資單位、認股權證或預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外， 我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括 Nasdaq）上市此類證券。沒有活躍的市場，此類證券的流動性將受到限制。

本次發行中的認股權證和預先注資的認股權證 本質上是投機性的。

本次發行後， 認股權證和預融資認股權證（如果有）的市場價值尚不確定，並且無法保證認股權證和 預籌認股權證的市場價值將等於或超過其估算的假定公開發行價格。如果我們的普通股價格在該認股權證和預先注資的認股權證可行使期內不超過 的行使價，則此類認股權證和預先注資 認股權證可能沒有任何價值。此外，每份認股權證和預先注資認股權證將在首次行使之日起五年後到期。

認股權證和預融資認股權證 的持有人在行使此類認股權證和預先注資認股權證之前，將不擁有我們普通股持有人的權利。

本次發行中的認股權證和預融資認股權證 不賦予其持有人任何股份所有權，而僅代表以固定價格收購我們普通股 股票的權利。在認股權證和預融資認股權證的持有人在行使認股權證和 預融資認股權證（如適用）時收購我們的普通股之前，認股權證和預融資認股權證的持有人將對我們作為此類認股權證和預融資認股權證基礎的普通股 股無權。

根據證券購買協議購買本次發行的證券的購買者可能沒有獲得的權利， 如果沒有證券購買協議的好處，則購買者可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中 所有購買者可獲得的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議 的購買者還可以對我們提出違約索賠。提起違約索賠的能力為這些 投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段。

與我們的業務相關的風險

在受監管的採購流程中，我們無法贏得或續訂政府 合同，或者給予某些我們不符合資格的投標人的優惠，可能會損害我們的 業務，並大大減少或消除我們的利潤。

美國政府合同通過 受監管的採購程序授予。美國政府越來越依賴具有預先設定條款和 條件的多年期合同，例如無限期交貨、無限數量（“IDIQ”）合同，這通常要求先前獲得合同的承包商 參與額外的競標流程。競爭的加劇可能要求 我們持續努力降低成本，以實現政府合同下的收入和利潤。如果我們未能成功減少 產生的成本，我們的政府合同盈利能力將受到負面影響。

美國政府還增加了 合同的使用，在這些合同中，客户要求多個承包商符合特定計劃的資格，然後在合格的承包商中授予特定的任務訂單或項目 ，這可能會造成定價壓力，並要求我們提交多份投標和提案，從而增加我們的成本。競爭性投標過程需要大量的成本和管理時間 來為可能未授予我們或可能由競爭對手分割的合同準備投標和提案 。此外，美國政府宣佈了關於向小型企業、女性擁有的小型企業、殘障退伍軍人擁有的企業 和弱勢小型企業授予優惠和分包合同的具體法定 目標，這可能要求我們讓此類企業作為分包商參與這些合同， 導致的利潤低於我們直接銷售時的利潤。儘管我們不知道有任何理由我們的上市公司地位會對我們競爭和獲得政府合同的能力產生負面影響，但在受監管的 採購過程中，或者由於實施這些流程所依據的政策，我們無法贏得或續訂政府合同，可能會損害我們的運營，並顯著 減少或減少我們的利潤。

此外，美國政府可以根據方便或在承包商違約時終止我們的美國政府合同 。為方便而解僱條款 僅規定收回已發生或承諾的費用、結算費用和終止前完成工作的利潤。 因違約條款而終止要求承包商承擔美國政府從其他來源重新採購未交付的 物品所產生的超額費用。美國政府不行使合同期權或終止、取消、延遲、修改 或削減我們的主要計劃或合同的任何決定都將對我們的收入、收入增長和盈利能力產生不利影響。

如果我們未能繼續生成 任務訂單或履行與GSA簽訂的IDIQ合同下的義務，或者我們無法與GSA簽訂IDIQ合同， 將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們與GSA簽訂的合同規定，政府根據GSA協議簽發PERS產品的訂單 ，幷包含多年期限，沒有資金的上限金額， 允許但不承諾GSA向我們購買。此外，儘管我們目前與GSA沒有IDIQ合同，但 我們可能無法與GSA簽訂IDIQ合同。未能根據與政府簽訂的任何合同獲得任務指令 將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們未能履行 我們在這些政府合同下的合同義務，或未能與GSA簽訂IDIQ合同，都將導致 收入和利潤大幅減少，並將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們 履行合同義務的能力可能受到我們投入足夠資源的能力的限制，也可能受到材料 供應的限制。如果我們不及時履行合同義務，我們可能會遇到產品交付延遲，這將 推遲從這些延遲交付中獲得的收入。此外，如果我們一直無法履行訂單和其他 相關義務，這可能會阻礙客户將來向我們授予大額合同，直到他們確信 我們可以有效管理訂單，甚至導致現有合同終止。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的 “風險 因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “業務” 的章節包含1934年《證券交易法》第21（E）條所指的前瞻性陳述， } 經修訂的（“交易法”）和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條。 這些前瞻性陳述包括但不限於：關於擬議新產品或服務的陳述；有關 訴訟或其他事項的陳述；有關我們業務、財務 和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的陳述；管理層的目標和目標陳述；有關 我們的競爭環境、資源和監管的陳述；影響我們財務狀況、經營業績的趨勢 或未來前景；我們的融資計劃或增長戰略；以及其他與非歷史 事實有關的事項的類似表述。諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、 “潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、 “計劃”、“相信” 和 “估計” 之類的詞語以及此類術語或類似表述的變體均用於 識別此類前瞻性陳述。

我們的實際業績可能與本招股説明書中的前瞻性陳述、其任何補充或修正案或我們以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明中的任何 文件中表達或暗示的 存在重大差異，包括 其他內容：

上述因素清單並不詳盡。 有關這些以及其他風險、不確定性和影響我們業務和前景的因素的更多信息，請查看我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的 披露內容。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性 陳述或信息僅代表其發表之日。除非聯邦證券法和 美國證券交易委員會規章制度明確要求，否則我們明確表示不打算或有義務更新由我們或我們的子公司不時作出的任何書面或口頭前瞻性陳述或風險 因素，無論是由於 新信息、未來事件或情況變化所致，還是由於此類前瞻性陳述或風險發佈之日之後的任何其他原因 } 因素。所有歸因於我們的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們行業和我們運營所在市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場 規模，均基於來自各種來源的信息，基於我們根據此類數據和其他類似來源以及 對產品市場的瞭解所做的假設。這些數據源涉及許多假設和限制，提醒 不要過分重視此類估計值。

我們尚未獨立驗證任何第三方 信息。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息通常是 可靠和合理的，但此類信息本質上是不精確的。此外，由於各種因素，包括標題為 “風險因素”、“關於 前瞻性陳述的特別説明” 部分以及本招股説明書的其他地方、其任何補充或修正案以及我們 以引用方式納入的任何文件中描述的因素，對我們未來 業績和我們經營所在行業未來表現的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和 風險的影響本招股説明書構成其一部分的註冊聲明。這些因素和其他因素可能導致 結果與獨立各方和我們在估算中表達的結果存在重大差異。

所得款項的使用

我們估計，此次發行給我們的淨收益約為 美元[●]百萬（假設出售特此發行的所有證券，假設的公開發行價格為美元）[●]每單位 ，我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格 [●]，2024年，在扣除配售代理費和我們應付的預計 發行費用後，假設沒有出售任何預先注資單位，也沒有 行使與本次發行相關的認股權證或賓夕法尼亞州認股權證）。只有當認股權證、預先注資認股權證（如果出售了任何 預融資單位）和與本次發行相關的PA認股權證以假定行使價美元行使時，我們才會從行使認股權證、預先注資認股權證 以及與本次發行相關的PA認股權證中獲得額外收益[●]每股，$[●]每股和 $[●]每股以及 此類認股權證、預融資認股權證和賓夕法尼亞認股權證的持有人分別以現金支付此類認股權證、預融資認股權證和PA 認股權證的行使價。但是，由於這是一項盡最大努力的發行，且 沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此實際發行金額、配售代理費用和向我們提供的淨收益目前尚不可確定 ，並且可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

A $[●]假定公開發行價格 的增加（減少）美元[●]每單位將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）約美元[●]百萬，使用 相同的假設。

同樣，如本招股説明書封面所述，我們提供的 單位數量增加（減少）100,000，將使我們獲得的淨收益增加（減少）約美元[●]， 使用與上述相同的假設。

我們打算將本次發行的收益 用於持續的新產品開發、營運資金和一般公司用途。

使用此類淨收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。我們的管理層 在使用本次發行的淨收益方面將有相當大的自由裁量權，並且我們可能會以不同於本次發行投資者所期望的方式分配 收益，或者我們可能無法最大限度地提高這些收益的回報。您 將依賴於我們管理層對本次發行所得收益的用途的判斷， 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。

股息政策

我們從未申報或支付過 普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於業務的運營和擴張 ，因此，我們預計在可預見的將來不會申報或支付股息。

普通股股息的支付將由董事會自行決定，受C系列指定證書和向C系列優先股持有人支付的股息 的條款的約束，並將取決於我們的經營業績、資本要求、財務狀況、 前景、合同安排、未來債務協議中對股息支付的任何限制以及其他因素 我們的董事會可能認為相關。F系列指定證書要求我們從F系列優先股 發行之日起支付股息，股息應在這些股票轉換之日 或自發行之日起十二個月內支付（視情況而定），以較早者為準。自本招股説明書發佈之日起，我們不再有義務申報F系列優先股的已發行股票和 支付股息，因為此類股票是在該日之前的十二個月內發行的。參見 ”風險因素 — 我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股派發股息；如果您預計分紅，則不應將 投資於我們的證券。”

大寫

下表列出了截至2023年12月31日的實際現金 和現金等價物以及我們的資本：

您應將本信息 與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的財務報表 和相關附註一起閲讀，這些報告出現在我們於 2023 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會 提交的截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告中，這些報告以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明。以下 信息也是在調整後的預定基礎上提供的，以進一步落實本次發行。

A $[●]假設的公開 發行價格上漲 $[●]每單位將使現金和現金等價物、營運資金、總資產和 股東權益總額增加約美元[●]百萬美元，假設我們提供的單位和預先注資單位的數量（如本招股説明書封面上的 所示）保持不變，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行 費用後，假設出售本次發行的所有單位，不出售任何預融資單位，也沒有行使與本次發行有關的 認股權證或PA認股權證。我們提供的 單位數量增加（減少）100,000 個單位將增加（減少）現金和現金等價物、營運資金、總資產和股東 權益總額約美元[●]，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後， 並假設出售了特此發行的所有單位，沒有出售任何預先注資的單位，也沒有行使與本次發行相關的認股權證或PA認股權證 ，並且此類單位的假定公開發行價格與本招股説明書封面 頁的規定相同。上面討論的調整後信息的形式僅供參考，將根據 的實際發行價格和按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

上文討論和表格中反映的普通股 總數基於截至2023年12月31日已發行的2,150,412股普通股， 截至該日的已發行股票數量不包括在內：(i) 行使未償認股權證，以每股39.44美元的加權平均行使價購買總計9,531,242股普通股；(ii)) 行使未償還期權，以每股21.01美元的加權平均行使價購買 共計59,228股普通股股份；(iii) 將 106,333股已發行的F系列優先股轉換為任何普通股；以及 (iv) 行使與本次發行相關的任何認股權證、預籌資金 認股權證或賓夕法尼亞州認股權證。

稀釋

如果您投資本招股説明書中提供的 證券，您的利息將立即稀釋至公開發行 單位價格與本次發行後我們普通股調整後的每股有形賬面淨值之間的差額，前提是未出售 個預融資單位。

截至2023年12月31日 31日，我們的歷史有形賬面淨值約為6,261,874美元，合普通股每股2.91美元。歷史每股有形賬面淨值等於 我們的有形資產總額減去總負債，全部除以截至2023年12月31日已發行的2,150,412股普通股。

在 根據2023年計劃於2024年4月5日向公司 首席執行官授予46,200股限制性普通股的預計生效後，截至2023年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為6,261,874美元，約合每股2.85美元。這意味着我們現有股東的預計淨有形賬面價值立即下降了約每股0.06美元（0.06美元）， 如下表所示。在賦予此類限制性普通股的授予以及我們在本次發行中的出售 生效之後 [●]本招股説明書提供的單位 （假設公開發行價格為美元）[●]每 單位），在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，假設沒有出售預先注資 個單位，也沒有行使認股權證或賓夕法尼亞認股權證，截至2023年12月31日，我們調整後 有形賬面淨值的預計約為 美元[●]，或大約 $[●]每 股。這意味着預計立即增加，調整後的有形賬面淨值約為 美元[●]每股向我們的現有股東分配，並立即按照 的形式進行稀釋，調整後的有形賬面淨值約為美元[●]在本次發行中向我們證券的 購買者每股收益，如下表所示：

A $[●]假設的公開 發行價格上漲 $[●]每單位（基於我們上次公佈的普通股收盤價（美元）[●]每股 [●]，2024），在本次發行生效後，我們的預計調整後有形賬面淨值將增加 約美元[●]以及在這次 發行中向新投資者提供的調整後每股淨有形賬面價值按美元攤薄至預計水平[●]每股，假設單位數量、配售代理費和我們 應付的預計發行費用保持不變，並假設沒有出售任何預籌認股權證，也沒有行使認股權證或賓夕法尼亞認股權證。

上面的討論和表格中按調整後的預期 反映的普通股總數基於截至2023年12月31日已發行的2,150,412股普通股，不包括截至該日的情況：(i) 行使未償還認股權證，以每股39.44美元的加權平均行使價購買總計9,531,242股普通股 ; (ii) 行使公司的未償還期權，按加權平均行使價購買總共不超過 59,228 股普通股 每股21.01美元；（iii）將F系列優先股的106,333股已發行股票轉換為任何普通股；（iv）行使與本次發行相關的任何認股權證、預籌認股權證 或PA認股權證。

如果我們的未償還期權、 認股權證或F系列優先股的股票被行使或轉換（視情況而定），您可能會受到進一步的稀釋。 在某種程度上，我們通過出售額外股權籌集額外資金，我們的任何普通股的發行都可能 導致股東進一步稀釋。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2024年5月3日的 有關我們股本受益所有權的信息：

本次發行前 表格中顯示的所有權百分比信息基於截至2024年5月3日已發行的2,196,612股普通股、10股C系列優先股和106,333股 股F系列優先股 股。此次發行後表格中顯示的所有權百分比信息基於 [●]普通股（基於普通股的出售） [●]本次發行單位中包含的普通股，以 的假定公開發行價格為美元[●]每單位）、10股C系列優先股和106,333股F系列優先股 股可轉換為共計2,658股普通股，假設出售本次發行中發行的所有單位 ，假設沒有出售任何預先籌資的單位，也沒有行使本次發行中發行的認股權證或PA認股權證。

實益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定，通常意味着個人擁有該證券的唯一或共有 表決權或投資權，包括在2024年5月3日起六十 (60) 天內可行使普通股、C系列優先股 股或F系列優先股的證券，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息， 我們認為，下表中列出的人員對他們以實益方式擁有的所有 普通股、C系列優先股或F系列優先股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產 法律（如果適用）。

為了計算上述每位持有人或持有人羣體持有的普通股、C系列優先股和F系列優先股已發行的 股的百分比， 該持有人有權在2024年5月3日起的六十 (60) 天內收購 的任何普通股、C系列優先股或F系列優先股均被視為已流通，但不被視為已發行股票計算任何其他持有者的 百分比所有權的目的。此處納入以實益所有權形式上市的任何普通股、C系列優先股或F系列優先股 股均不構成對實益所有權的承認。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址 均為肯塔基州路易斯維爾市二極管巷2801號LogicMark, Inc. 40299。

我們提供的證券的描述

我們提供最多 [●]單位，每個單位 由我們的一股普通股和一份認股權證組成（假定發行價為美元）[●]每單位），最多 [●] 預先注資單位，每個預先注資單位由一份預先注資的認股權證和一份認股權證（假定發行價為美元）組成[●] （每個預先資助的單位）。單位和預先注資單位沒有獨立權利，也不會作為獨立 證券進行認證或發行。單位中包含的普通股將與單位中包含的認股權證分開發行， 預融資單位中包含的預融資認股權證將與預融資單位中包含的認股權證分開發行。 我們還將在行使此提供的認股權證和預先注資認股權證 時不時登記可發行的普通股。以下對我們的普通股、預先注資認股權證和認股權證的描述以及我們的公司證書 、章程和內華達州法律的某些條款均為摘要，並由每份相關文件的全文進行了全面限定。 您還應參閲我們的公司註冊證書和章程，這些文件作為本招股説明書的一部分 註冊聲明的附錄提交。

普通的

公司獲準發行1.1億股股本，包括（a）1億股普通股和（b）1,000萬股 “空白支票” 優先股，其中2,000股優先股被指定為C系列優先股，1,333,333股優先股被指定為F系列優先股。

截至2024年5月3日，我們的普通股已發行和流通2,196,612股，由90名登記在冊的股東持有（不包括以街道名義持有的普通股 股），該數字不包括截至該日的以下股份：(i) 行使未償還認股權證，以約39.3美元的加權平均行使價購買總額為9,531,242股普通股 44，(ii) 行使 授予公司某些董事的未償還期權，總共購買不超過170,470股普通股 的加權平均行使價為每股8.04美元，（iii）根據等於每股120美元的轉換價格，將F系列優先股 的106,333股已發行股票轉換為最多2,658股普通股；（iv）行使認股權證、預融資認股權證和PA認股權證後可發行的普通股 。此外，截至2024年5月3日，我們的C系列優先股 已發行和流通10股，由一位登記在冊的股東持有，106,333股F系列優先股已發行和流通， 由一位登記在冊的股東持有。C系列優先股在股息和贖回權以及公司清算、解散或清盤時的權利方面以 的排名高於普通股和F系列優先股，F系列優先股 在股息、贖回權和公司清算、解散或清盤 時的權利方面排名高於普通股。

普通股

每股普通股使持有人 有權在股東大會上親自或通過代理人進行一票。我們的股東不得累計對其股票進行投票。 因此，總共持有總投票權50％以上的普通股持有人可以選舉我們所有的 董事，在這種情況下，剩餘少數股的持有人將無法選舉任何此類董事。除非法律另有規定， 大多數普通股已發行和流通股的持有人的投票權足以授權、確認、 批准或同意此類行為或行動。

普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。自 成立以來，我們沒有支付過任何股息，我們目前預計所有收益（如果有）將保留用於業務發展。 股息的未來處置將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的未來收益、運營和財務 狀況、資本要求和其他因素。

我們普通股的持有人沒有優先權 權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。在我們清算、解散或清盤 後，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產 。我們普通股持有人的權利、優惠和特權將受C系列優先股、F系列優先股 或我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

認股證和預先注資的認股

認股權證將根據 我們與內華達州代理和轉讓公司簽訂的認股權證代理協議發行。預先注資的認股權證將不由認股權證代理人管理 ，將由公司直接發行。

以下對特此提供的認股權證和預先注資認股權證的某些條款和條款 以及此類認股權證代理協議的摘要並不完整，且完全受認股權證形式、預先注資認股權證形式和此類協議形式的條款的約束， 作為註冊聲明的附錄提交， 是本招股説明書的一部分。潛在投資者應仔細閲讀以認股權證、預融資認股權證形式和此類認股權證代理協議形式列出的條款 和條款。

期限和行使價格

特此發行的每份認股權證的每股 股的初始行使價等於美元[●]每股。特此發行的每份預先注資認股權證的初始行使價等於美元[●]每股 。認股權證和預籌資金認股權證可通過支付行使普通股 的總行使價立即行使，並將在各自的首次行使日期五週年之際到期。如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價格的類似事件，則行使價 和行使此類認股權證和預籌認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整 。此外， ，如果普通股 股票的反向拆分認股權證發行後的12個月內，每份認股權證的行使價將進行一次性調整。認股權證將與特此發行的單位中包含的普通股 以及此處提供的預融資單位中包含的預融資認股權證（視情況而定）分開發行，每份 份認股權證和預融資認股權證可以在此後立即單獨轉讓。對於本次發行中購買的每個單位中包含的每一（1）股普通股，以及本次發行中購買的每個預融資單位中包含的每一 （1）份預先融資認股權證，將發行購買我們 普通股的一（1）股認股權證。

可鍛鍊性

認股權證和預融資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使， ，方法是發出正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的 股普通股。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使認股權證或預籌認股權證的任何部分 ，除非持有人在行使後至少提前61天通知我們， 持有人可以在行使認股權證後增加已發行普通股的4.99％（或經持有人選擇，9.99％） 預先注資的認股權證。 不會發行與行使認股權證或預先注資認股權證相關的普通股的部分股票。代替部分 股，我們將根據自己的選擇，向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價 的現金金額，或者四捨五入到下一個整股。

基本面交易

如果是基本交易，如認股權證和預融資認股權證中所述，通常包括對 我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或 合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為 我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，其持有人認股權證或預先注資 認股權證（視情況而定）將有權在行使此類認股權證和預融資認股權證時獲得持有人在行使此類基礎交易 之前行使此類認股權證和預融資認股權證本應獲得的證券、 現金或其他財產。儘管如此，如果進行此類基本交易，持有人將擁有 期權，該期權可以在基本交易完成後的30天內行使，要求公司或 繼任實體向持有人支付相當於剩餘未獲認股權證的黑色 斯科爾斯價值（定義見此類認股權證或預先注資認股權證）的現金，從持有人那裏購買此類認股權證或預先注資認股權證在該認股權證或預先注資認股權證完成之日行使該認股權證或預先注資認股權證的部分 交易。但是，如果此類基本交易不在公司的控制範圍內， 包括未經董事會批准，則持有人將僅有權從公司或任何繼承實體獲得截至該基本面交易完成之日 的相同類型或形式（以及相同比例）的對價，即該認股權證或預籌認股權證未行使部分的Black Scholes 價值，即向與基本交易相關的普通股 持有人提供和支付，無論是這樣對價可以是現金、股票或其任何組合，或者 普通股持有人是否可以選擇從與 基本交易相關的替代對價形式中獲得報酬。

可轉移性

根據適用法律，認股權證或預先注資的 認股權證在交出此類認股權證或預先注資的認股權證以及相應的 轉讓文書後，可以由持有人選擇進行轉讓。

交易所上市

認股權證或預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證或預先注資 認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證 和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

認股權證代理人；全球證書。

根據認股權證代理人和我們之間的認股權證代理協議，認股權證和預先注資認股權證將以註冊形式發行 。認股權證和預籌認股權證最初將僅由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，代表存託信託公司 （DTC）作為託管人，並以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示。

作為股東的權利

除非認股權證或 預融資認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則認股權證和預先注資 認股權證的持有人在行使認股權證 和預融資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修正和豁免

經公司及其持有人的書面同意，認股權證和預先注資認股權證可以修改 或修改，或免除其條款。

適用法律。

認股權證和預先注資認股權證受 內華達州法律管轄。

反收購條款

《內華達州修訂法規》（“NRS”）（“NRS”）的某些特徵將在下文進一步描述，這些特徵可能會阻止第三方提出收購要約以獲得我們的控制權，或者可能被用來阻礙或推遲收購要約。這將減少我們的股東因收購要約而實現普通股高於市場價格的溢價 的機會。這些規定還可能對我們普通股的現行市場價格 產生不利影響。

收購控股權

NRS 包含有關收購 內華達州公司控股權的條款。這些條款一般規定，除非滿足 某些標準，否則任何收購內華達州公司一定百分比的已發行有表決權的個人或實體均可被剝奪對所收購股份的投票權。我們修訂和重述的章程規定，這些條款不適用於我們或任何現有 或未來的股東或股東。

與感興趣的股東合併

NRS包含管理內華達州公司合併的條款，該公司擁有200名或更多登記股東和 “感興趣的股東”。這些條款 僅適用於在潛在收購方成為感興趣的股東時、在國家證券交易所上市的一類或系列有表決權的 股票、在 “有組織市場” 交易一類或一系列有表決權的股票並滿足特定公眾持股量和股東水平的內華達州公司。由於我們現在不符合這些要求，我們認為 這些條款目前不適用於我們。但是，只要它們將來適用於我們，它們可能會產生 的效果，即推遲或使公司未來控制權的變更變得更加困難。

受這些條款影響的公司 在感興趣的股東收購其股份後的兩年內不得進行合併，除非合併或 的收購在有關股東收購此類股份之前獲得董事會的批准。通常，如果未獲得批准， 則在兩年期限到期後，在該人成為利益股東或不感興趣的股東持有的大部分投票權之前，或者如果不感興趣的股東每股獲得的對價 至少等於以下各項中的最高值，則可以在兩年期限到期後，經董事會批准 完成業務合併：

通常，這些條款將感興趣的 股東定義為直接或間接成為公司已發行有表決權 股份10％或以上的受益所有人，並將組合定義為包括在與利益相關股東進行的一筆交易或一系列交易中與利益股東的任何合併或合併，或任何出售、租賃、 交換、抵押貸款、質押、轉讓或其他處置 公司的資產：

我們章程中某些條款 的反收購影響

我們的章程規定，股東可以在股東大會上進行多數選票後，無論是否有理由，均可將董事免職 。此外， 的授權董事人數只能通過董事會的決議進行更改，空缺只能由 董事的多數票填補，儘管該多數票低於法定人數，或者由股東大會的多數票填補。除章程和公司章程中另有規定的 外，所有擁有單一類別投票權的股東選出的董事授權人數增加而導致的 董事空缺或新設董事職位均可由當時在職的大多數董事填補，儘管低於法定人數。

我們的章程還規定，只有董事、 首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁或公司祕書可以召集股東特別會議。

這些條款的結合使得我們的現有股東更難取代我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。 由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定也可能使現有股東 或其他方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使 我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們 控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高 董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和收購 出價不足。這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人戰鬥中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約， 可能會推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們普通股市場價格的波動 。我們認為，這些 條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案 的支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的弊端，因為收購 提案的談判可能會改善其條款。

過户代理人和註冊商

我們普通股 股票的過户代理和註冊機構是內華達州代理和過户公司，該公司位於內華達州里諾市西自由街50號880套房，880套房，其電話號碼 是 (775) 322-5623。

納斯達克上

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “LGMK”。

美國聯邦所得税對持有人的重大影響

普通股、預先注資的認股權證和認股權證

以下是收購、所有權和/或預先籌資單位（我們有時將其單位或組成部分 稱為我們的 “證券”，其持有人為 “持有人”）的收購、所有權、 行使、到期或處置權證對美國 的重大聯邦所得税後果的摘要，但並不意圖是對所有潛在税收考慮因素的完整分析 與此有關。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》的規定，或該法、據此頒佈的《財政條例》 、行政裁決和司法決定，所有這些條款均截至本文發佈之日。這些權限可能會發生變化，或者 有不同的解釋，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下述不同 。對於以下摘要中作出的陳述和得出的結論，我們沒有也不會尋求美國國税局或國税局對 的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會 同意此類陳述和結論。

由於普通股和單位的認股權證 組成部分，以及預先注資認股權證的預融資權證和認股權證部分通常在持有人的期權 上可分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位和/或預融資認股權證的持有人通常應被視為普通股或預融資權證和認股權證組成部分標的股份的 所有者。因此，以下關於我們普通股或預先注資認股權證和認股權證持有人的討論 也應適用於單位和/或預融資認股權證 的持有人（作為構成單位和/或預融資單位的標的組成部分的被視為所有者）。

本摘要也未涉及美國任何州或地方法律或任何非美國司法管轄區的法律、遺產税或贈與税、淨投資收入的3.8％的醫療保險税 或任何其他最低税收後果所產生的税收考慮 。此外，本討論未涉及適用於持有人 特定情況或可能受特殊税收規則約束的持有人的税收考慮，包括但不限於：

此外，如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的任何實體 或安排，持有我們的證券，則合夥人 的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人 層面做出的某些決定。因此，持有我們證券的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就 購買、所有權和處置我們的證券對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、美國任何州 或地方法律、任何非美國或其他税收管轄區法律或任何適用的税收協定產生的税收後果。

美國持有人的定義

就本摘要而言，“美國持有人” 是指我們證券的任何受益所有人，即 “美國個人”，不是合夥企業，或被視為合夥企業 或被其所有者忽略的實體，均用於美國聯邦所得税的目的。美國個人是指出於美國聯邦所得税 的目的，現在或現在被視為以下任何一種情況的任何人：(a) 美國公民或個人居民；(b) 在美國 州或其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或其他 實體或安排），(c) 無論其來源如何 其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (d) 信託 (i) 其管理須繳納美國聯邦所得税美國法院的主要監督機構，該法院有一名或多名 名或更多美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），他們有權控制信託的所有實質性 決定，或 (ii) 根據《守則》以其他方式選擇被視為美國人。

就本摘要而言，“非美國 Holder” 是指我們證券的任何受益所有人，如果不是美國持有人或合夥企業，或者被視為合夥企業 或被其所有人忽視的其他實體，均出於美國聯邦所得税的目的。

購買價格的分配和單位的特徵

沒有任何法定、行政或司法機構 直接處理用於美國聯邦所得税目的的單位或類似單位的工具的待遇，因此，這種 待遇尚不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，對單位或預先注資單位的收購應視為 收購我們的普通股或預先注資認股權證（如適用）和一份認股權證。我們打算以這種方式處理收購 的單位和/或預先資助的單位，購買單位或預先資助的單位時，您必須出於納税目的採用此類待遇。 出於美國聯邦所得税的目的，單位或預先注資單位的每位持有人必須根據發行時每個單位的 相對公允市場價值，將該持有人為該單位或預先注資單位支付的 購買價格分配給我們的普通股或預融資認股權證（如適用）和認股權證。分配給我們普通股或每份預先注資認股權證 和認股權證的每股價格應是我們普通股或預先注資認股權證和認股權證中股東的納税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，對單位或預先注資單位的任何處置 應視作處置我們的普通股或 預籌權證（如適用），以及包括該單位和預先注資單位的認股權證，處置 的變現金額應根據各自的 相對公允市場價值在普通股或預籌權證的份額之間分配（如適用），與認股權證。出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股或預先注資認股權證的股份與構成單位或 預融資單位的認股權證（如適用）的分離不應成為應納税事件。

該單位和預先注資 單位的上述待遇以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有機構直接 處理與單位或預先資助單位相似的工具，因此無法保證國税局或法院會同意 上述描述或下述討論。因此，我們敦促每位潛在投資者諮詢自己的 税務顧問，以瞭解投資單位或預先資助單位的税收後果（包括其替代性質）。 本討論的其餘部分假設出於美國 聯邦所得税的目的，上述單位和預先籌資單位的特徵得到尊重。

預先注資認股權證的所得税待遇

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資 認股權證應被視為普通股，因此，預先注資認股權證的持有人 通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。因此，行使預融資認股權證時不應確認任何收益或損失 ，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股 股中。同樣，預籌認股權證的納税基礎應結轉到行使時獲得的 普通股，行使價增加每股0.001美元。我們敦促每位潛在投資者就與根據本次發行收購預融資認股權證相關的税務風險（包括潛在的替代特徵）諮詢其税務顧問。 本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到尊重 ，而以下討論在涉及我們的普通股的範圍內，通常也旨在與預先注資 認股權證有關。

對美國持有人的税收後果

普通股分配

如上文所述”股息信息 — 股息政策，” 我們目前預計不會對普通股進行分配。如果我們確實分配 現金或其他財產，則除普通股的某些按比例分配外， 的分配將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付，並將計入美國持有人的收入 中，並在收到時作為普通收入納税。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤， 超額部分將首先被視為美國持有人投資的免税回報，直至美國持有人在 普通股中的納税基礎。任何剩餘的餘額將被視為資本收益。根據適用的限制，支付給某些 非美國公司持有人的股息可能有資格作為 “合格股息收入” 納税，因此可以按適用於長期資本收益的税率 納税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下是否可以降低股息税率 。如果美國公司持有人滿足特定持有期限和其他適用要求，則美國公司持有人收到的股息將有資格扣除所得的股息 。

預先注資認股權證的持有人應向其税務顧問諮詢 與任何適用的實益所有權上限相關的暫時擱置的此類預先注資認股權證的任何分配的税收待遇。

認股權證的建設性分紅

根據《守則》第305條，對將在行使認股權證時發行的普通股數量的調整 或對 認股權證行使價的調整，可以被視為對美國認股權證持有人的建設性分配，前提是 這種調整會增加該美國持有人在我們 “收益和利潤” 中的比例權益” 或資產，具體取決於 此類調整的情況（例如，此類調整是為了補償現金分配或其他財產 歸我們的股東所有）。根據具有防止稀釋認股權證持有人權益效果的善意合理調整公式對認股權證行使價進行的調整通常不應導致建設性分配。 任何建設性分配通常都將受到上述 “普通股股息” 中描述的税收待遇的約束。

普通股的出售或其他處置

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置普通股時實現的收益或 虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有人持有普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損 。收益或虧損金額將等於處置普通股的 美國持有人的納税基礎與處置的已實現金額之間的差額（或者，如果普通股 股票、預先注資認股權證或認股權證的股份作為單位或預籌資金單位的一部分持有，則處置時分配給股票的變現金額中的 部分）之間的差額普通股、預先注資認股權證或認股權證以 當時普通股或預融資認股權證的公允市場價值為基礎的認股權證以及單位或預先注資 單位中包含的認股權證（如適用）。非公司美國持有人確認的長期資本收益將受到較低的税率的限制。資本損失的可扣除性 受到限制。

認股權證的出售或其他處置、行使或到期

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置認股權證（行使權證除外）實現的收益或 虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有人在出售或其他處置時持有認股權證超過一年，則為長期 資本收益或虧損。收益或虧損的金額 將等於美國持有人在出售的認股權證中的納税基礎與處置時已實現的金額 之間的差額。

一般而言，美國持有人無需通過支付行使價來確認行使權證時的收入、收益或損失，除非是以 代替部分股份支付的現金。美國持有人在行使時獲得的普通股的税基將等於（1）美國持有人在認股權證中的税基和（2）認股權證行使價的總和 。美國持有人行使認股權證時收到的股票的持有期 將從該美國持有人行使認股權證的當天或第二天開始。本文未就以無現金方式行使認股權證的美國聯邦所得税待遇進行討論， 敦促美國持有人就以無現金方式行使認股權證諮詢其税務顧問。

如果認股權證在未行使的情況下到期， 美國持有人將確認的資本損失金額等於該美國持有人在認股權證中的納税基礎。如果在到期時，美國持有人在認股權證中的持有期超過一年，則該損失將是 長期資本損失。 資本損失的可扣除性受到限制。

對於非美國人持有者

以下是對適用於非美國持有人（定義見此處）的重要 美國聯邦所得税注意事項的一般性討論，這些注意事項涉及他們對根據本次發行發行的證券的所有權和處置 。我們證券的所有潛在非美國持有人應就購買、所有權和處置我們的證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問 。 一般而言，非美國持有人是指我們普通股（出於美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的合夥企業或實體或安排）的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，不是：

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》的現行條款 （我們稱之為《守則》）、根據該法頒佈的現行美國財政部條例、 公佈的美國國税局（我們稱之為國税局）的行政聲明和裁決，以及司法決定， 均在本招股説明書發佈之日生效。這些權限可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力 。任何變更或不同的解釋都可能改變本 招股説明書中描述的對非美國持有人的税收後果。

在本次討論中，我們假設非美國持有人 持有我們的證券股份作為《守則》第 1221 條所指的資本資產（通常用於投資）。鑑於非美國持有人，本討論 並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定非美國持有人有關。 持有人的個人情況，也未涉及任何替代最低限額、醫療保險繳款、遺產税或贈與税後果、 或美國州、地方或非美國税的任何方面。本討論也沒有考慮 可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規定，例如 擁有或被視為擁有我們 5% 以上的股本（下文特別規定的範圍除外）的持有人、為避開美國聯邦所得税而累積 收益的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司，經紀人、交易商 或證券、大宗商品或貨幣交易商，税務-合格的退休計劃、根據行使員工股票期權或其他報酬而持有或獲得我們普通股的持有人、作為對衝、跨越 或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的持有人、根據 《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的持有人、受控外國公司、被動外國投資公司和某些前 美國公民或前任美國公民長期居民。

此外，本討論未涉及 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排） 或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的任何實體或安排）持有我們的證券，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人和合夥企業應就購買、所有權和處置我們證券的税收後果諮詢其 税務顧問。

無法保證法院或 國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，而且我們尚未獲得，也不打算獲得關於購買、所有權或處置我們證券的非美國持有人的美國聯邦所得税後果的裁決 。

分佈

正如標題為” 的章節所討論的那樣股息 政策，” 我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。如果我們對 普通股或認股權證（如上文 “認股權證的建設性股息” 中所述）進行分配，則這些款項將構成 用於美國聯邦所得税目的的 股息，前提是我們有當前或累計的收益和利潤，根據 美國聯邦所得税原則。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤， 它們將構成資本回報，並將首先減少非美國的收入持有人在我們的普通股或認股權證中的基準，以 為準，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文 “ 出售或以其他方式處置普通股或認股權證的收益” 中的説明進行處理。任何此類分配都將受以下有關 備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（FATCA）的討論的約束。

支付給非美國人的任何股息視以下關於實際關聯收入的討論而定持有人通常需要繳納美國預扣税，税率為股息總額的30％，要麼按適用的所得税協定規定的較低税率繳納。要獲得更低的協議 費率，非美國税收合同持有人必須向我們或我們的代理人提供美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8 BEN-E 或其他相應版本的 IRS W-8 表格（或後續表格），這些表格必須定期更新，在每種情況下，都必須證明降低 費率的資格。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

支付給非美國人的股息實際上 與非美國有聯繫的持有人持有人在美國境內從事貿易或業務，並且根據適用的所得税協定沒有資格獲得美國（淨基準）所得税減免 通常免徵上述 所述的（總基準）預扣税。要獲得預扣税豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局表格 W-8ECI 或繼任表格或其他適用的國税局表格 W-8，以證明分紅與非美國人有效相關持有人 在美國境內進行貿易或業務。此類有效關聯的股息如果沒有資格獲得税收 協定的減免，則無需繳納預扣税，但將按適用於美國人的相同累進税率徵税，扣除某些 扣除額和抵免額以及如果還包括非美國人持有人是一家公司，也可能需要繳納分支機構利得税，税率為 30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如果您有資格根據税收協定享受較低的預扣税率 ，則如果您及時向國税局提出相應的退款申請 ，則可以獲得任何預扣的超額退款。

認股權證的行使或到期

一般來説，非美國持有人 無需通過支付行使價來確認行使認股權證時的收入、收益或損失，除非可能以現金 代替部分股份。但是，本文未就以無現金方式行使認股權證和非美國認股權證的美國聯邦所得税待遇進行討論。我們敦促持有人就以無現金方式 行使認股權證諮詢其税務顧問。

如果認股權證未經行使就到期， 非美國認股權證如果持有人從事與認股權證的任何收入有實際關聯的美國貿易或業務，或者 在 到期（滿足某些其他條件）的日曆年內（滿足某些其他條件）在美國的持有人將確認相當於此類非美國的資本損失認股權證中持有人的納税基礎 。購買我們的普通股和認股權證所支付的金額將根據普通股和認股權證相應 的公允市場價值在它們之間分配，分攤金額將分別作為普通股和認股權證 的税基。為此目的，我們普通股的公允市場價值通常是其發行後立即的交易價值。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的收益

視以下有關備份 預扣税和 FATCA（非美國的）的討論而定持有人通常無需為出售 或其他處置我們的普通股或認股權證時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

備份預扣税和信息報告

可以向美國國税局 提交與我們的普通股分配或認股權證的建設性股息，以及出售或以其他方式處置 普通股或認股權證的收益有關的信息申報表。如果非豁免的美國持有人未能向預扣税代理人提供納税人識別號和遵守認證程序或以其他方式確定 備用預扣税豁免，則非豁免美國持有人可能需要為這些款項繳納美國備用預扣税。

非美國除非非美國人，否則持有人可能需要遵守美國信息 申報和這些款項的備用預扣税持有人按照認證程序確定 不是美國人（在《守則》的定義範圍內）。如果非美國人，則通常可以滿足認證要求持有人 在適用的美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格（或合適的替代表格 或後續表格）上向適用的預扣税代理人提供一份聲明，以及所有相應的附件，這些附文應受偽證處罰，除其他外，註明這些 非美國持有人不是美國人。適用的財政部條例提供了滿足這一要求的替代方法。 此外，支付給非美國人的普通股分配金額或普通股的建設性股息金額持有人以及從中預扣的任何美國聯邦税款的金額 必須每年向國税局和持有人報告。美國國税局可根據適用的税收協定或協議的規定向非美國税務機關提供這些信息 持有人 居住。

向美國經紀商的非美國辦事處或具有某些特定美國 聯繫的非美國經紀商或非美國經紀商的出售或以其他方式處置普通股或認股權證 的收益通常受信息報告要求的約束，但不包括備用預扣税，除非非美國經紀商持有人證明 不是美國人或豁免適用，否則將受到偽證處罰。向經紀商美國辦事處或通過美國經紀商辦事處出售或以其他 處置普通股或認股權證的收益通常需要繳納信息報告 和備用預扣税，除非非美國公司持有人證明自己不是美國人或以其他方式確立 豁免，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。通常，允許將任何備用預扣款的 金額作為持有人的美國聯邦所得税 負債的抵免，並且可能使持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》

FATCA 對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的特定類型 款徵收預扣税。該立法對出售或以其他方式處置我們的普通股或支付給 “外國金融機構” 或某些 “非金融外國 實體”（均按照《守則》的定義）的分紅徵收30％的預扣税 ，除非 (i) 外國金融機構進行一定的盡職調查和報告 義務，(ii) 非金融外國實體要麼證明其沒有任何 “主要的美國所有者”” （定義見守則）或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（iii）外國金融 機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融 機構且受上述 (i) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部 簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明 “特定美國人” 或 “美國 國有外國實體”（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣押 向其行為阻礙其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人支付的款項的30％。如果收款人居住的國家 與美國簽訂了有關 FATCA 的 “政府間協議”，則該 協議可能允許收款人向該國而不是向美國財政部報告。美國財政部最近 發佈了擬議的《財政條例》，該條例如果以目前的形式最終確定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的總收益的30％的聯邦預扣税。 美國財政部在該擬議的《財政條例》的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。潛在的 投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資我們的普通股或 認股權證的可能影響，以及這些規則對他們持有我們的普通股或認股權證的實體的可能影響，包括但不限於 滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30％的預扣税 税。

前面的討論僅供參考 。每位潛在投資者都應就特定的美國聯邦、州和地方以及非美國的税務顧問諮詢其税務顧問。税收 購買、持有和處置我們的普通股、預先注資的認股權證和認股權證的後果，包括 適用法律的任何擬議變更的後果。

分配計劃

我們訂婚了 [●]擔任我們的獨家配售代理 （“配售代理”），徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。配售代理不是 購買或出售任何證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的 證券，除非盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售證券。因此， 我們可能無法出售所發行的全部證券。沒有最低收益金額作為完成 本次發行的條件。我們將根據投資者的選擇直接與在本次發行中購買 證券的投資者簽訂證券購買協議。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與本次發行。

配售代理協議規定，配售代理人的義務受配售 代理協議中包含的條件的約束。

我們將在收到用於購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後向投資者交付發行的證券。我們預計將在本招股説明書當天或前後交付根據本招股説明書發行的 證券 [●], 2024.

Placement 代理費、佣金和開支

本次發行結束後，我們將向配售代理人 支付現金交易費，相當於本次發行中出售證券所得總現金收益的7.0％。根據配售機構協議 ，我們將同意向配售代理人償還我們應付的配售 代理的某些自付費用，總金額不超過75,000美元。但是，配售機構協議將規定，在 本次發行終止的情況下，配售代理人將僅有權獲得根據FINRA規則5110 (f) (2) (I) 實際產生的自付應付費用 的報銷。

下表顯示了我們的公開發行價格、配售代理費用和扣除開支前的收益。

配售 代理認股權證

我們已同意向配售代理人發放賓夕法尼亞州認股權證 ，最多可購買總計 [●]如果籌集的總收益等於或大於5,000,000美元，則我們的普通股（在本次發行所售單位中包含 普通股總數的3％）。根據FINRA第5110 (f) (2) (G) (i) 條，賓夕法尼亞州認股權證 將在本招股説明書所含註冊聲明生效五年後 終止 。 PA 認股權證可按等於美元的每股價格行使[●]每股，或 [●]特此提供的每單位假定公開 發售價格的百分比。巴勒斯坦權力機構認股權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA第5110（g）（1）條，將被封鎖180天 。配售代理人（或第 5110 (g) (1) 條允許的受讓人）不得出售、轉讓、 分配、質押或抵押賓夕法尼亞州認股權證或普通股，也不會進行任何會導致賓夕法尼亞州認股權證或 股票的有效經濟處置的套期保值、 賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易賓夕法尼亞州認股權證所依據的普通股，期限為自開始出售與 相關的證券起180天。在某些情況下 ，包括股票分紅、特別現金分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使PA認股權證時可發行的股票的行使價格和數量。

封鎖 協議

我們 和我們的每位高管和董事已同意，在本次發行完成後的30天內，未經 事先書面同意，在本次發行完成後的30天內，不發行、發行、出售、簽訂銷售合同、抵押或以其他方式處置任何普通股或其他證券的期權，但有某些例外情況代理人。

配售代理人可以在封鎖期到期之前隨時自行決定發行受鎖定協議約束的部分或全部股票 ，恕不另行通知。在決定是否從封鎖協議中釋放股票時，配售 代理人將考慮證券持有人要求發行的原因、要求發行的股票數量以及當時的市場狀況等因素。

賠償

我們 已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並向配售代理人可能需要為這些負債支付的款項繳款 。

其他 補償

如果 在本次發行完成後的十二個月內，我們與所聯繫、 介紹或參與本次發行的任何投資者完成了配售代理人未擔任承銷商或配售代理人的公司任何股權、股票掛鈎、可轉換證券或其他 籌資活動（任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外）（不包括在本次收盤 之前持有公司證券的任何投資者發行（或我們向配售代理人介紹的發行），則我們將向配售代理人支付本節所述的現金費佣金 ，在每種情況下，僅針對從此類投資者那裏獲得的此類融資部分。

法規 M

配售代理人可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金 以及其在充當委託人期間出售的證券的轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求 ，包括但不限於《交易法》的第10b-5條和M條例。這些 規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售我們證券的時間。根據 這些規章制度，配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動， (ii) 在完成分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的 除外。

發行價和權證行使價的確定

我們所發行證券的實際 發行價格以及我們發行的 單位和預融資單位中包含的認股權證和預融資認股權證的行使價，是我們、配售代理人和發行 的投資者根據發行前普通股的交易情況等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及我們發行的 認股權證的行使價時考慮的其他 因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們對 未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況等被認為相關的因素。

電子 分發

電子格式的 招股説明書可在配售代理維護的網站上公佈。就發行而言， 配售代理人或選定的交易商可以以電子方式分發招股説明書。除可打印為 Adobe® PDF 的招股説明書 外，不得使用與本次發行相關的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理維護的任何 其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書 所包含的註冊聲明，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴 。

某些 關係

配售代理及其各自的關聯公司已經提供並將來可能不時在正常業務過程中為我們提供某些商業銀行、 財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們可能會為此收取 慣常費用和佣金。此外，配售代理人及其各自的關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易 ，並代表自己或其客户持有我們的 債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。配售機構及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資 建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有、 或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。但是，除本 本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

轉讓 代理人和註冊商；權證代理人

我們普通股的 過户代理人和註冊機構，以及認股權證和預先注資認股權證的認股權證代理人是內華達州代理機構和 過户公司，該公司位於內華達州里諾市裏諾市西自由街50號880套房，電話號碼是 (775) 322-5623。

清單

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “LGMK”。

沒有成熟的單位、預融資單位、認股權證或預先注資認股權證的交易市場，我們預計 市場不會發展。此外，我們無意在納斯達克或任何其他國家證券 交易所或任何其他國家認可的交易系統上架認股權證或預先注資認股權證。

銷售 限制

除美國外 ，我們或配售機構未採取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券 。本招股説明書提供的證券 不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的 的任何其他發行材料或廣告，除非在 符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人 瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書的分發相關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何非法的司法管轄區的出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

澳大利亞。 尚未向澳大利亞證券 和投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本 招股説明書不構成2001年《公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他 披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何 證券要約只能向 “經驗豐富的投資者” （根據《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（符合《公司法》第708 (11) 條的含義）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免以其他方式提出，因此 是合法的根據《公司法》第6D章，在不向投資者披露的情況下提供證券。

澳大利亞豁免投資者申請的 證券不得在本次發行配發之日後的12個月內在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他方面的豁免不需要根據公司法第6D章向投資者披露，或者該要約是根據符合第6D章的披露文件進行的 《公司法》。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本 招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定 需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資 決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況， ，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

巴西。 根據經修訂的1976年12月7日第6385號法律，根據2003年12月29日第400號CVM規則（指令） ，本招股説明書中描述的證券發行將不會通過構成巴西公開發行 的方式進行。證券的發行和出售過去和將來都不會在巴西的移動資產委員會 登記。這些證券尚未發行或出售，也不會在巴西發行或出售，除非根據巴西法律法規， 不構成公開發行或分銷。

加拿大。 這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者 ，定義見National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，並且是 允許的客户，定義見國家工具 31 103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 證券的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書 （包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券 立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是 買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方 應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33 105 第 3A.3 節 承保衝突（NI 33 105），承銷商無需遵守 NI 33-105 關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

開曼 羣島。不得直接或間接邀請開曼羣島公眾認購我們的 證券。

歐洲 經濟區。對於實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國 （每個成員國，一個 “相關成員國”），不得在該相關成員國向公眾要約任何證券， 唯一的例外是，根據招股説明書指令規定的以下豁免 ，可以隨時向該相關成員國的公眾要約任何證券，前提是這些豁免已在該相關成員國內實施州：

就本條款而言，與任何相關成員 國家的任何證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和向 發行的任何證券進行通信，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為該成員國的相同內容可能會因實施招股説明書指令的任何措施而改變 在該成員國，“招股説明書指令” 一詞是指第 2003/71/EC 號指令（及其修正案，包括2010年《警察局修正指令》（以相關成員國實施的範圍為限），幷包括 相關成員國的任何相關實施措施，“2010年 PD修正指令” 一詞是指 2010/73/EU號指令。

香港 香港。本招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您在報價時謹慎行事 。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的 專業建議。請注意，(i) 我們不得通過本招股説明書或任何文件 在香港發行或出售我們的股份，除非向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（SFO）附表1第一部分及據此制定的任何規則所指的 “專業投資者”，或者在不導致該文件成為 a “的其他情況下《公司條例》（香港法例第32章）（《公司條例》）所指的 “招股章程”，或不構成 為本條目的向公眾發出的要約或邀請或《證券及期貨條例》，以及 (ii) 任何人不得為發行目的（無論在香港還是 其他地方）發佈或持有與我們的股票有關的 相關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港證券法允許 這樣做）但與僅向香港境外人士出售或擬出售給香港境外人士或僅向香港境內的 “專業投資者” 出售的股份除外《證券及期貨條例》的含義及根據該條例制定的任何規則。

以色列。 本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，而且任何股票要約僅針對這些投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資 顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金的共同投資，股權超過5000萬新謝克爾的實體 和 “合格個人”，各自定義見附錄（可能會不時修改），統稱為 合格投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者 客户的賬户進行購買）。合格投資者將被要求提交書面確認，證明他們 屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

中華人民共和國。本招股説明書不得在中國流通或分發，不得發行 或出售股份，也不會向任何人要約或出售以直接或間接向中華人民共和國任何居民進行再發行或轉售，除非根據中華人民共和國適用的法律、規章和法規， 。僅出於本段的目的，中華人民共和國不包括臺灣 以及香港和澳門的特別行政區。

瑞士。 這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他 證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準 ，也沒有考慮SIX上市規則第27條ff規定的上市招股説明書的披露標準 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件以及與證券或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行 或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行或證券有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向 提交，也沒有得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券的發行 也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且證券的發行過去和將來都不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。因此，不得在瑞士境內或從瑞士進行CISA、其實施條例和通知中定義的 的公開發行、發行或廣告，也不得向CISA、其 實施法令和通知所定義的任何不合格投資者進行分配，CISA向集體投資計劃 權益的收購者提供的投資者保護不適用於證券的收購者。

臺灣。 這些證券過去和將來都不會根據相關證券法律和法規在臺灣金融監督管理委員會註冊，也不得通過公開發行或在構成 臺灣《證券交易法》所指的要約且需要臺灣金融監管 委員會註冊或批准的情況下在臺灣出售、發行或發行。臺灣沒有任何個人或實體獲準在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式中介 。

英國 王國。本招股説明書僅在FSMA第21 (1) 條不適用 的情況下作為參與投資活動（根據2000年《金融 服務和市場法，或FSMA）第 21 條的含義傳達或促成傳達 ，以此作為參與投資活動的邀請或誘因（根據 2000 年金融 服務和市場法案，即 FSMA）第 21 條對我們來説。對於我們在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情 ，都將遵守 FSMA 的所有適用條款。

法律 問題

此處發行的證券的 有效性將由紐約州紐約的沙利文和伍斯特律師事務所傳遞給我們。 與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州紐約州普賴爾·卡什曼律師事務所移交給配售代理人。

專家們

LogicMark, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月31日的兩年中參照截至2023年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書中的每一年的 財務報表是根據授權機構提供的獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告合併的該公司是審計和會計方面的專家。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書是根據《證券法》提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會 規則的允許，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。您將在註冊聲明及其附錄中找到有關我們的更多信息。 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應該 閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以更全面地瞭解 文件或事項。

您 可以在互聯網上的 SEC 網站上閲讀我們的 SEC 電子文件，包括此類註冊聲明，網址為 www.sec.gov。 我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上公佈。我們 還維護一個網站 www.logicMark.com，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 。但是，我們的網站 中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，投資者不應依賴 此類信息來決定購買本次發行中的證券。本招股説明書中的所有網站地址 僅供作非活躍的文字參考。

以引用方式合併

我們 以引用方式納入以下所列的已提交文件（不包括根據表格8-K的一般説明未被視為 “已提交” 的任何部分），除非由本招股説明書 或隨後提交的以引用方式納入此處的任何文件所取代、補充或修改，如下所述：

我們 還以引用方式在本招股説明書中納入了我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 條向美國證券交易委員會提交的其他文件：（i）在本招股説明書所屬 的首次提交註冊聲明之日或之後，以及註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書生效之日或之後招股説明書，但在本次發行完成 或終止之前（不包括任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的信息）。就本招股説明書而言， 先前提交的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含 的聲明修改或取代了該聲明，並且就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何 聲明均被視為已修改或取代，前提是隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明 修改或取代了該聲明。

我們 將應本招股説明書副本的每位收件人（包括任何受益所有人）免費提供本招股説明書中以引用方式納入但不與 此類招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本。請求應發送至：

LogicMark， Inc.

2801 二極管通道

路易斯維爾， 肯塔基州 40299

(502) 442-7911

info@LogicMark.com

這些文件的副本 也可以在我們的網站上找到 www.logicmark.com。有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲 上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

向上 到 [●]單位

每個 單位由一股普通股和

一份 份認股權證用於購買一股普通股

向上 到 [●]預先資助的單位
每個單位包括

一份 份預先注資的認股權證，用於購買一股普通股和

一份 份認股權證，用於購買一股普通股

向上 到 [●]普通股標的認股權證和預先注資的認股權證

LOGICMARK， INC.

招股説明書

本招股説明書的 日期為 2024 年

領導 配售代理

[●]

第 II 部分 — 招股説明書中未要求的信息

項目 13.發行和分發的其他費用。

下表列出了與特此註冊 證券的發行和分銷相關的費用和開支的估計，所有費用和開支均應由註冊人承擔。除美國證券交易委員會 （“SEC”）註冊費和金融業監管局有限公司（“FINRA”）申請費外，所有此類費用和開支均為估計值：

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

NRS第 78.138節規定，除內華達州法律規定的某些例外情況外，除非公司章程或其修正案 規定了更大的個人責任，否則董事或高級管理人員不因其作為董事或高級管理人員的任何行為或不作為而對公司或其股東 或債權人承擔個人損害賠償責任，除非經證實 (i) 董事或高級職員的作為或不作為構成了其違反其作為董事 或高級管理人員的信託義務以及(ii) 違反這些義務的行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為。公司 的公司章程進一步規定，在 NRS 允許的最大範圍內 取消公司董事的個人責任。

一般而言，NRS第 78.7502節規定，公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅 成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人， 由於該人是或曾經是董事而由公司提起的或有權採取的行動除外公司的董事、高級職員、員工 或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一個 的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業抵消費用，包括律師費、判決、罰款 以及在 個人本着誠意行事並有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事時該人實際和合理產生的和解金額， ，以及任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由認為該行為是非法的。

一般而言，NRS 第 78.7502 條還規定，公司可以賠償任何曾經或現在或可能成為 任何受威脅、待處理或已完成的行動或訴訟當事方的人，或者由於該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而有權獲得有利於 的判決的人公司，或者正在或正在應公司的 要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 的董事、高級職員、僱員或代理人企業承擔費用，包括支付的和解金額以及該人 在訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理產生的律師費，前提是該人本着誠意行事， 有理由認為符合或不違背公司最大利益；但是，不得對任何索賠、問題或事項進行賠償在用盡所有上訴之後 ，有管轄權的法院已經對該人作出了裁決因此，對公司或向公司支付的和解金額承擔責任，除非且僅限於 提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在申請後認定 鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得法院 認為適當的費用賠償。

公司只有在確定對董事、高級職員、 員工或代理人的賠償在特定情況下是適當的，才能根據上述條款 作出任何賠償，在特定情況下獲得授權。決定必須：（a）由股東作出；（b）由董事會 根據由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票做出；（c）如果多數票為 ，則由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數，則由獨立法律顧問在書面 意見中作出；或 (d) 如果無法獲得由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數，則由獨立 法律顧問在書面意見中提出。公司的公司章程和章程符合上述內華達州法律。

根據NRS第78.138節的允許，公司公司章程第 VII條規定：

“在法案 和目前或以後生效的任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不就任何違反信託義務或其他作為或不作為向公司或其股東承擔個人責任。”

根據與公司首席執行官Chia-Lin Simmons於2022年11月2日簽訂並自2022年6月14日起生效的 僱傭協議（“僱傭 協議”），公司已同意為其前身特拉華州公司的繼任者進行辯護， 賠償並使西蒙斯女士免受所有索賠、損害賠償和罰款的侵害或在法律要求的最大範圍內，因履行西蒙斯女士的工作職責而產生或與 相關的費用。根據與FLG Partners, LLC簽訂的於2021年7月15日生效的協議（“FLG協議”）（“FLG協議”）， 公司首席財務官馬克·阿徹是該協議的合夥人，該公司作為其前身特拉華州的公司的繼任者，已同意 就阿切爾先生的服務向Archer先生和FLG Partners, LLC提供賠償給公司。上述《僱傭協議》和《FLG 協議》的描述 不完整，參照 僱傭協議和 FLG 協議的全文進行了全面限定，這兩份協議作為附錄10.1附於公司於2022年11月4日向美國證券交易委員會 提交的（關於僱傭協議）的當前報告（關於僱傭協議），以及公司年度報告的附錄10.15和10.16 在2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（關於FLG協議）上。

上述賠償權 不排除受賠人可能擁有或此後根據任何章程條款、協議、股東或無私董事的投票 或其他方式獲得的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事還是擔任該職務期間以 其他身份行事，並應繼續適用於已停止擔任董事的人 、高級職員、僱員或代理人 ，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

公司已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議 ，根據該協議，公司同意賠償這些人因這些人是或曾經是公司 高管或董事而產生或支付的所有費用 和負債，並預付這些人或代表這些人產生的與此相關的費用。

此外，關於公司自2023年6月1日起從特拉華州向內華達州重組的 ，公司打算繼續維持 一般責任保險單，涵蓋其董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員各自身份的作為或不作為提出的索賠而產生的責任 。

請參閲 “第 17 項。承諾”，用於描述美國證券交易委員會對此類賠償條款的立場。

我們計劃簽訂一項配售機構協議 ，規定在某些情況下我們將對配售代理進行賠償，在某些 情況下，配售代理人有義務向我們的董事、高級管理人員和控股人賠償特定負債，包括經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）規定的負債。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

以下是我們在過去三年內出售的所有未根據《證券法》註冊的證券 的摘要：

關於我們與嘉琳·西蒙斯簽訂的自2021年6月14日起生效的僱傭 協議，作為鼓勵西蒙斯女士接受公司首席執行官聘用 的實質性誘因，公司向西蒙斯女士提供了相當於已發行和流通普通股5％ 的公司限制性股票，該股票的發行已獲得公司 薪酬委員會的批准董事會，根據納斯達克上市規則 5635 (c) (4) 在公司 2017 年股票之外發生激勵 計劃和 2013 年長期股票激勵計劃。就此類發行而言，公司和西蒙斯女士已於2021年6月14日簽訂了限制性 股票獎勵協議，該協議考慮在自2021年6月14日起 的48個月內進行限制性股票歸屬。四分之一的此類股票將於2022年6月14日歸屬。此後，1/36的此類股份將在隨後一個月的每股 的第一天歸屬，直到所有此類股份歸屬。

2021年8月16日，我們完成了私募配售 發行（“八月發行”），該發行是根據截至2021年8月13日的證券購買協議（“8月購買協議”）進行的，根據該協議，我們向某些機構投資者（i）共發行了1,333,333股F系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“F系列優先股”），最初以每股3.75美元的轉換價格將 轉換為普通股，隨後轉換價格調整為每股4.50美元根據F系列優先股指定證書的條款共享 和（ii）可行使最多 666,667股普通股的認股權證，每股行使價為7.80美元，但須根據慣例進行調整，該認股權證於2022年2月16日生效 ，期限為五年半（5.5）年。在扣除任何發行費用之前，8月份的發行總收益約為400萬美元。根據8月份的購買協議，此類未註冊的認股權證、 F系列優先股以及此類證券所依據的普通股是根據證券法第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的 條例D中規定的《證券法》註冊要求的豁免，通過私募交易 向此類投資者發行的。截至本註冊聲明發布之日，共有1,160,000股 F系列優先股的持有人已將此類股票轉換為普通股，173,333股F系列優先股已流通。 我們根據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的《證券法》註冊 要求的豁免，通過私募交易向此類持有人發行了此類普通股，因為普通股是向現有股東發行的 ，並且沒有為發行的報酬提供報酬。

2023年8月7日，公司根據西蒙斯女士與公司的僱傭協議 的條款，向其授予了公司2023年SIP下的62,000股限制性普通股 。自2023年7月3日起，此類股票將在四年內歸屬，其中四分之一將在授予週年紀念日歸屬， 之後按季度歸屬，直到整個獎勵歸屬，前提是西蒙斯女士仍在公司任職。另外 ，公司於2023年8月7日向Archer先生和FLG Partners（阿切爾先生是其合夥人）授予了公司2023年SIP下共計22,000股 限制性普通股。從 2023 年 7 月 3 日開始，此類股份的歸屬權歸屬，其中 1/4 的 股份將於 2024 年 7 月 3 日歸屬，其後，1/16 的此類股份將在隨後的每三個月的第一天歸屬，直到 全部獎勵歸屬，前提是該受贈方在每個此類季度向公司提供適用的服務。

關於與上述此類證券的出售和未註冊發行相關的註冊豁免 的可用性，我們根據每位投資者的陳述做出了這些決定，其中在相關部分中包括每位此類投資者要麼是（a）D條例第501條所指的 “合格的 投資者”，或（b） 含義內的 “合格機構買家”《證券法》第144A條以及根據每位投資者的進一步陳述，(i) 該投資者以自己的投資賬户收購證券 ，而不是為任何其他人的賬户購買證券，也不是為了分銷， 與《證券法》所指的任何分銷相關的轉讓或轉售，(ii) 該投資者同意不出售 或以其他方式轉讓所購買的證券，除非這些證券是根據《證券法》和任何適用的州證券 法律或豁免註冊的可以豁免此類登記，（iii）該投資者具有以下方面的知識和經驗財務 和商業事務，使他、她或它能夠評估對我們的投資的利弊和風險，(iv) 該投資者 可以訪問我們與投資有關的所有文件、記錄和賬簿，有機會提問 並獲得有關發行條款和條件的答案，並獲得我們所擁有或 能夠在不合理的情況下獲得的任何其他信息努力和開支，而且（v）該投資者在 我們的投資中不需要流動性以及能夠承受這種投資的全部損失。此外，沒有針對依據這些豁免發行的證券 進行一般招標或廣告。

項目 16。展品。

本 註冊聲明附錄索引中的證物清單以引用方式納入此處。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

下列簽名的註冊人還特此承諾：

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，因此 已於2024年5月6日在肯塔基州路易斯維爾市獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人 均構成並任命 Chia-Lin Simmons 和 Mark Archer，他們是他或她的真正合法事實上的律師和 代理人，以他或她的名義、地點和代替權 以任何身份簽署任何或所有修正案（包括但不限於生效後的修正案）) 本註冊聲明、根據 1933 年《證券法》第 462 (b) 條提交的任何相關注冊 聲明以及任何或所有生效前或生效後的修正案，以及 向證券交易委員會提交相同的修正案，連同其所有證物以及與之相關的所有其他文件， 授予該事實律師和代理人在場所內和周圍進行和執行所有必要和必要的 行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能或者可以親自批准 並確認該事實上的律師和代理人，或任何替代品或替代品她或他，可以依據本法合法地做或促成這樣做 。根據1933年《證券法》的要求，以下人員以所示身份和日期 簽署了以下注冊聲明。

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