美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期間
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 證件號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
| 這個 | ||||
每股 0.0001 美元 | 這個 | |||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人
(1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內
一直受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年11月13日，有
CF 收購公司八
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁號 | ||||
| 第一部分財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 29 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 30 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 30 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 31 | ||
| 簽名 | 32 | |||
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
CF 收購公司八
簡明的合併資產負債表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金等價物 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 贊助商貸款 — 期票 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| FPS 責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | (1) | |||||||
| B 類普通股，$ | (1) | |||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、股東赤字及承諾和意外開支 | $ | $ | ||||||
| (1) |
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
1
CF 收購公司八
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在截至9月30日的三個月中， | 在截至的九個月中 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 管理費用-關聯方 | ||||||||||||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資的利息收入 | ||||||||||||||||
| 保薦人貸款和強制贖回的A類普通股的利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| FPS 負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金前的淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||||||||||
| A類——公開股票 | ||||||||||||||||
| A 類 — 私募配售 | (1) | |||||||||||||||
| B類—普通股 | (1) | |||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
| (1) |
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
2
CF 收購公司八
股東赤字變動簡明合併報表
（未經審計）
在截至2023年9月 30日的三個月和九個月中
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 分享轉換(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 按贖回價值增加A類普通股的可贖回股份 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 按贖回價值增加A類普通股的可贖回股份 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 按贖回價值增加A類普通股的可贖回股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| (1) |
在截至2022年9月 30日的三個月和九個月中
| 普通股 | 額外 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 按贖回價值增加A類普通股的可贖回股份 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 按贖回價值增加A類普通股的可贖回股份 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
3
CF 收購公司八
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 關聯方支付的一般和管理費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保薦人貸款和強制贖回的A類普通股的利息支出 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| FPS 負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户中用於支付特許經營税的收益 | ||||||||
| 信託賬户中用於繳納所得税的收益 | ||||||||
| 信託賬户中用於償還銀行透支額度的收益 | ||||||||
| 信託賬户中用於贖回公開股票的收益 | ||||||||
| 出售信託賬户中持有的現金等價物 | ||||||||
| 購買信託賬户中持有的現金等價物 | ( | ) | ||||||
| 購買信託賬户中持有的可供出售的債務證券 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中持有的可供出售債務證券的到期日 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 關聯方的收益 — 贊助商貸款 | ||||||||
| 公開股票的贖回付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銀行透支額度的使用 | ||||||||
| 償還銀行透支額度 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 使用應付賬款支付給關聯方的預付費用 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。
4
CF 收購公司八
未經審計的簡明合併財務 報表附註
注1 —組織、業務運營 和陳述基礎的描述
CF Acquisition Corp. VIII （“公司”）於2020年7月8日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業 進行合併、 股權交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
儘管公司 不侷限於為完善業務合併而在特定行業或領域尋找目標業務，但 公司打算將搜索重點放在金融服務、醫療保健、房地產服務、科技 和軟件行業運營的公司上。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有 風險。
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司尚未開始運營。截至2023年9月30日的所有活動都涉及公司的成立、下述首次公開募股（ “首次公開募股”）以及公司為尋找和完成合適的業務 組合所做的努力。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。 在截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司以投資美國政府債務證券的貨幣市場基金的利息收入的形式創造了非營業 收入，這些基金將 歸類為首次公開募股收益的現金等價物。此外，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司以利息收入的形式產生了營業外收入，這些收入來自存入美國銀行活期賬户的現金。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司還以直接投資美國政府債務證券的利息 收入的形式產生了營業外收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中， 公司將認股權證負債和FPS（定義見下文）負債公允價值的變化確認為其他收益（虧損）。
該公司的贊助商是CFAC Holdings VIII,
LLC（“贊助商”）。首次公開募股的註冊聲明於2021年3月11日生效。2021 年 3 月
16 日，公司完成了首次公開募股
在首次公開發行結束的同時，公司完成了
的出售
發行成本約為 $
在2021年3月16日完成首次公開募股
並出售私募單位之後，金額為美元
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CF 收購公司八
未經審計的簡明合併財務 報表附註
清算信託 賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存放在北卡羅來納州花旗銀行的計息活期存款賬户中，Continental 繼續擔任受託人，直到業務合併完成或信託賬户分配之前為止。 因此，在清算信託賬户中的投資後，首次公開募股和 私募的剩餘收益不再投資於美國政府債務證券或投資美國政府債務 證券的貨幣市場基金。
與XBP Europe, Inc. 的合併協議 — 2022年10月9日，公司與特拉華州的一家公司Sierra Merger Sub, Inc.和該公司 的直接全資子公司 BTC International Holdings, Inc. 簽訂了合併協議和計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改 ，即 “合併協議”）。、特拉華州的一家公司（“母公司”）、 和 XBP Europe, Inc.，一家特拉華州公司，也是母公司（“XBP 歐洲”）的直接全資子公司。根據 合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，Merger Sub將與XBP歐洲合併（“合併” 以及合併協議中考慮的其他交易，即 “XBP 歐洲業務合併”），這樣 Merger Sub的獨立存在將終止，XBP Europe將成為合併中倖存的公司，成為公司的全資 子公司。
公司的董事會和股東已批准合併和XBP歐洲業務合併。XBP歐洲業務合併的關閉受 慣例成交條件的約束，包括獲得某些監管部門的批准。
公司的某些現有協議，包括 但不限於業務合併營銷協議，已經或將要進行與 XBP歐洲業務合併相關的修正或修訂和重述，所有這些都在公司於2023年8月4日 向美國證券交易委員會提交的最終委託聲明（“XBP 歐洲委託聲明”）中進一步描述。
有關XBP歐洲 業務合併的更多信息，請參閲公司於2022年10月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格、XBP 歐洲委託聲明以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。
初始業務合併 —
公司的管理層在首次公開募股
淨收益和出售私募股權的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於
完善業務合併，包括XBP歐洲業務合併。無法保證公司能夠
成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項業務合併，其總公允市值至少為
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CF 收購公司八
未經審計的簡明合併財務 報表附註
公司將為公開
股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成
後贖回其全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召開的股東會議批准業務合併有關，或（ii）通過
的要約方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行
要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權將其公開
股票按比例贖回信託賬户中的金額。分配給
贖回公開股票的公眾股東的每股金額不會減少營銷費用（定義見附註4）。
完成與公司認股權證相關的業務合併後，將沒有贖回權。只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會繼續進行業務合併
儘管有上述規定，經修訂和
重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條（“交易法”），將被限制贖回其股份的金額超過
的總和
2023年8月24日，公司舉行了與XBP歐洲業務合併有關的 股東特別會議（“特別會議”），股東 在會上批准了XBP歐洲業務合併。XBP歐洲業務合併的關閉受慣例成交條件的約束， 包括獲得某些監管部門的批准。
保薦人和公司的高級管理人員以及
董事（“初始股東”）已同意不對經修訂和重述的
公司證書 (i) 提出會影響公司允許贖回與
業務合併相關的義務或贖回義務的實質內容或時機
遠期購買合同 —
與首次公開募股有關的
，根據與公司簽訂的遠期購買合同（“FPA”），
承諾以私募方式進行收購，總收益為美元
未能完成業務合併
— 公司必須在2024年3月16日（最初為2022年3月16日，延期（定義見下文
）之前），或者在公司股東根據經修訂和重述的公司註冊證書批准的晚些時候（“合併期”）之前完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期結束之前完成業務合併
，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快
，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，
等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金的利息在信託賬户中以及
之前未發放給公司用於繳納除消費税（不超過美元）以外的税款
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CF 收購公司八
未經審計的簡明合併財務 報表附註
2022年3月8日，在
公司股東特別會議上，公司股東批准將公司
完成業務合併的期限從2022年3月16日延長至2022年9月30日（“首次延期”）。與第一次延期有關的
，贊助商於2022年3月9日向公司貸款總額為美元
2022年9月27日，在
公司股東特別會議上，公司股東批准將公司必須完成業務合併的
期限從2022年9月30日延長至2023年3月16日（“第二次延期”）。
在第二次延期中，贊助商於2022年9月30日向公司貸款總額為美元
2023年3月14日，在
公司股東特別會議上，公司股東批准將
公司完成業務合併的期限從2023年3月16日延長至2023年9月16日或公司
董事會確定的更早日期（“第三次延期”）。在第三次延期中，贊助商向
公司總共貸款了美元
2023 年 9 月 14 日，在
公司股東特別會議上，公司股東批准將公司必須完成業務合併的
期限從 2023 年 9 月 16 日延長至 2024 年 3 月 16 日或更早的日期，或由
董事會確定的更早日期（“第四次延期”，以及第一次延期，第二次延期
} 和第三個擴展，即 “擴展”）。關於股東投票批准第四次延期，
第一次延期貸款、第二次延期 貸款和第三次延期貸款均不計利息，應在公司完成初始業務 組合之日到期和支付。每筆貸款的本金餘額可以隨時使用信託賬户以外的資金預付。
根據XBP
歐洲業務合併的條款和條件，在完成XBP歐洲業務合併時，第一筆延期貸款、第二次延期貸款和第三次延期貸款
項下的所有未償金額將轉換為A類普通股
股，價格為美元
XBP歐洲業務合併預計將在合併期內關閉 。如果XBP歐洲業務合併在合併期內未關閉，則公司 可能會尋求股東的批准，以進一步延長合併期。
如果公司
未能在合併期內完成業務合併，初始股東已同意
放棄其在信託賬户中對創始人股份和私募股份的清算權。但是，如果初始股東在
首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開股份
相關的分配。如果進行此類分配，
剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能會低於
$
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CF 收購公司八
未經審計的簡明合併財務 報表附註
流動性和資本資源
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
該公司擁有 $
公司截至2023年9月
30日的流動性需求已通過出資美元得到滿足
2022年3月9日，公司借入了美元
2022年6月30日，公司與保薦人簽訂了金額最高為$的週轉
資本貸款（“第一筆營運資金貸款”）
2022年9月30日，公司借入了美元
2022年10月14日，公司與保薦人簽訂了第二筆營運資金貸款，金額最高為美元
2023 年 3 月 15 日，公司向保薦人簽訂了
第三次延期貸款，根據該貸款，保薦人向公司貸款 $
2023 年 3 月 31 日，公司與保薦人簽訂了
第三筆營運資金貸款，金額最高為 $
2023 年 8 月 31 日，公司與保薦人簽訂了
第四筆營運資金貸款，金額不超過美元
第一筆延期貸款、第一筆週轉 資本貸款、第二次延期貸款、第二筆營運資金貸款、第三次延期貸款、第三筆營運資金貸款和 第四筆營運資金貸款均不計息，應在公司完成初始業務 組合之日到期和支付。每筆貸款的本金餘額可以隨時使用信託賬户以外的資金預付。
根據與XBP歐洲業務合併相關的XBP
歐洲業務合併的條款和條件，
發起人貸款、第一筆營運資金貸款、第二筆營運資金貸款、第三筆營運資金貸款、第四次
營運資金貸款、第一延期貸款、第二期延期貸款和第三次延期貸款下的所有未償金額將轉換為
類別的股份普通股售價為美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
公司應付給保薦人的貸款的賬面金額約為美元
基於前述情況，管理層認為， 公司將有足夠的營運資金和向保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事那裏借款的能力，以滿足其在業務合併完成之前或自本次申報之日起一年 年內滿足其需求。在這段時間內，公司將使用這些資金支付現有應付賬款，確定 和評估潛在目標業務，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出， 選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。
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CF 收購公司八
未經審計的簡明合併財務 報表附註
演示基礎
未經審計的簡明合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的規章制度列報的，反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為，這是 公允列報截至2023年9月30日的財務狀況和運營業績 所必需的所列期間的現金流量。根據此類規章制度，某些通常包含在根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明合併 財務報表中的某些信息和披露已被省略。中期業績 不一定代表全年或未來任何時期的業績。隨附的未經審計的合併簡明財務 報表應與公司分別於2023年3月29日和2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K 表和最終招股説明書中包含的經審計的合併財務報表及其附註以及我們於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 10-K/A表格一起閲讀。
整合原則
公司未經審計的簡明合併財務 報表包括其全資子公司。所有公司間賬户和交易在合併中均被清除。
繼續關注
關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂
（“ASC”）205-40的指導方針考慮的持續經營
， 財務報表的列報——持續經營，該公司必須在2024年3月16日之前完成業務合併。如果業務合併未完成，公司的強制清算日期將引發
對公司繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。如果公司
無法繼續作為持續經營企業，這些未經審計的簡明合併財務報表
不包括與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整。如附註1所述，如果進行強制清算，
公司將在十個工作日內按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託
賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除消費税外
（不超過美元）
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）（“JOBS”）修訂的《證券法》第2（a）條所定義， ，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守審計師認證 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求 ，減少了有關高管的披露義務其定期報告 和委託書中的薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長 公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期， 這意味着，當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司的公司 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使公司的 未經審計的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興 成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異 而選擇不使用延長的過渡期。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日，2022年的《減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，美國聯邦政府對2022年12月31日之後上市的美國公司和 上市外國公司的某些美國子公司股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是 向其回購股票的股東徵收的。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）有權頒佈法規並提供有關 消費税的其他指導。2022年12月，財政部發布了2023-2號通知， 關於根據《美國國税法》第4501條對回購公司股票適用 消費税的初步指導方針，表示打算提出 此類法規，併發布某些可供納税人依賴的臨時規則。根據臨時規則，特殊目的收購公司進行的 清算分配免徵消費税。此外，在清算完成的同一應納税年度 發生的任何贖回也將免徵此類税款。2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購， 與業務合併、延期投票或其他方式（例如與第三次延期相關的回購）都可能需要繳納消費税，具體取決於多種因素。由於消費税將由公司支付，而不是由可贖回的股東支付，因此 任何必需繳納的消費税的機制尚未確定。根據投資者關係法和目前可用的指導方針， 公司預計消費税不適用於與XBP歐洲 業務合併完成時發生在同一納税年度的贖回，因為預計與XBP Europe 業務合併完成相關的發行普通股的公允市場價值將大於所贖回股票的總公允市場價值該公司的普通 股票發生在 2023 年。但是，如果消費税到期，則應由公司支付，而不是由贖回持有人支付。公司繳納任何消費税的 義務可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少， 公司完成業務合併的能力，或者XBP歐洲業務合併完成後 公司可用的現金減少。目前，已經確定《投資者關係法》的任何税收條款均未對公司2023財年的税收條款產生影響。管理層將繼續監控公司業務的任何更新以及發佈的與《投資者關係法》有關的 指導方針，以確定對公司未經審計的簡明合併財務報表的任何影響。
附註2—重要會計 政策摘要
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求公司管理層做出估算和假設，以影響 截至未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。進行估算需要 管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮到 的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的狀況、情況 或一系列情況的影響估計在短期內可能發生變化。這些未經審計的簡明合併財務報表中包含的最重要的會計 估計值之一是確定認股權證 負債、FPS負債和保薦人貸款負債的公允價值。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化 ，因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 （如果有）視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的運營賬户中均沒有現金等價物 ，截至2023年9月30日，信託賬户中沒有現金等價物。截至2022年12月31日，公司在信託賬户中持有的投資由現金等價物組成。銀行透支 （如果有）在公司未經審計的簡明合併資產負債表中列報為其他流動負債。
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
信用風險的集中度
可能使
公司受到信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦
存款保險公司的最大承保限額為美元
金融工具的公允價值
根據ASC 820符合金融工具資格的公司資產和 負債的公允價值， 公允價值測量，近似於未經審計的簡明合併資產負債表中 的賬面金額，主要是由於其短期性質，認股權證和 FPS負債除外。
與初始 公開發行相關的發行成本
發行成本包括與首次公開募股準備相關的法律、會計、 和其他費用。這些費用以及承保 折扣在首次公開募股完成後從A類普通股的賬面價值中扣除。
認股權證和 FPS 責任
公司使用ASC 480中的 適用權威指南對認股權證和FPS的具體條款進行評估後，將認股權證和FPS 列為股票分類或負債分類工具， 區分負債和權益 （“ASC 480”）和 ASC 815， 衍生品 和套期保值 （“ASC 815”）。該評估考慮了認股權證和FPS是否是ASC 480規定的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及是否符合ASC 815中所有股票分類 的要求, 包括認股權證和FPS是否與公司自己的普通股掛鈎，以及 認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”， 以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發和執行FPA的 時以及隨後的每個季度結束之日進行，而認股權證和FPS 尚未到期。對於已發行或修改的認股權證以及根據FPA發行的符合所有 股票分類標準的工具，此類認股權證和工具必須在 發行時作為額外實收資本的一部分進行記錄。對於已發行或修改的認股權證以及不符合所有股票分類標準的FPA工具， 此類認股權證和工具必須在發行之日按其初始公允價值進行記錄，並在其後的每個資產負債表 日記賬。負債分類認股權證和FPS的估計公允價值的變化在變更期間未經審計的簡明 合併運營報表中予以確認。
公司根據ASC 815-40中的指導方針對認股權證和FPS 進行賬目， 衍生品和套期保值——實體自有權益合約（“ASC 815-40”），根據該條款，認股權證和FPS不符合股票分類標準，必須記為負債。 有關認股權證相關條款的進一步討論，請參閲附註7；有關用於 確定認股權證和FPS公允價值的方法的進一步討論，請參閲附註8。
贊助商貸款
根據ASC 470-20中的指導方針，公司對與保薦人貸款有關的 負債進行了核算， 債務 — 含轉換和其他期權的債務。貸款 按攤銷成本記入公司未經審計的簡明合併資產負債表。 公司未經審計的簡明合併運營報表中確認的利息支出反映了折扣的增加。保薦人貸款包含 或有收益轉換功能，在意外事件（XBP 歐洲業務合併的關閉）解決之前，不需要確認財務報表。
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A 類普通股可能需要兑換
根據ASC 480的指導，公司對其A類
普通股的股票進行了入賬，但可能需要贖回。受
強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。對於需要強制贖回
且贖回金額固定的A類普通股（如果有），公司確認未經審計的簡明合併運營報表的利息支出，以反映贖回金額的增加。因此，為了反映贖回金額的增加
，公司確認的利息支出約為美元
在股東批准 XBP歐洲業務組合方面，669,661股公開股票的持有人在XBP歐洲業務合併完成後已有效出價 ，以兑換信託賬户中按比例分配的資金（不包括與XBP歐洲業務合併有關但在 完成之前贖回的 公開股票）與第四次延期相關的XBP歐洲業務合併）。
普通股每股淨收益（虧損）
公司遵守ASC 260的會計和披露 要求， 每股收益。普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將適用於股東的淨收益（虧損） 除以適用時期內已發行普通股的加權平均數。公司 採用兩類方法計算每股收益，並將淨收益（虧損）按比例分配給可能需要贖回的A類普通股 、A類普通股的不可贖回股份和B類普通股的股份。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的 增值不計入每股收益。
公司尚未考慮
認股權證對購買總額的影響
| 截至2023年9月30日的三個月 | 在已結束的三個月中 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| A 級 — 公開 股份 | A 級 — 私人 放置 股份 | B 級 — 常見 股票 | A 級 — 公開 股份 | A 級 — 私人 放置 股份 | B 級 — 常見 股票 | |||||||||||||||||||
| 普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 在截至的九個月中 2023年9月30日 | 在截至的九個月中 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| A 級 — 公開 股份 | A 級 — 私人 放置 股份 | B 級 — 常見 股票 | A 級 — 公開 股份 | A 級 — 私人 放置 股份 | B 級 — 常見 股票 | |||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損） | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
所得税
公司遵守ASC 740的會計和報告 要求， 所得税（“ASC 740”），它要求採用資產和負債方法進行財務會計 和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據估計的未來税收後果進行確認的， 歸因於包含現有資產和負債金額的未經審計的簡明合併財務報表與 各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份中的應納税所得額 。税率變動對遞延所得税資產和負債 的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認收入中。必要時設立估值補貼， ，以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司的遞延所得税資產均記錄了全額估值補貼。
ASC 740 規定了未經審計的簡明合併財務報表確認的確認門檻和 衡量納税申報表中採用或預計將在納税申報表中採取 的税收狀況的衡量標準。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持 。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得 税收支出。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，未累計支付利息 和罰款的金額。該公司目前未發現任何正在審查的問題，即 可能導致大量付款、應計款項或嚴重偏離其狀況。
公司當前的應納税所得額主要由信託賬户中持有的現金和投資的利息收入組成。公司的一般和管理費用通常被視為啟動成本，目前不可扣除。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司
確認了約美元
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06號會計準則 更新（“ASU”）， 債務—帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值—實體自有權益中的合約 （副主題 815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計處理。 該準則有望降低複雜性，提高與實體自有股權中可轉換 工具和合約會計相關的財務報告的可比性。亞利桑那州立大學還通過對相關披露指南進行有針對性的改進 來提高信息透明度。此外，修正案影響了 可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的攤薄後每股收益的計算。新標準將於 2024 年 1 月 1 日開始對公司生效，可以使用修改後的回顧性或完全追溯性的過渡方法來適用，並且允許提前採用。 管理層目前正在評估新準則對公司未經審計的簡明合併財務報表的影響。
公司管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，不會對 公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
附註3——首次公開募股
根據首次公開募股，公司
出售了
附註 4—關聯方交易
創始人股票
2020 年 7 月 8 日，贊助商購買了
2023 年 3 月 6 日，公司發行了
初始股東已同意，在
完成初始業務合併一年後，或 (B) 初始業務合併之後，(x) 上次報告的A類普通股的銷售價格
等於或超過美元，(x) 不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，前者以較早者為準
私募單位
在首次公開發行
結束的同時，贊助商共購買了
私募認股權證將在企業合併完成五年 年後到期，或在贖回或清算後更早到期。
保薦人和公司的高級管理人員以及 董事已同意，在初始業務合併完成後的30天內，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募單位（包括 其組成證券）；前提是，在 XBP 歐洲業務合併完成的前提和 的前提下，對私募配售 股票的封鎖已獲豁免，但有限的例外情況除外。
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承銷商
坎託·菲茨傑拉德律師事務所（“CF&Co.”）， 是首次公開募股的主要承銷商，是保薦人的關聯公司（見註釋5）。
業務合併營銷協議
公司已聘請CF&Co. 作為任何業務合併的顧問
，以協助公司與股東舉行會議，討論任何潛在的業務
組合和目標業務的屬性，向有興趣購買
公司證券的潛在投資者介紹公司，並協助公司發佈與任何業務合併有關的新聞稿和公開文件。
公司將在業務合併
完成後，向CF&co. 支付此類服務的現金費用（“營銷費”），金額等於美元
訂婚信
該公司聘請了CF&Co. 作為其XBP歐洲業務合併的獨家 財務顧問，但CF&Co. 已同意不為此類服務 收取諮詢費，除非獲得實際開支的報銷和因參與而產生的某些負債獲得賠償。
關聯方貸款
保薦人在
首次公開募股前票據下向公司提供了最高金額為 $
為了籌集與
與預期業務合併相關的交易費用，根據保薦人貸款，保薦人向公司貸款 $
如果贊助商貸款不足以滿足公司的 營運資金需求，則保薦人或贊助商的關聯公司或公司的某些高管和 董事可以但沒有義務按要求向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司 完成業務合併，公司將從向公司發放 的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果 業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運 資本貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。
2022年6月30日，公司與保薦人簽訂了
第一筆營運資金貸款，金額不超過美元
2022年10月14日，公司與保薦人簽訂了
第二筆營運資金貸款，金額不超過美元
2023 年 3 月 31 日，公司與保薦人簽訂了
第三筆營運資金貸款，金額最高為 $
2023 年 8 月 31 日，公司與保薦人簽訂了
第四筆營運資金貸款，金額最高為 $
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2022年3月9日，公司借入了美元
2022年9月30日，公司借入了美元
2023 年 3 月 15 日，公司向保薦人簽訂了
第三次延期貸款，根據該貸款，保薦人向公司貸款 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
公司應付給保薦人的貸款的賬面金額約為美元
第一筆延期貸款、第一筆週轉 資本貸款、第二次延期貸款、第二筆營運資金貸款、第三次延期貸款、第三筆營運資金貸款和 第四筆營運資金貸款均不計息，應在公司完成初始業務 組合之日到期和支付。每筆貸款的本金餘額可以隨時使用信託賬户以外的資金預付。
根據與XBP歐洲業務合併相關的XBP
歐洲業務合併的條款和條件，
發起人貸款、第一筆營運資金貸款、第二筆營運資金貸款、第三筆營運資金貸款、第四次
營運資金貸款、第一延期貸款、第二期延期貸款和第三次延期貸款下的所有未償金額將轉換為
類別的股份普通股售價為美元
贊助商代表公司 支付費用。公司向贊助商償還以其名義支付的此類費用。未付餘額（如果有）包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中，應付給 關聯方的應付賬款中。
附註5——承付款和意外開支
註冊權
根據2021年3月11日簽訂的 註冊權協議，創始人股票和私募股份（以及成分證券）的持有人有權註冊 權利（對於創始人股票，只有在將此類股票轉換為A類普通股之後）。這些持有人 有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。
2023年8月14日，公司向 美國證券交易委員會提交了經2023年9月29日和2023年10月10日修訂的S-1表格的註冊聲明，要求註冊轉售目前由保薦人和公司獨立董事持有的部分公司普通股以及 將在XBP歐洲業務合併中向保薦人發行的某些股份。
承保協議
該公司授予CF&Co. 45天期權
，最多可購買
CF&Co. 獲得了 $ 的現金承保折****r}
公司還聘請了一位合格的獨立
承銷商參與註冊聲明的編寫，並就此行使通常的 “盡職調查”
標準。公司向獨立承銷商支付了$的費用
業務合併營銷協議
公司已聘請CF&Co. 作為與公司業務合併有關的顧問 （見註釋4）。
風險和不確定性
管理層繼續評估 烏克蘭軍事衝突對金融市場和該行業的影響，並得出結論，儘管 衝突有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標 公司產生影響，但截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。 未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
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附註6——股東赤字
A 類普通股—
公司獲授權發行
B 類普通股—
公司獲授權發行
在業務合併完成之前， 只有B類普通股的持有人有權對董事的選舉進行投票，在這段時間內，A類普通股 股的持有人無權對董事的選舉進行投票。除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股 股的持有人作為一個類別共同對提交給股東表決的所有其他事項進行投票。
在業務合併時，B類普通股的股票將以一對一的方式自動
轉換為A類普通股，但須進行調整。
如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外股票的發行量超過了首次公開募股中發行的
且與業務合併的收盤有關，則將調整B類普通股
股轉換為A類普通股的比例（除非
B類普通股大多數已發行股份的持有人同意）放棄對任何此類發行或視同發行的此類調整），這樣
的股票數量轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股在轉換後的
基礎上總體上將等於，
根據與XBP歐洲業務合併有關的 簽訂的保薦人支持協議，除其他外，保薦人同意根據經修訂和重述的公司註冊證書放棄公司B類普通股的反稀釋權 。
2021 年 3 月 8 日，贊助商共轉移了
優先股— 公司
獲授權發行
附註7—認股權證
公開認股權證只能行使整個 股份。行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。公共認股權證將在業務合併完成30天后開始行使 ；前提是公司根據 證券法擁有涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，並且有與 相關的當前招股説明書。
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公司已同意，在切實可行的情況下，
，但無論如何都不遲於業務合併完成後的15個工作日，公司將盡其商業上合理的
最大努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明，根據《證券法》，註冊行使公開認股權證時可發行的A類普通股
股票。根據認股權證協議的規定，在
公開認股權證到期之前，公司將盡其商業上合理的最大努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股的註冊
聲明在業務合併完成後的指定
期限內無效，則認股權證持有人可以在有效註冊
聲明之前，以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據以下規定以無現金方式行使認股權證
《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免，前提是這種豁免是存在的.
如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。
公開認股權證將到期
私募認股權證與 公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私人 配售認股權證時可發行的A類普通股在業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售， 有某些有限的例外情況。
此外，私募認股權證 可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。 如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募股權 認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
公司可以贖回公共認股權證：
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 在運動期間的任何時候； |
| ● | 至少提前 30 天書面兑換通知； |
| ● | 當且僅當公司向認股權證持有人發送贖回通知之日前的第三個工作日結束的30個交易日內，公司上次報告的普通股銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元；以及 |
| ● | 當且僅當有關此類認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明生效時，且前提是該聲明生效。 |
如果公司要求贖回公開認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述 “無現金方式” 進行贖回。
在某些情況下，包括在股票分紅、 或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的 A類普通股的行使價和股票數量。但是，認股權證不會針對以低於行使價的價格發行 A類普通股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算 認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金 ，則認股權證持有人將不會獲得任何與認股權證相關的此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證相關的任何分配。因此， 認股權證可能會過期，一文不值。
附註8—在 基礎上定期進行公允價值計量
公允價值的定義是市場參與者在測量 日的有序交易中，出售資產或為負債轉移支付的 價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量 公允價值的估值技術的投入。
該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的 報價列為最高優先級（1 級衡量標準），最低優先級為不可觀察的輸入 （第 3 級衡量標準）。公允價值層次結構的這三個級別是：
| ● | 1級測量——未經調整的可觀察輸入，例如活躍市場中相同工具的報價； |
| ● | 二級衡量標準——活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察到的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級衡量標準——不可觀察的輸入，幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
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未經審計的簡明合併財務 報表附註
在某些情況下，用於衡量 公允價值的輸入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入， 將公允價值衡量完全歸類為公允價值層次結構。
2023年9月30日
| 描述 | 報價 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 重要的其他 可觀測的輸入 （第 2 級） | 重要的其他 不可觀察的輸入 （第 3 級） | 總計 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| FPS 責任 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年12月31日
| 描述 | 報價 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 重要的其他 可觀測的輸入 （第 2 級） | 重要的其他 不可觀察的輸入 （第 3 級） | 總計 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的資產——美國政府債務證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| FPS 責任 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年12月31日，一級資產包括對歸類為現金等價物的貨幣市場基金的 投資；該基金持有美國政府債務證券。公司使用實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價以及其他類似來源等輸入 來確定其投資的 公允價值。
認股權證責任
根據ASC 815-40，認股權證列為負債 ，並在公司未經審計的簡明合併資產負債表 表上列報。認股權證負債在成立時按公允價值計量，並定期計量，隨後的任何公允價值變動 均列於公司未經審計的簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值的變動。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，由於在不活躍的市場中使用了可觀察的 報價，公共認股權證的公允價值衡量均在二級公允價值計量輸入範圍內。由於向任何非允許的受讓人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證中的 與公開認股權證的條款基本相同，因此公司確定私募認股權證的公允價值 等於公共認股權證的公允價值 。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，私募認股權證 的公允價值均被歸類為二級公允價值衡量標準。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有轉入或轉出第三級公允價值衡量標準。
20
CF 收購公司八
未經審計的簡明合併財務 報表附註
| 私募配售 認股證 | 公開 認股證 | 搜查令 責任 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私人 放置 認股證 | 公開 認股證 | 搜查令 責任 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
FPS 責任
FPS的負債是使用
調整後的淨資產法估值的，該方法被視為三級公允價值衡量。根據所採用的調整後淨資產法，
的承諾總額為美元
21
CF 收購公司八
未經審計的簡明合併財務 報表附註
| FPS 責任 | ||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ||||
| 截至2023年9月30日的公允價值 | $ | |||
| FPS 責任 | ||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 估值投入或其他假設的變化(1) | ||||
| 截至2022年9月30日的公允價值 | $ | |||
| (1) |
注9—後續事件
公司評估了截至未經審計的簡明合併財務報表 發佈之日合併資產負債表日期之後發生的後續事件和交易 ，並確定除下文所述外，沒有發生任何需要對 未經審計的簡明合併財務報表中的披露進行調整的事件。
2023年10月10日，公司向 美國證券交易委員會提交了對S-1/A表格註冊聲明的修訂，要求註冊轉售保薦人和公司獨立董事目前持有的公司某些普通股 ，以及將在XBP歐洲業務 組合中向保薦人發行的某些股份。
22
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
提及 “公司”、“我們的”、 “我們” 或 “我們” 是指 CF Acquisition Corp. VIII。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的簡明合併財務報表 及其附註一起閲讀。下文 討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告（本 “報告”） 包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E 條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於 我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、 不確定性和假設的影響，這些不確定性和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。 在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、 “會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。此類陳述包括但不限於可能的 業務合併及其融資和相關事項，以及本10-Q表格中除歷史 事實陳述之外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的 。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年7月8日在特拉華州 註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併（“初始業務合併”）。我們的贊助商是CFAC Holdings VIII, LLC（“贊助商”）。
儘管為了完善初始業務合併，我們不侷限於特定行業或領域尋找 目標業務，但我們將搜索的重點放在金融服務、醫療保健、房地產服務、技術和軟件行業運營的公司上。我們 是一家早期和新興的成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興 成長型公司相關的所有風險。
我們的首次公開 發行（“首次公開募股”）的註冊聲明已於2021年3月11日生效。2021年3月16日，我們完成了2500萬個單位（每個 “單位”，對於出售的 單位中包含的A類普通股，即 “公開股”）的首次公開發行，包括在承銷商部分行使超額配股 期權時以每單位10.00美元的收購價出售的3,000,000個單位，總收益為10.00美元 250,000,000。每個單位由一股 A 類 普通股和四分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證使持有人有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股 股。每份認股權證將在初始業務合併完成後30天開始行使， 將在初始業務合併完成5年後到期，或在贖回或清算後更早到期。
在首次公開發行 結束的同時，我們以私募股權（“私募配售”）向保薦人出售了540,000個單位（“私募單位”），總收益為5400,000美元，總收益為5400,000美元。
在2021年3月16日完成首次公開募股 和出售私募單位後，出售首次公開募股單位和出售私募單位的淨收益2.5億美元（每單位10.00美元）存入了位於美國北美摩根大通銀行的信託賬户（“信託 賬户”）.，由大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”） 擔任受託人，該公司最初僅投資於美國政府證券指經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (16) 條 中規定的到期日不超過185天，或者 任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，由我們選擇符合規則2a-第 (d) (2)、 (d) (3) 和 (d) (4) 段的條件《投資公司法》第 7 條，由我們決定。為了降低我們被視為未註冊的 投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受《投資公司法》下的 監管，在首次公開募股 註冊聲明生效24個月週年之際，我們指示信託賬户的清算管理人Continental：註明信託賬户中持有的任何美國政府國庫債務 或貨幣市場基金，然後持有所有在美國銀行的計息活期存款 賬户中的信託賬户中的資金，直至初始業務合併完成或信託賬户分配（以較早者為準）。
23
2022年3月8日，在我們的 股東特別會議上，我們的股東批准將我們完成初始業務合併的期限從2022年3月16日延長至2022年9月30日 （“第一次延期”）。在首次延期方面，發起人向我們貸款了總金額為4,424,015美元（未贖回的每股與第一次延期相關的公開股票0.20美元）（“首次延期貸款”）。 第一筆延期貸款的收益已於2022年3月9日存入信託賬户。隨着股東 投票批准首次延期，2,879,927股公開股票以每股10.00美元的價格兑換，從而使信託賬户中持有的金額減少了28,799,270美元。
2022年9月27日，在 股東特別會議上，我們的股東批准將我們的期限從2022年9月30日延長至2023年3月16日（“第二次延期”），以完成初始業務合併。關於第二次延期，保薦人共向我們貸款 金額為976,832美元（每股未兑現的與第二次延期相關的公開股票為0.33美元）（“第二次延期 貸款”）。第二筆延期貸款的收益已於2022年9月30日存入信託賬户。 與股東投票批准第二次延期有關，19,159,975股公開股票以每股約10.24美元的價格贖回，導致 信託賬户中持有的金額減少了196,121,351美元。
2023年3月6日，在轉換保薦人持有的500萬股B類普通股後，我們向保薦人發行了500萬股 A類普通股（“轉換”）。 與轉換相關的5,000,000股A類普通股受與轉換前適用於B類普通股的 相同的限制，包括某些轉讓限制、豁免 贖回權以及投票支持首次公開募股招股説明書中描述的初始業務合併的義務。
2023年3月14日，在我們的 股東特別會議上，我們的股東批准將我們完成初始業務合併的期限從2023年3月16日延長至2023年9月16日（“第三次延期”）。關於第三次延期，贊助商向我們總共貸款了344,781美元（“第三次延期貸款”）。在股東投票批准第三次延期時，以每股約10.69美元的價格贖回了1,523,509股公開股票，從而使信託賬户中持有的金額減少了16,290,945美元。
2023年3月16日，我們指示 Continental 清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入北美花旗銀行的計息 活期存款賬户，大陸集團繼續擔任受託人，直到 初始業務合併或我們的清算完成之前為止。因此，在清算信託賬户中的投資後， 首次公開募股和私募的剩餘收益不再投資於美國政府債務證券 或投資美國政府債務證券的貨幣市場基金。
2023年9月14日，在 股東特別會議上，股東批准將我們完成 初始業務合併的期限從2023年9月16日延長至2024年3月16日或董事會確定的更早日期（“第四次 延期”）。在股東投票批准第四次延期的過程中，以每股約 11.06美元的價格贖回了730,270股公開股票，從而使信託賬户中持有的金額減少了8,075,492美元。
第一次延期貸款、第二次延期 貸款和第三次延期貸款均不計利息，應在我們完成初始業務合併之日到期和支付。 可以隨時使用信託賬户以外的資金預付每筆貸款的本金餘額。
根據XBP 歐洲業務合併的條款和條件（定義見下文），在完成XBP歐洲業務合併時，第一筆延期貸款、第二次延期貸款和第三次延期貸款下的所有未償金額 將根據合併協議（定義見下文）中規定的例外情況轉換為我們的A類普通股股份 。
根據經修訂和重述的公司註冊證書，我們必須在2024年3月16日或更晚的日期之前獲得股東批准 的日期，以完成初始業務合併 （“合併期”）。如果我們無法在合併期結束前完成初始業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，等於存入 信託賬户的總金額，包括持有資金的利息信託賬户，之前沒有發放給我們用於繳納税款， 消費税（減去不超過 100,000 美元的利息）用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經 剩餘股東和董事會的批准，就特拉華州法律規定的義務第 (ii) 和 (iii) 條而言債權人的債權和其他適用法律的要求. 我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成 初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。
24
XBP 歐洲業務合併
2022年10月9日，我們與特拉華州的一家公司Sierra Merger Sub, Inc.、我們的直接全資子公司（“Merger Sub”）、特拉華州的一家公司BTC International Holdings, Inc.（“母公司”）和XBP歐洲簽訂了協議 和合並計劃（可能會不時修改、補充或以其他方式修改 “合併協議”）Inc.，一家特拉華州公司，也是母公司（“XBP Europe”）的直接全資子公司。根據合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下， Merger Sub將與XBP歐洲合併（“合併” 以及 合併協議中考慮的其他交易，即 “XBP 歐洲業務合併”），根據該協議，Merger Sub的獨立存在將終止，XBP Europe 將成為合併的倖存公司，成為我們的全資子公司。由於合併，(i) Merger Sub的每股股本 股應自動轉換為等數量的XBP歐洲普通股，(ii) XBP Europe 的每股 股票將被取消並交換為獲得等於 (a) 等於 (1) (A) 總和的商數的A類普通股的權利 220,000,000 美元 減去(B) XBP Europe的公司期末債務（按合併協議 的設想） 劃分的by (2) 10.00 美元 加(b) 1,330,650，以及 (iii) 我們將修改經修訂和 重述的公司註冊證書，除其他外，將我們的名稱改為XBP Europe Holdings, Inc.
2023年8月24日，公司舉行了與XBP歐洲業務合併有關的 股東特別會議（“特別會議”），股東 在會上批准了XBP歐洲業務合併。XBP歐洲業務合併的關閉受慣例成交條件的約束， 包括獲得某些監管部門的批准。在股東批准XBP歐洲業務合併方面， 持有669,661股公開股票的 持有人在XBP歐洲業務組合完成後，已有效出價贖回信託賬户中按比例分配的資金（不包括在XBP歐洲業務合併中有效出價用於贖回但是在XBP完成之前贖回的公開股票 BP 歐洲 業務合併（與第四次延期有關）。
有關合並協議 和XBP歐洲業務合併的更多信息，請參閲我們於2022年10月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格、2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的 10-K表格，以及2023年4月 25日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K/A表格，以及公司提交的最終委託書 2023年8月4日向美國證券交易委員會提交報告（“XBP歐洲委託聲明”）。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我們的運營賬户中分別有65,000美元和約41,200美元的現金。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我們的營運資金赤字分別約為11,566,000美元和9,209,000美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資金所賺取的利息收入分別約為228,000美元和27.6萬美元，可用於 納税。
截至2023年9月30日，我們的流動性需求已通過保薦人出資25,000美元以換取創始人股票的發行、保薦人根據期票（“首次公開募股前票據”）提供的約 79,000美元的貸款、向未存入信託賬户的保薦人完成私人 配售所得的收益（定義見下文）、第一筆營運資金貸款（定義見下文）（定義見下文 ）、第二筆營運資金貸款（定義見下文）、第三筆營運資金貸款（定義見下文）見下文）和第四筆營運資金 貸款（定義見下文）。首次公開募股完成後，我們全額償還了首次公開募股前票據。此外，為了為與初始業務合併有關的 交易成本提供資金，保薦人向我們貸款了1750,000美元，用於支付我們在首次公開募股之後和 初始業務合併（“贊助商貸款”）之前調查和選擇目標業務和其他營運資金需求相關的費用。如果贊助商貸款不足，保薦人或 的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供額外貸款（“營運資金 貸款”）。
2022年6月30日，我們與保薦人簽訂了金額不超過1,000,000美元的營運資金 貸款（“第一筆營運資金貸款”），用於 發起人向我們預付的營運資本支出，第一筆營運資金貸款已由我們全額提取。
2022年10月14日，我們與保薦人簽訂了第二筆 營運資金貸款，金額高達75萬美元（“第二筆營運資金貸款”），與保薦人向我們預付的營運資金支出有關，第二筆營運資金貸款已由我們全額提取。
2023 年 3 月 31 日，我們與保薦人簽訂了第三筆金額不超過 500,000 美元的週轉 資本貸款（“第三筆營運資金貸款”），與保薦人向我們預付的營運資金支出有關，第三筆營運資金貸款已由我們全額提取。
2023 年 8 月 31 日，我們與保薦人簽訂了第四筆金額不超過 300,000 美元的週轉 資本貸款（“第四筆營運資金貸款”），該貸款與保薦人已經和將要向我們預付的營運資金支出有關。
2022年3月9日，我們根據存入信託賬户的首次延期貸款 向保薦人借入了4,424,015美元（未贖回與首次延期相關的每股公開股票0.20美元）。
2022年9月30日，根據存入信託賬户的第二次延期 貸款，我們向保薦人借入了976,832美元（未贖回的每股公開股票為0.33美元）。
25
2023年3月15日，我們與贊助商簽訂了第三次延期 貸款，根據該貸款，贊助商共向我們貸款了344,781美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我們應付給保薦人的貸款的賬面金額分別約為9906,000美元和820萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些貸款的面額分別約為9906,000美元和850萬美元。
基於上述情況，管理層認為， 在初始業務合併完成之日或自本報告發布之日起一年內，我們將有足夠的營運資金和向保薦人借款能力，以滿足我們的需求。
運營結果
從成立到 2023 年 9 月 30 日，我們的全部活動都與我們的成立、首次公開募股，以及我們為尋找和完成合適的初始 業務合併所做的努力有關。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在初始業務合併完成之前，我們不會產生任何運營 收入。我們以利息收入的形式從信託賬户中持有的 現金和投資中產生非營業收入。我們預計，作為上市公司（法律、 財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用，我們將承擔更多費用。
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的淨虧損約為19,045,000美元，其中包括FPS 負債公允價值變動造成的約16,859,000美元的損失、約1280,000美元的認股權證負債公允價值變動造成的損失、約772,000美元的一般費用 和管理費用，約21萬美元的強制性可贖回利息支出 A類普通股，大約 41,000美元的所得税支出，向保薦人支付的30,000美元的管理費用，以及大約美元22,000美元的特許經營税支出， 被信託賬户中持有的現金的約16.9萬美元利息收入部分抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的淨虧損約為21,025,000美元，其中包括FPS 負債公允價值變動造成的約17,546,000美元的損失、約1,709,000美元的一般和管理費用、認股權證負債公允價值變動造成的約141.7萬美元的損失、約789,000美元的贊助貸款利息支出以及強制性的可贖回的A類普通股，大約 160,000美元的特許經營税支出，支付給贊助商的90,000美元的管理費用，以及大約67,000美元的所得税支出， 被信託賬户中持有的現金和投資的約75.3萬美元利息收入部分抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中， 我們的淨虧損約為81.1萬美元，其中包括約1,109,000美元的一般和管理費用、大約 贖回A類普通股產生的690,000美元利息支出、FPS負債公允價值變動造成的約45.6萬美元的損失、約98,000美元的所得税支出、5萬美元的特許經營税支出和30,000美元支付給贊助商的管理費用 ，部分抵消了因變更而產生的約 1,103,000 美元的收益認股權證負債的公允價值和信託賬户中持有的投資的約519,000美元的利息收入。
在截至2022年9月30日的九個月中， 我們的淨收入約為3566,000美元，其中包括認股權證 負債公允價值變動產生的約4,726,000美元的收益、信託賬户中持有的投資的約957,000美元的利息收入、約57.9萬美元的其他收入 以及來自FPS負債公允價值變動的約24.9萬美元的收益，部分抵消了FPS負債公允價值變動產生的收益大約 1,913,000 美元的一般 和管理費用，大約 690,000 美元的利息支出A類普通股，約13.9萬美元的所得税支出，約11.3萬美元的特許經營税支出和支付給保薦人的9萬美元管理費用。
合同義務
業務合併營銷協議
我們聘請了 Cantor Fitzgerald & Co.（“CF&Co.”）， 是保薦人的關聯公司，作為任何初始業務合併的顧問，協助我們與 股東舉行會議，討論任何潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買我們證券的潛在 投資者，並協助我們發佈與 任何初始業務合併有關的新聞稿和公開申報。我們將在初始業務合併完成後 向CF&Co. 支付此類服務的現金費（“營銷費”），金額等於9,350,000美元，相當於首次公開募股中基礎發行 總收益的3.5％，以及承銷商部分行使超額配股權總收益的5.5％；但是， 同時提供在XBP歐洲業務合併中，CF&Co. 同意 免除營銷費用，但須視其關閉而定。如果除XBP歐洲業務合併之外的初始業務合併已完成，則CF&Co. 將有權獲得營銷費用，這筆費用只有在完成此類初始業務 組合後才會從信託賬户中發放。
訂婚信
我們已聘請CF&Co. 作為我們與XBP歐洲業務合併相關的獨家財務 顧問，但CF&Co. 已同意不為此類服務 收取諮詢費，除非獲得實際開支的報銷和因其合約產生的某些負債獲得賠償。
關聯方貸款
為了為與 與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人向保薦人貸款了1750,000美元，用於支付與調查 和選擇目標業務相關的費用和其他營運資金需求，包括每月10,000美元的辦公空間、行政和 共享人員支持服務，這些服務將在首次公開募股之後和初始業務 合併之前支付給發起人。
26
2022年3月9日，我們根據存入信託賬户的首次延期貸款 向保薦人借入了4,424,015美元（未贖回與首次延期相關的每股公開股票0.20美元）。
2022年6月30日，我們簽訂了第一筆營運 資本貸款，該貸款已由我們全額提取。
2022年9月30日，根據存入信託賬户的第二次延期 貸款，我們向保薦人借入了976,832美元（未贖回的每股公開股票為0.33美元）。
2022年10月14日，我們簽訂了第二筆 營運資金貸款，該貸款已由我們全額提取。
2023年3月15日，我們與贊助商簽訂了第三次延期 貸款，根據該貸款，贊助商共向我們貸款了344,781美元。
2023年3月31日，我們簽訂了第三筆營運 資本貸款，該貸款已由我們全額提取。
2023 年 8 月 31 日，我們簽訂了第四筆 營運資金貸款。
第一筆延期貸款、第一筆週轉 資本貸款、第二次延期貸款、第二筆營運資金貸款、第三次延期貸款、第三筆營運資金貸款和 第四筆營運資金貸款均不計息，應在我們完成初始業務合併之日到期和支付。 可以隨時使用信託賬户以外的資金預付每筆貸款的本金餘額。
根據與XBP歐洲業務合併相關的XBP 歐洲業務合併的條款和條件， 發起人貸款、第一筆營運資金貸款、第二筆營運資金貸款、第三筆營運資金貸款、第四次 營運資金貸款、第一延期貸款、第二期延期貸款和第三次延期貸款下的所有未償金額將轉換為 類別的股份符合合併協議的普通股，但須遵守合併協議中規定的例外情況。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我們應付給保薦人的貸款的賬面金額分別約為9906,000美元和820萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些貸款的面額分別約為9906,000美元和850萬美元。
關鍵會計政策與估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，影響未經審計的簡明合併財務報表中報告的資產和負債金額、收入和支出、 以及或有資產和負債的披露。這些會計 估計需要使用有關事項的假設，其中一些假設在估算時非常不確定。管理層 的估計基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設， 的結果構成了做出判斷的基礎，我們會持續評估這些估計。由於實際經驗與所使用的假設不同 ，我們未經審計的簡明合併資產負債表、未經審計的簡明合併運營報表、 未經審計的簡明合併股東赤字報表和未經審計的簡明合併現金流量表 可能會受到重大影響。我們認為，以下會計政策涉及更高的判斷力和複雜性。
繼續關注
關於我們的持續經營考慮 ，根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）205-40 的指導方針， 財務報表的列報——持續經營，我們必須在2024年3月16日之前完成初始業務合併。 如果初始業務合併未完成，我們的強制清算日期將使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表不包括與收回記錄資產或在我們無法繼續作為持續經營企業時負債分類相關的任何調整 。 如果進行強制清算，我們將在十個工作日內按每股價格贖回公開股票，以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户 中持有的資金所賺取的利息，但消費税除外（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量。
新興成長型公司
2012年《Jumpstart Our Business 初創企業法》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）條規定，在私營公司（即未根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）發佈註冊聲明的私營公司（即未根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）宣佈生效或沒有註冊某類證券之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的 財務會計準則 交易法）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以 選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何 這樣的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準 發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。
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認股權證和 FPS 責任
根據ASC 815-40的指導，我們將未償還的公開認股權證 和私募認股權證以及與保薦人達成的遠期購買協議（“FPA” 和 此類證券，“FPS”）所依據的證券入賬， 衍生品和套期保值-實體 自有權益中的合約，根據該法，認股權證和FPS不符合股票分類標準，必須記為負債。 由於公募和私募認股權證以及FPS均符合ASC 815對衍生品的定義， 衍生品和套期保值， 根據ASC 820中的指導方針，它們在開始時和每個報告日均按公允價值計量， 公允價值測量， 以及在 變更期間未經審計的簡明合併運營報表中確認的公允價值的任何後續變化。
A類普通股可能被贖回
根據ASC 480中的指導，我們將A類普通股 的股票進行入賬，但可能需要贖回， 區分負債和權益。 需要強制贖回的普通股（如果有）的股票被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼發生不完全在我們的控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。所有公開 股票均具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來 事件。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能贖回的 分別有706,319股和2,960,098股A類普通股在我們未經審計的簡明 合併資產負債表的股東赤字部分之外作為臨時股權列報。我們會立即確認贖回價值的任何後續變化，並在每個報告期結束時將A類普通股可贖回股票的賬面價值 調整為贖回價值。首次公開募股結束後 ，我們立即確認了 A類普通股可贖回股票從初始賬面價值增加到贖回金額價值。這種方法會將報告期的結束視為證券的贖回日期。 A類普通股可贖回股票賬面價值的變化也導致了額外實收資本 和累計赤字的費用。
在股東批准 XBP歐洲業務合併後，669,661股公開股票的持有人行使了權利，要求XBP歐洲業務合併完成後 此類股票按比例贖回信託賬户 中的資金（不包括與XBP歐洲業務合併相關的有效競標贖回但在完成之前已兑換 的公開股票與第四次延期相關的XBP歐洲業務合併）。
普通股每股淨收益（虧損）
我們遵守ASC 260的會計和披露要求 ， 每股收益。普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將適用於股東的淨收益（虧損）除以適用時期內已發行普通股的加權平均數。我們採用兩類 方法計算每股收益，並將淨收益（虧損）按比例分配給可能需要贖回的A類普通股、A類普通股的不可贖回股份和B類普通股。與A類普通股可贖回 股相關的增持不在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。
在計算攤薄後的每股收益時，我們沒有考慮認股權證 對購買在首次公開募股和私募中出售的共計6,385,000股A類普通股的影響，因為認股權證的行使取決於未來的事件，根據庫存股法，它們的納入將具有反稀釋作用 。因此，普通股的攤薄後每股收益與本報告所述期間普通股 股的基本每股收益相同。
有關這些重要會計政策和其他重要會計政策的其他 信息，請參閲本報告第一部分第1項中我們未經審計的簡明合併財務報表附註2— “重大 會計政策摘要”。
可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的經營業績和我們完成 初始業務合併（包括XBP歐洲業務合併）的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能 導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、 利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭軍事 衝突）等因素的影響。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模 或它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併（包括 XBP 歐洲業務合併）的能力產生負面影響的程度。
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資產負債表外安排和合同義務
截至2023年9月30日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 ，也沒有任何承諾或合同義務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
對披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制 和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保積累根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官（合稱 “認證官”），或酌情履行類似職能的人員 ，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括認證官在內的管理層 的監督和參與下，我們對交易法第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的 披露控制和程序 的設計和運作的有效性進行了評估。基於前述情況，我們的 認證人員得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涉期末生效。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響 的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
據我們的管理團隊所知， 目前沒有對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起的訴訟，或針對我們的任何 財產的訴訟。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 在本報告中納入風險因素。但是，截至本報告發布之日，先前在（i）我們最初於2021年2月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（經修訂並於2021年3月11日生效）（文件編號333-253308）中披露的風險因素 ，（ii） 我們的10-K表年度報告， 對於分別於2023年3月29日和2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度， （iii）我們的10-Q表季度報告截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度分別於2022年5月13日、2022年8月15日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的 ，（iv）2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託聲明，以及（v）XBP歐洲委託聲明。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大 或重大不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認為不重要的 也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露 其他風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
(a) 銷售未註冊證券-不適用 。
(b) 所得款項的用途-不適用。
(c) 發行人購買證券
2023 年 9 月 14 日，在 股東特別會議上，我們的股東批准了第四次延期。在股東投票批准第四次延期的過程中， 730,270股公開股票以每股約11.06美元的價格贖回，從而使信託賬户中持有的 金額減少了約808萬美元。
下表包含截至2023年9月30日的三個月中有關我們股票證券回購的月度信息 ：
| 時期 | (a) 總計 數字 的股份 （或單位） 已購買 | (b) 平均值 已支付的價格 每股 （或單位） | (c) 總人數 的股份 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的（或單位） | (d) 最大數字 （或近似 美元價值） 的股份 （或單位） 可能還會根據計劃或計劃購買 | ||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日 | 730,270 | $ | 11.06 | — | — | |||||||||||
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 | 公司於2023年8月31日為保薦人簽發的期票（參照公司於2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格的附錄10.22併入）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| CF 收購公司八 | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | //Howard W. Lutnick |
| 姓名： | 霍華德·W·盧特尼克 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ Jane Novak |
| 姓名： | 簡·諾瓦克 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （主要財務和 會計主任) | ||
32