證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

（第1號修正案）

（規則 14d-100）

根據第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 條提出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

Visa Inc.

（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）

B-1 類普通股，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題）

92826C201

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

瑞安·麥金納尼

主管 執行官

Visa Inc.

郵政信箱 8999

舊金山 加利福尼亞州弗朗西斯科 94128-8999

(650) 432-3200

（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

約瑟夫·霍爾

John H. Runne

Davis Polk & Wardwell LLP

列剋星敦大道 450 號

new 紐約，紐約 10017

(212) 450-4000

☐	如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

選中以下相應的複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐	第三方投標要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受規則13e-4的約束。

☐	根據規則13e-3進行私下交易。

☐	根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐	規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐	規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

本第1號修正案（本修正案）修訂和補充了特拉華州的一家公司（Visa）Visa Inc. 最初於2024年4月8日提交的按附表TO提交的發行人 要約聲明（附表TO）。本修正案涉及Visa提議將其面值為每股0.0001美元的B-1類普通股（B-1類普通股）的任何及所有已發行股份（交易所 要約）交換（交易所 要約），面值為每股0.0001美元（B-2類普通股）、Visa C類普通股，面值 每股0.0001美元（C類普通股）的組合股票），以及現金代替部分股票（如適用），但須遵守2024年4月8日招股説明書（招股説明書）中規定的條款和條件 構成《註冊聲明》（定義見下文）和《選舉和送文函》（送文函）的一部分，其副本分別作為附表 TO 的附錄 (a) (4) 和 (a) (1) (A) 提交。

關於交易所要約，Visa已根據經修訂的1933年《證券 法》向美國證券交易委員會（SEC）提交了S-4表格（註冊號333-276747）的註冊聲明（截至本文發佈之日修訂，即註冊 聲明），登記為換取B-1類普通股而發行的B-2類普通股和C類普通股 在交易所要約中投標的，以及面值每股0.0001美元的A類普通股（A類普通股），其中 B-2 類普通股和 C 類普通股是可轉換的。

根據附表一通用指令 F 的允許，特此明確納入 招股説明書、送文函、改造協議和 EQ 指示信中規定的信息，其副本分別作為附表 TO 的附錄 (a) (4)、(a) (1) (A)、(a) (1) (B) 和 (a) (1) (C) 提交 參考附表 TO 的所有項目。除非本文另有特別規定，否則本第1號修正案並未修改附表TO中先前報告的任何信息。

第 4 項。交易條款。

(a) 實質性條款。

附表 4 (a) 項以引用方式納入了招股説明書中包含的信息，特此對附表第 4 (a) 項進行了修訂和補充，增加了以下內容：

交易所要約在紐約時間2024年5月3日晚上 11:59（到期日）一分鐘後到期。

根據Equiniti Trust Company, LLC（交易所代理人）的數據，已投標240,677,470股 B-1類普通股，但未撤回。2024年5月6日，Visa向交易所代理人發出了接受所有B-1類普通股投標股份的通知。因此，Visa將根據截至到期日有效的B-1類普通股和C類普通股的適用轉換率分別為1.5875股A類普通股和4股A類普通股 作為交換髮行120,338,683股B-2類普通股和47,759,832股C類普通股 ，此外還將支付現金代替根據截至到期日紐約證券交易所報告的A類普通股收盤價268.49美元發行部分股票。

2024年5月6日，Visa發佈了一份新聞稿，宣佈交易所要約到期，其副本作為附錄 (a) (5) (B) 附於此，並以引用方式納入此處。

1

第 12 項。展品。

展覽沒有。		描述
(a) (5) (B)		Visa於2024年5月6日發佈的新聞稿（參照2024年5月6日向美國證券交易委員會提交的425號簽證表格）。

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簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2024 年 5 月 6 日