內容

條款

頁號

序言

1.

口譯

2.

定義

3.

導言

4.

本協議的先決條件

5.

合併通知

6.

許可協議

7.

出售股票

8.

購買價格

9.

關閉

10.

從安全部門發佈

11.

賣家的保證

12.

買家和公司的擔保

13.

雙方的保證

14.

賣方的賠償

15.

買方和公司的賠償和解除責任

16.

索賠豁免

17.

限制貿易

18.

封鎖

19.

知識產權

20.

保密和公告

21.

某些簽字後和結算後的義務。

22.

違約和終止

23.

通知和住所

24.

相互支持

25.

成本

26.

爭議解決

27.

普通的

28.

對應方

1.

口譯

1.1

本協議中對以下內容的任何提及：

(a)

除非有任何相反的指示，否則部分或條款是對本協議某部分或條款的提及；

(b)

個人是指任何自然人或法人、公司、公司、政府、國家、機構或國家、協會、信託或合夥企業（不論是否具有單獨的法人資格）；

(c)

任何法規、規章或其他立法均指不時修訂或取代的該法規、規章或其他立法；

(d)

文件或文書包括不時割讓、授權、更新、修改、補充、修正、重述或替換的文件或文書；

(e)

“包括” 或 “特別是” 並不限制前面一般詞語的含義。

1.2

本協議中包含的標題僅為方便起見，不會用於解釋本協議。

1.3

除非文中另有説明，否則在本協議中，提及的單數包括複數，反之亦然，提及任何性別都包括其他性別。

1.4

如果本協議中規定了任何天數，則該數字不包括第一天幷包括最後一天，除非最後一天不是工作日，在這種情況下，最後一天將是緊接着的下一個工作日。除非文中另有説明，否則對當天時間的任何提及都必須解釋為對相關司法管轄區的當地時間。

1.5

如果本協議中的敍述或定義是實質性的，賦予一方權利或施加義務，或兩者兼而有之，則其效力將如同本協議正文中的實質性條款一樣。

1.6

本協議的終止或到期不影響本協議中明確規定這些條款將在終止或到期後生效，或者在終止或到期後必須繼續生效的條款，儘管這些條款沒有明確規定。

1.7

本協議的條款由雙方談判併為了雙方的利益而起草，因此，解釋合同不利於或不利於負責起草合同的一方的解釋規則將不適用。

1.8

如果數字和文字之間發生衝突，則以文字為準。

1.9

如果本協議的條款與雙方或其中任何一方在簽署之日之前任何時候簽訂的任何其他協議或文件的條款發生衝突或不一致，包括但不限於交易文件（就本條款而言，交易文件不包括許可協議及其任何修改、同意和豁免、替代、更新和附錄）、股東協議、合資協議以及任何修改、同意和豁免、替代，本協議的更新和增補，則本協議的條款應優先於該其他協議中相互衝突和/或不一致的條款，並應具有效力。但是，儘管有上述規定，如果《許可協議》的條款與本協議以及任何其他協議或文件的條款之間存在任何衝突或不一致之處，則許可協議應優先於該其他協議的衝突和/或不一致的條款，並應具有效力。本協議將優先於《股東協議》及其任何變更、替代和附錄。

2.

定義

2.1

“會計師” 指南非BDO公司，註冊號為1995/002310/21；

2.2

“適用法律” 是指在南非具有法律效力的任何法規、法規、指令、監管要求、判決或命令或任何其他具有法律效力的法案；

2.3

“關聯公司” 是指與本協議中提及的實體在同一公司集團中的任何人，根據適用於相關公司的公司法律被確定為屬於同一公司集團中的任何人。為清楚起見，在以下情況下：

(a)

賣方，根據美利堅合眾國內華達州適用的證券法確定；以及

(b)

在美利堅合眾國註冊和註冊的任何其他SGRP公司，美利堅合眾國相關注冊和註冊州的適用法律，

2.4

“Bordax 公司” 是指：

(a)

Bordax 零售服務（私人）有限公司；以及

(b)

Bordax 零售服務豪登省（私人）有限公司；

2.5

“業務” 指集團內各實體的業務，即：

(a)

在簽署之日已在某一地區投入運營，或在第 17 條規定的限制期內稍後在新領土開始運營；以及

(b)

僅限於以下活動：

(i)

銷售和推銷服務；

(ii)

審計和分析與銷售和銷售有關的現有業務；

(iii)

就與銷售和銷售相關的品牌擴張策略提供諮詢；

(iv)

收集、採購和分析與銷售和銷售相關的市場研究；

(v)

就銷售和銷售策略的制定和執行提供諮詢，包括促銷策略、信息技術解決方案；

(六)

建議和實施與銷售和銷售相關的零售和批發戰略管理；

(七)

建議和實施與銷售和銷售相關的項目解決方案；

(八)

設計和銷售與銷售和銷售相關的數據庫，

2.6

“工作日” 是指南非除星期六、星期日或公共假日以外的任何一天；

2.7

“買家” 是指 Friedshelf 和 LEH；

2.8

“截止日期” 是指 1^st（第一個）在最後一個未決條件先決條件得到履行或免除之日的下一個工作日（視情況而定），並按照第8條的要求支付所需的款項（第二期分期付款除外）和交貨；

2.9

“成交” 是指在截止日期完成銷售股份的出售，自生效之日起生效，前提是每個先決條件均已滿足或免除（視情況而定）；

2.10

“公司” 指 SGRP Meridian 專有有限公司，註冊號為 2003/013518/07；

2.11

“CMR Meridian” 指 CMR Meridian 專有有限公司，註冊號為 2012/175796/07；

2.12

“公司法” 指2008年《公司法》；

2.13

“公司條例” 是指根據2011年4月26日第34239號政府公報第R351號政府通告根據《公司法》頒佈的法規；

2.14

“競爭法” 指1998年《競爭法》；

2.15

“競爭管理機構” 指根據《競爭法》第4章設立的競爭委員會、競爭法庭和/或競爭上訴法院（視情況而定）；

2.16

“先決條件” 是指第 4 條中提及的先決條件；

2.17

“客户” 是指符合以下條件的任何人：

(a)

在生效之日是集團內任何實體的客户，並在客户名單中列出；

(b)

在生效日期之前的12（十二）個月內是集團內任何實體的客户，並已列入客户名單；

2.18

“客户名單” 指本集團的客户名單，將由公司編制和簽署，以及由賣方代表簽署的買方代表；

2.19

“客户豁免” 是指特定客户提供的書面豁免，根據該豁免，已識別客户放棄因公司控制權變更而根據買方可接受的條款取消或更改與公司（或集團內其他實體）的協議的任何權利；

2.20

“加入契約” 是指簽署方同意受本協定條款約束的遵守契約，只要條款提及或與之有關；

2.21

“違約” 是指買家和/或集團和/或公司及/或其中任何一方拒絕或未能：

(a)

根據本協議或其他交易文件的要求，向賣方賠償任何損失或損害、成本、利息和費用；和/或

(b)

向賣方支付任何到期金額或承擔的義務，和/或

(c)

向他人支付或履行任何承擔的義務，

2.22

“息税折舊攤銷前利潤” 是指相關時期內普通活動的營業利潤，該利潤的確定和核算與過去的審計和會計慣例及報告一致：

(a)

在因税收而進行任何扣除之前；

(b)

在扣除任何應付利息或增加任何應收利息之前；

(c)

不包括任何例外、特別、一次性或非經常性項目；

(d)

在考慮任何資產（交易股票除外）向上或向下重估所產生的任何收益或損失之前；

(e)

在考慮出售任何資產（股票除外）的任何利潤或損失之前；

(f)

在扣除任何商譽或任何無形資產的攤銷之前；

(g)

在扣除固定資產的任何折舊之前；以及

(h)

在扣除或添加任何業務中斷或類似保險的收益（如適用）之前；

2.23

“生效日期” 是指 2023 年 12 月 31 日，前提是先決條件已得到滿足或免除（視情況而定），且截止日期符合本協議的要求；

2.24

“託管代理” 是指第三方託管代理，須經雙方同意；

2.25

“融資” 是指Investec Bank Limited或賣方批准的機構貸款機構向公司提供的融資，其資本將超過購買價格；

2.26

“第一期付款” 是指購買價格的80％（百分之八十）；

2.27

“Friedshelf” 是指註冊號為2004/000538/07的Friedshelf 401（私人）有限公司或其被提名人，在提交本文規定的合併申請之前，經賣方書面批准；

2.28

“集團” 指公司集團，包括公司及其子公司以及其直接或間接持有任何權益的其他實體，包括但不限於：

(a)

Bordax 公司；以及

(b)

CMR 子午線，

2.29

“擔保” 是指賣方和/或任何 SGRP 公司和/或其任何關聯公司隨時向本公司、集團和/或任何買方或為其利益向本公司、集團和/或任何買方提供的任何形式的信貸支持、包括慰問書在內的説情、任何擔保（例如保證或擔保）以及任何賠償、承諾或承諾，但不包括本協議的明文條款，但不包括本協議的明文條款，但不包括本協議的明文條款，但不包括本協議的明文條款，但不包括本協議的明文條款，但不包括本協議的明文條款，但不包括本協議的明文條款，但不包括本協議的明文條款，但不包括本協議的明文條款，但不包括本協議的明文條款，但不包括本協議;

2.30

“已識別客户” 是指在客户清單上確定的5個關鍵客户；

2.31

“獨立律師” 是指先前未代表任何一方的律師，由賣方和買方在任何一方書面通知對方進行此類任命但未達成書面協議後的5（五）天內由法律執業委員會主席任命的律師；

2.32

“分期付款” 指第一批和第二批；

2.33

就第17條而言，“利益” 是指在遵守第17.2條的前提下，以所有者或股東的身份直接或間接感興趣的人；

2.34

“LEH” 指註冊號為2019/019099/07的林迪康賦能控股專有有限公司，或在提交本文規定的合併申請之前經賣方書面批准的其被提名人；

2.35

“許可協議” 是指公司與賣方（直接或通過其關聯公司）達成的協議，根據該協議，賣方對本集團適用的SGRP IP和SGRP技術的非排他性許可將受到監管；

2.36

“Lindicom” 是指註冊號為2013/031725/07的林迪康專有有限公司或其被提名人，在提交本文規定的合併申請之前，經賣方書面批准；

2.37

“重大流動性事件” 是指重要客户的付款期限延長30（三十）天或更長時間，其中 “重要客户” 是指在自2024年1月1日起至2024年11月30日止期間向集團支付集團總收入10％（百分之十）或以上的客户；

2.38

“Meridian 知識產權” 是指所有知識產權的所有權利、所有權和利益，包括與業務有關的所有專有技術和服務、技術或無形資產，以及所有：

(a)

“Meridian”、“Bordax” 和 “CMR” 的變體，無論是作為名稱、徽標、品牌還是其他短語或用法的一部分；

(b)

版權權（包括計算機軟件的權利）；

(c)

任何個人在其僱用或僱用範圍內以及在該人僱用或聘用範圍之外從事的任何工作的任何產品（包括但不限於任何發明、創造、創意、創新、改進、發現、構想或新方法），包括但不限於任何可獲得專利、構成商業祕密、須註冊為外觀設計或受版權註冊的產品；

(d)

商業祕密，指與公司業務和商業事務有關的所有專有機密信息，包括但不限於專業知識、技術信息和數據、圖紙、系統、方法、軟件、流程、客户名單以及一般的客户信息、計劃和營銷和業務信息；以及

(e)

具有同等或類似效果的所有權利，

2.39

“新股證書” 是指正式簽署的股票證書，按第7.1條記錄的比例反映買方在生效之日是銷售股份的所有者；

2.40

“指定賬户” 是指賣方指定並在付款到期日之前以書面形式通知買方和公司的銀行賬户；

2.41

“雙方” 是指買方、賣方和公司，視情況而定，“當事方” 應指其中任何一方。為避免疑問，信守契約的任何簽署方只有在本協議中明確提及本協議的具體條款和相關條款的範圍內才是本協議的當事方並受其約束；

2.42

“人” 指任何自然人或法人、協會、企業、封閉公司、公司、企業、企業、公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、承諾、自願協會、法人團體和任何類似實體；

2.43

“購買價格” 是指第8.1條規定的出售股份應付價格的總和；

2.44

“剩餘股東重組” 是指在出售股份之前實施的交易，其結果將是，在出售出售股份之前，公司的股權將如第3.3條所述；

2.45

“辭職文件” 是指：

(a)

必要的簽署的有條件辭職信，根據這些信函，Kori Belzer和Mike Matacunas（“辭職董事”）辭去公司和集團內其他實體的董事和員工（如果他們是員工）的職務，這些信將對公司具有約束力，如果滿足先決條件，則在截止日期生效；

(b)

本公司簽署的董事會和股東決議，接受辭職董事的有條件辭職；以及

(c)

辭職董事護照的核證副本（日期不超過3個月），

2.46

“銷售文件” 是指：

(a)

股票證書；

(b)

有關出售股份的正式簽署和註明日期的股份轉讓表格；

(c)

新股票證書；以及

(d)

辭職文件；

2.47

“出售股份” 是指510股（五百一十）股票，佔截至簽署日和生效日公司所有已發行股份的51％（百分之五十一）；

2.48

“第二期付款” 是指購買價格的餘額；

2.49

“第二筆分期付款日期” 指2024年12月31日；

2.50

“賣方” 指SPAR集團國際有限公司，一家在美國內華達州註冊成立的公司，內華達州商業識別號為 NV20001353133；

2.51

“SGRP” 是指在美國特拉華州註冊成立的SPAR集團有限公司；

2.52

“SGRP公司” 是指SGRP和SGRP向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告附錄21.1中列出的SGRP和SGRP的任何直接或間接子公司（可在SGRP網站（www.sparinc.com）的投資者關係/美國證券交易委員會申報的選項卡/子選項卡下查看）及其所有權繼任者，前提是沒有實體就本協議而言，集團內應為SGRP公司或SGRP的子公司或關聯公司；

2.53

“SGRP IP” 是指所有知識產權的所有權利、所有權和利益，包括與SGRP、全球任何SGRP公司及其關聯公司的業務有關的所有專有技術和服務技術或無形資產，以及所有：

(a)

“SGRP” 或 “SPAR” 的變體，無論是作為名稱、徽標、品牌還是其他短語或用法的一部分：

(b)

註冊專利和專利申請；

(c)

註冊外觀設計和外觀設計申請；

(d)

註冊和未註冊的商標和商標申請；

(e)

商品名稱、品牌和標識；

(f)

版權權（包括計算機軟件的權利）；

(g)

任何個人在其僱用或僱用範圍內以及在該人僱用或聘用範圍之外從事的任何工作的任何產品（包括但不限於任何發明、創造、想法、創新、改進、發現、構想或新方法），包括但不限於任何可獲得專利、構成商業祕密、須註冊為外觀設計或受版權註冊的產品，

(h)

商業祕密，指與SGRP、SGRP公司及其關聯公司的業務和商業事務有關的所有專有機密信息，包括但不限於專業知識、技術信息和數據、圖紙、系統、方法、軟件、流程、客户名單和客户信息、計劃以及一般的營銷和商業信息；以及

(i)

具有同等或類似效果的所有權利，

(i)

企業中使用的註冊專利和專利申請、註冊的外觀設計和設計申請、註冊和未註冊的商標和商標申請以及商品名稱、品牌和徽標均為SGRP IP，但所有產品和商業祕密（包括如何在企業中使用）均為子午線知識產權；以及

(ii)

SGRP IP和SGRP技術包括SGRP的母公司、子公司和其他關聯公司的知識產權，每家SGRP公司的機密信息包括但不限於其知識產權，但是，(1) 就本協議而言，公司和集團不應被視為SGRP公司或SGRP的子公司或關聯公司；以及 (2) SGRP IP 不包括任何 Meridian 知識產權；

2.54

“SGRP技術” 是指由賣方（或與之相關的任何實體）提供或從賣方（或與之相關的任何實體）獲得的任何技術，尊重SparView、sparinc.com和任何電子郵件託管技術；

2.55

“股份” 是指公司法定股本中的普通股；

2.56

“股份證書” 指與出售股份有關的原始股份證書；

2.57

“股東協議” 是指生效日期前夕存在的、於2004年6月24日左右簽訂的合資股東協議 除其他外本公司和公司當時的股東，經修訂、替換和/或不時更新的股東及其任何附錄，以及他們或其中任何人作為公司股東之間的任何其他協議，包括但不限於：

(a)

在 2006 年 5 月 8 日左右完成的增編；以及

(b)

Lindicom 於 2018 年 12 月 13 日左右簽訂的遵約契約和第二份附錄；

2.58

“簽署日期” 是指一方上次簽署本協議的日期；

2.59

“南非” 指南非共和國；

2.60

對於在南非註冊成立的公司，“子公司” 的含義與《公司法》中該術語的含義相同，“子公司” 是指所有子公司；

2.61

“目標息税折舊攤銷前利潤” 是指集團截至2024年12月31日止年度的息税折舊攤銷前利潤比2023年12月31日高出3％，前提是集團內任何實體在生效日之後收購的任何實體或業務產生的息税折舊攤銷前利潤均不包括在目標息税折舊攤銷前利潤的計算中；

2.62

“領土” 是指以下南部非洲國家：

(a)

博茨瓦納；

(b)

萊索托；

(c)

莫桑比克；

(d)

納米比亞；

(e)

南非；

(f)

斯威士蘭；

(g)

贊比亞；以及

(h)

津巴布韋；

2.63

“交易文件” 是指：

(a)

本協議；

(b)

許可協議；

(c)

買方在簽署之日從集團中的每個實體獲得的合規契約；以及

(d)

使剩餘股東重組生效所需的協議，以及

3.

導言

3.1

賣方擁有銷售股份。

3.2

賣方已同意出售，買方同意購買出售股份，但須遵守本協議的條款。

3.3

在實施本文規定的出售股份之前，100％的已發行股份應按以下方式擁有和持有：

(a)

賣方：510 股；

(b)

Friedshelf：286 股；以及

(c)

LEH：204 股。

3.4

實施後，自生效之日起生效，前提是交易已成功完成，賣方將不再擁有或持有任何股份，賣方、SGRP和其他SGRP公司將不再是集團的關聯公司或公司或集團的關聯人士，或其子公司或股東，如《公司法》所定義。

4.

本協議的先決條件

4.1

本協議（自簽字之日起生效的第 1、2、本條款 4、第 5 和 6 條、第 18 至 28 條（“尚存條款”）除外）和本協議的執行（如有可能）須在下文規定的日期或Friedshelf和賣方可能以書面形式同意的延期日期之前履行或放棄以下所有條件：

(a)

2024 年 3 月 1 日之前：

(i)

每位買方都向賣方提供了其董事批准本協議的締結及其實施的決議副本，對於Lindicom和LEH，則批准了Friedshelf代表他們各自執行本協議的副本；

(ii)

買方採購並向賣方提供第10條中的免責和棄權（涉及截至簽字之日的已知證券）；

(iii)

賣方向買方提供了其董事授權出售股份的決議副本和SGRP董事會授權其剝離其南非合資企業的決議的副本；

(iv)

公司已通過其董事和股東的決議，批准了按照《公司法》的要求締結和實施本協議，包括出售和轉讓本協議中的銷售股份，更新公司的證券和實益權益登記冊以及任何其他交易文件，並已向買方和賣方提供了該協議的副本；

(v)

交易文件各方簽署並相互交換，交易文件成為無條件的，與本協議和/或結算相關的任何條件除外；

(六)

Investec Bank 或賣方可能接受的其他機構貸款機構發行和交付：

(A)

一封信函，確認已向公司提供融資，令賣方滿意；以及

(B)

無條件保證在第二期分期付款中向賣方支付使賣方合理滿意的款項；

(七)

在法律要求的範圍內，公司收到根據2008年《公司法》第106條設立的收購監管小組針對交易文件所考慮的任何交易的合規證書或豁免，並且公司已向買方和賣方提供了該證書的副本；

(八)

在必要的情況下，公司無條件地或在買方和賣方可以接受的條件下收到南非相關外匯管制機構的批准或無異議通知，並由公司向賣方和買方提供該批准書的副本；

(ix)

公司和買方向賣方證明剩餘股東重組已全面實施並生效，並向賣方提供此類證書（賣方不承擔任何責任或風險，也不會因剩餘股東重組而遭受任何不利後果，買方、公司和集團內其他實體應承擔全部風險和費用，買方、公司和集團內其他實體均根據第15.1條向賣方提供賠償）;

(x)

買方放棄根據本協議相互收購的出售股份可能存在的所有期權、擔保、優先拒絕權和優先購買權，並向賣方、公司和彼此提供此類豁免的副本；

(十一)

買方和公司向賣方提供書面確認，除第 (x) 條中豁免的權利外，根據剩餘股東重組，出售股份不存在任何先發制人的權利；

(十二)

客户清單已由公司和買方代表簽署，並由賣方簽署；

(十三)

Bordax Companies和CMR以及集團中所有其他實體已向公司提供了原始簽訂的合約契約，其副本由公司提供給其他各方，根據這些合約契約，他們同意並確認他們受本協議條款的約束；

(十四)

公司獲得由已識別客户簽署的客户豁免副本，並將副本提供給買家和賣家；以及

(xv)

雙方和託管代理人執行託管協議，根據第9條規定了結算程序。

(b)

到2024年4月30日，本協議及其考慮的交易已在必要範圍內獲得競爭管理機構根據《競爭法》無條件或在公司、買方和賣方可接受的條件下批准。

4.2

雙方相互承諾：

(a)

盡其合理的商業努力促使在簽署之日之後儘快履行上述每項先決條件，但前提是根據本條款，只有買方有義務尊重剩餘股東重組和重組文件的任何方面，賣方和公司應就此提供合理的合作，為買方批准的優先權提供必要的批准和豁免命令為剩餘股東重組提供便利，前提是這樣做不會對他們造成損害；以及

(b)

一旦得知上述任何先決條件，立即以書面形式向對方披露任何將或可能阻止滿足上述任何先決條件的信息。

4.3

賣方或Friedshelf可以在向其他各方發出書面通知後，延長第4.1（b）條中記錄的先決條件的履行日期，每次不超過30（三十）天，該延期協議對所有各方均具有約束力。

4.4

在豁免或延期協議對所有各方具有約束力的先決條件的履行之日之前，Friedshelf和賣方可以通過書面協議免除其餘先決條件（或其中任何先決條件）（或延長履行日期）。

4.5

如果在可能的情況下，在上述日期或第 4.3 和 4.4 條規定的延長期限之前未滿足或放棄先決條件，則本協議中包含的協議、安排、承諾或諒解（尚存的條款除外，這些條款將依然有效，受本第 4.5 條的條款約束）將失效，不再具有進一步的效力或效力，任何一方都不會對任何其他方提出任何索賠：

(a)

因本協議的失敗而引起，除非一方違反了第 4.2 條；或

(b)

根據本協議，除非根據仍然有效的條款，

5.

合併通知

5.1

按照《競爭法》第3章的規定出售股份以及執行本協議所需的其他交易（包括但不限於剩餘股東重組）可能需要獲得競爭主管機構和/或其他監管機構/第三方的批准。

5.2

買方和公司必須立即確保其法律顧問根據適用法律和/或協議的要求共同評估、準備並向監管機構和/或其他機構/第三方提交任何必要的通知，併為執行和實施本協議中規定的剩餘股東重組和出售獲得所有必要/必需的批准/同意。

5.3

雙方必須：

(a)

立即提供評估所需的信息，並確定是否有必要向相關競爭主管機構提交有關出售股份的合併通知以供批准；以及

(b)

如有必要，就本協議中考慮的出售向買方和公司進行合作、評估、準備和提交此類聯合合併通知（如果法律要求），並根據適用法律的合法要求提交任何進一步的材料，以處理與本協議中考慮的銷售有關的合併通知。

5.4

雙方必須採取一切必要措施，確保在簽署之日後儘快向相關競爭主管機構提交合並通知（如果法律要求），但無論如何都不遲於2024年2月9日；為避免疑問，前提是隻有買方和公司對本條款第5條規定的與剩餘股東重組的任何方面負有任何義務，但參與執行股東重組除外法律要求的決議和其他批准，以便使剩餘股東重組生效，因為此類決議和批准是由買方和公司制定、批准和提供的。

5.5

雙方必須合作，包括提供本協議中出售的合併通知信息，並將指明為合併通知目的提供的哪些信息將嚴格保密。除非以書面形式明確同意，否則賣方和買方之間不會交換此類信息，而是在 “僅限外部顧問” 的基礎上由其法律顧問共享此類信息。

5.6

各方將自行支付與編寫、提交和處理合並通知相關的費用，前提是與合併通知相關的應付申請費應按以下方式支付：

(a)

50%（百分之五十），即82 500.00 蘭特（八萬二千五百蘭特），由賣方支付；以及

(b)

50%（百分之五十），即82 500.00 蘭特（八萬二千五百蘭特）由買方支付，

5.7

否則，雙方將分別支付其顧問在準備和提交合並申請方面的費用。

6.

許可協議

7.

出售股票

7.1

如果先決條件已根據第4條得到滿足或免除，並且買方已根據第8條支付了所需的款項（第二期付款除外）和交貨，則賣方特此按以下方式向買方出售、轉讓和割讓銷售股份的所有權利、所有權和利益：

(a)

向Friedshelf出售298股股票；以及

(b)

向LEH出售212股股票，

7.2

為避免疑問，儘管第二期付款尚未支付，但出售股份的風險和收益應在截止日期轉移給買方，自生效之日起生效。

8.

購買價格

8.1

出售股份的購買價格為180 70萬蘭特（一億八千萬七十萬蘭特）。

8.2

收購價格應按比例分配給銷售股份。

8.3

買方應按以下方式向賣方支付購買價格：

(a)

在截止日期，在託管代理人確認已收到第9.1（b）條規定的銷售文件的情況下，買方或其被提名人應向指定賬户付款，第一期付款減去賣方的補償部分；

(b)

在遵守第8.5條的前提下，買方或其被提名人應在第二期付款日向指定賬户支付第二期付款，

8.4

在未償還第二期付款期間，未經賣方事先書面同意，不允許買方變更買方或公司的控制權，不允許轉讓或轉讓出售股份的期權、質押權或其他抵押權，僅受第二期付款擔保人的權利的約束。第二期分期付款及其應計利息應在違反本條款時立即到期並支付。

8.5

買方無權以任何理由扣留尚未支付給賣方的任何分期付款、賣方的任何賠償，或根據本協議或任何其他交易文件應付或支付給賣方的任何其他款項，無論任何買方或集團成員對賣方的任何違約或違約索賠或賠償提出任何索賠，買方和集團均同意：他們不會通過任何抵消、補償權、減免或其他方式減少對賣方的此類義務減少或出於任何原因。如果出現以下任一情況：

(a)

重大流動性事件；或

(b)

目標息税折舊攤銷前利潤將無法實現，

8.6

物資流動性事件程序：

(a)

在發生重大流動性事件時，買方應儘快將這一事實通知賣方，並將第二期分期付款的期限再延長12（十二）個月。

(b)

如果賣方對發生重大流動性事件提出異議，則應在十（十）個工作日內將此類爭議通知買方。

(c)

此後，任何一方均可將此類爭議提交專家（專家）裁定。專家應由雙方協議任命。如果雙方無法在爭議宣佈後的七 (7) 天內就任命專家達成協議，則應由南非特許會計師協會（“SAICA”）主席任命一名專家。

(d)

在沒有明顯（即明顯的）錯誤的情況下，專家的決定為最終決定，對雙方具有約束力。應要求專家盡其最大努力，確保在任命後的三十 (30) 天內作出決定，並在作出決定時應考慮到任何一方提交的任何意見。專家收取或產生的任何費用或支出應由專家認定所針對的締約方/獨立實體承擔。無論專家作出何種決定，在專家作出決定之前，買方支付第二期分期付款的義務均應暫停。

8.7

目標息税折舊攤銷前利潤程序

(a)

如果買方在第四季度但到2024年12月1日得出結論，認為目標息税折舊攤銷前利潤將無法實現，則他們應儘快將此類結論通知賣方。公司和買方必須立即向賣方提供集團本年度及迄今為止（包括最後一個月）的實際管理賬目副本，以及本財政年度剩餘時間的預測管理賬目的副本，由公司首席財務官簽署，以證實結論，並通知第二期分期付款將從第二期付款日起再延長12（十二）個月。

(b)

如果賣方對無法實現目標息税折舊攤銷前利潤提出異議，則可以自費進行調查，但沒有義務這樣做，聘請其認為合適的專家（賣方代表）進行調查和/或提出建議，他們將與公司和買方的代表會面，對是否實現目標息税折舊攤銷前利潤進行高級別評估。如果買方不顧賣方的反對，仍然得出結論，認為目標息税折舊攤銷前利潤將無法實現，則他們可以將第二期分期付款日期自第二期付款日起再延長12（十二）個月。

(c)

公司和買方必須在第二期付款日之後的公司審計完成之日起5（五）個工作日內向賣方提供公司經審計的財務報表的核證副本。如果公司的經審計的財務報表顯示，儘管買方認為目標息税折舊攤銷前利潤無法實現（無論賣方是否根據上述 (b) 條提出異議），買方必須立即毫不拖延地向賣方支付第二期付款，其中包含賣方在8.7（b）和（c）中自行調查中產生的合理費用（如果有），外加按Investec的優惠貸款利率計算的利息銀行有限責任公司每年加收4％的複合利息。

(d)

如果根據經審計的年度財務報表，就是否實現目標息税折舊攤銷前利潤髮生爭議，應按照第8.6（c）和8.6（d）條中記錄的相同方式裁定爭議， 作必要修改後.

8.8

除第 5.6 條規定的賣方補償部分外，所有分期付款均不得減免、扣除或抵消。

9.

關閉

9.1

雙方特此不可撤銷地授權並指示託管代理人按照以下程序順序：

(a)

代表賣方接收並保管安全保管銷售文件，等待成交；

(b)

在收到銷售文件後，以書面形式向買方律師確認託管代理人已收到銷售文件；

(c)

收到Investec Bank或其他指定銀行代表買方向賣方支付的第一期付款（減去賣方的補償部分）的付款證明，該付款證明必須採用該付款銀行在正常業務過程中使用的標準格式作為付款憑證，託管代理人在收到此類付款證明後必須向買方和賣方的律師提供此類付款證明的副本；

(d)

通過在正面背書為 “已取消” 來取消股票證書；以及

(e)

在託管代理人收到Investec Bank Limited或買方提名銀行向賣方支付的第一期付款（減去賣方的補償部分）的付款證明後，向買方法律顧問開普敦佈雷街的Cox Yeats或Investec Bank Limited（或買方提名銀行）發佈銷售文件，

9.2

公司和買方必須確保，自截止日起生效，前提是9.1已全面實施，會計師立即更新公司的股票登記冊，以反映賣方不再是公司的股東並反映買方的新股權，並向賣方和買方提供更新的股票登記冊的核證副本，以反映根據本協議向買方轉讓銷售股份的情況，該份額自生效之日起生效生效日期。任何證券轉讓税的費用將由買方支付給會計師，買方必須確保會計師向南非税務局繳納税款。

9.3

自生效之日起生效，只要交易成功完成，賣方將不再是股東協議條款的當事方或受其約束。在這方面，（i）根據股東協議的規定，買方承擔並特此同意履行賣方的所有義務，購買和收購賣方的所有銷售股份和權利；（ii）根據股東協議的規定，特此買方取代賣方；（iii）股東協議的條款不再對賣方具有約束力，買方和公司同意在截止日期後的30天內修改股東協議，以反映根據本條款的規定進行的假設、轉讓和替換。

10.

從安全部門發佈

10.1

對於第 12.1 (a) 條中提及的寶潔LOC，買方、集團和公司必須在簽字日之後儘快合理地採取一切措施和採取一切必要措施，促使賣方、SGRP及其關聯公司解除所有可能存在的擔保，自生效之日起（前提是成功收盤）由他們中的任何人為公司、集團內的任何實體和/或買家的利益而提供，並提供向賣方提供此類努力的合理證據，並且必須在賣方得知此類擔保的存在後立即提供證據。

10.2

在買方和公司獲得第10.1條所設想的免責聲明之前，買方和公司特此共同分開賠償賣方、SGRP及其關聯公司免受與第10.1條規定的任何擔保相關的任何和所有索賠的損害。

11.

賣家的保證

11.1

除了本協議中提供的其他保證、陳述和賠償外，賣方還向買方和公司提供以下擔保。

(a)

賣方是出售股份的註冊受益所有人和持有人，這些股份受《股東協議》的擔保和約束，在收盤之前，賣方擁有並可以自由行使股東協議下的所有相關權利。

(b)

在截止日期，但自生效之日起，賣方將能夠向買方授予僅受《股東協議》擔保的銷售股份的全部所有權和所有權，在銷售股份交付後，賣方將給予買方全部所有權和所有權（以截止日期為限）。

(c)

出售股份包括510股，佔已發行股份的51％（百分之五十一）。

(d)

除股東協議中的任何先發制人或其他權利外，任何人均無權被提議或購買或以任何其他方式收購任何出售股份。

(e)

據賣方所知，向賣方轉讓出售股份而應繳的所有證券轉讓税均已全額支付。

(f)

出售股份反映在股票證書中，從表面上看，出於外匯管制的目的，該股票已被認可為非居民。

(g)

據賣方所知，它沒有導致公司（或集團內的任何其他實體）受公司或該集團實體不知道的任何義務的約束，因為：

(i)

BDO、微軟、CMR Meridian 和 Bordax 公司；

(ii)

客户；以及

(iii)

反映在集團賬簿和記錄中的集團供應商。

11.2

買方和公司共同和分別同意：

(a)

賣方對公司或集團（無論是對其價值、業務、資產、負債還是其他方面）不作任何陳述或保證；除賣方在本協議中提供的任何明示擔保外，不得暗示任何陳述或保證；其他各方在此絕對、無條件、不可撤銷、明確和永久地放棄與公司有關的所有此類陳述和保證；

(b)

除本協議中明確規定的以外，賣方對股份不作任何明示或暗示的陳述或保證，無論是明示或暗示的，還是通過法律的運作（在法律允許的範圍內）；不得默示的；其他各方在此絕對、無條件、不可撤銷地、明確和永久地放棄與股份有關的所有此類陳述和保證；以及

(c)

賣方未直接或間接作出或以其他方式提供，買方和公司沒有收到或採取行動或依賴賣方、任何其他SGRP公司或其任何各自代表就本協議中包含的任何事項或代表賣方、任何其他SGRP公司或其各自代表提供的任何陳述、保證、保證或其他協議、諒解或信息（無論是書面、電子、口頭、明示、暗示還是其他方式），但明確説明的除外按本協議的規定予以保證。

12.

買家和公司的擔保

12.1

除了本協議中規定的其他保證、陳述和賠償外，買方和公司特此共同和單獨向賣方保證和陳述：

(a)

該公司、買家和集團此前曾要求SGRP向寶潔公司簽發一份安慰信，以支持公司、集團和/或買方或其中任何一方，而該安慰信實際上已經簽發（即 “寶潔LOC”）；

(b)

剩餘股東重組不會直接或間接地對賣方產生不利的税收或其他後果。只要此類風險仍然存在，本擔保就應持續有效；

(c)

買方是總共490股股票的註冊和受益所有人，佔公司收盤前已發行股份的49％，受股東協議的擔保並受其約束，買方擁有並可以自由行使股東協議下的所有相關權利；

(d)

賣方對剩餘股東重組不承擔任何責任或責任，除了買方給予賣方和/或獲得的必要豁免的任何先發制人權利外，沒有給予任何人任何期權、擔保、優先權或優先拒絕權或任何類似的權利，購買或抵押任何出售股份的權利除外；以及

(e)

買方將在收盤後保留出售股份的所有權，直至第二期還款還給賣方，但僅受第二期擔保人的權利約束。

13.

雙方的保證

13.1

雙方分別向其他各方保證、陳述和承諾：

(a)

根據其註冊或成立的司法管轄區的相關立法，該當事方目前和將來都將保持有效的註冊或成立，至少在該方根據本協議對另一方有任何未履行或持續的義務期間是如此；

(b)

該方擁有必要的權力、權力和資源來簽訂、履行其在本協議下的義務並進行本協議中設想的交易，並且買方和公司將繼續擁有此類權力、權力和資源，至少在該方根據本協議對另一方有任何未清或持續的義務期間是如此；

(c)

該方擁有並將繼續擁有必要的法律行為能力來簽訂和履行本協議下的每項義務，並且買方和公司將繼續擁有這樣的法律行為能力，至少在該方根據本協議對另一方有任何未清或持續的義務以及已採取所有必要的公司措施和/或遵守自己的內部程序授權執行和履行本協議的時間內是如此；

(d)

該方執行和履行本協議規定的義務在任何時候都不會：

(i)

違反任何受其約束的法律或法規；

(ii)

違反其創立或管理文件的任何規定；以及

(iii)

與其作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書發生衝突或導致其違反任何條款，或構成違約；

(e)

它將隨時獲得與簽訂和履行本協議規定的義務有關的所有必要同意、許可和批准；以及

(f)

本協議的條款對本協議具有法律約束力，根據本協議賦予或強加的所有權利和義務的行使和履行將始終有效。

13.2

除非另有明確説明：

(a)

除非指定了具體日期（例如，在截止日期之後或截止日期），否則本協議中的所有擔保均在簽署日期、生效日期和截止日期以及介於兩者之間的所有日期提供，並且是一項持續擔保，即使履行了本協議的任何條款和條件，但前提是已獲得股東協議下的所有必要批准，否則該擔保將在此後繼續有效；

(b)

每項保修均單獨提供並可單獨執行。

13.3

雙方同意：

(a)

本協議中或向其提供的每項陳述、擔保和承諾均為促使雙方簽訂本協議的單獨陳述、擔保和承諾；

(b)

雙方在簽訂本協議時依賴於向其明確作出的陳述、保證和承諾；

(c)

每一方僅對其自己的陳述、保證和承諾負責。

13.4

如果擔保中提及一方的知情或信念，這將被視為包括該方的實際知情以及該方在與擔保標的有關的情況下本可以合理預期會進行的合理詢問時該方所知道的知識。

14.

賣方的賠償

14.1

在遵守本協議中明確的責任限制的前提下，賣方特此作出賠償，並應根據相關買方受保人的要求，向公司和買方及其各自的董事、高級職員、僱員和其他代表（均為 “買方受賠償人”）提供補償、辯護和保障，使他們免受任何和所有索賠（以及根據適用費率正式徵税的律師和客户法律費用）的損害為此類索賠進行辯護而產生的其他合理費用和費用以及任何費用；以及買方或其中任何一方認定應就此類索賠向第三方支付的金額）、責任、損害賠償和損失（但不包括所有利潤損失和其他間接損失）（均為 “買方賠償損失”），但不包括因違反本協議中的任何義務和/或賣方未能向買方提供的任何明示擔保而產生的或與之相關的金額（按比例計算）在不包括每項索賠和買家賠償損失的情況下，本協議中規定的人員必須真實無誤可歸因於買方和/或公司、任何第三方和/或其他受賠人（如果有）的任何作為或不作為的程度（及比例），構成欺詐、疏忽、故意不當行為或違反適用法律或本協議，此類範圍和比例最終將根據適用法律確定。如果因違反第 11.1 (a) 至 11.1 (d) 條中提及的擔保而提出索賠，則該索賠的責任應以總額為上限，最高為裁決之日支付的購買價格的上限。因違反或違反任何其他擔保或擔保而提出的任何索賠的責任總額上限為出售股份購買價格的20％。賣方在本賠償條款下的義務的條件和條件是受賠人（或其代表）在得知本賠償條款所涵蓋的任何實際或受到公開威脅的索賠後 30 天內向賣方提供書面通知，以及 (2) 在調查、辯護和解決此類索賠方面的合理合作。每個受保人都有權聘請自己選擇的律師並參與此類辯護。

14.2

對於在相關訴訟時效期限到期之前的任何時間提出的任何索賠，該賠償義務應在截止日期之後繼續有效，直至此類索賠最終得到解決。本第 14 條不影響買方受賠償人在本協議或適用法律下產生的任何其他權利。

14.3

如果索賠的訴訟理由是，則買方受賠償人不得提出任何索賠 待審法官要麼 不在場證明待處理的清單要麼 已決案件（即，訴訟原因是其他訴訟或司法或仲裁程序的主題，這些訴訟或司法或仲裁程序仍在審理、正在其他地方裁定或已經就該買方受保人作出裁決）。

14.4

除非在同一訴訟中作為替代補救措施，否則買方受保人不得就相同的訴訟理由對賣方要求損害賠償和罰款，但可以在替代訴訟中提出索賠，並可以選擇追究哪一方。

14.5

除非在同一訴訟中作為替代補救措施，否則買方受保人不得以違反義務為由向賣方索賠，也不得就相同的訴訟原因尋求對賣方強制要求賠償。

14.6

買方受保人不得就因違反本協議而造成的利潤損失或間接損失提出索賠。

15.

買方和公司的賠償和解除責任

15.1

在遵守本協議中明確的責任限制的前提下，買方、集團和公司（賠償買方）特此共同和單獨進行賠償、辯護，並應根據相關賣方受保人的要求，向賣方、SGRP及其各自的董事、高級職員、員工和其他代表（均為 “賣方受賠償人”）賠償、辯護並使其免受損害（以及根據適用的費率和其他規定按適當徵税的律師和客户規模繳納的法律費用為此類索賠進行辯護所產生的合理費用和費用，以及經認定應向第三方支付的與此類索賠相關的任何費用和金額）、責任、損害賠償和損失（但不包括所有利潤損失和其他間接損失）（均為 “賣方賠償損失”），但以違反本協議中的任何義務和/或未能履行本協議中的任何明示擔保所引起或相關的範圍（按比例計算）買方向賣方賠償人，在本協議條款中必須是真實和正確的；在每種情況下（a）不包括每項索賠和賣方賠償損失，限度（按比例）歸因於任何第三方或任何賣方受保人構成欺詐、疏忽、故意不當行為或違反適用法律或本協議的行為或不作為，此類範圍和比例最終將根據適用法律確定，但 (b) 包括賣方的所有税收風險、不利後果和責任，SGRP 及其任何關聯公司，以任何直接或間接的身份與剩餘股東重組。本賠償條款規定的賠償買方義務的條件和條件是受賠人（或其代表）在得知本賠償條款所涵蓋的任何實際或受到公開威脅的索賠後 30 天內向賠償買方提供書面通知，以及 (2) 在調查、辯護和解決此類索賠時給予合理合作。每個受保人都有權聘請自己選擇的律師並參與此類辯護。

15.2

對於在截止日期之後的相關訴訟時效期限到期之前的任何時候提出的任何索賠，該賠償義務應在截止日期之後繼續有效，並在截止日期之後繼續有效，直至此類索賠最終得到解決。本第 15 條不影響賣方受賠償人在本協議或適用法律下產生的任何其他權利。

15.3

如果索賠的訴訟理由是，則賣方受賠償人不得提出任何索賠 待審法官要麼 不在場證明待處理的清單要麼 已決案件（即，訴訟原因是其他訴訟或司法或仲裁程序的主題，這些訴訟或司法或仲裁程序仍在審理、正在其他地方裁定或已經就該賣方受保人作出裁決）。

15.4

除非在同一訴訟中作為替代補救措施，否則賣方受保人不得就相同的訴訟原因向賠償買方要求損害賠償和罰款，但可以要求損害賠償或罰款，並可以選擇提出哪項索賠。

15.5

除非在同一訴訟中作為替代補救措施，否則賣方受保人不得因違反義務而要求賠償，也不得就相同的訴訟原因尋求對賠償買方強制執行賠償，但可以對其中一項或兩者提出損害賠償或賠償。

15.6

賣方受保人不得就因違反本協議而造成的利潤損失或間接損失提出損害賠償索賠。

15.7

本第 15 條不影響賣方獲釋人員根據本協議或適用法律享有的任何其他權利。

16.

索賠豁免

16.1

自生效之日起：每位買方、集團和公司，無論是他們自己還是其所有權繼承人和受讓人（均為 “買方釋放人”），特此絕對、無條件、不可撤銷、明確和永久解除、免除和免除每位買方獲釋人員（定義見下文）的任何和所有索賠、要求、訴訟或投訴任何買家發佈者 (i) 在生效日期（包括生效日期）之前或現在存在的任何種類或性質（“買家發佈的索賠”），前提是成交日期成功地，無論是根據股東協議還是其他協議，或（ii）可能已經或本可以根據股東協議獲得；在每種情況下，無論是已知還是未知，無論是法律上、股權、對物還是侵權行為或其他方面，無論是根據任何合同或法律還是其他救濟或補救措施，無論是根據任何合同或法律還是其他方式。但是，買方發佈的索賠不包括買方發佈人在本協議或交易文件下的任何權利、權力、利益和索賠。“買方獲釋人員” 是指每位賣方、SGRP、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員及其員工和其他代表。買方應確保集團中未簽署合規契約的每個實體也這樣做，本條款的規定應適用 作必要修改後致此類集團實體；

16.2

自生效之日起：賣方為自己及其所有權繼承人和受讓人（“賣方解除人”）特此絕對、無條件、不可撤銷、明確和永久免除和免除每位賣方獲釋人員（定義見下文）的任何和所有索賠、要求、訴訟理由、申訴、訴訟或任何種類或性質的投訴（“賣方發佈的索賠”），任何賣方解除責任人 (i) 曾經或現在都有截至生效日期（包括生效日期），前提是交易順利完成，無論是在股東的條件下協議或其他方面，或（ii）根據股東協議可能已經或可能達成的協議；在每種情況下，無論是已知還是未知，或懷疑或未被懷疑，無論是法律、股權、對物還是侵權行為，還是其他方面，不論所尋求的救濟或補救措施如何，無論是固定還是或有的、已清算的、衍生的還是其他的，也無論是根據任何合同或法律還是其他規定。但是，賣家發佈的索賠不包括賣方發佈人在本協議或交易文件下的任何權利、權力、利益和索賠。“賣方獲釋人員” 是指買方、公司和集團中的每個實體及其各自的董事、高級職員及其員工和其他代表。買方應確保集團中未簽署合規契約的每個實體也這樣做，本條款的規定應適用 作必要修改後給這些集團實體。

17.

限制貿易

17.1

在遵守第 17.2 和 17.3 條的前提下，賣方向集團和買方承諾，自生效之日起 3 (三) 年內（“限制期”），賣方不會單獨或通過其作為所有者和/或控制權的任何實體：

(a)

在領土內從事任何與企業直接競爭的業務；

(b)

在該地區，對截至生效之日與集團和/或買方業務的任何部分有競爭或在生效日期前12（十二）個月內在該地區與集團業務和/或買方競爭的任何人感興趣：

(c)

向該地區內的任何客户提供貨物、為其提供服務、與其簽訂合同、向其招攬工作，從而與業務的任何部分競爭；以及

(d)

僱用或簽訂服務合同，或試圖為截至生效之日為集團內任何實體或買方僱員的任何個人招聘或提供服務，並在僱傭、簽訂合同或試圖招攬買方時仍是集團內任何實體的僱員；但是，不包括因為 (a) 本集團或買方事先書面同意而通過的任何招標、要約或招聘（視情況而定）或 (b) 任何不針對員工的一般性招標團體或買家（例如，在報紙、貿易出版物或網站或清單上做廣告）。

17.2

儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方可以持有在任何認可證券交易所上市和交易的任何私人公司、上市非上市公司或上市公司任何類別證券的5％（百分之五）作為投資，這不會被解釋為構成對本協議限制的違反。

17.3

為明確起見，本協議中的任何限制均不以任何方式適用於或限制，或被視為適用於或限制在任何時候與賣方、SGRP或任何其他SGRP公司有關聯的任何公司（“新關聯公司”），無論此類公司是否或何時直接或間接地在該地區運營，前提是新關聯公司不由賣方和/或SGRP受益擁有和控制 SGRP 和/或 SGRP 公司。為明確起見，賣方和/或SGRP和/或任何其他SGRP公司可能在與新關聯公司簽署之日後處於共同控制之下，該新關聯公司不受或以任何方式受到本協議中的任何限制。

17.4

考慮到以下因素，賣方承認同意本條款中規定的限制：

(a)

本協議賦予的權益；

(b)

該地區的賣方和客户與集團在該地區的現有供應商和員工之間存在的關係；

(c)

截至簽署之日，本集團為客户提供的服務的性質；以及

(d)

在簽名日期之前，賣方對Meridian知識產權的曝光和訪問權限。

17.5

賣家承認並同意：

(a)

它正在自由和自願地進入該條款規定的限制；

(b)

本條款對其施加的每項限制在標的、區域和期限方面都是公平合理的，對於保護公司和買方的專有利益是合理和必要的；以及

17.6

除本第17條的明確例外情況外，本條款中規定的每項限制承諾必須被視為獨立、可分割且在所有方面均可單獨獨立執行，包括與以下方面有關的：

(a)

限制期的每個月；

(b)

構成領土一部分的各省、州、地區、地區、城鎮和地點；

(c)

公司和買方的客户、供應商、員工和競爭對手的身份和分類；

(d)

業務各個方面的性質和範圍，

18.

封鎖

19.

知識產權

19.1

賣方特此承認，所有Meridian知識產權均歸公司、集團和/或買方所有並歸屬於他們，但買方、集團和公司均承認所有SGRP IP和SGRP技術均歸SGRP、賣方和/或SGRP公司（不包括集團、買方和公司）和/或其許可人所有和/或許可並歸屬於 SGRP、賣方和/或SGRP公司（不包括集團、買方和公司）和/或其許可人。

19.2

買方、公司和集團承諾不主張對SGRP IP和SGRP技術的任何所有權，也不會以除根據許可協議下的任何許可要求和條件使用SGRP IP或SGRP技術以外的任何其他方式使用SGRP IP或SGRP技術。

19.3

自截止日期起，公司、買方和團體不得聲稱他們以任何方式屬於同一集團公司或與賣方、任何其他SGRP公司的SGRP有合法的合作伙伴關係。

19.4

在公司和知識產權委員會（“CIPC”）對註冊名稱進行法律變更後，公司和買方不得使用 “SGRP” 或 “SPAR” 的名稱，並且應確保集團及其董事會、高級管理人員和其他代表及承包商不使用 “SGRP” 或 “SPAR” 的名稱，無論是用於營銷，還是用於新合同、交易和/或其他安排。他們必須各自採取並確保其董事會、高級職員和其他代表採取一切必要措施，採取一切必要措施，促使公司註冊名稱中刪除 “SGRP” 的名稱，CIPC名稱的變更應在截止日期起的4個日曆月內完成。

19.5

在生效日期兩週年之前，買方和公司必須採取一切合理措施，並確保集團及其所有董事會、高級職員、其他代表和承包商採取一切合理措施，在所有監管部門的批准、許可、許可和註冊方面更新公司的法定名稱（即不使用 “SGRP” 或 “SPAR”）。

19.6

公司可以繼續在截止日期之前可能存在的制服上使用 “SGRP” 和 “SPAR”，直到生效日期兩週年為止。

19.7

買方、本公司和集團特此共同和個別賠償並使其免受損害，並應根據賣方的要求，向賣方、SGRP和每家SGRP公司賠償和辯護他們可能因使用 “SGRP” 這一名稱而直接或間接遭受的所有索賠、損失、損害和費用（包括但不限於所有法律費用以及為此類索賠、損失和損害進行辯護而產生的其他合理費用和費用），併為其辯護 P” 和 “SPAR” 和/或任何出於持續關聯關係而被禁止持有的，自那時起生效截止日期。

20.

保密和公告

20.1

在遵守以下規定的前提下，各方應將因簽訂或履行本協議而收到或獲得的所有信息嚴格保密，包括但不限於與以下內容有關的任何信息：

(a)

任何交易文件的條款；和/或

(b)

任何交易文件的雙方；和/或

(c)

與交易文件有關的談判細節。

20.2

在以下情況下，締約方可披露本應保密的信息：

(a)

雙方以書面形式商定；

(b)

法律要求；

(c)

受該締約方約束的任何證券交易所或監管或政府機構的要求，無論信息要求是否具有法律效力，不論信息要求是否具有法律效力；

(d)

需要行使權利或為索賠進行辯護；

(e)

受第20.5條的約束，這是對一方或其任何關聯公司進行營銷、籌款和/或其他公司活動（例如合併和收購）過程中所要求的，包括但不限於通過盡職調查程序向潛在或實際的投資者、出資者和其他利益相關者以及/或其專業顧問進行披露，前提是此類人員同樣需要保密；

(f)

在遵守第20.5條的前提下，客户、供應商和其他利益相關者應告知他們公司不再（或將不再是）SGRP的子公司和/或不再作為SGRP集團和/或SPAR集團的一部分運營（或將不再運營）；或

(g)

該信息進入公共領域並非該方違反本協議的過錯。

20.3

除此之外，雙方應：

(a)

在遵守第 20.2 和 20.4 條的前提下，將彼此的機密信息視為嚴格機密，以及；

(i)

買方和公司將確保集團也這樣做；

(ii)

賣方將確保SGRP公司也這樣做，但須遵守有關此類SGRP公司披露的適用法律和法規。

(b)

在遵守第 20.2 和 20.4 條的前提下，未經他人事先書面同意，除非適用法律要求，否則不得就任何交易協議中設想的任何交易發佈任何性質或形式的公告、出版物或通信。

20.4

公開公告：

(a)

賣方和/或SGRP和/或其關聯公司可以遵守第20.5條，公開披露擬議出售股份的存在和進展、擬議出售的條款，以及擬議出售和/或交易文件的完成、修改或放棄，並應被允許發佈有關的新聞稿和/或任何其他公共通信，包括但不限於美國證券交易委員會的文件和新聞稿。

(b)

公司必須在交易結束後以書面形式將出售事宜通知客户和供應商，並在該通知中註明出售已於生效之日生效，賣方不再是公司的股東，也不是公司或買方/集團（“相關人” 定義見《公司法》）的關聯公司或關聯人，並在交易結束後的十（十）個工作日內向賣方提供交付證據日期。

20.5

在遵守立法和監管披露要求的前提下，雙方不得進行任何披露（包括任何出版物），其中任何其他一方受到誹謗、批評或負面看法，但是，這不應限制任何一方本着誠意起訴、執行和/或捍衞其在本協議或交易文件下的權利的權利。

21.

某些簽字後和結算後的義務。

21.1

商業行為。在收盤成功結束的前提下，在自生效之日起至全額支付購買價款之日止的期限內（“收盤後期”）：(i) 每位買方和公司應促使公司和集團繼續正常經營；(ii) 買方和公司應確保買方、公司或集團其他成員均不會造成、遭受或許可將本公司或集團的任何資產轉讓給任何第三方，不包括在公司或集團內的任何轉讓向任何第三方提供全額、公允和流動價值的正常業務流程；前提是 (A) 就本條款而言，買方、公司、集團其他成員或其任何關聯公司或其他代表均不得被解釋為 “第三方”，就本條款而言，他們均不得被視為或解釋為 “第三方”，以及 (B) 不得轉讓此類資產向任何買家或任何買方、公司或集團成員的任何關聯公司提供。

21.2

在生效日期之後，儘管本協議或其他方面有任何相反規定，儘管本協議中已發佈和/或取消了任何此類協議，但公司仍應在適用法律和/或簽署之日之前生效的任何協議允許的最大範圍內為賣方指定的公司現任和前任董事提供賠償和辯護，他們應受並繼續受公司董事和/或O保險單的保護（如適用）和只要是最長的適用法規限制適用於針對此類董事的任何潛在索賠（公司將繼續為此支付保費），在每種情況下，就好像每位董事都是公司的現任董事一樣。

21.3

截止日期之後，除非適用法律要求更長的期限，否則公司應在收盤前保留至少七（7）年的運營賬簿和記錄。公司應允許賣方及其指定人在正常工作時間內合理訪問此類賬簿和記錄（包括複印的權利，費用由賣方承擔），以及瞭解此類賬簿和記錄下落和/或內容的人員合理查閲，但以賣方出於正當商業原因的合理要求為限，包括（但不限於）編制財務報表或納税申報表，或促進解決針對這些賬簿和記錄的任何索賠或者由賣家提供。

22.

違約和終止

22.1

如果任何一方（“違約方”）違反了本協議規定的任何義務，並且未能在任何其他方書面要求後的 14（十四）天內糾正該違約行為，則該另一方可自行選擇並在不損害其法律上可能擁有的任何其他權利的情況下：

(a)

提起訴訟，要求違約方具體履行本協議下的義務以及違約方可能因該違約行為而遭受的任何損失；和/或

(b)

以損害賠償為代替特定履約提起訴訟。

(c)

就賣方而言，在法律允許的範圍內，在不遵循任何司法程序的情況下，根據任何擔保和/或其他擔保要求並接收此類債務、信用證或其他信用支持文件的付款，

22.2

儘管有第 22.1 條的規定，但在簽署之日之後，僅受第 22.4 條的約束，任何一方都無權因違反本協議條款而取消本協議。

22.3

如果在截止日期之前犯下重大違約行為，則買方可以在截止日期之前終止本協議，如果由賣方或其中任何一方實施，則賣方可以在截止日期之前終止本協議。重大違規行為應包括但不限於違反：

(a)

本協議的任何實質性擔保或其他實質性條款，前提是重大違約方未能在收到要求補救重大違約的書面通知後的十（十）個工作日內補救重大違約行為，除非十（十）個工作日與截止日期重合，在這種情況下，即使通知期相應短於十（十）個工作日，重大違約方也必須在截止日期之前對該違規行為進行補救；和/或

(b)

本協議中記錄的限制、封鎖、知識產權和/或保密條款。

22.4

在以下情況下，任何一方均可在截止日期之前終止本協議：

(a)

除為了重建或合併的目的以外，任何其他當事方均處於自願或強制性清算或扣押狀態，不論是臨時性還是最終性的；

(b)

根據《公司法》對任何其他方啟動商業救助程序；或

(c)

任何其他當事方普遍與其債權人作出任何安排或妥協，或停止或威脅停止經營業務。

22.5

根據本條款22進行的任何取消均不影響一方就另一方先前違反本協議條款的任何行為可能提出的任何索賠。

23.

通知和住所

23.1

與本協議（通知）相關的任何通知、同意、批准或其他通信必須採用書面和英文形式。

23.2

通知必須不時地以書面形式發送給該締約方，如果沒有提名，則必須送交該締約方最後已知的註冊辦事處或總部，提請該締約方正式提名的人士注意，如果沒有提名，則應包括該締約方的總經理/首席執行官。

23.3

一方可以通過書面通知其他締約方更改其選擇的地址，前提是：

(a)

該更改將於 10 日生效^第四收件人收到通知後的工作日；以及

(b)

實際地址必須是該方註冊所在國的地址。

23.4

除非有相反的證據，否則任何通知都將：

(a)

如果在交貨地點當地時間 09h00-17h00 的正常工作時間內親手送達，則視為收件人在交貨工作日收到；

(b)

如果通過電子郵件發送，且副本由隔夜快遞發送，則一旦電子郵件在工作日進入不受發送方控制的信息系統（如果未這樣輸入，則在下一個工作日）進入信息系統，則視為已收到。

23.5

儘管本條款中有任何相反的規定，但一方實際收到的書面通知或通信將是向其發送的適當的書面通知或通信，儘管該通知或通信沒有發送到其選擇的地址或送達地址。

23.6

各方選擇第 23.2 條中規定的不時更改的實際地址作為其 住所和執行人與本協議有關的法律訴訟文件可以在何處交付。

24.

相互支持

24.1

雙方必須盡合理努力，真誠地執行本協議和其他交易文件，但須遵守本協議中另有規定的賣方、SGRP和SGRP公司在剩餘股東重組方面的責任的限制；

24.2

如果在截止日期之前，公司需要另一方的同意才能獲得任何合理要求的許可、同意或批准，則該另一方將提供合理所需的援助，費用由公司承擔，前提是報銷提供該援助的合理費用。

24.3

雙方承諾在任何時候做所有這些事情，執行所有此類行為，採取所有此類步驟；並促使他們採取所有可能向其開放的、為生效或維持交易文件條款、條件和進口所必需或附帶的措施；但須遵守適用於賣方、SGRP和SGRP責任的限制本文另有規定的與剩餘股東重組有關的 GRP 公司協議。

24.4

雙方承諾在任何時候（包括在截止日期後的12（十二）個月內，買方和公司承諾，只要交易文件和/或適用法律規定的任何履約義務仍未履行，將採取所有此類措施和履行所有可能需要的行為，以遵守交易文件或適用法律要求的所有財務、法定和合規報告要求；受限制的約束適用於賣方、SGRP和SGRP公司對本協議中另有規定的剩餘股東重組的責任。

24.5

賣方和公司同意自行決定就具有共同商業利益的商業事項進行合作，但須遵守適用法律並遵守本協議和交易文件規定的各自權利，這種合作應在截止日期後持續不少於12（十二）個月。

25.

成本

25.1

各方自行承擔與本協議和其他交易文件相關的費用，包括本協議和其他交易文件的談判、準備、執行和實施。

25.2

雙方同意，因違反和隨後執行任何交易文件而裁定的任何費用均可在律師和客户的範圍內追回，但須遵守本協議中賠償的限制。

26.

爭議解決

26.1

由本協議引起或與本協議相關的任何爭議將根據爭議發生之日的《仲裁員協會規則（南部非洲）（規則）》或其後續規則，最終通過仲裁解決。

26.2

仲裁員將由仲裁員協會（南部非洲）或其繼任者共同商定，或在未達成協議的情況下由其繼任者任命，但條件是：

(a)

《規則》中關於發出仲裁通知和答覆的第3條和第4條將不是作出指定的先決條件；以及

(b)

如此任命的仲裁員必須是執業高級律師、退休法官或具有至少15年執業經驗的律師。

26.3

在任何一方當選後，仲裁應通過 Zoom 或 MS Teams 進行。

26.4

在遵守第26.1和26.2條規定的前提下，仲裁程序將根據1965年《仲裁法》或其後續法案的規定進行。

26.5

一方當事人向其他當事方發出的關於將爭議提交仲裁的書面通知將被視為中斷已失效時效的法律程序。

26.6

本第26條中的任何內容均不妨礙締約方在任何有管轄權的法院獲得緊急救濟。

27.

普通的

27.1

本協議包含雙方之間關於其主題的完整協議。

27.2

未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得放棄其在本協議下的權利。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得委託其在本協議下的義務。

27.3

雙方同意、承認並記錄他們均未直接或間接作出或以其他方式提供任何陳述、擔保、承諾、保證或其他協議、諒解或信息（無論是書面、電子、口頭、明示、暗示還是其他方式，以及是否促成合同和/或是否是疏忽），本協議中明確規定的除外。

27.4

除非本協議另有明確規定，否則本協議或其任何條款的任何變更、修正或自願取消均不具有約束力或任何效力，除非僅限於書面形式並由雙方或代表雙方簽署。

27.5

任何期限的延長、對本協議任何條款的放棄或放寬都將被解釋為嚴格與達成或給予本協議的事項有關，且不作為 禁止反言就本協議項下的權利對任何一方提起訴訟。

27.6

任何一方未能執行本協議的任何條款均不構成對該條款的放棄，也不會以任何方式影響該方在未來任何時候要求履行該條款的權利，對後續違約行為的放棄也不會使該條款本身的效力失效。

27.7

如果本協議任何條款的任何條款或部分出於任何原因，包括任何法院的裁決、任何立法或任何其他具有法律效力的要求，宣佈或變得不可執行、無效或非法，則雙方必須談判和實施本協議的修正案，使其合法可執行，同時保留其基本條款。

27.8

雙方承認，他們可以就本協議所有條款的性質和效力自由獲得獨立的法律、税務和其他建議，他們要麼採納了此類獨立的法律和其他建議，要麼不必這樣做。

27.9

本協議中旨在賦予第三方權利的條款構成 備選條款（有利於第三方的合同），此類第三方可以在向雙方發出書面通知後隨時接受其中的好處，前提是權利和利益僅適用於簽署並向賣方交付了合約契約的集團實體。

28.

對應方

28.1

本協議或任何修改、修正或豁免可以在任意數量的單獨對應方或其簽名頁上籤署，每份協議在簽署和註明日期後均為原件，此類對應方合起來構成同一個協議。

28.2

雙方均可通過電子郵件向其他方發送一份簽署的本協議或本協議的任何修改、修正或豁免作為其簽署的證據，該副本使用本公司所用軟件的經過驗證的簽名簽名，以PDF格式發佈，與其他各方簽署的所有協議一起閲讀，構成最終協議，無需遵循任何其他簽署的原始協議。採用這種簽名方法的各方在通過電子郵件分發後，應在合理可行的情況下儘快向其他各方提供原始的硬拷貝簽名頁。一方接受本協議的條款，應在該方代表發送正式簽署的本協議電子郵件版本時即表示該協議的接受，該電子郵件版本使用公司使用的軟件執行。