附錄 10.1

日期 2024 年 5 月 3 日

軟件購買協議

之間

BELLA BAMBINA 限定版

（註冊編號 239365）

（ “賣家”）

和

IRACE 科技有限公司

（註冊編號 2131768）

（ “購買者”）

和

STARBOX 集團控股有限公司

（註冊編號 381005）

（ “發行人”）

內容		頁面

1.	定義和解釋	1
2.	銷售和購買軟件	4
3.	購買軟件對價	5
4.	完成軟件的銷售和購買	6
5.	陳述和保證	6
6.	賠償	8
7.	期限和協議終止	8
8.	特定的性能	9
9.	更多保障	9
10.	税	9
11.	保密	9
12.	通知	10
13.	權利和補救措施	11
14.	不可抗力	11
15.	修正案和豁免	11
16.	分配	12
17.	繼任者和受讓人	12
18.	沒有機構	12
19.	整個協議	12
20.	時間	12
21.	成本和費用	12
22.	無效和可分割性	13
23.	對應物和電子簽名	13
24.	管轄法律和司法管轄權	13
附表 1 軟件規格		15

本協議於 2024 年 5 月 3 日訂立：

(1)	BELLA BAMBINA LIMITED（註冊號 239365），一家在塞舌爾註冊成立的公司，註冊地址位於塞舌爾馬埃島維多利亞州奧利亞吉貿易中心一樓（“賣方”）；

(2)	IRACE TECHNOLOGY LIMITED（註冊號 2131768），一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城羅德城克拉倫斯·託馬斯大廈（“買方”）；以及

(3)	STARBOX 集團控股有限公司（註冊號381005），一家在開曼羣島註冊成立的公司，註冊地址為開曼羣島大開曼島喬治敦北桑德路坎農廣場102號套房（“發行人”），

（賣方、買方和發行人統稱為 “雙方”，分別為 “一方”）。

而：

(A)	作為本協議簽訂之日的，賣方是軟件的合法和受益所有者（定義見下文）。

(B)	賣方已同意向買方出售軟件，買方也同意根據本協議的條款和條件從賣方購買軟件。

(C)	雙方同意承擔本協議對其規定的義務。

協議如下：

定義和解釋

1.1.	在本協議中，除非主題或上下文另有要求，否則以下詞語和表達應分別具有以下含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人；

“協議” 指本軟件購買協議；

“營業日” 是指銀行營業的日子，在馬來西亞不是星期六、星期日、“公共假日” 或 “銀行假日”；

“完成” 是指根據第 4 條完成軟件的銷售和購買；

“完成日期 ” 是指根據本協議第 3.2 條向賣方受讓人發放代價股份的日期，或雙方可能商定的完成日期；

“抵押權” 指 (a) 任何抵押貸款、抵押貸款（無論是固定抵押還是浮動）、質押、留置權、抵押、轉讓、信託契約、擔保權益或任何種類的其他抵押權，為任何人的任何債務（包括一項從法律意義上講不是授予擔保的交易授予的任何權利）提供擔保，或授予任何優先付款的權利但其經濟或財務影響與根據法律設定擔保類似，（b）任何表決協議、利息、期權、首次報價權、拒絕權或轉讓對任何人的限制以及 (c) 任何有關所有權、佔有或使用的不利索賠；

“政府當局” 是指任何相關的政府或準政府機構、法定機構或準法定或監管機構、行政、貨幣、財政或司法機構、部門、委員會、當局、法庭、機構或證券交易所或税務機關或有權在規則、條例、標準、要求、程序或範圍內行使任何性質或機構或其他組織的行政權力或權力的任何人此類當局、機構或其他組織的命令具有法律的效力；

“良好行業慣例” 是指發揮相關行業或商業領域領先公司所期望的技能、謹慎、效率、遠見和及時性；

“知識產權產權” 是指專利、實用新型、發明權、版權和鄰接權及相關權利、商標和服務標誌、企業名稱和域名、裝扮和商業外觀權、商譽和起訴假冒或不正當競爭的權利、設計權、數據庫權、使用權和保護機密權（包括專有技術和商業祕密），以及所有其他知識產權，無論是註冊的還是未註冊的，包括申請和獲得授予的所有申請和權利、這些權利的續展或延期以及要求優先權的權利，以及現在或將來在世界任何地區存在或將要存在的所有類似或等同權利或形式的保護；

“發行人” 是指星盒集團控股有限公司（註冊號381005），一家在開曼羣島註冊成立的公司，其註冊地址為，位於開曼羣島大開曼羣島喬治敦北桑德路坎農廣場102號套房；

“法律” 是指幷包括所有適用的法規、法規、立法機關或議會的法案、法律、條例、規則、章程、條例、通知、指南、政策、指令、指令、指令、指令、指令和命令；

“雙方” 統指賣方、買方和發行人，“一方” 指其中任何一方；

“買方” 是指IRACE TECHNOLOGY LIMITED（註冊號2131768），一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，其註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城郵政信箱4649號克拉倫斯·託馬斯大廈；

“賣方” 是指BELLA BAMBINA LIMITED（註冊號 239365），這是一家在塞舌爾註冊成立的公司，註冊地址為塞舌爾馬埃島維多利亞州奧利亞吉貿易中心一樓；

“賣方的受讓人” 具有第 3.2.1 條中賦予的含義；

“軟件” 是指”忠誠度引擎”，如《軟件規範》和所有更新、升級、版本和版本中更具體地描述的那樣，包括：

	(i)	源代碼和目標代碼；以及
	(ii)	本軟件中記錄或體現的所有其他作品或材料，包括用户界面中任何屏幕顯示屏中的音頻或視頻內容；

“軟件可交付成果” 的含義與第 4.1 條中規定的含義相同；

“軟件文檔” 是指與本軟件相關的所有和任何文檔（無論是人讀還是機器可讀的形式），包括所有：

	(i)	操作手冊、用户説明手冊和培訓材料；以及
	(ii)	與創建、設計、開發或修改軟件相關的文檔，包括技術或功能規範、流程圖、算法、架構圖、數據模型、構建説明、測試或配置文檔以及技術數據；

“軟件規格” 指附表 1 中規定的軟件規格；

“軟件商業祕密” 是指軟件中包含的任何科學或技術信息、設計、流程、程序、公式或改進，這些信息在行業中並不廣為人知，並且使軟件所有者相對於那些不知道或不使用此類信息的競爭對手具有競爭優勢；

“有形軟件資產” 是指本軟件的所有物理或有形實施例，包括軟件的所有目標代碼和源代碼；

“税” 是指所有形式的税收，無論是直接税收還是間接税收，無論是參照收入、利潤、收益、淨財富、資產價值、營業額、增值還是其他參考和法定、政府、州、省、地方政府或市政徵收、關税、繳款、税率和徵税，無論何時何地徵收（無論是通過預扣還是扣除賬户的形式徵收）税收或其他方面）以及與任何人有關的所有罰款、費用、成本和利息；以及

“税務當局” 是指有權徵收任何税務責任或負責管理和/或徵收税款或執行任何與税收有關的法律的任何税務機關或其他機構。

1.2.	除非上下文另有要求，否則在本協議中：

1.2.1.

對法規或法定條款的任何提及均指不時生效的該法規或法定條款，同時考慮到任何變更、延期、合併或重頒法規，包括當時根據該法規或法定條款生效的任何附屬立法；

1.2.2.

本協議中包含的任何和所有標題僅為方便起見，不影響對本協議任何條款的解釋；

1.2.3.

提及任何性別的應包括其他性別，提及單數應包括複數，反之亦然，提及自然人時應包括法人團體，反之亦然；

1.2.4.

任何對個人的提及，就本協議而言，指任何個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託、政府機構或機構或其他實體或組織（無論是否具有單獨的法人資格），均應包括其繼任者；

1.2.5.

雙方的所有義務和責任（除非另有明確説明）是多項的，應據此解釋；

1.2.6.

任何提及 “日”、“周”、“月” 或 “年” 的內容均指陽曆中中的某天、周、月或年；

1.2.7.

由 “包括”、“包含” 或任何類似表述引入的任何短語均應解釋為説明性的，不應限制這些術語前面詞語的含義；

1.2.8.

提及 “書面” 或同源表達，包括通過電傳、電報、傳真或其他類似通信手段以電子方式進行的任何通信；

1.2.9.

任何提及的協議（包括本協議）、合同或文件均指對此類協議、合同或文件的引用，因為該協議、合同或文件可以不時修改、重述或替換；以及

1.2.10.

對本協議的引用包括本協議的任何敍述和附錄，對條款、敍文和附錄的提及均指本協議的條款、敍述和附錄。

1.3.	如果從給定日期或給定行為或事件發生之日起指定任何時間段，則的計算不包括該日，如果任何時間段落在不是工作日的某一天，則該時段應被視為僅在下一個工作日到期。

1.4.	本協議的敍文具有效力並應被解釋為本協議的組成部分，但如果本協議的任何條款之間存在任何衝突或差異，則出於解釋和執行本協議的目的，應通過賦予本協議條款中包含的條款優先於本協議條款中包含的條款的優先權和優先權來解決本協議敍文中包含的規定。

1.5.	本協議中任何條款都不會僅僅以方負責編制本協議或該條款為由對一方作出不利的解釋。

銷售和購買軟件

2.1.	賣方同意向買方出售軟件，買方同意根據本協議的條款和條件從賣方購買軟件。

2.2.	在與軟件銷售有關的中，賣方特此絕對轉讓、授予、向買方轉讓、轉讓和放棄其在以下方面的所有權利（包括所有知識產權）、所有權和利益：

2.2.1.

軟件；

2.2.2.

軟件文檔；

2.2.3.

軟件商業祕密；以及

2.2.4.

有形軟件資產。

2.3.	賣方應將軟件免費出售給買方，免除所有負擔，並具有完整的法定和受益所有權，賣方還同意放棄賣方對本軟件可能擁有的任何道德權利，以有利於買方。

購買軟件對價

3.1.

購買注意事項

3.1.1.

該軟件的銷售和購買對價僅為四百萬美元三十萬美元（4,300,000.00 美元）（“購買對價”）。

3.1.2.

雙方同意，購買對價應通過配股和以每股普通股0.20美元的發行價格向賣方發行發行人的21,500,000股新普通股來實現（“對價股”），其總價值等於購買對價。

3.2.

發行股對價股

3.2.1.

儘管有上述第 3.1.2 條的規定，賣方特此指示並授權發行人向賣方的受讓人（“賣方的受讓人”）分配和發行對價股份，賣方將向買方和發行人通知有關詳情。賣方同意與賣方的受讓人簽訂單獨的轉讓契約，以便將其獲得代價股份的權利和權利轉讓給賣方的受讓人。

3.2.2.

在買方根據下文第 4.1 條收到軟件交付件的前提下，發行人應在完成之日向賣方的受讓人發行代價股。

3.2.3.

對價股的發行不附帶任何抵押權，並具有完整的合法和受益所有權。

3.2.4.

雙方同意並確認，發行人於完成之日向賣方的受讓人發行代價股將構成買方在本協議項下對購買對價的付款義務的全部和最終解除。

4.	完成軟件的銷售和購買

4.1.	在完成之日，賣方應向買方交付或促成交付以下的所有實物和/或數字副本（如適用），或向買方提供以下的所有實物和/或數字副本（如適用）：

4.1.1.

軟件；

4.1.2.

軟件文檔；

4.1.3.

軟件商業祕密；

4.1.4.

有形軟件資產；以及

4.1.5.

買方可能要求的與上述任何內容有關的其他文件和文書，

（統稱為 “軟件交付件”）以及軟件交付件的所有數字文件應由賣方以結構化、常用和機器可讀的格式交付給買方。

除非法律強制要求，否則購買者可以自行決定放棄所有或任何軟件交付成果。

4.2.	買方收到軟件交付物後，發行人應根據上述第3.2條向賣方的受讓人發行對價股份。

陳述和保證

5.1.	每個方向其他締約方聲明並保證：

5.1.1.

它擁有執行、交付和合法履行本協議條款的全部權力、權限和能力；

5.1.2.

已經或將要採取、履行和完成所有的必要行動、條件和事情（包括獲得任何必要的同意），以使其能夠合法行使其權利並履行和遵守本協議規定的義務；

5.1.3.

本協議在執行時將對其構成具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行；

5.1.4.

本協議的執行、交付和履行不得超出授予的權力，也不得違反任何法律或受其管轄的任何政府機構、機構或法院的任何命令或法令的規定；

5.1.5.

在任何法院或行政法庭都沒有可能對其履行本協議規定的義務的能力產生重大和不利影響的未決或受威脅的行動或訴訟；以及

5.1.6.

在談判和執行本協議時，它一直徵求並聽取了合格法律顧問的建議，並根據該建議自願簽訂了本協議。

5.2.	賣方特此向買方和發行人聲明並保證：

5.2.1.

它是本軟件的唯一合法和受益所有者，不受任何負擔，擁有良好且適銷對路的所有權；

5.2.2.

它未將本軟件的任何部分許可或分配給世界任何地方的任何第三方；

5.2.3.

沒有違規、侵權或挪用本軟件，也沒有可能的違規行為或挪用；

5.2.4.

利用本軟件不會侵犯任何第三方的權利（包括知識產權權利）；

5.2.5.

軟件不包含任何誹謗或不雅內容；

5.2.6.

除了買方和賣方的某些員工（他們均受強制執行的保密義務的約束）外，未向任何人、公司或公司披露軟件商業祕密；

5.2.7.

軟件規格中列出了軟件的完整和準確的細節；

5.2.8.

賣方擁有與本軟件相關的所有源代碼的專屬所有權和控制權，未經授權披露此類源代碼（完成後，將由買方獨家擁有或控制）；

5.2.9.

軟件：

(a)

是否按照所有適用規範（包括軟件規範）正常運行；

(b)

在任何實質性方面都沒有缺陷，並且在過去兩 (2) 年中沒有存在缺陷或無法運行；

(c)

是根據良好行業規範開發的；

(d)

的操作和使用是否基本符合軟件文檔；以及

(e)

滿足所有適用的法律或監管要求；

5.2.10.

軟件文檔包含足夠的用户和技術信息，這些信息僅限於書面的且採用通用的可讀格式，以使購買者中技術水平合理的人員能夠使用、操作和維護軟件，而無需參考任何其他文檔或任何人的進一步協助；

5.2.11.

向買方和發行人提供的與本協議相關的所有信息和文件在所有方面都是真實、準確和完整的；

5.2.12.

它已充分、坦率地披露了可以合理地認為對購買者購買軟件的決定具有實質性影響的任何和所有情況；以及

5.2.13.

它不會因簽訂或履行本協議而違反與任何第三方簽訂的任何合同、協議、承諾或安排，或對其具有約束力的任何條款。

5.3.	在執行本協議時，各當事方在本條款 5 中表達的所有陳述和保證均屬真實、正確且不具誤導性，應被視為重複且在完成時繼續真實、正確且不具有誤導性，就好像這些陳述和保證是在完成時重新作出的一樣。

賠償

6.1.	在不損害買方和/或發行人可能對賣方享有的任何其他權利或補救措施的情況下，賣方承諾對買方、發行人及其各自的關聯公司、董事、員工、顧問、代理人和代表的任何及所有訴訟、索賠、要求、訴訟、調查、責任或判決以及任何和所有損失進行賠償、辯護並使其免受損害，損害賠償、成本、收費和開支（包括所有合理的律師費和開支），無論其性質如何直接或間接產生於或與以下原因有關或由此產生：

6.1.1.

賣方違反本協議規定的義務和/或賣方根據上述第 5 條作出擔保的任何行為；

6.1.2.

賣方違反任何適用法律的任何；或

6.1.3.

任何索賠涉及賣家的不誠實行為的欺詐或不當行為，和/或虛假陳述導致賣家違反上述第 5 條或其他條款所作擔保。

期限和協議終止

7.1.	本協議自本協議簽訂之日起生效，除非另有根據本第 7 條終止，否則本協議將繼續全面生效，直到雙方在本協議下的所有義務得到充分履行。

7.2.	本協議經雙方一致同意可隨時終止，前提是的終止協議必須以書面形式達成並得到所有各方的同意。

特定的性能

儘管本有任何規定，但各方均可自由採取必要的法律或衡平法行動，通過具體履約方式迫使其他各方完成本協議中設想的交易（在這方面，貨幣補償的替代性補救措施不應被視為對其他方在履行本協議條款和條件方面的任何違約的補償或充分補償）或就其他當事方的違約行為要求賠償.

更多保障

賣方應向買方和發行人提供所有此類協助和信息，並執行和聘請所有其他必要的人員（如果有）來執行和執行買方或發行人可能不時要求的所有進一步行為、契約、保證和事情，以履行、證明和履行雙方的義務和本協議的預期目的。

10.

税

賣方應全權負責支付相關税務機關可能向賣方徵收的因本協議產生或與之相關的所有税款。為避免疑問，買方或發行人不負責也沒有義務繳納向賣方徵收的任何税款。

11.

保密

11.1.

雙方之間的所有通信以及任何一方向其他各方提供或接收的所有信息和其他材料，這些信息和其他材料要麼標記為 “機密” ，要麼就其性質而言，僅供接收方知悉，或僅供接收方用於本協議的利益，接收方應保密由接收方僅用於本協議的利益，除非：

11.1.1.

的披露或使用是法律或任何政府機構的要求；

11.1.2.

必須披露或使用才能將本協議的全部利益賦予任何一方；

11.1.3.

出於本協議引起的任何司法訴訟的目的，必須披露或使用；

11.1.4.

是向任何一方的專業顧問披露的，條件是此類專業顧問承諾遵守本第 11 條關於這類信息的規定，就好像他們是本協議的當事方一樣；

11.1.5.

信息變為公開信息（違反本協議除外）；

11.1.6.

擬披露或使用其信息的方已事先書面批准了的披露或使用；或

11.1.7.

信息由接收者獨立開發，可以通過書面證據來證明其獨立發展，

前提是在根據第 11.1.1、11.1.2 或 11.1.3 條披露或使用任何信息之前，相關方應立即將此類要求通知其他各方，以便讓其他各方有機會對此類披露或使用提出異議，或以其他方式商定此類披露或使用的時間和內容。

11.2.

締約方應確保上述限制得到遵守，並應採取所有合理措施，通過確保只有其職責要求他們擁有任何此類信息的僱員和專業顧問才能獲得這些信息，並應指示他們將視為機密信息，從而最大限度地減少泄露機密信息的風險。

11.3.

未經其他各方事先同意，任何一方不得向任何第三方泄露有關本協議或本協議中提及或與相關的任何其他協議的存在或主題的任何信息。

11.4.

即使在本協議終止之後，本第 11 條中包含的義務仍將持續有效，除非任何機密信息如上所述進入公共領域，否則不受時間限制。

12.

通知

12.1.

根據本要求或允許發出或發出的所有通知、要求或其他通信均應採用書面和英文形式，親自交付或通過預付掛號的郵政發送（如果發送到海外地址，則通過空郵發送），或通過快遞或電子郵件發送給目標收件人的電子郵件，地址或電子郵件地址（如下所示）締約方可不時適當通知其他締約方）。任何此類通知、要求或通信應被視為已在發佈後五 (5) 個工作日正式送達（如果親自送達或通過電子郵件發送或發出）或（如果發出或通過掛號信或快遞發出）四十八 (48) 小時或（如果發出或發送到海外地址）在發佈後五 (5) 個工作日送達，且證明相同即表示個人送達即可或者裝有此類通知的信封以預付掛號信的形式正確發送，或者電子郵件的地址正確並已發送。

12.2.

就上文第 12.1 條而言，雙方的地址和電子郵件地址是：

12.2.1.

在中，向賣家提供的服務是：

地址	:	29， Jalan TK 1/11a，Taman Kinrara 47180 蒲種，雪蘭莪州，馬來西亞。

電子郵件地址	:	limyowlong@outlook.com

注意	:	Lim Yow Long 先生

12.2.2.

在中，向買方提供服務以：

地址	:	VO2-03-07， Velocity Office 2，Lingkaran SV，Sunway Velocity，55100 吉隆坡，馬來西亞

電子郵件地址	:	cw.lee@starboxrebates.com

注意	:	Lee Choon Wooi 先生

12.2.3.

在中，向發行人提供服務的目的是：

地址	:	VO2-03-07， Velocity Office 2，Lingkaran SV，Sunway Velocity，55100 吉隆坡，馬來西亞

電子郵件地址	:	cw.lee@starboxrebates.com

注意	:	Lee Choon Wooi 先生

12.3.

在第 12 條中，如果視為收貨發生在工作日上午 9 點之前，則通知應被視為在當天上午 9 點收到；如果被視為在工作日下午 5 點之後或非工作日當天收到，則該通知應被視為已在下一個工作日上午 9 點收到。

13.

權利和補救措施

本協議中提供的權利和補救措施是累積性的，並不排斥雙方在法律、公平、法規或其他方面規定的任何權利或補救措施，未能或延遲行使或部分行使任何此類權利或補救措施或行使任何其他權利或補救措施均不影響或損害任何此類權利或補救措施。

14.

不可抗力

儘管本協議中包含任何內容，但對於任何違反或未能履行本協議項下的任何義務，如果此類違約或失敗是由戰爭、內亂、敵對行動、罷工、封鎖、疫情、天災、政府規章或指示，或任何政府機構的作為或不作為或聲稱的作為或不作為直接或間接造成的，則任何一方均不對其他方承擔責任，或超出該方合理控制範圍的任何其他原因或原因，無論是否與上述任何原因相似無論不是，，但如果任何締約方受到或可能受到任何此類原因的影響，它將立即將相關事件的發生通知其他締約方，並將盡一切合理努力克服或減輕其影響。

15.

修正案和豁免

15.1.

除非以書面形式並由所有各方簽署，否則對本協議任何條款的修正、變更、撤銷、取消、替代或豁免，或增加或補充均不生效。

15.2.

對任何違反本協議任何條款的豁免均不具有效力或約束力，除非以書面形式作出並由意在作出相同承諾的一方簽署，除非書面棄權中另有規定，否則僅限於豁免的具體違約行為。

16.

分配

除非本協議中另有規定，否則未經其他各方事先書面同意，任何一方均無權將其在本協議下的權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給第三方，未經此類事先書面批准而進行的任何轉讓、轉讓或委託均構成對本協議的違反。

17.

繼任者和受讓人

本協議將對雙方各自的繼承人、個人代表、所有權繼承人或允許的受讓人（視情況而定）具有約束力並對其產生保障。

18.

沒有機構

本協議中的任何內容均無意或不應用於建立夥伴關係，或授權任何一方充當其他方的代理人或在雙方之間建立任何其他信託關係。任何一方都無權或權利約束、承諾或質押其他締約方的信貸。

19.

整個協議

本協議構成本協議各方之間就本中所有事項達成的完整協議和充分理解，它取代了雙方先前就本協議所涉事項達成的任何口頭或書面談判、討論、通信、安排、協議和諒解。

20.

時間

20.1.

時間是本協議的關鍵。

20.2.

任何一方給予另一方的時間或寬恕均不得被視為或以任何方式解釋視為放棄其在本協議下的任何權利和補救措施。

21.

成本和費用

買方應承擔其在談判和準備本協議以及根據本協議或與本協議簽訂或簽署的任何其他協議或文件時產生的所有法律和其他專業費用和開支。

22.

無效和可分割性

22.1.

如果根據任何成文法律，本協議的任何條款已經或可能變得無效或不可執行，或者被任何法院或行政機構或主管司法管轄區認定為非法、無效、無效、禁止或不可執行，則：

22.1.1.

此類條款在非法、無效、禁止或不可執行性的範圍內無效；

22.1.2.

本協議的其餘條款應保持完全效力和效力；以及

22.1.3.

各方應盡其最大努力談判和商定一項替代的條款，該條款是有效和可執行的，並且可以最大限度地實現此類非法、無效、無效、禁止或不可執行的條款、條件、規定、條款、契約或承諾的經濟、法律和商業目標。

23.

對應物和電子簽名

23.1.

本協議可以在不同的對應方中執行，每個對應方共同被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成雙方的同一個協議。

23.2.

根據適用法律，可以通過使用電子簽名（無論是數字簽名還是加密簽名）接受、執行或同意本協議。根據此類法律接受、簽署或同意的任何文件都將對各方具有約束力，應具有與實際執行相同的法律效力、有效性或可執行性。

24.	管轄法律和司法管轄權

24.1.

本協議受馬來西亞法律管轄，並根據馬來西亞法律解釋。

24.2.

雙方不可撤銷地同意，馬來西亞法院擁有專屬管轄權以解決可能由本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，因此，由本協議引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟均應向這些法院提起，雙方不可撤銷地服從這些法院的管轄權。

[此頁的其餘部分故意留空]

本協議是在開頭規定的日期簽訂的。

賣家

已簽名
對於並代表		/s/ Lim Yow Long
BELLA BAMBINA 限定版	姓名：	Lim 多久
（註冊編號 239365）	指定：	董事

購買者

已簽名
對於並代表		/s/ Choo Keam Hui
IRACE 科技有限公司	姓名：	Choo Keam Hui
（註冊編號 2131768）	指定：	董事

發行人

已簽名
對於並代表		/s/ 李春宇
STARBOX 集團控股有限公司	名稱：	Lee Choon Wooi
（註冊編號 381005）	名稱：	主管執行官

時間表 1

軟件規格

軟件歸公司所有，沒有任何負擔。

軟件提供以下功能：

沒有。	節目	描述	功能
1.	帶有應用程序編程接口（“API”）的訂閲引擎	訂閲引擎便於無縫加入忠誠度計劃。它是獲得專屬權益的門户。API 管理訂閲的訪問和控制，確保顧客獲得不同類型的獎勵。	● 註冊訂閲者加入忠誠度計劃。 ● 管理訂閲等級和權限。 ● 提供專屬領域的護照。

2.	帶有 API 的供應商引擎	供應商引擎將供應商連接到忠誠度生態系統。API 充當管道，支持實時交互。從精品店到巨頭，供應商聚集在這裏，在整個商業領域結成聯盟。	● 在商家和忠誠度網絡之間建立連接。 ● 支持實時獎勵發放、交易跟蹤和個性化優惠。 ● 賦權供應商參與市場

3.	帶庫存管理和 API 的商品（庫存單位（“SKU”）引擎	SKU 引擎對每種產品和每個變體進行編目。API 對庫存水平、定價和可用性進行編碼	● 對產品、變體和 SKU 進行分類。 ● 提供實時庫存信息和庫存管理。 ● 確保購物者的可用性。

4.	使用 API 購物購物車引擎	它是配送的工具。API 在意圖和實現之間架起了橋樑。從廢棄的手推車到已完成的旅程，購物車引擎可導航結賬	● 在購買過程中管理客户的購物車。 ● 處理購物車內容、調整和結賬流程。 ● 引導旅客實現配送。

5.	帶有 API 的支付引擎	它是貨幣的對齊方式。API 引導能量——信貸和代幣。從錢包到網關，交易閃閃發光。	● 編排安全支付交易。 ● 將與支付網關集成，確保順暢的財務互動。 ● 將貨幣轉化為能量。

6.	使用 API 進行點收集	API 統計忠誠度軌道。每一次購買，都會獲得獎勵	● 根據客户互動跟蹤忠誠度積分。 ● 處理積分累積和調整。 ● 將行動轉換為獎勵。

7.	帶有 API 的 Point 兑換引擎	它是寶藏的覺醒。API 釋放能量。從體驗到商品，兑換超越時空	● 將獲得的積分轉換為獎勵或福利。 ● 促進兑換申請和配送。 ● 將忠誠度轉化為奇蹟。

8.	使用 API 實現數據的可視化	這個引擎用作天文臺，解碼模式。API 分析歷史數據，包括客户行為、趨勢和偏好。洞察指南戰略導航	● 分析交易歷史、客户互動和購買模式。 ● 為定向廣告和個性化優惠提供見解。 ● 照亮了通往客户參與的天體之路。

9.	帶有 API 的對象掃描器	物體掃描儀是連接物理世界和數字世界的橋樑。它允許客户掃描收據、購買的物品和線下購物中的特定物品等對象，以獲得忠誠度福利。API 將掃描的信息轉換成軟件可以理解和處理的格式。	● 掃描個物理對象。 ● 從掃描的對象中提取購買信息。 ● 將提取的信息發送到軟件進行處理。

[此頁的其餘部分故意留空]