在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下 ：

本協議由公司正式簽署；

本公司S電示，貼在公司信箋上，由公司首席執行官S或首席財務官執行；

根據第2.1節第三句的規定，給轉讓代理的不可撤銷指示的副本 指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統存放或提取相當於該買方認購金額除以登記在該買方名下的每股 股票收購價的普通股；

對於根據第2.1條的每位預融資證購買者， 以該購買者名義登記的預融資證購買最多一定數量的普通股股份，相當於該購買者’適用於預融資證的認購金額的部分，除以每份預融資證購買價格加上該預融資證相關的每股認購價之和 預融資證下的每股認購證股份的行使價，其中可進行調整;

初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條提交）;

以買方名義登記的B-1系列認股權證，購買最多數量的普通股，相當於100%的此類買方S的普通股或預先出資的認股權證(視情況而定)，行使價等於$[]每股，以其中的 調整為準；

以買方名義登記的B-2系列認股權證，購買最多數量的普通股，相當於100%的此類買方S的普通股或預先出資的認股權證(視情況而定)，行使價等於$[]每股，以其中的 調整為準；

正式簽署的禁售協議；

由公司首席執行官和首席財務官簽署的證書，日期為截止日期 ，其形式和實質為買方和配售代理合理接受；

由公司祕書籤署的證書，截止日期為成交之日，其形式和實質為買方和安置代理合理接受；

公司律師的法律意見，其格式為配售代理和購買者合理接受；

在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下 ：

本協議由買方正式簽署；及

該等買方S就其所購證券認購的金額， 將可供與本公司或其指定人士進行應收賬款結算。

本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件：

在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保在所有方面受到重大或重大不利影響的限定的範圍內)(除非是在本合同中的特定日期，在這種情況下，它們應在該 日期準確)；

每一買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

買方在本合同項下與成交相關的各自義務須滿足以下條件：

在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限定的範圍內)(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們應在該 日期準確)；

要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何實質性的不利影響。

自本協議之日起至截止日止，普通股的交易不得被委員會或任何交易市場暫停，在截止日期前的任何時間，彭博新聞社所報告的一般證券的交易不得暫停或限制，也不得對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，在本協議日期後，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難，其對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷， 使在成交時購買證券是不可行或不可取的。

子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表 3.1(A)。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考慮。

組織機構和資質。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及(如適用)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區法律享有良好聲譽的實體，並具有擁有及使用其財產及資產及按目前進行的業務所需的權力及權力。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自的組織章程大綱、組織章程細則、證書或公司章程、章程、經營協議或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格開展業務，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司整體的前景或 財務或其他狀況，或(Iii)對本公司S有能力在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的責任的重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，重大不利影響)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及 授權或資格的訴訟。

授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會、董事會委員會或本公司股東不需就本協議或與此有關的事項採取任何進一步行動，但所需批准事項除外。本協議及其作為締約方的其他每一份交易文件(或

沒有衝突。除附表3.1(D)所述外，本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與S或S的任何附屬公司的組織章程大綱、組織章程細則、公司證書或公司章程、章程、經營協議或其他組織或章程文件的任何規定相牴觸或違反，或(Ii)與、或構成違約(或因通知或過期或兩者同時發生的事件)，導致公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利，加速或取消(不論是否發出通知、過期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、本公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解；或(Iii)經所需批准，與公司或子公司所受任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反，或公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

備案、同意和批准。公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條的規定提交文件；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii)向每個適用的交易市場發出通知和/或申請(S)並獲得其批准，以便在規定的時間和方式在每個適用的交易市場上市進行交易，以及(Iv)金融業監管局(FINRA)要求的文件 (統稱為所需的批准)。

證券的發行；登記。

該等股份及認股權證股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。該等認股權證已獲正式授權，並於根據本協議 發行時，將正式及有效地發行、已繳足款項且無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權股本中預留了根據本協議和預融資權證可發行的普通股的最高股數。自普通股增加生效日期起及之後，本公司將從其正式授權股本中預留根據普通權證可發行的普通股的最高股數。

本公司已按照《證券法》的要求編制並提交了《註冊表》，該註冊表已於5月5日生效[__]，2024年，包括初步招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。根據證券法，註冊説明書 有效，而證監會並無發出阻止或暫時終止註冊説明書的效力或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，且 並無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交初步招股説明書或招股説明書。在根據《證券法》確定的《登記聲明》及其任何修正案生效之時，在本協議日期和截止日期，《登記聲明》及其任何修正案在所有實質性方面均符合並將符合《證券法》的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；於初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充刊發時及於截止日期 ，招股章程及其任何修訂或補充文件在各重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。

證監會尚未發佈禁止或暫停使用招股説明書的命令。

大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在案之普通股股份數目。本公司自最近一次根據交易所法案提交定期報告以來，並未發行任何股份。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除附表3.1(G)所載及買賣證券所致外，並無任何未償還期權、認購權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或任何性質的證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換任何普通股股份，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或可轉換證券。可行使或可交換為普通股(普通股等價物)。證券的發行及出售並不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。除附表3.1(G)所述外，沒有未清償的

美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)條，在本條例日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，以及初步招股説明書和招股説明書)。在此統稱為(br}美國證券交易委員會報告)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，以根據陳述的情況進行陳述，且不具誤導性。此外，在向證監會提交該等文件時，任何以初步招股章程及招股章程為參考而提交及併入的其他文件，在各重大方面均應符合交易所法案及適用的規則及法規的要求，並不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以顧及作出該等陳述時不具誤導性的情況。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和規定。除該等財務報表或附註另有規定外，該等財務報表乃根據公認會計原則編制，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)根據過去的慣例和戰略收購在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用，以及(B)根據公認會計準則或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司未產生任何 負債(或有或有)，以及(B)根據公認會計準則或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債，S未產生其他負債。(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，亦未根據股票回購計劃購買、贖回或訂立任何協議以購回或贖回其任何股份(普通股除外)，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據現有的公司股權補償計劃除外。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理地預期將會發生或存在，而根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時，至少於作出該陳述之日前一個交易日 (1)交易日公開披露該等事項、責任、事實、情況、發生或發展。

打官司。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(統稱為訴訟)，不存在任何(I)對任何交易文件、 股票或認股權證股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查，或據本公司所知，針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、調查或調查(統稱為訴訟)。如果有不利的決定，已經或有理由預計會造成實質性的不利影響。除附表3.1(J)所述外，本公司或任何附屬公司，或任何董事或其高級管理人員，均不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會並無、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，以暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員將不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大的不利影響。本公司或其附屬公司的任何員工均不是與本公司或該附屬公司的 員工S關係有關的工會的成員，本公司及其任何附屬公司均不是集體談判協議的訂約方，本公司及其附屬公司認為其與其 員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無、亦不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規 ，但不遵守的情況不能單獨或總體合理地預期產生重大不利影響 。

合規性。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且 未發生任何事件，如經通知或時間流逝或兩者兼而有之，不會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，亦未收到本公司或其任何附屬公司根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該違約或違規行為是否已放棄)的索賠通知。 (Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事項有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，但在第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一種情況下， 不會或合理地預期不會造成重大不利影響。

環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為危險材料)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求，或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、圖則或根據其發佈、輸入、頒佈或批准的條例(環境法)；(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理地預期未能遵守可個別或合計產生重大不利影響。

監管許可。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和 許可證，但如無法合理預期該等證書、授權或 許可證不會導致重大不利影響(材料許可證)，並且本公司或任何子公司均未收到有關撤銷或修改 任何材料許可證的訴訟通知，則除外。

資產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產和對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產均擁有良好且可出售的所有權，但以下情況除外：(I)留置權不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成實質性幹擾；(Ii)對支付聯邦、州或其他税項有留置權；對於已根據公認會計準則為其撥備適當準備金的 ，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由 根據本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生實質性的不利影響(統稱為知識產權)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他)，除非 合理地預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知 ，除非不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類 知識產權均可強制執行，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能單獨或整體採取措施可能不會產生重大不利影響。本公司不知道任何事實，即 將使其無法擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得使用開展其業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍至少等於認購總金額的 。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由任何高級職員提供服務、規定向或向任何高級職員出租不動產或非土地財產、規定向任何高級職員借款或向任何高級職員借出款項或以其他方式要求向任何高級職員或由任何高級職員支付款項。董事或該僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員的任何實體，董事、受託人、股東、成員或合夥人，在每個情況下超過120,000美元，但用於(I)支付因提供服務而產生的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司或其附屬公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股權補償計劃下的股份協議。

《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司嚴格遵守自本協議生效之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及自本協議之日和截止日期起生效的歐盟委員會根據該法案頒佈的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易乃根據管理層S的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，才允許訪問資產，本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(C)及15d-15(C))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料於交易法規定的時間段內記錄、處理、彙總及報告。本公司S核證員已評估本公司及其附屬公司於最近提交的交易所法案10-K表格所涵蓋的期間 結束時(該日期即評估日期)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最近提交的表格 10-K中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除附表3.1(S)所載外，自評估日期起，財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制。

一定的費用。除應付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付佣金或S費用或佣金(為免生疑問，前述規定不包括欠轉讓代理的任何費用及/或佣金)。除買方聘用的人員(如有)外，買方不應承擔任何費用 或其他人或其代表就與交易文件預期的交易有關的本節所述類型的費用提出的任何索賠的義務。

投資公司。本公司不是，也不是證券的附屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司的附屬公司。本公司開展業務的方式應確保其不會成為一家投資公司，而需根據修訂後的《1940年投資公司法》進行註冊。

註冊權。除附表3.1(V)所述外，任何人均無權促使本公司根據證券法對本公司或其任何附屬公司的任何證券進行登記。

列出和維護要求。普通股股份根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股已上市或已上市的買賣市場發出的通知，表示本公司不符合該等買賣市場的上市或維持規定。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向 存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要的 行動(如有)，使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司S註冊章程或其註冊國家法律項下的任何類似反收購條文不適用於或可能因買方履行其義務或行使其在交易文件項下的權利而適用於買方， 包括但不限於本公司發行S證券及買方擁有證券所有權。

披露。除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方將依靠前述陳述進行本公司證券交易 。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自的業務及擬進行的交易的所有披露(包括根據美國證券交易委員會報告 及本協議的披露附表)在各重大方面均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何虛假陳述，亦不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實的任何不真實陳述，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出陳述時不具有誤導性。本公司確認並 同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

沒有集成產品。假設買方陳述及擔保的準確性如第3.2節所述，本公司或其任何聯屬公司，或任何代表本公司或其代表行事的人士，並無直接或間接作出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致本次證券發售與本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而進行的先前發售整合的情況下 。

[已保留]

納税合規性。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，或如附表3.1(Bb)所述，本公司及其附屬公司各自(I)已作出或提交所有聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表，(br}受其管轄的任何司法管轄區所要求的報告及聲明，(Ii)已繳付所有税項及其他政府評估及收費、罰款或罰款，而該等報税表所顯示或確定的數額屬重大，(Br)已在其財務報表上撥備合理充足的準備金，以支付尚未最終確定的所有重大税項，以及 該等申報表、報告或聲明適用的期間之後各期間的所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的任何根據。

外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的 出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

會計師。本公司名為S獨立註冊會計師事務所，詳情載於招股章程。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2023年12月31日止財政年度S年報的財務報表發表意見。

關於買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以S獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司S作出訂立本協議的決定，而其他交易文件完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

關於買方S交易活動的確認。本協議或本協議其他地方有任何相反的規定 儘管有相反規定(本協議第3.2(F)和4.12條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意 停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的衍生證券，或在任何特定期限內持有股份；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於賣空或衍生工具交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對S公司上市證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方直接或間接參與的衍生產品交易中的任何買方及交易對手，目前可能直接或間接持有 普通股股份的淡倉，及(Iv)每名買方不得被視為與任何衍生交易中的任何S長度交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及確認(br})一名或多名買家可於普通股發行期間的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不違反任何交易文件 。

法規M遵從性。本公司並無，據其所知，亦無任何代表本公司行事的人士， (I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何普通股的出售或回售， (Ii)除根據本公司S股票回購計劃外，出售、競購、購買或就招攬購買任何普通股支付任何補償，或(Iii)除根據本公司S股票回購計劃外，已向或同意向任何人士支付或同意支付任何因要求他人購買本公司任何其他證券而支付的任何補償，但在第(Ii)及(Iii)條的情況下，向本公司S配售代理人支付與配售普通股股份有關的補償除外。

不違反現有文書；無需進一步授權 或審批。S公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易不會(A)導致實質性違反截至本協議之日任何政府實體的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令(包括但不限於美國衞生與公眾服務部(FDA)食品和藥物管理局(FDA)頒佈的法律、法規、命令或法令，或由執行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州或地方監管機構頒佈的法律、規則、法規、判決、命令或法令)，(B)與、導致任何違反或違反或構成任何協議、租賃、信貸安排、債務、票據、債券、抵押貸款、契據或其他文書(合同)或本公司的任何財產或資產受其約束或受影響的範圍內的任何終止、修訂、加速或取消(有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之)的權利(違約加速事件) ，或構成違約(或有通知或逾期通知將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利(違約加速事件) 。或違約加速事件不合理地可能導致重大不利影響，或(C)導致違反或違反《S公司章程》(可能不時修訂或重述)或公司章程(可能不時修訂或重述)的任何條款及規定，或構成違約。根據公司章程(或不時修訂或重述)或章程(不時修訂或重述)，本公司並無違反、違反或 違約。本公司或據其所知，任何其他方均未違反、 違反或違約已導致或可合理預期會造成重大不利影響的任何合同。與本公司簽署和交付本協議以及本公司履行本協議預期的交易有關，由任何監管、行政機構或其他政府機構或向其提交的或向其提交的每一項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案均已獲得或作出，並且完全有效， 根據證券法或交易法要求向證監會提交的文件或根據交易所規則和法規提交的文件除外，在每種情況下，本協議預期在本協議日期之後提交。

股票期權計劃。本公司根據S購股權計劃授出的每一份購股權，(I)根據本公司S購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價 。本公司並無根據S購股權計劃授予之購股權回溯。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，或以其他方式知情地協調授予股票期權，本公司從未、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權 。

網絡安全。(I)(X)S公司或S任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和 代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)或與之相關的任何安全漏洞或其他損害均未發生；(Y)本公司及其子公司未獲通知，也不知道任何合理預期的事件或情況會導致：對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何{br>法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例，以及與保護該等IT系統和數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重大機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及(Iv)公司及其子公司實施的備份和災難恢復技術符合商業上合理的行業標準和實踐。

外國資產管制辦公室。本公司或任何子公司，或據本公司S所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或關聯公司目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，本公司應應買方要求提供證明。

銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

洗錢。本公司及其子公司的業務一直 遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規(統稱為洗錢法)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員沒有就洗錢法律懸而未決或據本公司或任何子公司所知受到威脅的任何訴訟、訴訟或訴訟。

促銷股票活動。本公司或本公司的任何子公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、關聯公司或代理均未從事任何可能導致美國證券交易委員會投訴、查詢或停牌的股票促銷活動，指控(I)違反聯邦證券法的反欺詐條款，(Ii)違反反兜售條款，(Iii)不正當跳槍；或(Iv)在未適當披露薪酬的情況下進行促銷。

監管事項；合規。由本公司或代表本公司進行的對本公司具有重大意義的所有臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗 已在註冊聲明中對所有重要方面進行了充分説明。註冊聲明中描述的由公司或代表公司進行的臨牀試驗和非臨牀研究或註冊聲明中提及的此類試驗和研究的結果一直並正在進行，如果仍在進行中，將嚴格遵守進行這些試驗和研究的司法管轄區適用的所有法律和法規 。註冊聲明中對該等試驗和研究結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地呈現了從該等試驗和研究中獲得的數據，本公司不知道有任何臨牀試驗的綜合結果與註冊聲明中描述的或註冊聲明中提及的由公司或代表公司進行的任何臨牀試驗的結果不一致或受到質疑。除註冊聲明所披露者外，本公司並無收到FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或任何其他政府機構或當局就註冊聲明所述或註冊聲明中提及的任何臨牀試驗施加、要求、要求或建議臨牀暫停、終止、暫停或重大修改的任何書面通知或其他 通訊。除註冊聲明所披露者外，本公司並無收到FDA、EMA或任何其他政府機構發出的任何書面通知或其他 通訊，亦不知悉或有理由相信(I)本公司潛在產品的任何研究新藥申請被拒絕或已被拒絕，或被確定為不可批准或可有條件批准；及(Ii)對本公司任何潛在產品進行任何臨牀試驗的任何許可證、批准、許可或授權已經、將會 或可能被暫停、撤銷、修改或限制。

組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或成立的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力及授權。交易文件的簽署和交付以及買方履行交易文件的行為已獲得買方所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易單據，當買方根據本合同條款交付時，將

理解或安排。該買方是作為其自身 賬户的本金收購證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方S根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。

這樣的購買者的經歷。該買方無論是單獨或與其代表一起，在商業和金融事務方面具有這樣的知識、經驗和經驗，能夠評估該證券預期投資的優點和風險，並已對該投資的優點和風險進行了評估。 該買方能夠承擔該證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔該投資的全部損失。

信息公開。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、經營結果、業務、 物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，而該等額外資料是作出有關投資的知情投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何聯營公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或 建議，且該等資料或建議並無必要或所需。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該等 買方發行證券而言，配售代理或其任何聯屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的列明重大條款(包括最終定價條款)的條款説明書(條款包括最終定價條款)起計的 期間內，該買方並無直接或間接買賣本公司證券，包括賣空。儘管有上述規定，在買方是多管理人的情況下

沒有投票協議。於本協議日期，買方並不是買方與任何其他買方及本公司任何S股東之間的任何協議或安排(不論書面或口頭)的訂約方，該協議或安排規管本公司的管理、本公司的股東權利、本公司股份的轉讓， 包括任何投票權協議、股東協議或任何其他類似協議，即使其所有權不同或與本公司任何股東、董事或高級管理人員有任何其他關係或協議。

經紀人。除附表3.2(H)或初步招股章程或招股章程所載者外，代表買方或在買方授權下以類似身分行事的任何 代理人、經紀、投資銀行、人士或商號無權或將直接或 間接獲得本公司或其任何聯屬公司於成交後可能對本協議、本協議擬進行的任何交易或因買方就本協議擬進行的交易而採取的任何行動而收取的任何經紀或找尋人S費用或任何其他佣金或類似費用。

獨立的建議。每一買方均明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料 均不構成法律、税務或投資建議。

自本協議日期起至截止日期後四十五(45)日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充 ，但與任何僱員福利計劃有關的S-8表格登記聲明除外。

自本協議生效之日起至交易結束後180天內，禁止本公司或其任何子公司發行任何涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)，或與之達成協議。可變利率交易是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括以轉換價格獲得額外普通股的權利的交易。行權價格、匯率或其他價格，以普通股股票的交易價格或報價為基礎和/或隨其變動。(br}此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或(B)轉換、行使或交換價格可能在該等債務或股權證券首次發行後的某個未來日期或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時重置，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括：但不限於，股權信用額度或 ·在市場上發行，根據該協議，公司可以未來確定的價格發行證券，無論根據該協議的股票是否已實際發行，也無論該協議是否隨後被取消；但條件是，在截止日期後四十五(45)天后，進入和/或發行在市場上？以配售代理作為銷售代理的報價不應被視為可變費率交易。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

儘管有上述規定，本第4.10節不適用於豁免發行，但 浮動利率交易不得為豁免發行。

哈特維爾大道101號。

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02421

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