附件1.1

AGP/聯盟全球合作伙伴

麥迪遜大道590號，28樓

紐約州紐約市，郵編：10022

可能[ ], 2024

T2生物系統公司

注意：約翰·斯珀澤爾

哈特維爾大道101號

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02421

回覆：

配售代理協議

尊敬的斯珀澤爾先生：

根據作為獨家配售代理的A.G.P./Alliance Global Partners(配售代理)與特拉華州T2生物系統公司(公司)之間的本信函協議(配售代理)的條款和條件，雙方特此同意，配售代理將以合理的最佳努力作為公司的配售代理，與建議的公司證券發售(配售代理)相關，包括：(I)普通股，每股面值0.001美元(普通股)，(Ii)購買 股普通股的預融資權證(預融資權證)；(Iii)購買普通股股份的B-1系列認股權證(B-1系列認股權證)；及(Iv)購買普通股股份的B-2系列認股權證(B-2系列認股權證及共同發行的B-1系列認股權證及B-1系列認股權證)。配售代理實際售出的普通股及認股權證，在此稱為配售代理證券。普通股、預資金權證、B-1系列權證、B-2系列權證以及行使預資金權證、B-1系列權證及B-2系列權證可發行的普通股股份，應以S公司以S-1表格(檔號：333-278866)的註冊書發行，並於5月由美國證券交易委員會(證監會)宣佈生效。[__]，2024年。本公司與買方(定義見下文)簽署及交付的與配售有關的文件，包括但不限於證券購買協議(購買協議)，在此統稱為交易文件。配售條款應由本公司與購買協議所列買方(各自為買方及合稱為買方)共同商定，而本協議並無賦予配售代理對本公司或任何買方具有約束力的權力或授權，或本公司發行任何配售代理證券或完成配售的義務。本公司明確承認並同意 配售代理根據本協議承擔的S義務僅以合理的最大努力為基礎，且本協議的簽署並不構成配售代理購買配售代理證券的承諾 ，也不保證配售代理證券或其中任何部分的成功配售或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。配售代理可以保留其他 經紀人或交易商，代表其作為與配售相關的子代理或選定交易商。配售代理的某些附屬公司可以通過購買部分配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券將由本公司與該買方之間以本公司及買方合理接受的形式訂立的購買協議予以證明；但條件是，在買方S期權中，未訂立證券購買協議的買方將僅依賴初步招股章程及招股章程購買發售中的證券。此處未另行定義的大寫術語具有《採購協議》中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的管理人員將可以回答潛在買家的詢問。

第一節公司的陳述和保證；公司的契諾。

A.

公司的陳述。關於配售代理證券，公司在購買協議中就配售向買方作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露附表)和契諾在此以引用方式併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期及截止日期向配售代理作出並以其為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證在本公司高級管理人員、董事或據本公司所知，本公司任何百分之五(5.0%)或 以上的股東當中，並無任何參與配售的金融行業監管機構(FINRA)成員公司有任何關聯關係。

B.

公司契諾。本公司訂立並同意繼續保留(I)在上市公司會計監督委員會註冊的獨立會計師事務所，於截止日期後至少兩(2)年內繼續保留；及(Ii)信譽良好的轉讓代理，於截止日期 後保留兩(2)年，前提是本公司須遵守交易法(定義見下文)的報告規定。此外，在截止日期後四十五(45)天內，未經配售代理事先書面同意，本公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充 ，但初步招股章程、招股章程或以S-8表格格式擬備的與任何僱員福利計劃有關的登記聲明除外；然而，該等限制不適用於豁免發行。此外，在截止日期後180天內，禁止本公司或其任何子公司(定義見購買協議)發行涉及可變利率交易(定義見購買協議)的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)；但在截止日期後45天內，公司或其任何子公司(定義見購買協議)發行普通股或普通股等價物(或其單位的組合)；但在市場上？以安置代理作為銷售代理的報價不應被視為可變費率交易。儘管有上述規定，本條第1(B)款不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

第2節安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(Br)(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於配售代理證券的要約和銷售的美利堅合眾國法律獲得經紀/交易商牌照，(Iv)是並將是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，以及(V)擁有訂立和履行本協議項下義務的全部權力和授權。就上述第(I)至(V)款而言，配售代理的地位如有任何改變，配售代理將立即以書面通知公司。安置代理承諾，它將盡其合理最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

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第三節補償。考慮到本協議項下將提供的服務，公司應向配售代理和/或其指定人支付出售配售代理證券所得總收益的7.0%的現金費用(現金費用)；但條件是，對於公司介紹的向買方出售配售代理證券所得的總收益，應付配售代理和/或其指定人的現金費用應降至3.5%。

第四節開支本公司同意支付本公司因履行本協議項下義務及擬進行的交易而產生的所有成本、費用及開支，包括但不限於：(I)與發行、交付及取得配售代理證券資格有關的所有費用(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)轉讓代理的所有費用及開支；(Iii)與發行及銷售配售代理證券有關的所有必要的發行、轉讓及其他印花税；(Iv)公司S律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支；(V)與編制、印刷、存檔、運輸及分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書及專家證書)、初步招股説明書及招股説明書及其所有修訂及補充文件及本協議有關的所有費用及開支；(Vi)根據國家證券或藍天法律或任何其他國家或地區的證券法律進行發售和出售的所有備案費用、合理律師費及本公司因取得全部或任何部分配售代理證券的資格或註冊(或獲得豁免資格或註冊)而招致的所有費用、合理律師費及開支；及(Vii)與將配售代理證券納入交易市場有關的費用及開支。此外，本公司 還同意向安置代理償還安置代理與交易相關的合理且有文件記錄的應交代法律費用，金額最高達100,000美元，以及合理且有記錄的非責任費用(NAE)，包括但不限於Ipreo軟件相關費用、背景調查(S)、墓碑、營銷相關費用，例如路演、差旅等，以及安置代理與交易相關的任何其他合理且有記錄的費用，總額最高達15,000美元。

第五節賠償。

A.

在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司應賠償並使配售代理及其關聯公司、代理、股東、董事、高級管理人員、僱員、成員和控制人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)(每個此類實體或個人，一個受保障的人)免受所有索賠、訴訟、訴訟(包括股東的索賠)、損失、損害、成本和責任(統稱為索賠)的損害。並應向每一受保障人補償所有合理的費用和開支(包括律師的合理費用和開支)(統稱為費用)，因為受保障人在調查、準備、追索或抗辯任何索賠時所招致的費用，如因(I)在註冊説明書、初步招股章程或招股章程中所作或遺漏的任何不真實陳述或遺漏的任何陳述，或因遺漏或指稱遺漏作出陳述所需的重要事實而引起，或基於(I)在註冊説明書、初步招股章程或招股章程中所作的任何失實陳述或遺漏或被指遺漏而在其中述明作出陳述所需的重要事實，不具誤導性(所提供資料中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏除外)

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(br}由該受保障人士或其代表以書面形式作出，以供在註冊聲明、初步招股章程或任何招股章程中使用)或(Ii)公司或任何受保障人士就本協議採取或未採取的任何其他行動 ；然而，本公司將不對任何受保障人的任何索賠或支出承擔責任，該等索賠或支出經司法裁定主要是由於 該受保障人S(X)與本文所述的任何行為、不作為或服務有關的故意不當行為、違法或嚴重疏忽，或(Y)使用與在配售中發售或出售配售代理證券有關的任何發售材料或資料，而該等使用未經本公司授權使用，並構成故意失當、違法或嚴重疏忽。

B.

在安置代理收到任何索賠的通知或根據本協議任何受保障者有權獲得賠償的任何訴訟或法律程序開始後，安置代理將以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟的開始，但未如此通知公司並不解除本公司在本合同項下可能承擔的任何義務，除非且僅在該失敗導致公司喪失實質性權利和抗辯能力的情況下。如果公司如此選擇或應安置代理的要求，公司將承擔該訴訟或訴訟的辯護，並將聘請合理地令安置代理滿意的律師，並支付該律師的費用和開支。儘管有前述規定，但如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的 職業責任規則，由同一律師同時代表公司和安置代理，安置代理將有權聘請自己的律師，獨立於公司的律師和該訴訟中的任何其他方。在這種情況下，除當地律師的費用外，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。

C.

未經安置代理事先書面同意(不會被無理拖延或扣留)，公司不得和解、妥協或同意在任何懸而未決或受威脅的索賠中 要求賠償的任何判決 ，除非該和解、妥協或同意無條件且不可撤銷地免除每一受保障人因該索賠而產生的任何及所有責任。

D.

公司同意將針對他們任何一方或任何其他 個人的任何索賠或與本協議預期的交易有關的任何訴訟或程序的開始及時通知配售代理。

E.

如果安置代理因任何原因無法獲得上述賠償，或不足以使安置代理免受損害，則公司應按適當的比例支付安置代理因索賠或費用而支付或應付的金額，以反映(A)與安置有關的公司和安置代理的相對利益，(B)各方的相對過錯，以及(C)其他公平考慮；但在任何情況下，不得

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安置代理將貢獻的金額超過安置代理根據本協議實際收到的費用。儘管有前一句話，但在本節A段所述的賠償例外適用於安置代理的範圍內，公司應按適當的比例向安置代理支付或應付因該索賠或費用而支付或應付的金額，以反映公司和安置代理在協議預期事項方面的相對過錯；然而，在任何情況下，安置代理應繳納的金額不得超過安置代理根據協議實際收到的費用。本公司同意，就本段而言，擬進行的交易(不論該等交易是否完成)對本公司及配售代理的相對利益，須視為與該等交易中應付(或預期應付)的現金代價總額與根據協議支付予配售代理的費用或 的比例相同。

F.

無論本協議預期的交易是否完成、是否在本協議終止後仍然有效，這些賠償條款都應保持完全效力，並作為本公司可能對任何受賠償人承擔的任何責任之外的額外賠償。

第六節聘用期限。根據本協議，配售代理S的聘任期限為截止日期和 2024年7月15日兩者中的較早者。本協議的終止日期在本文中稱為終止日期。但是，如果安置代理在S履行盡職調查的過程中，安置代理在其自行決定的情況下認為有必要終止僱傭關係，則安置代理可以在終止日期之前終止。本公司可在終止日期前以任何理由選擇終止本合約，但仍將 根據本合約第3節負責有關配售代理證券的費用，以及根據本合約第4節的規定，償還配售代理在終止合約日期前所發生的任何開支。儘管本協議有任何相反規定，但有關本公司有義務支付根據本協議第3節實際賺取的任何費用的條款、本公司根據本協議第4節有義務償還配售代理S的費用的條款、本協議包含的關於保密、賠償和出資的條款以及本協議第10條和第14條中的條款 在本協議期滿或終止後繼續有效。如果本協議在配售完成前終止，本公司應在終止日或之前向配售代理支付第3款和第4款中規定的應付給配售代理的所有費用和開支(如果該等費用是在終止日賺得或欠下的)。安置代理同意不將公司提供給安置代理的任何有關公司的機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

第7節安置代理信息 本公司同意，配售代理就本次聘任提供的任何資料或建議，僅供本公司在評估配售事宜時保密之用，除非法律另有規定，否則未經配售代理S事先書面同意，本公司不會以任何方式披露或以其他方式提及該等建議或資料。

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第8節。無信託關係。本協議不創建，也不應被解釋為創建可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司承認並同意，配售代理並非 ，且不應被視為本公司的受託機構，且不會因本協議或本協議項下保留配售代理而對股權持有人或本公司債權人或任何其他人士負有任何責任或責任， 現明確免除所有這些責任或責任。

第9條.結案配售代理的義務和本協議項下的配售代理證券的成交 受制於本協議和購買協議中包含的本公司方面的陳述和擔保在作出時和在成交日期的準確性，受制於本公司履行本協議項下義務的情況，以及以下每項附加條款和條件，除非另外向配售代理披露並由其確認和放棄：

A.

所有與本協議、配售代理證券的授權、格式、籤立、交付和 有效性相關的公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議相關的所有其他法律事項，以及與配售代理證券相關的本協議和本協議擬進行的交易，應在 配售代理的所有重要方面令人合理滿意。

B.

配售代理應已從公司收到S律師事務所、萊瑟姆·沃特金斯律師事務所、S律師 關於配售代理證券的書面意見和負面保證函，並以配售代理合理滿意的形式和實質向配售代理髮出並註明截止日期。

C.

配售代理應已收到本公司及S本公司各行政人員及董事簽署的FINRA調查問卷，以及本公司S行政人員及董事簽署的鎖定協議。

D.

在配售中出售的普通股，包括可根據認股權證的行使而發行的普通股，必須根據《交易法》登記。本公司不應採取任何旨在或可能產生終止根據《交易所法》註冊普通股或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停交易的行動，本公司也沒有收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止該等註冊或上市，但在註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中披露的除外。

E.

任何政府機構或團體均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，截至截止日期，會阻止發行或銷售配股代理證券，或對或可能對公司的業務或運營造成重大不利影響;而且沒有禁令，任何具有管轄權的聯邦或州法院應於截止日期發佈限制令或任何其他性質的命令，這將阻止發行或出售配售代理人 證券或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響。

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F.

本公司應已與透過購買協議(而非依賴初步招股章程或招股章程)購買 配售代理證券的每名買方訂立購買協議，該等協議應具有十足效力，並須載有本公司與買方所協定的 公司的陳述、保證及契諾。

G.

FINRA不應對本協議的條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如配售代理提出要求，本公司應委託或授權配售代理S律師代表本公司代表S根據FINRA規則第(Br)5110條向FINRA公司融資部提交關於此次配售的任何申請，並支付與此相關的所有必要的備案費用。

H.

配售代理應已收到本公司高管S關於購買協議所載陳述及保證的準確性的慣常證明，以及本公司S祕書的證書，證明(I)本公司S章程文件真實完整，未經修改且 已完全生效；(Ii)本公司S董事會有關配售的決議完全有效及未經修改；及(Iii)關於 公司高級管理人員的在職。

I.

安置代理應已收到BDO USA，P.C.(本公司的獨立註冊會計師事務所)在本合同日期寄給安置代理的慰問信和截止日期寄給安置代理的安慰信，每一種情況下的形式和實質均應令安置代理滿意。該等安慰函不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運或業務的任何改變，而該等改變在配售代理S的唯一判斷中屬重大及不利的，以致在配售代理S的唯一判斷中， 並不切實可行或不宜繼續進行據此擬進行的交易。

如果本協議要求的第9條中規定的任何條件未得到滿足，則安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何時間取消本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知均應立即以書面形式確認。

第十節適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。未經另一方事先 書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並且 同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過隔夜遞送(帶有交付證據)的方式將程序文件副本交付給該方，並同意 此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方提起訴訟或提起強制執行本協議任何條款的訴訟，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師S的費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

7

第11條整份協議/雜項本協議包含本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行， 該決定不會影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非通過配售代理和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改、修改或放棄本協議。本文中包含的陳述、擔保、協議和契諾在適用訴訟時效的配售和交付代理證券的截止日期後繼續有效。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本放在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其正本一樣。

第12條。通告。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)傳輸日期(如果該通知或通信在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約時間)，(B)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於 下午6：30的日期發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的。(C)郵寄日期後的第三個工作日(如果是由國際公認的航空快遞服務寄送的)，或(D)收到通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第 節13.新聞公告。本公司同意，於截止日期當日及之後，配售代理有權在配售代理S的市場推廣材料及其網站上參考配售及配售代理的角色，以及在財經及其他報刊刊登廣告，費用均由本公司自費。

第14條付款本公司向配售代理、其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、成員和控制人(證券法第15條或交易法第20條所指)(每個收款人)(如果有)支付或視為支付的所有款項，將不會因任何當前或未來的任何税收、關税或其他原因而扣留或扣除。由或代表美國或其任何政治分區或任何税務機關徵收或徵收的任何性質的評税或政府收費(淨收入或類似税項除外)，除非法律規定本公司扣繳或扣除該等税款、關税、評税或其他政府收費。在這種情況下，公司將支付在扣繳或扣減後，收款人收到本應就此收取的金額的額外金額。為免生疑問，本協議項下所有應付、支付或視為應付的款項應視為不包括增值税、銷售税或根據適用法律由本公司承擔、支付、收取及匯出的其他類似税項。

8

請簽署並 將隨附的本協議副本退還給安置代理，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

9

自上文首次寫入的日期起，接受並同意上述協議。

截至上文首次寫下的日期接受並同意：

T2 Biosystem，Inc.
發信人：
姓名：		約翰·斯佩澤爾
標題：		總裁與首席執行官

通知地址：

哈特維爾大道101號

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02421

收件人：John Sperzel

電郵：_

[ 安置代理協議簽署頁]