已於2024年5月6日向美國證券交易委員會提交

登記號333-278866

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

T2生物系統公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		3841		20-4827488
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

101 Hartwell Ave.

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02421

(781) 761-4646

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

註冊人S主要執行辦公室的區號)

Michael T.吉布斯

總法律顧問

T2生物系統公司

101 Hartwell Ave.

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02421

(781) 761-4646

(代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，用於服務 )

複製到：

約翰·V·布里格姆，Esq. 埃文·史密斯，律師。 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 克拉倫頓街200號，27樓 馬薩諸塞州波士頓02116 (617) 948-6000		Richard E.法利先生。 丹尼爾·F齊默爾曼先生 Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP 美國大道1177號 紐約，紐約10036 (212) 715-9100

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本註冊聲明宣佈生效後儘快。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行， 勾選以下方框。 

如果此表格是根據證券法 下的第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊表的註冊表編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

此初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會 更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

有待完成

初步展望日期：2024年5月6日

最多3,322,259股普通股

購買最多3,322,259股普通股的預融資權證

B-1系列普通股認股權證最多購買3,322,259股普通股

B-2系列普通股認股權證最多購買3,322,259股普通股

我們以合理的最大努力提供最多3,322,259股普通股， 每股面值0.001美元的普通股(普通股)，以及B-1系列普通股認股權證(購買最多3,322,259股普通股)和B-2系列普通權證(普通股認股權證)，購買最多3,322,259股普通股。每一股我們的普通股，或代替其的預資資權證(預資金權證)，將與購買一股我們普通股的B-1系列普通權證和購買一股我們普通股的B-2系列普通權證一起出售。普通股和普通權證的股票可以立即分開發行，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中必須同時購買。

我們還向那些在本次發售中購買普通股將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上的購買者提供購買最多3,322,259股普通股的預籌資金 認股權證，以取代將導致實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的普通股。每份預付資金認股權證可按一股普通股行使，行使價等於0.001美元，即每份預付資金認股權證的行權價格。每份預籌資權證與普通權證一起發售，其價格等於一股普通股和隨附的普通權證的收購價減去每份預籌資權證的行使價。預融資權證和普通權證可立即分開發行，並將在本次發行中單獨發行，但必須在此次發售中一起購買。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一基礎。

根據本招股説明書，我們還發售普通股 ，可通過行使預融資認股權證和在此提供的普通權證發行。

我們發行的普通股、預融資權證和普通權證的股票將在 一次成交時出售。在行使預融資權證或普通權證時可發行的股份將在行使時發行。由於本次發行沒有最低證券數量或最低總收益 ，因此我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管帳户，也沒有最低發售金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，出售我們提供的證券的任何收益都將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠有效地使用這些資金存在不確定性。我們普通股、預融資權證和普通權證的股票發售將不遲於2024年5月15日終止；然而，根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第415條規則，作為預融資權證和普通權證基礎的我們普通股的股票將持續發售。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 TTOO。2024年5月1日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股3.01美元。預融資權證和普通權證沒有既定的公開交易市場，我們 預計市場不會發展。

如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證或普通權證。

本招股説明書中的某些信息是基於假設的每股3.01美元的合併公開發行價和附帶的普通權證(我們普通股在納斯達克上最後一次報告的銷售價格是2024年5月1日)。實際的每股公開發行價和附帶的普通股認股權證將由我們與作為配售代理的AG.P.(配售代理)協商確定，基於定價時的市場狀況，可能低於我們普通股的當前市場價格 。配售代理不需要購買或出售任何特定數量或美元金額的特此發售的證券，但他們將盡其合理的最大努力征求報價以購買本招股説明書提供的證券 。見本招股説明書題為《分銷計劃》一節。

在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及標題下所述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

投資我們的證券具有高度投機性，風險很高。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險” “因素”，以及通過引用納入本招股説明書的文件中，以討論與我們的證券投資相關的信息。

每股及 相關逮捕令

每筆預付資金 手令及 相關逮捕令

總計

公開發行價

$

$

$

安置代理費(1)

$

$

$

扣除費用前的收益給我們(2)

$

$

$

(1)	我們已同意向配售代理支付最高為本次發行總收益的7.0%的現金配售佣金。我們還同意向安置代理報銷某些費用。有關更多信息，請參閲收件箱分配計劃收件箱。

(2)	本表中列出的向我們提供的發行收益金額並不影響本次發行中發行的預融資令或普通股的任何行使。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書發售的證券預計將於或前後交付    、2024年， 須滿足某些成交條件。

獨家安置代理

AGP。

本招股説明書日期 為    ，2024年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
供品			3
風險因素			6
有關前瞻性陳述的警示説明			11
收益的使用			13
我們普通股的市場價格			13
稀釋			14
大寫			16
股本説明			18
我們提供的證券説明			20
配送計劃			23
法律事務			26
專家			26
在那裏您可以找到更多信息			26
以引用方式併入某些資料			27

i

關於這份招股説明書

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。在決定投資我們的證券之前，您可以按照您可以找到更多信息的地方的説明，免費獲得通過參考方式併入的信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及通過參考併入某些信息項下描述的其他信息。

我們和安置代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同或不一致的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息 ，我們和安置代理不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您應假定本招股説明書中出現的信息和通過引用併入本招股説明書中的文件只在這些文件的日期是準確的，而不考慮這些文件的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中引用或提供的信息包含統計數據和估計，包括與我們參與的市場的市場規模和競爭地位有關的數據和估計，這些數據和估計是我們從自己的內部估計和研究以及從行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查一般都表示，它們是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的，我們對市場和行業的定義是適當的，但這項研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的核實。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在 某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日起才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書的分發和在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成，也不得用於在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約購買是違法的。

當我們在本招股説明書中提到T2生物系統公司、我們、我們的公司和公司時，除非另有説明，否則我們指的是T2生物系統公司及其合併的子公司。

本招股説明書包含T2 BiosSystems，Inc.及其子公司的商標、商號、服務標誌和服務名稱，或通過引用併入。

II

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細 考慮以下所述的風險和不確定性，以及我們在提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中風險因素標題下的信息，所有這些信息都以引用的方式併入本招股説明書，並在此更新或被其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所更新或取代，這些文件在本招股説明書中提交併通過引用併入本招股説明書，以及本招股説明書中包含或參考併入的所有其他信息。以及在您決定投資我們的證券之前，我們已授權在與此次發行相關的 中使用的任何免費書面招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請 仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的告誡説明的章節。

與此產品相關的風險

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

如果我們未能重新獲得或保持遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，納斯達克可能會 將我們的普通股退市。

2023年10月31日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的書面通知，表明本公司已證明符合所有適用的標準，可以繼續在納斯達克資本市場上市。通知還指出，根據《納斯達克上市規則》，納斯達克已 實施納斯達克上市規則第5815(D)(4)(B)條中定義的強制性專家組監督員，為期一年，自合規確定之日起，即2024年10月31日。根據強制性監察小組的條款，倘若本公司於2024年10月31日或之前跌破上市證券買入價或市值(MVLS)的最低門檻，即納斯達克聆訊小組(小組)在其2023年7月27日的決定中考慮的上市問題，納斯達克上市資格工作人員(職員)將立即發出退市決定，而不會給予本公司寬限期以重新遵守納斯達克上市規則另有規定的該等要求。

2023年11月20日，員工通知 本公司連續30個工作日未能達到最低3,500萬美元的最低限額，因此不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(2)條。根據強制委員團監察委員會的條款，工作人員並未給予本公司寬限期，而是發出退市決定，如本公司根據納斯達克上市規則第5800條所載程序，行使對員工S的決定提出上訴的權利，要求進行聆訊並支付20,000元不可退還的費用，則該決定將被擱置。2023年11月27日，公司要求舉行聽證會，聽證會於2024年2月15日舉行。

2024年03月11日，本公司接獲納斯達克聆訊小組通知，本公司已批准S提出的本公司於2024年5月20日或之前繼續在納斯達克上市的請求，條件是本公司須證明符合納斯達克上市規則第5550(B)(2)條( 規則)所載的納斯達克上市證券市值要求。

6

為了重新符合S市值規則的要求，公司 必須從2024年5月7日開始，在至少連續十個工作日內保持至少3,500萬美元的收盤市值。該公司預計，截至2024年5月7日，將有13,541,285股普通股已發行，但不會影響此次發行或將我們任何額外的已發行證券轉換為普通股。因此，從2024年5月7日開始，我們在納斯達克上的普通股至少連續十個工作日的收盤價至少需要達到2.59美元。 才能避免被摘牌。

我們的普通股從納斯達克退市可能會使我們未來更難 以優惠的條件籌集資金。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。此外，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股將不再被視為擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。此外，不能保證我們為恢復遵守最低投標價格要求而採取的任何行動將穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股再次跌破繼續上市所需的最低投標價格，或 防止未來不遵守納斯達克和S的上市要求。

我們是否有能力繼續經營下去，令人非常懷疑。

截至2023年12月31日，我們擁有1,570萬美元的現金和現金等價物，如果沒有額外資金，這些現金和現金等價物將不足以履行到2024年第二季度的義務。由於對我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑，我們通過股權融資或其他方式為我們的運營融資的能力可能會受到損害。我們為營運資本提供資金、進行資本支出和償還債務的能力取決於我們從經營活動中產生現金的能力，這取決於我們未來的經營成功，以及 以合理的條款獲得融資的能力，這受到我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟、政治和金融市場狀況。此外，即使此次發行成功，我們也只能將我們的現金跑道 延長到2024年第三季度。此外，作為一種合理的盡力而為產品，其中不要求出售最低數量或金額的證券，我們可能無法籌集足夠的資本來將我們的現金跑道延長到2024年第二季度末。見風險因素？這是一種合理的盡力而為方案，不要求出售最低數量或金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們業務計劃所需的資本額。

如果我們未能成功獲得融資，或者如果任何此類增量融資在可預見的未來不足以為我們的運營提供資金，我們可能會被迫出售重大資產，或者需要根據美國破產法第11章啟動訴訟程序，這將損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得資金 。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於題為使用收益一節中描述的任何目的，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。我們未能有效利用這些資金 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

您將立即感受到所購買普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

基於假設的每股3.01美元的合併公開發行價和附帶的普通權證(我們的普通股最近一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2024年5月1日)，如果您在此次發行中購買我們的普通股和相關認股權證，您 將立即遭受

7

每股4.96美元，相對於普通股的有形賬面淨值。有關您在本次發售中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面題為？稀釋？的章節。

您可能會因為未來的股票發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的攤薄。此外，此次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發行的每股價格。根據我們的股票激勵計劃，您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或發行 普通股時產生稀釋。此外，本次發行中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的那些普通股對我們普通股的市場價格會產生什麼影響。

本次發行的預融資權證和普通權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證和普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證和普通權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

我們預籌資權證和普通權證的持有者在 收購我們的普通股之前，將沒有普通股股東的權利。

除非您在行使預融資權證或普通權證時獲得普通股股份，否則您對行使普通權證時可發行的普通股股份沒有任何權利。在行使您的預融資權證或普通權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股份持有人的權利。

如果我們沒有保存當前有效的招股説明書，關於在行使預資金權證和普通權證後可發行的普通股，持有人將只能在無現金的基礎上行使此類預資金權證和普通權證。

如果我們在持有人希望行使認股權證或普通權證時，沒有保存一份關於在行使預融資權證或普通權證時可發行的普通股股份的有效招股説明書，則他們將只能在無現金的基礎上行使該等認股權證，在任何情況下，我們都不會 被要求向持有人支付任何現金付款或淨現金結算該等認股權證。因此，持有者在行使預融資權證或普通權證時獲得的普通股股份數量將少於該等持有人行使預融資權證或普通權證以換取現金的情況。根據預籌資權證或普通權證的條款，吾等已同意盡我們合理的最大努力，維持一份與行使該等認股權證後可發行的普通股股份有關的現行及有效招股説明書，直至該等認股權證期滿為止。然而，我們不能

8

向您保證，我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者S對我們公司的投資的潛在上行空間可能會減少。

預先出資認股權證及共同認股權證均屬投機性質。

本公司發行的預融資權證及普通股認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股股份的權利。具體地説，自發行之日起，預籌資權證持有人可按每股0.001美元的行使價收購行使該等認股權證時可發行的普通股，而普通權證持有人可按每股行使該等認股權證的行使價收購可發行的普通股，行使價相當於本次發行中的每股公開發行價及隨附的普通權證。此外，本次發行後，預融資權證和普通權證的市值並不確定，也不能保證預融資權證或普通權證的市值將等於或 超過其公開發行價。

普通權證可能沒有任何價值。

每股普通權證的行權價等於普通股的每股合併公開發行價，並伴隨着本次發行的普通權證。B-1系列普通權證將在發行之日起5年內到期，B-2系列普通權證將於發行之日起18個月到期。在普通權證可行使期間，如果普通股每股市場價格 不超過普通權證的行使價，普通權證可能沒有任何價值。

這是一種合理的盡力而為方案，不要求出售最低數量或金額的證券，我們可能不會籌集我們認為業務計劃所需的 金額的資本。

配售代理已同意盡其合理的最大努力 徵求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有 必須出售的證券數量的最低要求。由於本次發售沒有最低發售金額的要求作為本次發售結束的條件，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和收益，可能會大大低於本文規定的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益 ，如果我們沒有出售足夠支持我們運營的證券，此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資金量，可能需要籌集額外資金來完成此類短期運營。此類額外的募捐可能不會以我們可以接受的條款提供或提供。

預融資權證和普通權證的某些條款可能會阻止第三方收購我們。

預融資權證和普通權證的某些條款可能會使 第三方更難或更昂貴地收購我們。預融資權證和普通權證禁止我們從事構成基本交易的某些交易 ，除非尚存實體承擔我們在預融資權證和普通權證下的義務。此外，普通權證規定，在構成基本交易的某些交易 中，除某些例外情況外，該等認股權證持有人將有權根據其選擇，要求我們以該等認股權證所述的價格回購該等普通股認股權證。這些條款以及預融資權證和普通權證的其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

9

我們的主要股東可以對我們的業務施加重大控制。

在5月份CRG交易所關閉後，CRG及其附屬公司將擁有我們已發行普通股的50%以上。CRG將 有能力對我們的董事會施加重大控制，或在私下協商的交易中出售部分或全部普通股，這可能會導致另一方對我們產生重大影響 。我們的主要股東可以私下出售他們持有的我們普通股的股份，而不需要同時提出要約來收購本次發行後將公開交易的我們已發行普通股的所有股票，這可能會阻止您實現您所持有的我們普通股的控制權變更溢價，而這可能是我們的主要股東在私下出售我們的普通股 股票時累積的溢價。此外，在CRG交易所方面，CRG同意將3,000萬美元的未償債務轉換為股權，大大減少了我們現有定期貸款的未償還金額，並減少了我們持續的利息支付義務。CRG可能會尋求修改我們的定期貸款條款，以增加我們對修訂後的未償債務金額的利息義務。此外，根據某些合同協議，中國中車集團S持有我們超過50%的已發行普通股將構成控制權的變更，這可能會對我們的業務產生負面影響。

10

關於前瞻性聲明的説明

本招股説明書中的信息、通過引用併入本文的文件以及我們已授權與本次發行相關使用的任何自由撰寫的招股説明書包含符合證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述和信息， 受這些條款創建的避風港的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、預期的產品和候選產品、它們的預期性能和對醫療成本的影響、美國食品和藥物管理局或FDA的營銷許可、監管許可、候選產品的報銷、研發成本、監管申報的時間、成功的時間和可能性、未來運營的管理計劃和目標以及預期產品的未來結果。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些 情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：？可能、將？、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、 ？項目、？沉思、？相信、？估計、？預測、？預測、？潛在？或？繼續？或這些術語的否定或其他類似表述。所有此類前瞻性聲明都涉及重大風險和不確定因素，包括但不限於以下方面的聲明：

•

我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•

我們重新獲得並保持遵守納斯達克上市要求的能力；

•

我們對未來虧損的預期，以及我們將有限的淨運營虧損與未來盈利能力進行對比的能力(如果有的話)；

•

遵守我們債務工具的條款；

•

訴訟的影響，包括我們充分解決當前法律索賠的能力；

•

我們作為一家早期商業公司的地位；

•

市場對我們技術的接受程度；

•

我們及時成功地開發現有產品和未來候選產品並將其商業化的能力 ；

•

我們預期的銷售和採用週期的長度和變化性；

•

我們有能力獲得醫院和關鍵思想領袖的支持，並在同行評議的期刊上發表我們的臨牀研究結果；

•

我們成功管理自身發展的能力；

•

我們未來的資本需求和籌集額外資金的能力；

•

原材料和其他供應品的需求和價格波動；

•

我們招聘、培訓和留住關鍵人員的能力；

•

我們診斷的性能；

•

我們在競爭激烈的診斷市場上的競爭能力；

•

製造和其他產品風險，包括產品製造的意外中斷和訂單履行中的積壓；

•

我們對第三方的依賴；

•

網絡安全風險，包括勒索軟件、網絡釣魚和數據泄露對我們的信息技術系統的影響 ；

11

•

我們有能力獲得美國食品和藥物管理局的營銷許可或監管許可或其他司法管轄區的新產品候選產品的認證。包括歐盟的IVDR；

•

聯邦、州和外國監管要求，包括診斷產品報銷和FDA對我們的產品和候選產品的監管；

•

我們保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的技術中受商業祕密保護的專有權。

•

我們普通股的活躍交易市場；

•

我們股價的波動，可能會受到賣空者和日內交易者的影響；以及

•

我們維持有效的財務報告內部控制系統的能力。

正如我們在截至2023年12月31日的年度10-K表格中的 年度報告、本文中引用的任何其他文件以及任何自由撰寫的招股説明書中更詳細地描述的那樣，許多重要因素影響我們實現所述目標以及開發和商業化任何候選產品的能力。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的 前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的風險和不確定性，並通過引用將這些風險和不確定性併入本文。您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們的實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。前瞻性表述僅適用於作出前瞻性表述之日起，我們不承擔任何義務來更新任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

您應閲讀本招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書並已作為證物提交給 註冊説明書的文件，本招股説明書完全是註冊説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

12

收益的使用

我們估計，假設本招股説明書封面所載的普通股和預籌資權證的股份數量保持不變，並假設不行使與本次發行相關的普通權證，並扣除配售代理費和預計應支付給我們的發售費用，我們估計本次發行的淨收益約為910萬美元。

但是，這是合理的最大努力發售，沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件，我們可能不會出售根據本招股説明書發售的全部或任何證券；因此，我們在此次發售中獲得的淨收益可能會大幅減少。例如，如果我們只出售最高報價的10%、25%、50%或75%，我們的淨收益將分別約為70萬美元、210萬美元、440萬美元或670萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括銷售和營銷、 製造和臨牀開發成本。我們目前還沒有具體的收購計劃。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明本次發行所得資金淨額的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書中風險因素項下描述的因素以及通過引用併入本文的文件。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

我們普通股的市場價格

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為TTOO。2024年5月1日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次出售報告價格為每股3.01美元。

截至2024年4月16日，我們的普通股大約有18個持有者。

13

稀釋

若閣下在本次發售中投資我們的證券，並假設不出售任何預籌資助權證及不行使與本次發售相關的普通權證，則閣下的所有權權益將立即攤薄至本公司普通股與隨附普通權證的假設合併公開發售價格與緊接本次發售後普通股的經調整每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為2,800萬美元，根據當時已發行的4,058,381股普通股計算，每股普通股約為6.91美元。？有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債。？每股有形賬面淨值等於 有形賬面淨值除以截至2023年12月31日的已發行股票總數。在給予與2024年4月12日註銷1,500萬美元未償債務相關的3,280,618股普通股的發行和出售預估效力後，我們截至2023年12月31日的預估有形賬面淨值約為1300萬美元，或每股普通股約1.78美元。

在進一步實施以每股3.01美元的假設綜合公開發行價出售本次發行的普通股和隨附的普通權證(我們的普通股最後一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2024年5月1日)後，假設不出售任何預先出資的權證，也不行使與此次發行相關的 發行的普通權證，扣除配售代理費和支出以及估計應支付的發售費用，截至2023年12月31日，我們的備考有形賬面淨值約為 $(2080萬)。約合每股普通股1.95美元。這一數額對我們的現有股東來説，代表着調整後的有形賬面淨值每股4.96美元的預計立即增加，對參與此次發行的投資者來説，立即稀釋每股4.96美元，如下表所示：

假設的每股公開發行價格和附帶的普通權證						$	3.01
截至2023年12月31日的普通股每股有形賬面淨值		$	(6.91	)
截至2023年12月31日的預計普通股每股有形賬面淨值		$	(1.78	)
預計經調整後，本次發行後每股有形賬面淨值						$	(1.95	)
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄						$	4.96

假設我們在招股説明書封面上列出的普通股數量保持不變，假設每股3.01美元的假設綜合公開發行價和附帶的普通權證(我們的普通股最後一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2024年5月1日)每增加或減少1美元，預計調整後每股有形賬面淨值將增加或減少0.29美元，參與此次發行的投資者的每股攤薄將增加或減少0.71美元。假設不出售任何預籌資助權證及不行使與本次發售相關發行的普通權證，普通權證負債的估計估值在扣除配售代理費用及吾等應支付的估計發售開支後不變。

我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加100,000股，將使預計調整後每股有形賬面淨值增加約0.04美元，並將對參與此次發行的新投資者的每股攤薄減少約0.04美元，這是根據假設的每股3.01美元的合併公開發行價和附帶的普通權證計算的，這是我們的 最後報告的出售價格。

14

納斯達克2024年5月1日的普通股，保持不變，假設不出售任何預籌資權證，也不行使與此次發行相關的 普通權證，普通權證負債的估計估值不變，扣除配售代理費和開支以及估計應由吾等支付的發售費用後。同樣，如本招股説明書封面所述，我們發行的股份數量減少100,000股，將使調整後的每股有形賬面淨值的備考金額減少約0.04美元，並將對參與此次發行的新投資者的每股攤薄增加約0.04美元，這是基於假設的每股3.01美元的合併公開發行價和附帶的普通權證，這是我們普通股於2024年5月1日在納斯達克上最後報告的銷售價格，保持不變。 假設不出售任何預籌資助權證及不行使與本次發售相關發行的普通權證，普通權證負債的估計估值不變，並扣除配售代理費及開支及吾等應支付的估計發售開支。

上述信息基於截至2023年12月31日我們已發行普通股的4,058,381股，截至該日期(除非另有説明)，不包括以下內容：

•

截至2023年12月31日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股1,573股，加權平均行權價為每股12,371.09美元；

•

67,311股我們的普通股，可在2023年12月31日行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股136.83美元；

•

截至2023年12月31日，歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股3,691股；

•

截至2023年12月31日，根據股權激勵和員工股票購買計劃，保留用於未來發行的總計1，225，048股普通股;

•

發行3，280，618股普通股以換取註銷2024年4月12日1500萬美元的未償債務;

•

1，716，048股普通股，在A系列可轉換 優先股的已發行股份轉換後可發行，該優先股是為了換取2024年4月12日註銷1500萬美元未償債務而發行的;

•

B系列可轉換優先股的流通股轉換後可發行的普通股932,972股

•

預期發行4,748,335股普通股，以換取根據5月交易所註銷的1,500萬美元未償債務。

在行使未償還可行使期權或 認股權證的情況下，您可能會遇到進一步的攤薄。此外，我們可能需要籌集額外資本，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權將進一步 稀釋。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格和在定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

15

大寫

下表列出了截至2023年12月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本如下：

•

在實際基礎上；

•

以備考方式實施4月交易所；以及

•

在調整後的備考基礎上，使吾等以每股普通股3.01美元的公開發行價出售3,322,259股本公司普通股及隨附的普通權證(假設不出售任何預籌資助權證及不行使本次發售中出售的普通權證)，假設普通權證屬責任分類，其公允價值按Black-Scholes模型估計，並在扣除配售代理費及估計吾等應付的發售費用後，進一步生效。

您應結合以上收益的使用以及我們管理層對S的討論和對截至2023年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的分析以及我們的財務報表和這些財務報表的附註一起考慮該表，通過引用將其併入本招股説明書。

		截至2023年12月31日
		實際				形式上				形式上AS 調整後的
		(單位：千)
現金和現金等價物		$	15,689			$	15,689			$	24,739
應付關聯方票據		$	41,284			$	26,284			$	26,284
股東赤字：
普通股，面值0.001美元；授權400,000,000股；截至2023年12月31日，實際已發行4,058,381股，已發行流通股 ；截至2023年12月31日，預計已發行和已發行7,338,999股；截至2023年12月31日，預計已發行和已發行10,661,258股；			4				7				10
額外實收資本			556,256				571,253				580,895
累計赤字			(584,296	)			(584,296	)			(601,675	)
總市值		$	13,248			$	13,248			$	5,514

上述信息基於截至2023年12月31日的4,058,381股我們已發行的普通股，不包括截至該日期(除非另有説明)的以下內容：

•

截至2023年12月31日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股1,573股，加權平均行權價為每股12,371.09美元；

•

67,311股我們的普通股，可在2023年12月31日行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股136.83美元；

•

截至2023年12月31日，歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股3,691股；

•

截至2023年12月31日，根據股權激勵和員工股票購買計劃，保留用於未來發行的總計1，225，048股普通股;

16

•

發行3，280，618股普通股以換取註銷2024年4月12日1500萬美元的未償債務;

•

1，716，048股普通股，在A系列可轉換 優先股的已發行股份轉換後可發行，該優先股是為了換取2024年4月12日註銷1500萬美元未償債務而發行的;

•

B系列可轉換優先股的流通股轉換後可發行的普通股932,972股

•

預期發行4,748,335股普通股，以換取根據5月交易所註銷的1,500萬美元未償債務。

我們還可能增加或減少我們提供的股票數量 。如本招股説明書封面所述，本公司發售的股份數目增加100,000股，將使調整後的總資本增加約30萬美元，這是基於假設的每股3.01美元的合併公開發行價和隨附的普通權證，這是我們普通股在2024年5月1日在納斯達克上的最後報告銷售價格，保持不變，假設不出售任何預出資的權證，不行使與此次發行相關的普通權證，普通權證負債的估計估值不變。扣除我們應支付的配售代理費和費用以及預計發售費用後 。同樣，本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量減少100,000股，將使調整後的總資本減少約30萬美元，這是基於假設的每股3.01美元的合併公開發行價和隨附的普通權證，這是我們普通股在2024年5月1日最後報告的銷售價格，保持不變，假設不出售任何預融資權證，不行使與此次發行相關的普通權證，普通權證負債的估計估值不變。在扣除配售代理費用和費用以及預計由我們支付的發售費用後。

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據定價時確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行調整。

17

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書，並通過參考對其進行了整體限定。查看您可以找到更多信息的位置；通過引用併入。

我們的法定股本包括：

•

4億股普通股，面值0.001美元；以及

•

1000萬股優先股，面值0.001美元。

普通股

投票權和董事選舉

我們普通股的持有者在提交給 股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有任何累積投票權。我們股東的董事選舉是由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定的。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項由我們的股東投贊成票決定，我們的股東擁有出席或代表出席並就該事項投票的股東所投投票權的多數。我們的董事只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有者投贊成票的情況下，才能基於原因和 被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者需投贊成票，以修訂或廢除或採用與我們重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。

其他權利和首選項

我們的普通股沒有優先認購權、認購權、贖回權、轉換權或償債基金條款。

清算

在我們 清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例收取我們在償還所有債務和其他負債後可分配給股東的淨資產，並受任何 未發行優先股的優先權的限制。

全額支付和不可評税

普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和 登記處是Equiniti Trust Company，LLC。

分紅

我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。本公司並未就其任何股本股份支付現金股息。

優先股

我們的董事會 有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股。我們的董事會有權決定這些權利，

18

每個系列優先股的優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

交錯的董事會

我們的董事會 分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出要約收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

特拉華州法律的反收購效力

我們 受特拉華州公司法第203節的規定約束。根據第203條，我們通常被禁止與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後三年內進行任何業務合併 除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員 參與者無權祕密決定按計劃持有的股份將在投標或交換要約中進行投標的僱員股票計劃所擁有的股份；或

•

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在 股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

根據第203條，企業合併包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但有限的例外情況除外；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司的任何類別或系列的股票的比例份額。

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

19

我們提供的證券説明

普通股

我們普通股的主要條款和條款在本招股説明書中題為股本説明的章節中進行了説明。

預先出資認股權證

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受預資資權證條款的約束，並完全受預資資權證條款的限制，預資權證的形式為 ，作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以 完整描述預融資權證的條款和條件。

期限和行權價格 價格

在此發售的每份預融資權證的假定初始行使價 為每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。行權時可發行的普通股的行權價和股數在發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價時，將進行適當調整，如預籌資權證所述。

可運動性

預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為： 遞交正式籤立的行使認股權證通知，並就行使認股權證時所購買的認股權證數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何 部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的提前通知後，持有人可在行使S預籌資權證後立即將已發行普通股的持有量增加至已發行普通股股數的9.99% ，因為該百分比所有權是根據預籌資權證的條款釐定的。不會因行使預付資金認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

無現金鍛鍊

持股人可選擇於行使時收取(全部或部分)普通股股份淨額，以代替預期於行使該等行權時向吾等支付的現金支付，而非按預付資助權證所載公式釐定的普通股股份淨額。

基礎交易

如預融資權證和 一般包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，據此普通股轉換或交換為其他證券、現金或財產的基本交易，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併(根據該等交易，我們不是尚存的實體)，收購我們50%以上的已發行有表決權證券，預資金權證的持有人在行使預資金權證時將有權獲得預資金權證的種類和數量，與持有人在緊接該基本交易之前行使預資金權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額相同。

20

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預融資認股權證可由持有人在交出預融資認股權證及適當的轉讓文書後選擇轉讓。

交易所列表

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

股東權利

除非預籌資權證另有規定或憑藉S所擁有的該等持有人，預資資權證持有人在行使其預資資權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

普通權證

以下提供的普通權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受普通權證條款的制約，並完全受普通權證條款的限制，其形式作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細閲讀共同認股權證表格的條款和條款，以獲得共同認股權證條款和條件的完整説明。

期限和行權價格 價格

每份普通權證的初始行權價假定為每股3.01美元(假設行權價 等於我們普通股於2024年5月1日在納斯達克上公佈的銷售價格)。共同認股權證將立即可行使。B-1系列普通權證將於發行之日起5年內到期，B-2系列普通權證將於發行之日起18個月到期。行權時可發行的普通股的行權價和股數在股票 發生股息、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下進行適當調整，如普通權證所述。普通權證將與普通股和預融資權證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。對於在本次發售中購買的每股普通股(或預籌資金認股權證，視情況而定)，將發行1.5股普通權證。每份完整的普通股認股權證可以換一股普通股行使。

可運動性

普通認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使通知，並全數支付行使時所購買的認股權證數目(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使普通權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的提前通知後，持有人可在行使持有人S普通權證後將已發行普通股的持有量增加至緊接行使後已發行普通股股數的9.99% ，該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。我們不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。 我們將向持有人支付等於零碎金額乘以行使價格的現金金額，以代替零碎股份。

21

無現金鍛鍊

如果持有人在行使普通權證時，登記根據證券法發行普通權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或未獲提供，則持有人可選擇在行使普通權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替在行使認股權證時預期向吾等支付的現金付款。

基本面交易

如果發生普通權證所述的基本交易，一般包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，據此普通股的股份轉換或交換為其他證券、現金或財產，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併(據此，我們不是尚存的實體)，收購我們50%以上的未償還有表決權證券，普通權證持有人將有權在行使普通權證時獲得證券的種類和數量，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使普通權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回在基本交易中支付的現金的普通權證，金額為基本交易完成當日普通權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，普通權證與適當的轉讓文書一起交出時，持有人可以選擇轉讓。

交易所上市

我們不打算 將普通權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統中上市。

作為股東的權利

除普通權證另有規定或憑藉S所擁有的該等持有人外，普通權證持有人在行使其普通權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

22

配送計劃

根據AGP.與本公司將簽訂的配售代理協議，本公司將聘請AGP.擔任本次發售的獨家配售代理。配售代理不購買或出售本招股説明書提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但 已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的所有證券。因此，我們可能不會出售根據本招股説明書提供的全部證券。我們將直接與S期權的投資者簽訂證券購買協議，投資者在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行中我們的證券 。

我們將在收到用於購買根據本招股説明書發售的證券的投資者資金後，將向投資者交付正在發行的證券。我們預計將在2024年    左右交付根據本招股説明書發行的證券，條件是滿足慣例的成交條件 。

費用及開支

我們已聘請AG.P.作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。本次發售是以合理的最大努力進行的，配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意根據下表所列的總收益向安置代理支付費用：

每股及 相關逮捕令

每筆預付資金 手令及 相關逮捕令

總計

公開發行價

$

$

$

安置代理費(1)

$

$

$

扣除費用前的收益給我們(2)

$

$

$

(1)	我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益的7.0%的現金配售佣金 。我們還同意向配售代理報銷與此次發售相關的某些費用。

(2)	本表中列出的向我們提供的發行收益金額並不影響本次發行中發行的預融資令或普通股的任何行使。

我們還同意在成交時向安置代理報銷法律和其他費用自掏腰包他們與此次發行相關的費用總計達100,000美元，以及不超過15,000美元的非實報性費用，包括但不限於Ipreo軟件相關費用、背景調查(S)、墓碑、營銷相關 費用(即路演、差旅、清算費用等)。及配售代理因是次發售而產生的任何其他開支。我們估計，我們為此次發行支付的總費用(不包括配售代理費和費用)約為135,000美元。

配售代理可被視為證券法 第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及作為本金轉售其出售的股票所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規章制度， 安置代理：

•

不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

23

•

除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到其完成參與分銷。

賠償

我們已同意 賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能被要求就此支付的款項。

禁售協議

我們的董事和高管已同意簽訂鎖定協議。根據這些 協議，除特定例外情況外，這些個人同意，在本次發售完成後 結束日內，在未事先徵得投資者書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使普通股的證券。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

•

出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-L(H)所指的開放的同等頭寸的任何期權(包括任何賣空)，根據經修訂的1934年證券交易法；

•

簽訂任何互換或其他安排，將我們證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易是通過交付我們的普通股、現金或其他方式解決；

•

對我們的任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利；

•

公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，或達成任何交易、互換、對衝的意圖；

•

或與我們的任何證券有關的其他安排。

儘管有這些限制，這些普通股股份可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於以贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓。

此外，我們已同意，除某些例外情況外，在本次發售結束後的45天內，我們不會進行任何普通股發行。

全權委託帳户

配售代理不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

其他活動和關係

配售代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，這些服務已收取或將收取常規費用和開支。

在其各種業務活動的正常過程中，配售代理及其某些關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生產品

24

(br}證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於他們自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們及其附屬公司發行的證券 和/或票據。如果配售代理或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信貸敞口。配售代理及其關聯公司可以通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險，包括 潛在的在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。配售代理及其某些附屬公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發佈或表達關於此類證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。 建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

25

法律事務

Latham&Watkins LLP將傳遞與T2生物系統公司在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律事項。AGP由Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP代表此次發行。

專家

T2 BiosSystems，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年12月31日的兩個年度中每一個年度的綜合財務報表已根據獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.的報告納入本招股説明書和註冊説明書中，BDO USA，P.C.是一家獨立註冊會計師事務所，經BDO USA，P.C.作為審計和會計方面的專家授權。合併財務報表報告載有一段説明，説明S公司作為持續經營企業的持續經營能力。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。註冊説明書及其證物以及通過引用併入本招股説明書及其證物的文件均包含對在此發售證券具有重大意義的信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，該引用可能不完整。您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以便 查看合同或文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會S埃德加數據庫獲取註冊聲明及其附件的副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。此外，您還可以通過我們的網站 www.t2biosystems.com獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們的網站地址僅作為非活動文本參考，我們的網站以及我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息將不被視為通過引用併入本招股説明書中，也不被視為本招股説明書的一部分。

應您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的電子或紙質副本，以及通過引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件(此類文件的證物除外，除非此類 證物通過引用明確納入此類文件)。索取此類副本的請求應發送至：

T2生物系統公司， Inc.

哈特維爾大道101號

馬薩諸塞州列剋星敦，郵編02421

注意： 總法律顧問

(781) 761-4646

您應僅依賴本招股説明書中的信息以及上述和以下標題下的附加信息通過引用併入某些信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。 我們不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區出售這些證券。你應該假設本招股説明書中的信息在本招股説明書的封面日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

26

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息。

我們 通過引用併入我們已向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

•

我們於2024年4月1日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告 ；

•

我們目前提交的Form 8-K報表於2024年1月5日、2024年2月15日、2024年3月12日、2024年3月18日、2024年3月20日、2024年3月28日和2024年4月18日提交；以及

•

我們於2014年7月25日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。

除表格8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告以及以與該等物品相關的表格歸檔的證物外，本公司隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交了所有報告和其他文件(表格8-K明確規定相反的除外)。包括我們可能在初始註冊説明書日期之後但在註冊説明書生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為併入的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述被修改、取代或替換，則該陳述應被視為修改、取代或替換。任何經如此修改、取代或取代的陳述，除非經如此修改、取代或取代，否則不得被視為構成本招股章程的一部分。除相關文件另有明確規定外，吾等在當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的信息或在第9.01項下提供或作為證據包括在本招股説明書中的任何相應信息，吾等可能不時向美國證券交易委員會提供的任何信息都不會以引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。除上述規定外，本招股説明書中出現的所有信息均由通過引用併入的文件中出現的信息 進行整體限定。

27

最多3，322，259股普通股

購買最多3,322,259股普通股的預融資權證

B-1系列普通股認股權證最多購買3,322,259股普通股

B-2系列普通股認股權證最多購買3,322,259股普通股

招股説明書

獨家 安置代理

AGP。

    , 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 13.

發行、發行的其他費用。

下表顯示了與本註冊聲明中描述的發行相關的費用，不包括 承保折扣和佣金，所有費用均由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局公司外，所有金額均為估計金額，或FINRA，申報費。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	4,281
FINRA備案費用		$	5,000
會計師的費用和開支		$	75,000
律師費及開支		$	165,000
雜類		$	719
總費用			250,000

項目 14.

對董事和高級職員的賠償。

特拉華州公司法第145條(A)款授權任何法團因其是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現正應該法團的請求作為另一法團的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)， 合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信 該人的行為是非法的，則該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

第145條第(B)款授權公司賠償任何曾經是或 是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或公司有權獲得對其有利的判決的任何人，理由是該人以上述任何身份行事，賠償該人在該訴訟或訴訟的抗辯或和解過程中實際和合理地招致的費用(包括律師費)，但不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非大法官法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁決，否則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第145節進一步規定，如果董事或公司高管在145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、爭論點或事項時勝訴，則該人應被賠償其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費) ；第145節規定的賠償不得被視為排除下列權利之外的任何其他權利

II-1

受賠方有權獲得賠償；除經授權或批准另有規定外，第145條規定的賠償應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應使S的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。第145條還授權公司代表任何人購買和維護保險，該人是或 曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或應公司的要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人的身份提供服務，以承擔針對該人的任何責任，該責任是由該人以任何此類身份產生的，或因其身份而產生的，無論公司是否有權根據145條對該人的此類責任進行賠償。

《董事條例》第102(B)(7)節規定，S公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事公司的受託責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，但該條款不得免除或限制董事公司(I)違反董事公司或其股東對公司或其股東的忠誠義務的責任，(Ii)違反董事公司或其股東的誠信義務的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為， (Iii)根據《董事條例》第174條，(四)董事謀取不正當個人利益的交易。

註冊人與參與發行或出售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理人訂立的任何承銷協議或分銷協議，可要求該等承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事及高級職員及其控制人(如有)的特定責任，其中可能包括根據修訂後的1933年《證券法》所規定的責任。

我們重述的公司註冊證書規定，我們將賠償每個人 是或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們或根據我們的權利提起的訴訟除外)的一方，因為他或她是或曾經是或已經同意成為董事 或高級職員，或應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份信託或其他企業(所有此等 人被稱為受賠人)，或因據稱以該身份採取或不採取的任何行動，而針對與該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴有關的實際及合理招致的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及支付的款項， 如該受償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序， 他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。我們重述的公司註冊證書規定，任何曾經是或是由我們作出有利於我們的判決的訴訟或訴訟的一方，或有權獲得對我們有利的判決的任何受彌償人，如果是或曾經是或已經同意成為董事或高級職員，或應我們的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的 董事的高級職員、合作伙伴、僱員或受託人，或以類似身份接受服務，或由於據稱以此類身份採取或遺漏的任何行動，在法律允許的範圍內，如果被賠償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，所有費用(包括律師費)以及在法律允許的範圍內為和解而實際和合理地產生的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的任何金額以及由此而提出的任何上訴，均不應進行賠償，但不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非法院裁定，儘管作出了此類裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些 情況下，必須將費用墊付給賠償對象。

我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議 可能要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的一些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，因為董事或高級管理人員在

II-2

他或她作為我們的董事或高級管理人員，或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業服務而引起的任何訴訟或法律程序。

我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

另見針對本登記聲明第17項所作的承諾。

項目 15。

最近出售的未註冊證券。

2024年4月12日，公司向經認可的投資者發行了3,280,618股普通股和17,160.48股A系列優先股，該交易豁免了根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節進行的登記。

2024年5月3日，該公司同意向認可投資者發行4,748,335股普通股，這項交易豁免了根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的登記。

項目 16。

展品和財務報表明細表。

展品編號		描述
1.1*		配售代理協議格式
3.1		經修訂的重述公司註冊證書(參考2014年8月12日提交的公司S表格8-K(文件編號001-36571)附件3.1併入)
3.2		2021年7月23日公司重新註冊證書的修訂證書(參考2021年7月23日提交的公司S表格8-K(文件編號001-36571)附件3.1併入)
3.3		2022年10月12日公司重新註冊證書的修訂證書(參考2022年10月12日提交的公司S表格8-K(文件編號001-36571)附件3.1併入)
3.4		2023年10月12日公司重新註冊證書的修訂證書(參考2023年10月12日提交的公司S表格8-K(文件編號001-36571)附件3.1併入)
3.5		A系列可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書(通過引用本公司S於2024年4月18日提交的8-K表(文件編號001-36571)合併而成)
3.6		B系列可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書(通過引用2023年7月6日提交的公司S 8-K表(文件編號001-36571)第3.2條合併)
3.7		第三次修訂和重新制定的公司章程(參考2022年8月16日提交的公司S 10-Q表(文件編號001-36571)附件3.4併入)
4.1		公司普通股證書格式(參考2014年7月28日提交的公司S登記説明書附件4.1 S-1/A表格(檔號333-197193))
4.2		第四次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，日期為2013年3月22日，經修訂(通過參考2014年7月28日提交的公司S登記説明書附件4.2 S-1/A表格(文件編號333-197193)合併
4.3		T2 BiosSystems Inc.和林肯公園資本基金有限責任公司之間於2019年7月29日簽署的註冊權協議(通過引用公司的附件4.1合併而成，S表格8-K(檔案號： 001-36571)於2019年7月30日提交)
4.4		證券説明書(引用S公司2024年4月1日提交的10-K表(文號001-36571)附件4.4)

II-3

展品編號		描述
4.5		普通股認購權證(參考S於2022年8月16日提交的公司10-Q表格(文件編號：001-36571)附件4.1合併)
4.6		預出資普通股認購權證(參考S於2023年2月16日提交的公司8-K表(文件編號001-36571)附件4.1合併)
4.7		普通股認購權證(參考S於2023年2月16日提交的公司8-K表(文件編號：001-36571)附件4.2合併)
5.1*		Latham&Watkins LLP的觀點
10.1		修訂並重新制定了經修訂的2006年員工、董事和顧問股票計劃及其期權協議的格式(參照S公司註冊説明書附件10.1納入S-1表格(2014年7月2日備案文件第333-197193號))
10.2		非員工董事薪酬計劃，自2022年3月21日起生效(參考2022年3月23日提交的S 10-K表(文件編號001-36571)附件10.2併入)
10.3		董事及高級管理人員賠償協議表(參照S公司登記附件10.4併入S-1/A表聲明(2014年7月28日備案第333-197193號)
10.4		獨家許可協議，日期為2006年11月7日，於2008年12月2日和2011年2月21日修訂，由馬薩諸塞州總醫院和公司(通過參考2014年7月2日提交的公司S註冊説明書附件10.13合併而成)(文件編號333-197193)
10.5		商業租賃，日期為2013年5月6日，由公司和哥倫布日房地產公司之間於2013年9月24日修訂(通過參考2014年7月2日提交的S-1表格(文件編號333-197193)中的公司S登記聲明附件10.16合併)
10.6†		本公司與King 101 Hartwell LLC之間的租約，日期為2010年8月6日，經2011年11月30日的《租賃第一修正案》和2014年7月11日的《租賃第二修正案》修訂(通過參考2014年7月16日提交的公司S登記説明書附件10.17(文件編號333-197193)合併)
10.7†		修訂重述的2014年員工購股計劃(參照S於2023年11月15日提交的公司10-Q表(文件編號001-36571)附件10.4併入)
10.8		本公司與SMC有限公司簽訂並於2014年10月10日生效的《供貨協議》(參考2015年1月21日提交的公司S 8-K/A表附件10.1(文件編號001-36571)合併)
10.9		2015年5月27日與King 101 Hartwell LLC租賃的第三修正案(通過引用2015年5月29日提交的公司S表格8-K(文件號001-36571)附件10.1併入)
10.10		佳能美國公司和本公司之間於2016年9月21日簽訂的股票購買協議(通過引用公司S 8-K表格附件10.1(檔案號： 001-36571)於2016年9月22日提交)
10.11		佳能美國公司和本公司之間於2016年9月21日簽訂的投票和停頓協議(通過引用公司S 8-K表格附件10.2(文件編號： 001-36571)於2016年9月22日提交)

II-4

展品編號		描述
10.12		登記權利協議，日期為2016年9月21日，由佳能美國公司和本公司簽訂，並由佳能美國公司和本公司簽訂(通過引用本公司S 8-K表格附件10.3(文件編號： 001-36571)於2016年9月22日提交)
10.13		定期貸款協議，日期為2016年12月30日，由本公司、CRG Servicing LLC作為行政和抵押品代理，以及貸款人不時與其一方和附屬擔保人簽訂(通過引用於2017年3月15日提交的S公司10-K表(文件編號001-36571)附件10.29合併)
10.14		擔保協議，日期為2016年12月30日，由本公司、不時的其他設保人和CRG Servicing LLC作為行政和抵押品代理簽訂(通過參考2017年3月15日提交的公司S表格10-K (文件編號001-36571)附件10.30合併)
10.15		購買T2生物系統公司普通股的認股權證，日期為2016年12月30日，由公司和CRG Partners III並行基金之間的權證組成(通過參考2017年3月15日提交的公司S表格10-K(文件號001-36571)附件10.32合併)
10.16		購買T2生物系統公司普通股的認股權證，日期為2016年12月30日，由公司和CRG Partners III L.P.(通過引用公司S表格10-K表10.33(文件編號：(br}001-36571)於2017年3月15日提交)
10.17		購買T2生物系統公司普通股的認股權證，日期為2016年12月30日，由公司和CRG Partners III並行基金JAB(開曼)L.P.(通過參考2017年3月15日提交的公司S表格10-K(文件編號001-36571)附件10.34合併)
10.18		第四次租賃修正案，日期為2017年3月2日，由本公司和King 101 Harwell LLC之間簽訂(通過引用本公司的附件10.1-S表格8-K(檔案號：(br}001-36571)於2017年3月3日提交)
10.19		定期貸款協議第1號修正案，日期為2017年3月1日，由本公司、作為行政和抵押品代理的CRG Servicing LLC與其貸款方(通過參考2017年5月8日提交的公司S 10-Q表(文件編號001-36571)附件10.3合併而成)
10.20		本公司與SMC有限公司之間於2017年8月29日簽訂的《供貨協議修正案》(參考2017年8月29日提交的公司S 8-K表格附件10.1(文件編號001-36571)合併)
10.21		本公司與SMC有限公司之間於2017年12月22日簽訂的《供貨協議第二修正案》(參考2017年12月27日提交的公司S 8-K表(文件編號001-36571)附件10.1併入)
10.22		公司與約翰·M·斯普拉格之間的聘用函，日期為2018年1月30日(通過引用公司S 10-K表格附件10.38(檔案號：(br}001-36571)於2018年3月19日提交)
10.23		商業租約第2號修正案，日期為2015年9月21日，由本公司和Columbus Day Realty，Inc.(通過引用本公司的附件10.40-S表格10-K(文件號：(br}001-36571)於2018年3月19日提交)
10.24		本公司與Columbus Day Realty，Inc.之間的商業租約修正案3，日期為2017年8月10日(通過引用本公司的附件10.41 S表格10-K(檔案號：(br}001-36571)於2018年3月19日提交)

II-5

展品編號		描述
10.25		定期貸款協議第2號修正案，日期為2017年12月18日，由本公司、作為行政和抵押品代理的CRG Servicing LLC與其貸款方(通過參考2018年3月19日提交的公司S 10-K表(文件編號001-36571)附件10.42合併而成)
10.26		定期貸款協議修正案3，日期為2018年3月16日，由本公司、作為行政和抵押品代理的CRG Servicing LLC與其貸款人之間(通過參考2018年3月19日提交的公司S 10-K表(文件編號001-36571)附件10.43合併而成)
10.27		本公司與SMC有限公司於2018年5月16日簽訂並簽署的《供貨協議第三修正案》(引用於2018年5月17日提交的公司S 8-K表(文件編號001-36571)附件10.1)
10.28		商業租約第4號修正案，日期為2018年8月31日，由本公司與Columbus Day Realty，Inc.(通過引用本公司的附件10.1-S表格8-K(文件號：(br}001-36571)2018年9月7日提交)
10.29		第五次租賃修正案，日期為2018年12月6日，由本公司與King 101 Harwell LLC之間簽訂(通過引用本公司的附件10.1-S表格8-K(檔案號：(br}001-36571)於2018年12月12日提交)
10.30		本公司與Michael Gibbs之間於2014年10月29日發出的聘用函(通過引用本公司S 10-K表格附件10.45合併而成(文件編號： 001-36571)於2019年3月14日提交)
10.31		本公司與CRG Servicing LLC於2019年3月13日簽訂的定期貸款協議第4號修正案(通過引用本公司S表格10-K附件10.50合併而成(文件編號： 001-36571)於2019年3月14日提交)
10.32		本公司與CRG Partners III L.P.於2019年3月13日發出的普通股購買認股權證修正案(引用S公司10-K表格附件10.51(文件編號： 001-36571)於2019年3月14日提交)
10.33		本公司與CRG Partners III SAPS平行基金A L.P.於2019年3月13日發出的普通股認購權證修正案(參考2019年3月14日提交的公司S 10-K表格附件10.52(文件編號001-36571) )
10.34		本公司與CRG Partners III平行基金B(開曼)L.P.於2019年3月13日發出的普通股購買認股權證修正案(通過參考2019年3月14日提交的公司S表格10-K(文件編號001-36571)附件10.53合併)
10.35		購買T2生物系統公司普通股的置換認股權證，日期為2019年3月13日，由本公司與CRG合作伙伴III(開曼)Lev AIV L.P.(通過引用本公司的附件10.54-S表格10-K(檔案號： 001-36571)於2019年3月14日提交)
10.36		購買T2生物系統公司普通股的置換認股權證，日期為2019年3月13日，由本公司與CRG合作伙伴III(開曼)UNLEV AIV 1 L.P.(通過引用本公司的附件10.55 S Form 10-K(檔案號： 001-36571)於2019年3月14日提交)
10.37		T2生物系統公司、CRG Servicing LLC與簽署頁上所列貸款人之間於2019年9月10日簽署的定期貸款協議第5號修正案(通過引用2019年11月18日提交的S公司10-Q表(文件編號001-36571)的附件10.1併入)

II-6

展品編號		描述
10.38		公司與GE Healthcare之間的供應協議，日期為2019年3月1日(通過引用公司S 10-Q表格附件10.1合併(文件編號： 001-36571)於2019年5月10日提交)
10.39		本公司與John Sperzel之間的僱傭協議，日期為2020年1月8日(通過引用本公司S 8-K表格附件10.1(文件編號：(br}001-36571)2020年1月9日提交)
10.40		本公司與LS King Hartwell創新園區有限責任公司之間的第六次租賃修正案，日期為2020年10月19日(通過引用2020年11月5日提交的公司S表格10-Q(文件編號001-36571)附件10.2合併)
10.41		本公司與LS King Hartwell創新園區有限責任公司之間租賃的第一修正案，日期為2020年10月19日(通過引用2020年11月5日提交的公司S表格10-Q(文件編號001-36571)附件10.3合併)
10.42		哥倫布Day Realty，Inc.與公司之間的商業租賃第5號修正案，日期為2020年10月20日(通過引用2020年11月5日提交的公司S表格10-Q(文件編號001-36571)附件10.4併入)
10.43		T2生物系統公司與CRG Servicing LLC於2021年1月25日簽訂的定期貸款協議第6號修正案(引用S公司10-K表格附件10.63(文件編號： 001-36571)於2021年3月31日提交)
10.44		T2生物系統公司2014年獎勵計劃，經修訂和重述(引用S公司於2023年11月15日提交的10-Q表(文件編號001-36571)附件10.3)
10.45		T2生物系統公司激勵獎勵計劃(經修訂和重述，於2023年2月16日生效)及其下的期權協議、限制性股票協議和限制性股票單位協議的形式(通過引用2023年3月31日提交的公司S 10-K表(文件編號001-36571)第10.51號併入)
10.46		公司與佈雷特·吉芬之間的聘用函，日期為2021年11月2日(引用S公司10-K表格附件10.52(檔案號： 001-36571)於2023年3月31日提交)
10.47		公司與約翰·斯普拉格之間於2022年3月21日簽訂的控制權變更免責協議(通過引用公司S 10-K表格附件10.53(文件編號： 001-36571)於2023年3月31日提交)
10.48		本公司與Michael Gibbs於2022年3月21日簽訂的控制權變更協議(通過引用本公司的S 10-K表格附件10.54合併而成(文件編號： 001-36571)於2023年3月31日提交)
10.49		公司與佈雷特·吉芬之間於2022年3月21日簽訂的控制權變更解除協議(通過引用公司S 10-K表格附件10.55(文件編號： 001-36571)於2023年3月31日提交)
10.50		T2生物系統公司與CRG Servicing LLC於2022年2月15日簽訂的定期貸款協議第7號修正案(引用S公司10-K表格附件10.56(文件編號： 001-36571)於2023年3月31日提交)
10.51		T2生物系統公司與CRG Servicing LLC於2022年11月10日簽訂的定期貸款協議第8號修正案(引用S公司10-Q表格附件10.5(文件編號： 001-36571)於2022年11月14日提交)

II-7

展品編號		描述
10.52		哥倫布Day Realty，Inc.和T2 BiosSystems，Inc.之間商業租賃的第6號修正案，日期為2022年9月26日(通過引用2023年3月31日提交的公司S表格10-K(文件編號001-36571)第10.64號合併)
10.53		對該特定定期貸款協議的豁免，日期為2023年1月23日，日期為2016年12月30日，由CRG Servicing LLC公司作為行政代理和抵押品代理加入，參考2023年3月31日提交的公司S 10-K表(文件編號001-36571)附件10.66)
10.54		放棄並同意與CRG Servicing LLC簽訂的定期貸款協議，日期為2023年5月19日(引用S公司於2023年5月22日提交的10-Q表格(文件編號001-36571)附件10.2)
10.55		T2生物系統公司與CRG Servicing LLC於2023年10月18日簽訂的定期貸款協議第9號修正案(引用S公司10-Q表格附件10.5(文件編號： 001-36571)於2023年11月15日提交)
10.56		本公司與買方之間於2023年7月5日簽訂的購買協議(通過引用本公司S 8-K表格附件10.1(文件編號：(br}001-36571)2023年11月15日提交)2023年7月6日
10.57		本公司與出借人之間於2023年7月3日簽訂的證券購買協議(通過引用本公司S 8-K表格附件10.2(文件編號：(br}001-36571)2023年11月15日提交)2023年7月6日
10.58		本公司與出借人之間於2024年2月15日簽訂的證券購買協議(通過引用本公司S 8-K表格附件10.1(文件編號： 001-36571)於2024年2月15日提交)
10.59		T2生物系統公司和Canaccel Genuity LLC之間的股權分配協議，日期為2021年3月31日。(參考S於2021年3月31日提交的S-3表格(檔號333-197193)《公司註冊説明書》附件1.2)
10.60		T2生物系統公司和約翰·斯普拉格之間於2024年3月31日簽訂的信函協議(通過引用公司S表格10-K(檔案號： 001-36571)於2024年4月1日提交)
10.61		T2生物系統公司和Michael Gibbs之間於2024年3月31日簽署的信函協議(通過引用本公司的附件10.61 S表格10-K(檔案號： 001-36571)於2024年4月1日提交)
10.62		本公司、CRG Servicing LLC作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人之間於2024年4月12日簽署的定期貸款協議的同意和第10號修正案(通過引用2024年4月18日提交的公司S 8-K表(文件編號001-36571)附件10.1合併)
10.63*		證券購買協議格式
10.64*		B-1系列授權書表格
10.65*		B-2系列認股權證表格
10.66*		預付資金認股權證的格式
21.1		子公司一覽表(參照S於2024年4月1日備案的公司10-K表(文件編號：001-36571)附件21.1合併)
23.1*		BDO USA，P.C.，獨立註冊會計師事務所同意
23.2*		Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)
24.1**		授權書(包括在簽名頁上)

II-8

展品編號		描述
107*		備案費表

†	根據《交易法》第24b-2條的規定，本展品的某些保密部分需要保密處理。根據規則24b-2，這些機密部分已從本展覽中刪除，並單獨提交給委員會。

††	根據S-K條例第601(A)(5)項，已略去附表。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表的副本。

*

現提交本局。

**

之前提交的。

項目17.

承諾。

(1)	以下籤署的登記人特此承諾：

(a)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書 中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中註冊費計算表 中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

然而，前提是第(Br)款第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向證券交易委員會提交或提交的報告中，並通過引用將這些報告併入註冊聲明中。

(B)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

II-9

(C)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何已登記證券 從登記中刪除。

(D)為了確定根據1933年證券法對任何買方承擔的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買人而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是登記聲明或招股説明書中在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明的一部分或在任何此類文件中作出的。

(E)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人在此承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式將證券出售給 購買者，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向上述 購買者提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條(本章230.424節)要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或已簽署的註冊人的招股説明書；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(F)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中表達的公共政策，因此， 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已由 控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公司法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄的問題。

(G)：

(i)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的 部分。

(Ii)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為新的登記聲明

II-10

與其發行的證券有關，當時發行該等證券應視為其首次善意發行。

(H)就釐定1933年證券法下的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人S年報 (以及(如適用)根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃) 以引用方式併入註冊説明書內的每一份S年報，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

II-11

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-1表格的所有要求，並已於2024年5月6日在馬薩諸塞州列剋星敦市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

根據經修訂的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署：

簽名		標題		日期
/s/John Sperzel 約翰·斯佩澤爾		董事首席執行官總裁 (首席行政官)		2024年5月6日
/s/John M. Sprague John M. Sprague		首席財務官 (首席財務會計官)		2024年5月6日
* 勞拉 亞當斯		董事		2024年5月6日
* John W. 卡明		董事		2024年5月6日
* 大衞 埃爾斯布里		董事		2024年5月6日
* 西摩 利布曼		董事		2024年5月6日
* Ninfa M.桑德斯		董事		2024年5月6日
* 羅賓 托夫特		董事		2024年5月6日

*由：		/s/John Sperzel
		約翰·斯佩澤爾
		事實律師

II-12