美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 § 240.14a-12 徵集材料

XBP 歐洲控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

XBP 歐洲控股有限公司

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 13 日舉行

XBP歐洲控股有限公司（“XBP” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於2024年6月13日下午1點（美國東部時間）通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/XBP2024上虛擬舉行，目的是：

1. 選舉隨附委託書中提名的兩名被提名人為董事會成員，他們已被董事會提名為第一類董事，其當前任期將在年會上到期；

2. 根據批准任命UHY LLP為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所的提議採取行動；以及

根據批准XBP歐洲控股公司2024年股票激勵計劃的提案採取行動。

董事會已將2024年4月17日的營業結束日期定為確定有權收到年會通知並在年會上投票的登記股東的日期。董事會一致建議股東對每位第一類被提名人的選舉投贊成票，並對提案2和3投贊成票。

自2024年4月30日左右起，本年會通知及隨附的委託書、代理卡或投票説明卡以及我們的2023年股東年度報告將首先郵寄給您和其他登記在冊的股東。誠摯邀請所有股東參加年會。年會將以虛擬會議形式舉行，以便儘可能多的股東可以參加。無論你是否計劃參加年會，我都希望你能儘快投票。請查看代理卡或投票説明卡上有關您的投票選項的説明。

根據董事會的命令

Par Chadha

執行主席

2024 年 4 月 29 日


委託聲明	3
關於年會和投票的問題和答案	3
關於將於 2024 年 6 月 13 日下午 1:00（美國東部時間）舉行的股東大會代理材料可用性的重要通知	6
提案 1 — 選舉董事	7
董事會一致建議對每位董事候選人的選舉投票 “贊成”	7
2024 年董事會選舉候選人	7
董事會常任成員	8
有關公司董事會的其他信息	9
受控公司	10
董事獨立性	10
董事會領導結構	10
董事會在風險監督中的作用	11
董事會多元化	11
董事薪酬	11
董事會委員會	12
審計委員會	12
薪酬委員會	13
薪酬顧問的角色	14
提名和公司治理委員會	15
道德守則	15
公司治理指導方針	16
內幕交易政策	16
對衝和質押交易	16
提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所	17
獨立註冊會計師事務所變更	17
首席會計師費用和服務	18
獨立註冊會計師事務所的費用和服務	18
審計委員會的預批准政策和程序	19
審計委員會的報告	20
提案 3 — 批准 XBP 歐洲控股公司 2024 年股票激勵計劃	21
需要投票	26
高管薪酬	27
新興成長型公司地位	27
我們指定執行官的薪酬	27
薪酬摘要表	27
從敍述到摘要薪酬表	28


財年年末的傑出股票獎勵	30
終止或控制權變更後的潛在付款	30
薪酬發展	30
執行官員	30
股權證券的所有權	32
某些關係和相關交易	33

其他事項	39
違法行為第 16 (a) 條報告	39
徵集代理	39
2025 年年會股東提案	39
與董事會的溝通	39
家庭持有	40
參加僅限虛擬會議的權限並參與年會	40
技術難點	41
附件 A XBP 歐洲控股有限公司	A-1

XBP 歐洲控股有限公司

東格勞威勒路 2701 號

德克薩斯州歐文 75061

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 13 日下午 1:00（美國東部時間）舉行

關於年會和投票的問題和答案

我為什麼會收到這份委託書？

我們向您郵寄了本年會通知、委託聲明、委託書或投票説明卡以及我們給股東的2023年年度報告（統稱為 “代理材料”），因為XBP歐洲控股有限公司（“XBP” 或 “公司”，“我們” 和 “我們”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵集您的代理人蔘加2024年的投票年度股東大會（“年會”）將於2024年6月13日舉行。本委託書包含有關年會投票項目的信息以及有關我們的信息。

在2023年11月29日完成業務合併（“業務合併”）之前，我們是一家名為CF Acquisition Corp. VIII（“CFVIII”）的特殊目的收購公司。根據2022年10月9日的某些協議和合並計劃（“合併協議”），特拉華州的一家公司XBP Europe, Inc.（“Legacy XBP”）和特拉華州公司Exela Technologies, Inc. 的間接子公司（“Legacy XBP”），“Exela”）成為CFVIII的全資子公司。隨着業務合併的完成，CFVIII更名為 “XBP歐洲控股有限公司”。有關業務合併的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

誰有權投票？年會的記錄日期是什麼時候？

如果您是截至2024年4月17日營業結束時（“記錄日期”）面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的記錄保持者，則可以在年會上對正確提交給股東採取行動的每項事項進行投票。截至記錄日期，我們的普通股有30,166,102股已發行並有權在年會上投票。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項獲得每股一票。

我在投票什麼？

您將對以下內容進行投票：

提案 1：

選舉本委託書中提名的兩名被提名人為董事會成員，他們已被董事會提名為第一類董事，其當前任期將在年會上到期；

提案 2：批准任命UHY LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

提案 3：批准XBP歐洲控股公司2024年股票激勵計劃。

我的投票選項有哪些？如何投票？

對於董事的選舉，您可以對每位董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於其他提案，你可以選擇 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。

我有多少票？

您擁有的每股普通股都使您有權對在年會上正確提交給股東採取行動的每項事項進行一票表決。

為什麼公司以虛擬方式舉行年會？

年會將以虛擬形式舉行，以吸引更多的股東。

公司為何尋求批准XBP歐洲控股公司2024年股票激勵計劃？

我們認為，批准XBP歐洲控股公司2024年股票激勵計劃（“2024年計劃”）對我們的持續成功至關重要。根據2024年計劃，我們將被授權發行最多5,520,270股普通股。我們的董事會認為，2024年計劃（一項基於股票的激勵計劃）下可獲得補助的那種股權薪酬，通過培育鼓勵關注長期業績、留住和股東價值創造的所有權文化，進一步推動了我們為股東創造長期價值的目標，如果我們的股票表現滯後，參與者將面臨經濟衰退。此外，如果2024年計劃未獲得批准，我們將需要發放現金或其他獎勵以保持競爭力；此類替代方案可能無法像股權獎勵那樣使我們的員工和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。此外，使用現金資源提供有競爭力的薪酬將使現金無法用於經營業務的其他方面和投資未來的產品開發。最後，如果2024年計劃得不到批准，與競爭對手相比，我們在吸引、激勵、獎勵和留住對我們的增長和盈利能力至關重要的高素質人才方面將處於明顯的劣勢，因為我們將無法提供具有上行潛力的股權。

我該如何投票？

如果您是截至記錄日期的普通股記錄持有人，則可以在虛擬年會上在線投票，也可以通過提交年會代理人來投票。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您在年會之前通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在線投票。

如果您的XBP股票由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加在線年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上在線對股票進行投票。

如果我不投票會怎樣？

如果您是登記在冊的股東，並且沒有在虛擬年會上進行在線投票，也沒有通過提交年會代理人來投票，則您的股票將不會被投票。

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人、銀行或其他代理人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於特定提案是否被視為 “例行公事” 問題。經紀商、銀行和其他代理人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。參見”我的經紀人可以投票給我的股票嗎？” 詳情請見下文。

如果我退回了代理卡或投票説明卡，但沒有在上面做標記以顯示我的投票情況，該怎麼辦？

您的股票將根據您在代理卡或投票指示卡上註明的指示進行投票。如果沒有指明方向，您的股票將被投票給 “贊成” 每位第一類被提名人的選舉以及 “支持” 提案2和3。

在我退回代理卡或投票指示卡後，我可以撤銷我的投票嗎？

是的。在年會投票之前，您可以隨時通過以下三種方式之一撤銷您的委託書：

●

在年會之前以書面形式通知我們的公司祕書您正在撤銷您的代理權；

●

通過郵件、電話或互聯網（如果您以街道名稱持有股份，則可通過投票説明卡）提交另一份正確填寫的代理人，以備日後再提交；或

●

在年會上進行虛擬投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。

如果我收到多張代理卡或投票説明卡，這意味着什麼？

這意味着您在過户代理處和/或銀行和股票經紀人處有多個賬户。請使用所有代理卡或投票説明卡對所有股票進行投票。

什麼構成法定人數？

有權投票的已發行普通股多數表決權的持有人以虛擬方式或通過正式授權的代理人出席。但是，如果該法定人數不能出席或派代表出席，則會議主席或有權投票的股東的多數選票的持有人有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則將會議休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。棄權票和 “經紀人未投票” 被視為 “出席” 會議的股票，以確定是否存在法定人數。當銀行、經紀人或受益所有人登記在冊的其他持有人持有的股份被視為出席會議，但由於根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規則，該記錄持有人對該特定事項沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示，因此未對特定提案進行表決，即發生 “經紀人不投票”。

批准提案 1、2 和 3 需要什麼投票？

提案1（董事選舉）：本委託書中提名的兩名被董事會提名為第一類董事的被提名人將通過虛擬出席或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行投票的已發行普通股的多數投票權當選為第一類董事職位。這意味着獲得最多贊成票的兩名被提名人將當選為第一類董事職位。扣留一名或多名董事候選人的選票對任何被扣留選票的董事的選舉不產生任何影響。如果您不想將股票投票給被提名人，則可以在代理卡或投票説明卡上提供的空白處註明這一點，或者在電話或互聯網投票期間按照提示扣留權限。每位被提名參加選舉的人均同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後繼續任職。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職。如果董事被提名人無法或拒絕任職，則代理人將被投票選出董事會指定的其他人來接替被提名人，或者董事會可以選擇減少董事人數。

提案2（批准任命UHY LLP）：該提案要求虛擬出席年會或由代理人代表出席年會並有權對提案2進行表決的已發行普通股多數表決權的持有人投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效力。經紀商不會對該提案投反對票，因為經紀商、銀行、受託人和其他被提名人擁有根據證券交易所規則對該提案進行投票的自由裁量權，無需此類股票的受益所有人的具體指示。

提案3（批准XBP Europe Holdings, Inc.2024年股票激勵計劃）：該提案要求在年會上虛擬出席或由代理人代表出席年會並有權對提案3進行表決的普通股已發行股票的多數表決權持有人投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效力。“經紀人不投票”（如果有）不會對該提案的通過產生任何影響。

我的經紀人可以投票給我的股票嗎？

如果經紀人沒有收到客户關於客户希望股票在委託書中規定的時間段內如何投票的指示，則他們擁有以 “街道名稱” 為客户持有記錄股票的自由裁量權，可以對某些事項進行投票。還有一些問題是，如果經紀人沒有及時收到客户的指示，他們就沒有投票的自由裁量權；這些事項包括適用規則中列出的具體事項清單和有爭議的事項。

將如何對任何其他事務進行投票？

根據我們的修訂和重述章程（以下簡稱 “章程”），任何事項（選舉兩名 I 類候選人和提案 2 和 3 除外）不得在年會或其任何休會或延期之前提出，除非此類事務是由董事會或董事會委員會提出或按其指示提出的。

除了本委託書中規定的業務或提案外，我們不知道有任何業務或提案需要在年會上考慮。如果在年會上以某種方式正確地介紹了任何其他業務，那麼從我們的股東那裏收到的代理委託書將賦予代理持有人自行決定就此事進行投票的權力。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表將擔任選舉檢查員，並將列出選票。

我如何參加年會？

要獲準通過 http://www.virtualshareholdermeeting.com/XBP2024 參加虛擬年會，你必須準備好控制號碼，並按照代理卡或投票説明表上的説明進行操作。只有普通股的記錄持有人可以在年會期間按照年會期間年會網站上提供的説明在年會期間進行投票。請在年會之前留出足夠的時間來完成在線簽到流程。你的投票非常重要。有關更多信息，請參閲下面的 “訪問僅限虛擬會議。和參與虛擬年會” 部分。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在8-K表的最新報告中披露，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

關於將於 2024 年 6 月 13 日下午 1:00（美國東部時間）舉行的股東大會代理材料可用性的重要通知

本截至2023年12月31日止年度的年會通知、委託聲明、委託書和10-K表年度報告可在我們的網站上查閲，網址為：https://www.xbpeurope.com/ 和www.virtualshareholdermeeting.com/xbp2024。

提案 1 — 選舉董事

公司有三類董事，交錯任期三年，第一類和第二類由兩個董事職位組成，第三類由一個董事職位組成。第一、二和三類董事的任期分別在2024年、2025年和2026年的年會之日到期。


姓名	年齡	班級	在公司擔任的職位和職務
Par S. Chadha	69	III	董事、執行主席
J. Coley Clark	78	I	董事
安德烈·約諾維奇	43	II	董事、首席執行官
詹姆斯·G·雷諾茲	55	II	董事
馬丁 P. 阿金斯	57	I	董事

在年會上，股東將被要求選出本委託書中提名的兩名被提名人，他們已被董事會提名為第一類董事，其當前任期將在年會上到期。阿金斯先生和克拉克先生均為現任一類董事，他們被提名擔任新的三年任期的一類董事。每位被提名人如果當選，任期為三年，並將繼續任職，直到選出合格的繼任董事或他辭職或被董事會免職。第一類董事將通過虛擬出席年會或由代理人代表的已發行普通股的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。

董事會一致建議對每位董事候選人的選舉投票 “贊成”

2024 年董事會選舉候選人

以下是我們每位被提名人的簡短傳記草圖，包括他們的經驗、資格、素質和技能，總體而言，這使董事會得出結論，鑑於公司的業務和結構，每位被提名人都應擔任公司董事。

I 級董事候選人——任期將於 2024 年屆滿

馬丁 P. 阿金斯

年齡：57

自 2023 年 11 月起擔任董事

等級：I 級

業務經驗：自業務合併完成以來，阿金斯先生一直擔任公司董事。阿金斯先生自2019年7月起擔任Exela的董事。在此之前，阿金斯先生曾在上市的Express Scripts控股公司（“Express Scripts”）工作，該公司是一家財富25強公司，也是美國最大的獨立藥房福利管理公司。2018 年 12 月，Express Scripts 與信諾公司合併。作為Express Scripts的高級副總裁兼總法律顧問，阿金斯先生曾擔任首席法律顧問，也是Express Scripts高級管理團隊的成員，他在該團隊中為首席執行官提供諮詢並向董事會概述了戰略。阿金斯先生在2001年至2019年期間在Express Scripts工作，擔任過各種法律職務，包括副總裁、副總法律顧問和副總法律顧問。在Express Scripts任職之前，阿金斯先生曾在波爾西內利律師事務所工作。阿金斯先生的法律生涯始於湯普森·科本律師事務所。他獲得了伊利諾伊大學法學院的法學博士學位。我們認為，阿金斯先生豐富的戰略、法律、監管和治理經驗使他完全有資格擔任公司董事。

J. Coley Clark

年齡：78

董事任職日期：2023 年 11 月

等級：I 級

業務經驗：自業務合併完成以來，J. Coley Clark一直擔任公司董事。克拉克先生自2019年12月起擔任Exela的董事。克拉克先生是全球單據和支付處理解決方案提供商 BancTec, Inc. 的退休首席執行官兼董事會主席，曾任速匯金國際公司董事會成員。在 BancTec, Inc.，克拉克於 2014 年至 2016 年 12 月擔任董事會聯席主席，並於 2004 年 9 月至 2014 年擔任董事會主席兼首席執行官。2004年，克拉克先生從電子數據系統公司（EDS）退休。EDS是一家外包服務公司，於2008年被惠普收購，擔任高級副總裁兼金融和運輸行業集團負責人。克拉克先生於1971年加入EDS，從事系統工程開發項目，並在與金融和保險行業相關的各種技術、銷售和管理職位上取得了進步。在 EDS 任職之前，克拉克先生在美國陸軍服役了三年，獲得上尉軍銜，並在歐洲和東南亞擔任連長。Clark 先生擁有德克薩斯大學社會學文學學士學位。我們相信，克拉克先生在XBP行業的豐富多元化業務經驗使他完全有資格擔任公司董事。

董事會常任成員

以下是我們每位董事的簡短傳記草圖，其任期將持續到2024年以後，且今年無需當選，包括他或她的經驗、資格、素質和技能，總體而言，這使董事會得出結論，鑑於公司的業務和結構，每位董事都應擔任公司董事。

二級董事——任期將於2025年屆滿

詹姆斯·G·雷諾茲

年齡：55

自 2023 年 11 月起擔任董事

等級：二級

業務經驗：自業務合併完成以來，雷諾茲先生一直擔任公司董事。雷諾茲先生從Novitex業務合併交易結束到2020年5月一直擔任Exela的首席財務官。雷諾茲先生目前擔任Exela的董事，自2017年7月起擔任董事。雷諾茲先生從2014年起擔任SourceHOV的聯席主席，直到2017年Novitex業務合併結束。雷諾茲先生還曾擔任HGM的首席運營官和合夥人，為該團隊帶來了超過25年的行業經驗。在加入HGM之前，雷諾茲先生曾在SourceHOV及其關聯子公司和前身公司擔任過多個執行管理層或高級顧問職位，包括在2007年至2011年期間擔任HOV Services, LLC的首席財務官以及在2001年至2006年期間擔任拉森的副總裁兼公司財務總監。雷諾茲先生於1990年至2001年在普華永道擔任商業諮詢服務業務高級經理。雷諾茲先生是一名註冊會計師，擁有密歇根州立大學會計學學士學位。我們相信，雷諾德先生豐富的行業和管理經驗使他完全有資格擔任公司董事。

安德烈·約諾維奇

年齡：43

董事自任時間：2023 年 11 月

等級：二級

業務經驗：自業務合併完成以來，約諾維奇先生一直擔任公司的董事和首席執行官。約諾維奇先生負責制定和執行業務戰略，塑造公司文化並提高股東價值。約諾維奇先生自2017年7月起擔任Exela業務戰略和企業事務執行副總裁，負責監督多項全公司職能，包括併購和戰略交易、法律事務、人力資源、營銷和數字資產集團。約諾維奇先生保留了他在Exela的職位，但是自業務合併以來，他一直在從Exela的職位過渡到專門擔任XBP歐洲首席執行官的職位。在加入Exela之前，喬諾維奇先生曾擔任總部位於倫敦的HandSon Global Management家族辦公室的董事總經理，負責監督BancTec歐洲業務與SourceHOV在2014年10月合併後的整合。在職業生涯的早期，約諾維奇先生曾在總部位於倫敦的全球律師事務所Freshfields Bruckhaus Deringer, LLP擔任合夥人。Jonovic 先生擁有華盛頓特區美國大學的國際研究學士學位和倫敦經濟與政治學院的法律學位。約諾維奇先生已在英格蘭和威爾士律師協會註冊，但目前尚未執業。約諾維奇先生是我們的執行主席帕爾·查達的女子。

三級董事——任期將於2026年屆滿

Par S. Chadha

年齡：69

自 2023 年 11 月起擔任董事

等級：三級

業務經驗：自業務合併完成以來，查達先生一直擔任公司董事和執行主席。查達先生還是Exela的執行主席，也是成立於2001年的家族辦公室HGM的創始人、首席執行官兼首席投資官。Chadha先生在美洲、歐洲和亞洲建立業務方面擁有40多年的經驗，包括執行併購、業務整合和公開募股。自2017年7月12日Exela、SourceHOV Holdings, Inc.（“SourceHOV”）和Novitex Holdings, Inc.（“Novitex”）（“Novitex業務合併”）完成業務合併以來，查達先生一直擔任Exela的董事長，最近於2021年9月出任Exela的執行董事長。在2011年至2017年7月SourceHOV被Exela收購期間，他還擔任該公司的董事長，並在2007年至2011年期間擔任拉森公司的董事長，直到該公司與SourceHOV的前身公司SourceCorp合併為止。查達先生目前擔任印度國家證券交易所上市公司HOV Services Limited（NSE: HOVS）的董事長。他曾在 2009 年至 2011 年期間擔任該職位，並自 2005 年起擔任董事。查達先生是Rule 14, LLC的聯合創始人，該公司是一家由人工智能主導的自動化公司，成立於2011年。在他的職業生涯中，Chadha先生曾是地鐵光網絡、硅上系統和通信領域的科技公司的聯合創始人。Chadha先生曾在HGM的投資組合公司擔任董事和高管職務，目前持有和管理不斷髮展的金融科技、健康技術和人工智能行業的投資。Chadha 先生擁有印度旁遮普工程學院的電氣工程學士學位。查達先生是安德烈·約諾維奇的岳父。

有關公司董事會的其他信息

繼2023年11月29日完成業務合併後，董事會在截至2023年12月31日的財年中沒有舉行會議。繼2023年11月29日完成業務合併後，薪酬委員會在截至2023年12月31日的財政年度內舉行過一次會議。每位董事出席的董事會及其所在委員會會議總數的75％或以上

任職，在他或她擔任董事或委員會成員的截至2022年12月31日的財政年度期間任職。

在截至2023年12月31日的財政年度中，在我們於2023年11月29日完成業務合併之前，CFVIII董事會舉行了七次會議，審計委員會舉行了五次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事參加了其擔任董事或委員會成員的CFVIII董事會及其任職的委員會會議總數的75％或以上。

強烈鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會，我們希望我們的董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會。

受控公司

就納斯達克上市規則而言，該公司是 “受控公司”。根據納斯達克規則，受控公司是指個人、團體或其他公司擁有超過50％的董事選舉投票權的公司。Exela通過其對特拉華州的一家公司BTC International Holdings, Inc.（“BTC International”）的所有權，擁有大部分已發行和流通普通股。

董事獨立性

作為 “受控公司”，公司不受董事會大多數成員必須獨立的要求的約束。普通股在納斯達克上市，公司必須遵守納斯達克關於獨立董事的上市要求。根據納斯達克的市場規則，“獨立董事” 的定義是指除公司執行官或僱員以外的任何其他個人，或者發行人董事會認為這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的任何其他個人。此外，根據納斯達克規則，在過去三年中任何時候受僱於公司的董事（A）或（B）接受或有家庭成員接受了公司超過12萬美元的薪酬（董事會和委員會服務薪酬、向僱員家庭成員（執行官除外）支付的薪酬、符合納税條件的退休計劃下的福利或非全權薪酬) 在決定之前的三年內連續十二個月的任何一段時間內獨立性，不應被視為獨立。

我們的董事會已經審查了納斯達克規則和董事會認為適當的信息，以確定董事會認為是否有任何董事的關係會干擾在履行董事職責（包括我們董事對普通股的實益所有權）時行使獨立判斷。根據此類審查，董事會決定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，除Par Chadha和Andrej Jonovic以外的每位董事都有資格成為獨立董事：非管理層董事在定期董事會會議結束時定期舉行執行會議，沒有公司管理層成員參加。此外，根據美國證券交易委員會的規定，阿金斯、克拉克和雷諾茲先生有資格成為獨立董事，以便在公司審計委員會任職（阿金斯、克拉克和雷諾茲先生是審計委員會的現任成員）。

董事會領導結構

我們的章程不要求董事會主席和首席執行官的職位由同一個人或不同的個人擔任，我們的董事會也沒有關於這些辦公室的分離或合併的正式政策。根據當前情況，我們的董事會行使判斷力，酌情合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。目前，查達先生擔任執行主席，但不擔任首席執行官。董事會將繼續持續作出判斷，以確定最佳領導結構，董事會認為該結構將提供有效的領導、監督和指導，同時優化董事會和管理層的運作，促進兩者之間的有效溝通。

董事會在風險監督中的作用

公司面臨許多風險，包括市場風險、信用風險、流動性風險、聲譽風險、運營風險、網絡安全風險以及通貨膨脹和/或通貨緊縮帶來的風險。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。在風險監督職責中，董事會力求確保管理層設計和實施的風險管理流程充分。董事會定期就公司的風險與管理層進行磋商。此外，審計委員會定期與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查公司風險評估和管理政策的充分性和有效性。

董事會多元化

根據美國證券交易委員會於2021年8月6日批准的納斯達克董事會多元化規則5605（f），我們在適用的過渡期內實現了該規則中規定的多元化目標。以下是截至 2024 年 4 月 17 日的董事會多元化矩陣：


董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 17 日）
董事總數			5

	女	男性	非二進制性別	沒有披露
第一部分：性別認同
導演		5
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人
阿拉斯加原住民或美洲印第安人
亞洲的		1
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋島民
白色		4
兩個或更多種族或民族
LGBTQ+
沒有透露人口統計背景

董事薪酬

截至2023財年的董事薪酬

在截至2023年12月31日的財政年度中，公司董事會成員沒有因提供的服務而獲得任何報酬。公司將向其董事報銷以董事身份參加董事會和委員會會議或為公司提供其他服務所產生的合理和必要的自付費用。

2024 年董事現金薪酬政策

2023 年 12 月，我們的薪酬委員會聘請了一位獨立薪酬顧問，即 “薪酬顧問”（定義見此處），負責評估從 2024 財年開始的非僱員董事薪酬並提出建議（更多討論見 “薪酬顧問的角色”）。根據薪酬顧問提供的信息，薪酬委員會批准了

其2024財年非僱員董事的薪酬政策。2024 年 1 月，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了 2024 年新的全現金非僱員董事薪酬政策，包括 60,000 美元的年度現金儲備金和預計價值 140,000 美元的股權獎勵，前提是股東對 2024 年計劃的採納，委員會服務的年度現金薪酬從 8,000 美元到 20,000 美元不等，委員會主席薪酬從 4,000 美元到 20,000 美元不等作為委員會成員的服務費為10,000美元，詳情如下。


姓名	年度預付金
董事會成員的年度現金儲備	$	60,000
董事會成員年度股權獎	$	140,000
審計委員會成員（主席除外）	$	10,000
審計委員會主席	$	20,000
薪酬委員會成員（主席除外）	$	5,000
薪酬委員會主席	$	10,000
提名和公司治理委員會成員（主席除外）	$	4,000
提名和公司治理委員會主席	$	8,000

董事會委員會

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。公司可能會不時設立其他委員會。每個委員會的章程副本可在我們網站investors.xbpeurope.com的 “投資者關係——治理——文件與章程” 部分查閲。這些文件也可應書面要求提供：投資者關係部，XBP歐洲控股公司，德克薩斯州歐文市東格勞威勒路2701號，75061。有關這些委員會的資料載於下文。

審計委員會

我們的審計委員會成員包括詹姆斯·雷諾茲、J. Coley Clark和Martin P. Akins。雷諾茲先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市規則，我們的審計委員會中必須至少有三（3）名成員。《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，根據適用規則，每位成員都有資格成為獨立董事。雷諾茲先生、克拉克先生和阿金斯先生都具有財務知識，根據美國證券交易委員會適用的規則，雷諾茲先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

該委員會的職能除其他外包括：

●

聘請一家獨立的註冊會計師事務所擔任公司的獨立審計師；

●

設定公司獨立審計師的薪酬；

●

監督公司獨立審計師所做的工作；

●

預先批准公司獨立審計師或其他註冊會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計和税務服務，並制定委員會預先批准此類許可服務的政策和程序；

●

至少每年獲取和審查公司獨立審計師的書面聲明，該聲明描述了公司與公司或其任何子公司之間的所有關係；並與獨立審計師討論該報告以及任何可能影響審計師客觀性和獨立性的關係或服務；

●

至少每年評估公司獨立審計師的資格、業績和獨立性；

●

與公司的獨立審計師審查和討論（1）審計師在公認的審計準則下的責任和管理層在審計過程中的責任，（2）總體審計策略，（3）年度審計的範圍和時間，（4）審計師風險評估程序中發現的任何重大風險，（5）年度審計完成後的結果，包括重要調查結果；

●

審查並與公司的獨立審計師討論（1）審計中使用的所有關鍵會計政策和慣例；（2）與管理層討論過的所有符合公認會計原則（“GAAP”）的財務信息替代處理方法、使用此類替代處理方法的後果以及審計師首選的待遇；（3）審計師與管理層之間的其他重要書面溝通；

●

與管理層和公司的獨立審計師一起審查：有關會計原則和財務報表列報的任何重大問題；

●

與管理層和公司的獨立審計師一起審查公司財務報告流程、財務報告內部控制以及披露控制和程序的充分性和有效性；

●

與本公司的獨立審計師和管理層審查和討論公司的年度經審計財務報表（包括相關附註）以及審計師對財務報表發表的審計意見的形式；

●

為公司獨立審計師的員工或前僱員制定明確的公司招聘政策；

●

制定和監督程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及公司員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的擔憂；以及

●

持續審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易，併為委員會批准關聯方交易制定政策和程序。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會成員包括詹姆斯·雷諾茲、J. Coley Clark和Martin P. Akins。克拉克先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市規則，薪酬委員會中必須至少有兩名成員。《納斯達克上市規則》要求上市公司（“受控公司” 的薪酬委員會除外）僅由獨立董事組成，根據適用規則，詹姆斯·雷諾茲、J. Coley Clark和Martin P. Akins均有資格成為獨立董事。

該委員會的職能除其他外包括：

●

每年審查和批准適用於首席執行官薪酬的公司宗旨和目標，至少每年根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據該評估確定和批准首席執行官的薪酬水平；

●

批准所有其他執行官的薪酬；

●

審查、批准激勵性薪酬計劃和股權計劃，並在適當時建議董事會批准，並在適當或必要時建議公司股東批准；

●

審查和批准任何僱傭協議和任何遣散費安排或計劃，並在適當時建議董事會批准；

●

審查、批准公司的所有員工福利計劃，並在適當時建議董事會批准；

●

審查公司的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，至少每年審查和討論風險管理政策與做法與薪酬之間的關係，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法；

●

每年至少審查一次董事在董事會和董事委員會任職的薪酬，並就董事會的任何變更提出建議；

●

審查公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中與董事和高級管理人員貸款有關的要求以及所有其他影響員工薪酬和福利的適用法律的遵守情況；以及

●

協助董事會監督公司人力資本管理的發展和實施。

薪酬顧問的角色

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會聘請了Pearl Meyer（“薪酬顧問”）作為其薪酬顧問，並要求薪酬顧問：

●

從2024財年開始，持續提供與高管薪酬相關的市場信息、分析和其他建議；

●

就公司同行羣體的發展提供建議，並就2024財年開始的高管和董事薪酬提供支持和分析；

●

評估我們現有薪酬策略和做法在支持和加強我們的長期戰略目標方面的有效性；以及

●

協助完善我們的薪酬戰略，制定和實施高管薪酬計劃以執行該戰略。

作為其工作的一部分，薪酬委員會要求薪酬顧問組建一個同行公司的比較小組，並對該羣體的競爭績效和薪酬水平和設計進行分析。應薪酬委員會的要求，薪酬顧問還與薪酬委員會成員和高級管理層進行了討論，以進一步瞭解我們的業務運營和戰略、關鍵績效指標和戰略目標以及我們競爭的勞動力市場。在與薪酬顧問進行積極對話後，薪酬委員會將薪酬顧問的意見視為其決策過程的一部分。

薪酬委員會已評估了與薪酬顧問的關係，以確保其認為該公司獨立於管理層。該審查過程包括審查薪酬顧問在截至2023年12月31日的財政年度中向公司或其關聯公司提供的服務、這些服務的質量以及與提供的服務相關的費用。基於本次審查，以及對《交易法》第10C-1（b）（4）條、《納斯達克上市準則》第5605（d）（3）（D）條中規定的影響獨立性的因素以及其他在這種情況下被認為相關的因素的考慮，薪酬委員會確定薪酬顧問的工作沒有引起利益衝突。

提名和公司治理委員會

我們的提名委員會成員包括詹姆斯·雷諾茲、J. Coley Clark和Martin P. Akins。雷諾茲先生擔任提名委員會主席。《納斯達克上市規則》要求上市公司（“受控公司” 的提名委員會除外）僅由獨立董事組成，根據適用規則，詹姆斯·雷諾茲、J. Coley Clark和Martin P. Akins均有資格成為獨立董事。

該委員會的職能除其他外包括：

●

確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專長；

●

確定和篩選有資格成為董事會成員的個人；

●

就董事候選人的甄選和批准向董事會提出建議，以提交股東投票；

●

制定公司治理指導方針並向董事會提出建議，審查這些指導方針並向董事會提出任何變更建議，並監督公司的公司治理慣例；

●

確定候選人的甄選和批准以填補可能出現的空缺，並就此向董事會提出建議。

提名和公司治理委員會將根據與其他候選人的評估類似的標準，對股東提出的董事提名候選人進行評估。我們的章程規定，尋求在年度股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時提供書面通知。為了及時起見，股東通知必須在不超過120天或在前一屆年度股東大會週年日之前的90天內送達或郵寄給我們的主要執行辦公室。但是，如果年會的日期不在該週年紀念日之前或之後的30天內，則必須在年會日期通知郵寄給股東或公開之日之後的第10天營業結束之前收到通知，以較早者為準。我們的章程規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提名董事。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，董事會通過了適用於公司所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則（“道德守則”）。《道德守則》可在公司網站www.xbpeurope.com的公司治理部分查閲。此外，公司打算在公司網站的公司治理欄目上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與《道德守則》任何條款的任何修訂或豁免相關的所有披露，而不是通過表格8-K提交最新報告

提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所

UHY LLP目前是我們的獨立註冊會計師事務所。在考慮了UHY LLP的資格和過去的業績後，審計委員會選擇了UHY LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會批准了該公司的選擇。董事會已指示管理層在年會上提交UHY LLP的選擇供股東批准。預計UHY LLP的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准UHY LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，出於良好的公司慣例，審計委員會選擇將UHY LLP的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留UHY LLP。即使甄選獲得批准，如果審計委員會或董事會確定這樣的變更符合XBP及其股東的最大利益，則可以自行決定在我們財年的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

需要投票

批准UHY LLP的選擇需要通過虛擬出席或由代理人代表的普通股多數投票權的持有人投贊成票，並有權在年會上就此事進行投票。

董事會一致建議股東對其股票進行投票，“贊成” 批准UHY LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命。

獨立註冊會計師事務所變更

2023年12月15日，審計委員會批准任命UHY LLP為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，自2023年12月20日起生效，並解除了WithumSmith+Brown, PC（“Withum”）作為公司獨立註冊會計師事務所的資格，自2023年12月20日起生效。Withum 自 2020 年起擔任 CFVIII 的審計師。

Withum關於公司發佈的截至2022年12月31日和2021年12月31日財年的合併財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，唯一的不同是此類審計報告包含解釋性段落，其中Withum對CFVIII如果不在9月16日之前完成業務合併是否有能力繼續作為持續經營企業表示嚴重懷疑，2023。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及截至2023年12月15日的隨後的過渡期間，（i）公司與Withum在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有分歧（根據S-K法規第304（a）（1）（iv）項及其相關指令的含義），如果未向Withum解決，這些分歧的滿意，本來會讓 Withum 提及分歧的主題與其有關公司當年合併財務報表的報告有關，並且（ii）沒有應報告的事件（定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）。在2020年4月17日（生效）至2022年12月31日期間，以及截至Withum被解僱之日的隨後的過渡期內，沒有 “應報告的事件”（定義見《交易法》第S-K條第304（a）（1）（v）項）。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及截至2023年12月15日的隨後的過渡期內，公司或任何代表其代表均未就 (i) 與UHY進行磋商

將會計原則應用於可能對公司合併財務報表提出的審計意見的特定交易，無論是已完成的還是擬議的，都沒有向公司提供書面報告或口頭建議，而UHY認為這是公司在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素，(ii) 任何存在分歧的事項（定義見第304 (a) 項）第S-K條例和相關指令的 (1) (iv)其中），或（iii）任何應報告的事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）。

我們向Withum提供了上述披露的副本，並收到了Withum致美國證券交易委員會的一封信，信中表示同意我們上述聲明。Withum 於 2023 年 12 月 20 日寫信的副本作為附錄 16.1 提交給美國證券交易委員會 (SEC) 的《8-K表最新報告》提交。

首席會計師費用和服務

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度UHY LLP向我們（包括傳統XBP）提供的專業審計服務和其他服務的總費用。

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司，我們不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的審計師認證要求的約束，因此，我們的審計費用大大低於根據第404（b）條要求我們提供審計師認證的費用。根據截至2024年6月30日的公開持股量，我們可能會受截至2024年12月31日的財政年度薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的審計師認證要求的約束，這將要求我們承擔大量額外費用，並重新評估截至2024年12月31日的財政年度向我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計服務。

獨立註冊會計師事務所的費用和服務

如上所述，在Withum被解僱後，UHY於2023年12月被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。自2022年以來，UHY一直在審計Legacy XBP的財務報表。下文列出的UHY費用並不代表UHY為XBP作為上市公司收取的費用，而只是為了向我們的股東提供瞭解我們與UHY的歷史關係的基礎。

此外，作為一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司，我們不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的審計師認證要求的約束，因此，我們的審計費用大大低於根據第404（b）條要求我們提供審計師認證的費用。根據截至2024年6月30日的公開持股量，我們可能會受截至2024年12月31日的財政年度薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的審計師認證要求的約束，這將要求我們承擔大量額外費用，並重新評估截至2024年12月31日的財政年度向我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計服務。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度UHY（就UHY而言，包括傳統XBP）收取的總費用。這些費用分為審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用。下表説明瞭每個類別中提供的服務的性質。


	截至12月31日的年度
	2023		2022
審計費⁽¹⁾	$	1,242,686	$	2,182,665
與審計相關的費用		—		—
與審計相關的費用		—		—
所有其他費用		—		—
費用總額	$	1,242,686	$	2,182,665

¹包括年度審計、季度審查以及註冊和委託書審查產生的費用

審計委員會的預批准政策和程序

我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

在業務合併之前，上表中列出的所有由UHY提供的服務均根據兩家公司當時有效的政策分別獲得了Exela和Legacy XBP的批准。

審計委員會的報告

審計委員會目前由三名獨立董事組成，每位董事均由董事會決定，以滿足適用於審計委員會成員的更高獨立性標準，並滿足《納斯達克上市規則》和美國證券交易委員會適用規則的金融知識要求。根據其章程，審計委員會負責監督我們的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所直接向審計委員會報告。審計委員會有權保留和解僱獨立註冊會計師事務所，審查審計範圍和條款，並批准收取的費用。審計委員會監督我們的財務報告內部控制體系，以及管理層對披露控制和程序以及財務報告內部控制的認證。我們的管理層和獨立註冊會計師事務所，而不是審計委員會，負責規劃和進行合併財務報表的審計，並確定合併財務報表完整和準確，並根據美國公認的會計原則編制。

審計委員會已經與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所（有無管理層）會面並進行了討論，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論了經審計的合併財務報表和相關的財務報告內部控制。

審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所討論了第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。

我們的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所討論了該公司的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

詹姆斯·雷諾茲（主席）

J. Coley Clark

馬丁 P. 阿金斯

我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非且僅限於我們特別以引用方式納入這些信息。

提案 3 — 批准 XBP 歐洲控股公司

2024 年股票激勵計劃

以下是2024年計劃的某些實質性特徵的摘要。以下摘要並未完整描述2024年計劃的所有條款，並參照2024年計劃對其進行了全面限定，該計劃的最終版本作為附件A附在本委託聲明中。

目的。2024年計劃的目的是使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵某些高管、員工、董事和顧問，並提供一種手段，使高管、員工、董事和/或顧問能夠收購和維持我們普通股的所有權或獲得參照普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而加強他們對我們和關聯公司福利的承諾，促進我們的股東與這些人之間的利益認同感，鼓勵符合條件的此類人士人們應盡最大努力創造股東價值。

計劃管理。2024年計劃將由我們的薪酬委員會管理。除其他外，我們的薪酬委員會將有權選擇參與者，發放獎勵，為參與者確定獎勵類型和獎勵條款和條件，制定計劃管理規章制度，並在管理2024年計劃時做出所有認為必要或可取的決定和決定。根據2024年計劃的條款，在適用法律允許的範圍內，我們的薪酬委員會可以在其認為適當的情況下將其某些權力下放給我們的高級管理人員或員工，儘管向非我們僱員或受《交易法》第16條約束的任何人員發放的任何獎勵都必須得到薪酬委員會的明確批准。我們的薪酬委員會的行動將是最終的、決定性的和具有約束力的。

授權股票。根據2024年計劃，共有5,520,270股普通股將保留並可供發行，但將根據2024年計劃的條款進行調整。根據2024年計劃預留和可供發行的普通股數量可能會進行調整，如下所述。激勵性股票期權可發行的最大普通股數量為5,520,270股。根據2024年計劃發行的普通股可能包括授權但未發行的股票或先前發行的普通股。根據2024年計劃，以現金結算、到期或取消、沒收或以其他方式終止但未交付給參與者的普通股標的獎勵將再次可供發行。根據2024年計劃，因支付獎勵行使價或滿足預扣税款而被扣留或交出的普通股將不再可供發行。

個人限額。在任何一個日曆年內授予任何非僱員董事的任何獎勵的最大價值，加上在該日曆年度內支付給該非僱員董事的任何現金費用，不得超過75萬美元（根據獎勵的授予日公允價值確定）。

獎項的類型。2024年計劃下可能提供的獎勵類型如下所述。下述所有獎勵將受我們的薪酬委員會自行決定的條款和條件的約束，但須遵守2024年計劃中規定的某些限制。根據2024年計劃授予的每項獎勵都將由獎勵協議來證明，該協議將規範該獎勵的條款和條件。

最低歸屬期限。除非下文另有規定，否則根據2024年計劃授予的任何獎勵（任何績效現金獎勵除外）均不得在自授予之日起不到一年的時間內授予。上述最低歸屬期不適用於：（i）不適用於為支付或交換等額的工資、獎金或其他所得現金補償（包括績效股份）而授予的獎勵；（ii）不縮短被替換或假設的獎勵歸屬期的替代獎勵；（iii）涉及普通股總數不超過可交付普通股總數5％的獎勵 2024 年計劃下的獎勵（可能按下文 “——” 中的説明進行調整）調整”）；（iv）與某些符合條件的解僱有關，這些解僱導致根據任何補助金或其他類似協議的條款加快了獎勵的歸屬；或（v）向非僱員董事發放的年度獎勵，這些獎勵屬於在適用授予日期之後舉行的首次定期股東年會。

不合格股票期權。非合格股票期權是指不符合激勵性股票期權資格的期權，如下所述。授予不合格股票期權賦予參與者在未來的特定期限內或在業績或其他條件實現後，按我們的薪酬委員會在授予日設定的行使價購買一定數量的普通股的權利。不合格股票期權的期限將由我們的薪酬委員會設定，但自授予之日起不得超過10年。行使價可以使用以下任何一種付款方式支付：（i）立即可用的美元資金或通過認證或銀行本票支付，（ii）通過交付價值等於行使價的股票，（iii）經紀人協助的無現金行使，或（iv）通過我們的薪酬委員會批准的任何其他方式。2024年計劃規定，除非薪酬委員會另有明確決定，否則在參與者獲得批准的請假期間，將暫停授予不合格股票期權，之後參與者有權復職，並將在該參與者重返工作崗位後恢復授權。2024年計劃還規定，因 “原因”（該術語在2024年計劃中定義）而被解僱的參與者將喪失其所有不合格股票期權，無論是否歸屬。因任何其他原因被解僱的參與者將沒收其未歸屬的非合格股票期權，保留其既得的非合格股票期權，並且在終止日期後有一年（如果因死亡或殘疾而終止）或90天（在所有其他情況下）行使既得的非合格股票期權，除非此類不合格股票期權提前到期。2024年計劃授權我們的薪酬委員會自行決定，在終止時對不合格股票期權給予與上述不同的待遇。

激勵性股票期權。激勵性股票期權是符合《守則》第422條要求的股票期權。激勵性股票期權只能授予我們的員工或某些子公司的員工，並且行使價必須不低於授予日普通股公允市場價值的100％（對於10％的股東而言，行使價為110％），期限不超過10年（對於10％的股東而言，則為5年）。在授予時確定，參與者在任何日曆年內首次可行使的受激勵性股票期權約束的普通股的公允市場總價值不得超過100,000美元。2024年計劃規定，除非薪酬委員會另有明確決定，否則激勵性股票期權的授予將在參與者獲得批准的請假期間暫停，之後參與者有權復職，並將在該參與者重返工作崗位後繼續授予激勵性股票期權。2024年計劃還規定，因 “原因” 被解僱的參與者將放棄所有激勵性股票期權，無論是否歸屬。因任何其他原因被解僱的參與者將沒收其未歸屬的激勵性股票期權，保留其既得激勵性股票期權，並且在終止之日起有一年（如果因死亡或殘疾而終止）或90天（在所有其他情況下）行使既得激勵性股票期權，除非此類激勵性股票期權提前到期。2024年計劃授權我們的薪酬委員會酌情決定在終止時為激勵性股票期權提供與上述不同的待遇。

股票增值權。股票增值權使參與者有權獲得一筆金額，金額等於我們的普通股在行使日的公允市場價值與我們的薪酬委員會在授予日設定的股票增值權的基準價格乘以受股票增值權限制的普通股數量之間的差額。股票增值權的期限將由我們的薪酬委員會確定，但自授予之日起不得超過10年。在行使股票增值權時向參與者支付的款項可以是獎勵協議中規定的現金、股票或財產，也可以由我們的薪酬委員會決定。2024年計劃規定，除非薪酬委員會另有明確決定，否則在參與者獲得批准的請假期間，股票增值權的歸屬將暫停，之後參與者有權復職，並將在該參與者重返工作崗位後繼續行使股票增值權。2024年計劃還規定，因 “原因” 被解僱的參與者將喪失其所有股票增值權，無論是否歸屬。因任何其他原因被解僱的參與者將喪失其未賦予的股票增值權，保留其既得股票增值權，並且在終止日期之後有一年（如果因死亡或殘疾而終止）或90天（在所有其他情況下）行使既得股票增值權，除非該增值權提前到期。2024年計劃授權我們的薪酬委員會酌情決定在終止時對股票增值權提供與上述不同的待遇。

限制性股票。限制性股票獎勵是限制性普通股的獎勵，該獎勵要等到指定的時間段過去和/或在達到業績或其他由我們確定的條件後才歸屬

薪酬委員會，如果不滿足歸屬條件，該委員會將被沒收。在任何限制適用期間，通常禁止轉讓限制性普通股。除非在獎勵協議中另有規定，否則參與者通常擁有股東對限制性普通股的所有權利，包括對此類普通股的投票權，前提是，與限制性普通股相關的任何現金或股票分紅將由我們扣留，並且將被沒收，其沒收程度與此類股息相關的限制性普通股相同。2024年計劃規定，除非薪酬委員會另有明確決定，否則在參與者獲得批准的請假期間，限制性股票獎勵的歸屬將暫停，之後參與者有權復職，並將在該參與者重返工作崗位後繼續授予限制性股票獎勵。除非我們的薪酬委員會另有規定，否則如果參與者因任何原因被終止，則該參與者的限制性股票的歸屬將停止，並且在終止後儘快以等於為限制性股票支付的原始購買價格的收購價格回購該參與者的所有未歸屬限制性股票，或者如果原始購買價格等於0美元，則未歸屬的限制性股票將被免除被參與者不加考慮地偽造給我們。

限制性股票單位。限制性股票單位是未來向參與者發行普通股（或等值現金金額）的無資金和無擔保債務。限制性股票單位應根據我們的薪酬委員會確定的條款和條件進行支付，並將根據我們的薪酬委員會的決定，在此時以現金、普通股或其他特定財產進行歸屬和結算。在標的普通股發行或支付給參與者之前，參與者對限制性股票單位沒有股東的權利，包括沒有投票權或分紅權。2024年計劃規定，除非薪酬委員會另有明確決定，否則在參與者獲得批准的請假期間，限制性股票單位的歸屬將暫停，之後參與者有權復職，並將在該參與者重返工作崗位後恢復。除非我們的薪酬委員會另有規定，否則如果參與者因任何原因被解僱，則參與者的限制性股票單位的歸屬將停止，自終止之日起，參與者的每股未歸屬限制性股票單位將被無償沒收，參與者既得限制性股票單位的任何未交割股票將在適用獎勵協議中規定的交付日期交付。

績效獎。根據2024年計劃，我們的薪酬委員會可能會根據薪酬委員會認為適當的條款和條件，根據本計劃的條款和宗旨不時發放績效獎勵。績效獎勵是指獎勵，其支付或歸屬取決於公司、子公司或參與者在 “績效期” 內實現指定的 “績效目標”。績效獎勵可以採用績效單位、績效份額或績效現金獎勵的形式，由薪酬委員會決定。儘管對任何績效目標的完成感到滿意，但薪酬委員會可能會根據委員會自行決定的進一步考慮，減少因實現此類業績目標而授予、發行、保留和/或歸屬於績效獎勵的股票、現金或其他福利的數量。

其他基於股票的薪酬。根據2024年計劃，我們的薪酬委員會可以授予其他類型的股票獎勵，但須遵守我們的薪酬委員會可能確定的條款和條件。此類獎勵可能包括髮放等值股息，這通常使參與者有權獲得等於獎勵所依據股票的股息的金額。

調整。根據2024年計劃預留和可供發行的普通股總數、個人限制、每個未償還獎勵所涵蓋的普通股數量以及每個未償還獎勵所依據的普通股的每股價格，將由我們的薪酬委員會自行決定公平按比例調整或替代股票分紅、特別現金獎勵的股票數量、價格或種類或其他對價股息，股票分割、反向股票拆分、資本重組、合併、合併、合併、合併、合併、交易或其他影響我們普通股或資本結構的相關資本變動，這些變動發生在任何獎勵授予之日之後，與就股票申報和支付的任何特別股息有關，或適用法律或情況發生任何變化而導致或可能導致的，具體如下

薪酬委員會可自行決定對計劃授予或向2024年計劃參與者提供的權利進行任何大幅削弱或擴大。

企業活動。如果涉及我們的合併、合併或合併，而我們不是倖存的公司，或者我們是倖存的公司，但普通股的持有人獲得另一家公司的證券或其他財產或現金、“控制權變更”（定義見2024年計劃）或我們的重組、解散或清算，我們的薪酬委員會可以自行決定規定承擔或替代未付的獎勵，加快傑出獎勵的授予、兑現傑出獎勵或用現金激勵計劃取代未兑現的獎勵，以保持所取代的獎勵的價值。對於因 “控制權變更” 而假定或取代的任何獎勵，除非參與者與公司之間的任何協議另有規定，否則不會因任何參與者的 “控制權變更” 而加速此類獎勵的授予、支付、購買或分配，除非參與者在 “控制權變更” 開始的兩年內因 “控制權變更” 而被非自願終止。

可轉移性。除遺囑或適用的血統和分配法律外，不得出售、轉讓、質押或轉讓2024年計劃下的獎勵，除非（對於激勵性股票期權以外的獎勵）在獎勵協議中另有規定或由我們的薪酬委員會決定。

修正案。我們的董事會或薪酬委員會可以隨時修改2024年計劃或未付的獎勵。如果根據適用法律或普通股交易的每個國家證券交易所的適用規則，我們的股東必須批准任何修正案。除非參與者書面同意，否則不允許修改2024年計劃或嚴重損害參與者權利的未付獎勵。

終止。2024年計劃將在2024年計劃生效之日十週年之際終止，在（i）董事會通過2024年計劃之日和（ii）我們的股東首次書面同意批准2024年計劃之日十週年（以較早者為準）之後，不得授予激勵性股票期權。此外，我們的董事會或薪酬委員會可以隨時暫停或終止2024年計劃。在任何此類暫停或終止之後，2024年計劃將一直有效，以管理當時尚未兑現的獎勵，直到此類獎勵被沒收、終止或以其他方式取消，或根據其條款獲得、行使、結算或以其他方式支付。

取消和撤銷獎勵。如果參與者從事不利活動，則根據2024年計劃授予的所有未到期、未付或延期的獎勵可能會被取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制。就2024年計劃而言，“有害活動” 是指以下任何一項：(i) 為任何存在利益衝突或直接或間接從事與公司或其任何直接或間接子公司競爭的業務的組織提供服務；(ii) 未經參與者僱主事先書面授權，向公司以外的任何人或其任何直接或間接子公司披露 “機密信息”；(iii) 未經參與者僱主事先書面授權，向公司以外的任何人披露 “機密信息”；(iii) 未經參與者僱主事先書面授權，向公司或其任何直接或間接子公司以外的任何人披露 “機密信息”；(iii) 未能或拒絕披露立即分配給參與者的僱主對參與者在工作期間提出或構思的任何發明或想法，無論是否可獲得專利，或未能或拒絕採取任何合理必要措施使公司或其任何直接或間接子公司在適當情況下獲得專利的權利、所有權和利益；(iv) 導致參與者因 “原因” 被解僱的活動；(v) 違反參與者僱主的任何規則、政策、程序或指導方針；(iv) 試圖，直接或間接地招攬本公司的任何員工或其任何直接僱員或間接子公司或本公司或其任何直接或間接子公司的任何當前或潛在客户、供應商或合作伙伴；(vii) 參與者被定罪或認罪，無論是否與僱主有關；或 (viii) 被確定對公司或其任何直接或間接子公司任何利益造成損害、有害或偏見的任何其他行為或行為。如果參與者在就業期間和董事會指定的撤銷期內未能遵守2024年計劃的 “有害活動” 條款，則任何行使、付款或交付都可以在行使、付款或交付後的兩年內撤銷，公司可以用任何此類收益抵消當時欠參與者的任何金額。

Clawback；子計劃。2024年計劃下的所有獎勵將受當前有效或我們的董事會（或其任何委員會或小組委員會）可能通過的任何激勵性薪酬回扣或補償政策的約束，

包括XBP歐洲控股公司關於追回錯誤裁定賠償金的政策, 以及在每種情況下可能不時修訂的政策.此外，我們的薪酬委員會可能會採取必要或適當的程序和子計劃，允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的個人參與2024年計劃，並可能以我們的薪酬委員會認為必要或適當的方式修改授予此類參與者的任何獎勵的條款，以使此類獎勵符合此類參與者所在國家的法律。

獎勵不重新定價。未經股東批准，2024年計劃下的任何獎勵都不得重新定價。就2024年計劃而言，“重新定價” 是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他行動）：（i）更改獎勵條款以降低其行使價或基本價格（因股票拆分導致的資本調整除外），（ii）根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，以及（iii）以現金回購或取消獎勵以換取在其行使價或基本價格高於標的股票的公允市場價值時獲得另一筆獎勵。美國聯邦所得税的某些後果

某些美國聯邦所得税後果

以下是對根據2024年計劃發放的獎勵的某些美國聯邦所得税後果的簡要討論。2024年計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的要求的約束，它不是，也不打算成為該法第401（a）條規定的資格。本討論以現行法律為基礎，無意構成税務建議，並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定參與者的個人情況有關，也沒有描述外國、州或地方的税收後果，後者可能存在實質性差異。鼓勵2024年計劃下的獎勵持有人諮詢自己的税務顧問。

非合格股票期權和股票增值權。就不合格股票期權和股票增值權而言，（i）參與者在授予獎勵時沒有實現任何收入；（ii）通常，參與者在行使時，實現的普通收益等於股票的行使價格或基本價格與行使之日股票的公允市場價值（如果是現金結算的股票增值權，則為收到的現金）之間的差額，而且參與者的僱主通常有權獲得相同金額的税收減免，但須遵守以下條件：適用的預扣税要求；以及（iii）在隨後出售行使所得股票時，行使之日後的升值（或折舊）被視為短期或長期資本收益（或虧損），具體取決於股票的持有時間，不允許此類參與者的僱主扣除。

激勵性股票期權。參與者在授予或行使激勵性股票期權時不會實現任何收入，但是，通常要求該參與者將行使時股票的公允市場價值超過行使價的部分計入其替代最低應納税所得額。如果通過行使激勵性股票期權向參與者發行股票，並且該參與者在授予之日後的兩年內或向該參與者轉讓此類股票後的一年內沒有取消資格處置此類股票，那麼 (i) 出售此類股票時，任何超過行使價的變現金額都將作為長期資本收益向該參與者徵税，而蒙受的任何損失將是長期資本損失，而且（ii）不允許參與者的僱主扣除以下費用聯邦所得税的目的。

如果在行使激勵性股票期權時收購的股票在上述任一持有期到期之前處置，則通常 (i) 參與者在處置當年的普通收入將等於此類股票行使時的公允市場價值（或如果少於處置此類股票的變現金額）超過為此類股票支付的行使價的公允市場價值的部分（如果有），以及（ii）參與者的僱主將通常有權出於聯邦所得税目的扣除此類金額。視情況而定，參與者實現的任何進一步收益（或損失）將作為短期或長期資本收益（或損失）徵税，不會導致僱主扣除。

除殘疾或死亡的某些例外情況外，如果激勵性股票期權在解僱後三個月以上被行使，則股票期權的行使通常將作為行使不合格股票期權納税。

高管薪酬

新興成長型公司地位

正如《Jumpstart我們的商業創業公司》（“JOBS”）法案所定義，我們是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們不受與高管薪酬相關的某些要求的約束，包括要求股東就指定執行官薪酬進行不具約束力的顧問投票，提供有關首席執行官年度總薪酬與所有員工（首席執行官除外）年度總薪酬中位數之比的信息，以及提供有關實際支付給我們指定員工的高管薪酬之間關係的信息執行官（“NEO”）和我們的財務業績，均符合作為多德-弗蘭克法案一部分的2010年《投資者保護和證券改革法》的要求。

我們指定執行官的薪酬

下表列出了有關向公司某些執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。作為一家新興成長型公司，公司選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義，該規則要求披露其首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官的薪酬。在本招股説明書中，這三位高管被稱為公司的 “指定執行官”。

下文薪酬彙總表中報告的薪酬不一定表示公司未來將如何向其指定執行官提供薪酬。我們預計，我們將繼續審查、評估和修改我們的薪酬框架，我們的薪酬計劃可能與我們的歷史慣例有很大差異。

薪酬摘要表

下表列出了我們 2023 年指定執行官的薪酬信息。在2023年11月29日完成業務合併之前，Legacy XBP是Exela的全資間接子公司，構成了Exela的全部歐洲業務。2023年，約諾維奇先生和阿夫拉莫維奇先生將大約36％和83％的工作時間花在我們的業務上（這包括業務合併完成後的時期，他們將所有工作時間都花在我們的業務上），而當年的剩餘工作時間則用於其他Exela業務事務。因此，為了編制薪酬彙總表，我們按比例對2023年向約諾維奇和阿夫拉莫維奇先生每人支付的薪酬進行了分配，以僅反映他們為我們的業務工作而獲得的薪酬的大致部分。2023年，羅布先生和瓊斯先生幾乎將所有工作時間都花在了我們的業務上，因此，他們的薪酬沒有按比例分配。


姓名和主要職位⁽¹⁾	財政年	工資 ($)⁽¹⁾			獎金 ($)⁽¹⁾		所有其他補償 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		總計 ($)⁽¹⁾⁽³⁾
安德烈·約諾維奇首席執行官	2023	$	152,100	$	0	$	292	$	152,392
維塔利·羅布	2023	$	288,465	$	0	$	42,364	$	330,829
歐洲、中東和非洲地區總裁	2022	$	285,643	$	228,475	$	14,977	$	529,095
德揚·阿夫拉莫維奇首席財務官	2023	$	248,336	$	0	$	3,580	$	251,916
大衞瓊斯⁽⁴⁾	2023	$	216,563	$	35,036	$	118,115	$	369,714
前業務戰略、銷售和營銷高級副總裁	2022	$	210,200	$	47,676	$	22,870	$	280,746

1.	對於羅布先生，工資、獎金和其他薪酬金額已使用2023年平均月底換算率從英鎊兑換成美元，即1.00英鎊兑1.247美元。對於瓊斯先生，工資和其他薪酬金額已使用2023年的平均月底換算率從歐元轉換為美元，即1.00歐元兑1.082美元。截至本招股説明書發佈之日，尚未就2023年的業績向約諾維奇、羅布或阿夫拉莫維奇先生發放任何獎金，儘管將來可能會支付全權獎金。瓊斯先生的獎金構成基於佣金的金額，根據公司銷售團隊2023年的業績確定。

2.	本欄中報告的2023年金額包括：（一）約諾維奇先生的人壽保險292美元，（二）羅布先生的人壽保險，2,221美元的英國私人醫療保險計劃的費用，22,751美元的公司汽車保費，17,308美元的英國固定養老金計劃的繳款和84美元的旅行保險；（三）阿夫拉莫維奇先生，355美元 80美元用於人壽和醫療保險；以及（iv）瓊斯先生的1,949美元，用於支付他在荷蘭的私人醫療保險計劃的費用，7,219美元的假日工資繳款以及與先生有關的費用瓊斯解僱後，一次性支付了108,947美元，其中包括54,141美元的法定過渡補助金、10,106美元的醫療保險繳款、39,323美元的假日工資和5,377美元的佣金。

3.	薪酬彙總表中反映的薪酬金額不一定反映我們在2023財年的財務報表中反映的薪酬金額，這主要是因為約諾維奇和阿夫拉莫維奇先生的此類薪酬是在2023年11月29日（業務合併完成之日）之前由Exela的一家或多家子公司支付的。

4.	瓊斯先生和Exela Technologies B.V. 共同同意終止其僱傭協議，自2023年12月31日起生效。

從敍述到摘要薪酬表

行政人員僱傭協議

薪酬彙總表中反映的支付給羅布先生的薪酬是根據2010年4月23日與HOV Global Services Limited簽訂的僱傭協議提供的，根據該協議，羅布先生擔任歐洲、中東和非洲地區總裁。僱用協議規定了無限期的任期。2023年，Robu先生的年基本工資為285,643美元，根據僱傭協議，他有權每年增加基本工資的百分之十（10％）（“調整百分比”），以及（ii）英國國家統計局在相應的開業週年日之後的月末公佈的年度消費者物價通貨膨脹指數，以較高者為準但是，公司可以自行決定更改調整百分比調整百分比不得低於消費者物價指數。他還將獲得由Exela Technologies董事會酌情決定的年度獎金，

目前的目標是基本工資的100％。僱傭協議還規定，Robu先生將有資格參加HOV Global Services Limited的私人醫療健康保險、旅行保險，以及由HOV Global Services Limited出資的人壽保險計劃。Robu先生的僱傭協議中包含的遣散費條款如下所述 “—終止或控制權變更時可能支付的款項。”Robu先生的僱傭協議還包含限制性條款，包括習慣保密和發明轉讓契約，以及在僱用期內適用的不競爭契約和在僱用期內及以後任何時候不將公司機密信息用於個人目的或代表任何其他公司的承諾。

大衞·W·瓊斯。 公司的間接全資子公司Exela Technologies B.V. 是2019年1月2日與瓊斯簽訂的僱傭協議的當事方，根據該協議，瓊斯擔任業務戰略、銷售和營銷高級副總裁。根據Exela Technologies B.V. 及其本人的共同協議，瓊斯先生於2023年12月31日終止了在公司的工作。根據僱傭協議，瓊斯有權獲得210,200美元的年基本工資，根據僱傭協議，假日津貼將於每年6月1日支付，金額相當於其年度基本工資的百分之八（8％），並有權根據個人分配的關鍵績效指標參加獎金計劃、佣金或激勵計劃。僱用協議還規定，瓊斯先生有權獲得私人醫療保險費用的津貼和4,162美元的差旅津貼。

Exela Technologies B.V. 和瓊斯先生簽訂的分居協議的條款如下所述 “— 終止或控制權變更後的潛在付款。”瓊斯先生的僱傭協議包含限制性契約，包括習慣保密和發明轉讓契約，以及在僱用期內及其後12個月內適用的不競爭契約，以及在僱用期內及其後12個月內適用的不招攬條款。

喬諾維奇先生和阿夫拉莫維奇先生都不是與我們或Exela附屬實體簽訂僱傭協議的當事方。

短期激勵措施

儘管將來可能會支付全權獎金，但約諾維奇、羅布或阿夫拉莫維奇先生均未獲得與2023年的業績相關的獎金。瓊斯先生根據XBP歐洲銷售團隊的銷售業績獲得佣金。

股票計劃、健康和福利計劃以及退休計劃健康和福利計劃。

我們的指定執行官通常有資格參與通常向居住在同一國家的員工提供的員工福利計劃。Robu先生有權參加向在英國的僱員提供的私人醫療保險和人壽保險。瓊斯先生有資格參與Exela Technologies B.V. 向其員工提供的總體員工福利計劃，包括為荷蘭員工提供的私人保險津貼。我們打算達成一項安排，根據該安排，約諾維奇先生和阿夫拉莫維奇先生作為我們在美國的唯一僱員，將有權獲得員工福利，包括健康保險，其中可能包括向此類高管提供津貼，以獲得自己的保險。

退休計劃。

公司的指定執行官通常有資格參與通常向居住在同一國家的員工提供的退休計劃。Robu先生有權參加向在聯合王國的僱員提供的養老金計劃。對於荷蘭的這些員工，Exela Technologies B.V. 不向其員工提供任何集體或個人養老金計劃。約諾維奇先生和阿夫拉莫維奇先生不參與公司提供的退休計劃。

財年年末的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日，我們的指定執行官均未持有公司任何未償還的股權獎勵。

終止或控制權變更後的潛在付款

以下摘要描述了截至2023年12月31日，即XBP Europe2023財年的最後一天，在每種情況下，公司將提供的與終止僱用和/或控制權變更相關的潛在付款和福利。

維塔利·羅布。根據羅布先生與公司子公司HOV Global Services Limited簽訂的僱傭協議，如果Robu先生因嚴重不當行為或嚴重違反其僱傭協議條款（詳見Robu先生的僱傭協議）而被解僱，則除了任何法定權利外，Robu先生還有權提前六個月獲得通知或以基本工資代替基本工資，以延續工資的形式支付。

大衞·W·瓊斯。關於瓊斯先生自2023年12月31日起的終止僱傭關係，瓊斯先生與公司的子公司Exela Technologies B.V. 簽訂瞭解僱/友好和解協議，根據該協議，瓊斯先生將一次性獲得50,000歐元的付款，前提是預扣任何適用的（工資和/或所得）税和/或社會保障繳款（如果有）中的員工部分，以及其他強制性員工繳款（如果有），以及生效後一個月內的應計和未使用假期的價值終止日期，以按慣例解除索賠。根據和解協議，瓊斯將繼續受其於2019年1月2日與Exela Technologies B.V簽訂的僱傭協議的終止後條款的約束，包括慣例保密和發明轉讓契約，以及不競爭契約和禁止招標條款。

薪酬發展

我們的薪酬委員會正在與其獨立薪酬顧問合作，為我們的執行官制定薪酬安排。這包括在董事會批准後製定年度激勵計劃、股權薪酬計劃（也需要股東批准）和長期激勵計劃，根據該計劃進行股權獎勵。

委員會確定約諾維奇、羅布和阿夫拉莫維奇先生每人的年薪分別為552 000美元、43.4萬美元和39.9萬美元，須經董事會批准。此外，委員會還提議向約諾維奇、羅布和阿夫拉莫維奇先生提供總額為474,000美元、27.5萬美元和23.6萬美元的年度激勵獎勵，供董事會批准。截至本招股説明書發佈之日，薪酬委員會尚未提出或通過年度激勵計劃本身和2024財年的績效指標。

執行官員

下表列出了截至記錄日期我們每位執行官的姓名、年齡和職位：

姓名	年齡	擔任的職位
查達公園 *	69	執行主席
安德烈·約諾維奇 *	43	首席執行官
維塔利·羅布	52	主席
德揚·阿夫拉莫維奇	40	首席財務官

*	有關查達先生和約諾維奇先生的傳記信息見上文標題為” 的章節第1號提案——董事選舉。”

自業務合併完成以來，維塔利·羅布一直擔任公司總裁。此前，羅布先生曾在2019年1月至2023年11月期間擔任Exela歐洲、中東和非洲地區的總裁，自Novitex業務合併起擔任歐洲、中東和非洲地區的首席運營官至2019年1月。作為公司總裁，Robu先生負責歐洲、中東和非洲地區的所有銷售、運營和業務戰略職能。Robu 先生專門研究交易處理服務、技術產品和軟件解決方案，在私營和公共部門擁有超過 25 年的國際管理經驗。在加入Novitex業務合併之前，他從2014年起擔任SourceHOV歐洲地區運營高級副總裁。從2010年到2014年，羅布先生擔任英國DataForce的總裁兼執行董事。DataForce是一家業務流程外包和軟件提供商，隸屬於SourceHOV。在加入SourceHOV集團之前，Robu先生曾於2007年至2010年在倫敦擔任花旗銀行歐洲、中東和非洲地區的投資和保險產品經理。Robu 先生擁有布加勒斯特國立政治研究學院的國際關係學位和摩爾多瓦國立大學的物理學學位，並獲得了洛桑國際管理髮展學院 IMD 的工商管理碩士學位。

自業務合併完成以來，德揚·阿夫拉莫維奇一直擔任公司的首席財務官。阿夫拉莫維奇先生負責財務、會計、財務報告、內部控制和投資者關係。此前，阿夫拉莫維奇先生自2017年5月加入Exela的附屬公司以來連續擔任過各種財務職位，包括最近在2019年7月至2023年11月期間擔任全球財務高級副總裁。阿夫拉莫維奇先生之前的經驗包括在全球會計和諮詢公司德勤會計和諮詢公司從事上市公司審計和交易諮詢服務11年。阿夫拉莫維奇先生擁有芝加哥州立大學會計學本科學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。阿夫拉莫維奇先生是一名註冊註冊會計師，但是，該執照目前處於無效狀態。

股權證券的所有權

普通股主要持有人

下表列出了截至2024年4月17日公司已知的有關普通股受益所有權的信息：

●

公司已知的每位個人或 “團體” 是已發行和流通普通股的5％以上的受益所有人；

●

公司的每位指定執行官和董事；以及

●

公司所有現任執行官和董事，作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和表格3和4。除非另有説明，否則公司認為下表中列出的所有人員對其實益擁有的有表決權證券擁有唯一的投票權和投資權。公司普通股的受益所有權百分比基於截至2024年4月17日已發行和流通的30,166,102股普通股。


受益所有人的姓名和地址	股票數量受益地已擁有	% 的班級
董事和執行官⁽¹⁾
Par Chadha	—	*
安德烈·約諾維奇	—	*
維塔利·羅布	—	*
德揚·阿夫拉莫維奇	—	*
大衞瓊斯	—	*
J. Coley Clark	—	*
詹姆斯·G·雷諾茲	—	*
馬丁 P. 阿金斯	—	*
所有執行官和董事作為一個整體（七個人）	—	*

5% 或以上的股東：
Exela 科技公司⁽²⁾	21,802,689	72.3
CFAC 控股八號有限責任公司⁽³⁾	6,449,404	22.9

(*)	表示持股量低於百分之一。

(1)	除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為位於德克薩斯州歐文市東格勞威勒路 2701 號 XBP 歐洲控股公司的 c/o.

(2)	Exela的全資子公司BTC International是該股的紀錄保持者。BTC International是XCV-EMEA, LLC的直接全資子公司。ETI-XCV, LLC是XCV-EMEA, LLC的唯一成員。ETI-XCV Holdings, LLC是ETI-XCV, LLC的唯一成員。Exela Technologies, Inc.是ETI-XCV Holdings, LLC的唯一成員，因此被視為擁有BTC International直接持有的普通股的實益所有權。Exela的營業地址是德克薩斯州歐文市東格勞威勒路2701號。

(3)

CFAC Holdings VIII, LLC（“贊助商”）是該股的記錄保持者。特拉華州有限合夥企業（“Cantor”）Cantor Fitzgerald, L.P. 是贊助商的唯一成員。紐約公司CF Group Management, Inc.（“CFGM”）是Cantor的管理普通合夥人。盧特尼克先生是CFGM的董事長兼首席執行官，也是CFGM唯一股東的受託人。因此，Cantor、CFGM和Lutnick先生均可能被視為對保薦人直接持有的普通股擁有實益所有權。除其可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，每個此類實體或個人均否認對申報股票的任何實益所有權。包括CFAC持有的6,064,404股普通股和385,000股普通股，這些認股權證是購買CFAC持有的可在60天內行使的普通股的同等數量的認股權證。贊助商的營業地址是紐約市東 59 街 110 號，紐約州 10022

某些關係和相關交易

我們通過了一項書面政策，要求根據《交易法》第S-K條例第404（a）項要求披露的任何關聯人交易都必須由我們的審計委員會進行審查和批准，如果審計委員會因任何原因無法審查該交易，則由審計委員會主席審查和批准。有關我們執行官或董事的薪酬問題由我們的薪酬委員會審查和批准。將考慮與擬議關聯人交易有關的所有相關因素，此類交易只有在符合我們和我們股東的最大利益的情況下才會獲得批准。相關人員包括我們的主要股東、董事和高級管理人員，以及董事和高級管理人員的直系親屬。

XBP 參與了與關聯人員的以下交易，根據美國證券交易委員會的規定，這些交易必須進行報告：

創始人股票

2020年7月8日，保薦人購買了5,75萬股CFVIII B類普通股，總價格為25,000美元，約合每股0.004美元。2021年3月，保薦人向霍赫伯格先生和布萊奇曼女士分別轉讓了10,000股CFVIII B類普通股，他們都是CFVIII的獨立董事。2021 年 3 月 11 日，CFVIII 進行了 1.1 比 1 的股票分割。本招股説明書中其他地方的CFVIII財務報表中包含的所有股票和每股金額均已追溯調整。2021年3月16日，首次公開募股完成後，保薦人免費向CFVIII返還了共計7.5萬股CFVIII B類普通股，這與承銷商決定不行使超額配股權的剩餘部分有關，全部被取消，導致保薦人和兩名獨立人士共持有6,250,000股CFVIII B類普通股 CFVIII 的導演。

2023年3月6日，CFVIII在轉換保薦人持有的500萬股CFVIII B類普通股後，向保薦人發行了500萬股CFVIII A類普通股。

合併生效後，CFVIII B類普通股的已發行股份以一對一的方式自動轉換為CFVIII A類普通股（並在章程生效後立即以一對一的方式轉換為（公司）普通股。創始人股份受此處所述的某些轉讓限制。贊助商是特拉華州的一家有限責任公司。它不受任何非美國人的控制，也沒有實質性的聯繫。

放置單位

在首次公開募股結束的同時，保薦人以每個配售單位10.00美元（總計540萬美元）的價格購買了54萬個配售單位。每個配售單位由一股CFVIII A類普通股和四分之一的配售權證組成。作為配售單位的一部分出售的每份全部配售權證均可行使一股CFVIII A類普通股，價格為每股11.50美元。配售單位的收益被添加到存入信託賬户的首次公開募股淨收益中（因此，首次公開募股完成後，信託賬户持有每股10.00美元的CFVIII A類普通股）。定位

只要認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可贖回和以無現金方式行使。配售認股權證將在2028年11月29日或更早的贖回或清算後到期。

2022年3月，保薦人向夏普先生轉讓了2,500股配售股份，CFVIII同意向夏普支付25,000美元，讓他擔任CFVIII的董事，這筆款項已於2023年3月1日支付（在收盤的同時，夏普先生辭去了董事職務）。

承保協議

根據2021年3月11日CFVIII與紐約普通合夥企業（“CF&Co）” Cantor Fitzgerald & Co. 和Odeon Capital Group LLC（“Odeon”）於2021年3月11日簽訂的承保協議，CFVIII作為承銷商在首次公開募股中的代表為CF&Co. 的服務支付了總額為440萬美元的承保折扣和佣金並向Odeon提供10萬美元作為合格的獨立承銷商。

遠期購買合同

隨着首次公開募股的結束，保薦人和CFVIII於2021年3月11日簽訂了遠期購買合同，根據該合同，保薦人同意購買，CFVIII同意在CFVIII的初始業務合併完成的同時向保薦人發行和出售125萬股CFVIIIAA類普通股和25萬股認股權證，總收購價為1,000萬美元。這些證券是在企業合併截止日發行的，股票被轉換為普通股。

業務合併營銷協議

根據業務合併營銷協議，CFVIII聘請CF&Co. 作為與CFVIII的初始業務合併有關的顧問，協助CFVIII安排與CFVIII股東的會議，討論任何潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買CFVIII證券的潛在投資者介紹CFVIII，並協助CFVIII發佈與任何初始業務合併有關的新聞稿和公開申報。根據企業合併營銷協議，CFVIII同意在其初始業務合併完成後向CF&co. 支付此類服務的現金費用，金額相當於9350,000美元。但是，在合併中，CF&Co. 免除了此類費用（該費用在收盤時生效）。

訂婚信

根據2022年10月7日的委託書（“約定書”），CFVIII聘請CF&Co. 擔任其業務合併的獨家財務顧問，CF&Co. 同意為CFVIII提供與業務合併相關的常規服務。CF&Co. 無權根據約定書為其服務收取任何費用，儘管它有權報銷與其服務相關的費用，並有權獲得公司的賠償。

關聯方貸款和其他交易

為了為與預期業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人根據保薦人貸款向CFVIII貸款了175萬加元，用於資助CFVIII與調查和選擇目標業務相關的費用，以及首次公開募股後和企業合併之前的其他營運資金需求。

由於贊助商貸款不足以滿足CFVIII的營運資金需求，因此發起人同意向CFVIII提供貸款。

2022年6月30日，CFVIII簽訂了第一筆營運資金貸款，該貸款由CFVIII全額提取。

2022年10月14日，CFVIII簽訂了第二筆營運資金貸款，該貸款由CFVIII全額提取。

2023年3月31日，CFVIII簽訂了第三筆營運資金貸款，該貸款由CFVIII全額提取。

2023年8月31日，CFVIII簽訂了第四筆營運資金貸款。

第一筆營運資金貸款、第二筆營運資金貸款、第三筆營運資金貸款和第四筆營運資金貸款均無利息，應在結算時到期並支付。

2022年3月9日，根據首次延期貸款，保薦人向CFVIII貸款了4,424,015美元（每股未贖回的CFVIII公開股票為0.20美元）。

2022年9月30日，根據第二次延期貸款，保薦人向CFVIII貸款了976,832美元（每股未贖回的CFVIII公開股票為0.33美元）。

2023年3月15日，CFVIII簽訂了第三次延期貸款，根據該貸款，保薦人向CFVIII貸款344,781美元（每股0.04美元，即第三次延期所有六個月的每股0.24美元，每股0.24美元，用於與第三次延期相關的每股0.24美元）。

在執行合併協議方面，發起人同意，根據合併協議中規定的例外情況，保薦人貸款、延期貸款和營運資金貸款將以新發行的CFVIII A類普通股的形式償還，每股價值10.00美元。2023年11月29日，在合併完成之際，按照合併協議的設想，公司向保薦人發行了1,020,480股貸款股票，以償還未償還的款項。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，CFVIII向保薦人支付的貸款的賬面金額分別約為9906,000美元和820萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些貸款的面額分別約為9906,000美元和850萬美元。

贊助商支持協議

在執行合併協議的同時，CFVIII與贊助商BTC International和Legacy XBP簽訂了贊助商支持協議，根據該協議，除其他外，保薦人同意（i）將其CFVIII股本的股份投票支持合併協議和每項提案，並且不轉讓此類股份，（ii）在收盤後對其CFVIII資本存量的某些股份進行額外的轉讓限制，(iii) 不贖回與交易相關的任何CFVIII股本，(iv) 放棄《CFVIII章程》規定的CFVIII B類普通股的反稀釋權，（v）在收盤時沒收或註銷其733,400股創始人股份，以及（vi）將其在保薦人收盤時應付的任何未償貸款（包括保薦人貸款、延期貸款和營運資金貸款）下的還款權轉換為CFVIII到期的任何未償貸款（包括保薦人貸款、延期貸款和營運資本貸款）的形式新發行的CFVIII A類普通股，每股價值10.00美元，除非合併協議中另有規定。此外，贊助商同意按照贊助商支持協議的進一步規定，不徵集、談判或參與競爭性交易。

根據保薦人支持協議，5,494,600股創始人股票和25萬股推廣遠期購買股票，在 (i) 業務合併完成一週年以及 (ii) 公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日以較早者為準，不得出售或轉讓5,494,600股創始人股票和25萬股促進遠期購買股票，這些交易導致公司所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

儘管如此，除其他外，允許保薦人將其證券轉讓給贊助商的任何當前或未來的關聯公司，或贊助商或其任何當前或未來的關聯公司的任何成員、高級職員、董事或員工；（ii）如果是通過禮物贈送給直系親屬或信託，其受益人是該個人的直系親屬、該個人的當前關聯公司或慈善組織，通過與任何遠期購買相關的私下出售或轉讓協議或類似安排，(iii)

解散保薦人，前提是此類獲準的受讓人以書面形式同意接收和持有收到的任何普通股，但須遵守相同的封鎖限制。

與結案有關的是，《贊助商支持協議》及其某些條款已終止，不再具有進一步的效力或效力。

承保協議

根據QAC 2與作為幾家承銷商代表的德意志銀行證券公司和CF＆Co. 於2015年1月15日簽訂的承銷協議，QAC 2在首次公開募股結束時向CF&Co. 支付了總額為325萬美元的承保折扣和佣金，用於CF&Co. 作為QAC 2中承銷商的代表提供的服務首次公開募股，QAC 2與Exela的初始業務合併完成後，CF&Co. 有權獲得QAC 2額外支付6.125美元百萬美元的遞延承保費，其中一部分費用是在2017年7月根據Exela的現金和股票組合支付的。CF&Co. 還就QAC 2與Exela的初始業務合併擔任資本市場顧問。

股票回購計劃

CF&Co. 作為代理人蔘與了Exela於2017年11月宣佈的股票回購計劃，該計劃於2019年11月到期，根據該計劃，Exela以約1,080萬美元的總收購價回購了普通股。CF&Co. 因其代理角色而按慣例向其支付費用。

市場銷售計劃

CF&Co. 目前在Exela於2022年5月宣佈的市場上計劃中擔任分銷代理，根據該計劃，CF&Co. 可能發行和出售高達2.5億美元的新發行普通股。就其作為分銷代理的角色而言，CF&Co. 可以獲得高達其作為ATM計劃代理商總銷售額的5.0％的佣金。CF&Co. 最後一次根據自動櫃員機計劃進行銷售是在2022年7月。

終極家長支持協議

在執行合併協議的同時，CFVIII與終極母公司（BTC International的間接母公司和Exela的全資子公司）簽訂了最終母公司支持協議，根據該協議，除其他外，終極母公司同意（i）使其直接和間接子公司將其持有的BTC International的股份投贊成合併協議和完成業務合併和交易所需的其他決議，並且不轉讓此類股份，以及 (ii) 不要採取任何行動將阻礙或阻止業務合併或其他交易的完成。此外，Ultimate Parent同意按照終極家長支持協議的進一步規定，不徵集、談判或參與競爭性交易。此外，在收盤時或收盤之前，（i）Legacy XBP應付給最終母公司和/或其某些子公司的13,105,851美元公司間貸款已計入Legacy XBP的資本（或此類公司間貸款以其他方式由Legacy XBP無需償還即可償還）；（ii）在收盤時，從Legacy XBP應付給Ultimate的8,365,801美元的額外公司間應付賬款中母公司和/或其某些子公司，CFVIII向最終母公司或此類其他收款人發行了418,290股普通股（以4,182,900美元支付）公司間應付賬款），其餘的4,182,901美元仍未償還。

與結算有關，《終極家長撫養協議》及其所有條款已終止，不再具有進一步的效力或效力。

封鎖協議

在執行合併協議的同時，CFVIII與Legacy XBP和BTC International簽訂了封鎖協議，根據該協議，BTC International同意，其在收盤後立即持有的公司所有證券（佔截至2024年2月7日我們已發行普通股的72.3％）將被鎖定並受到轉讓限制，直至以下日期以較早者為準：(i) 交易日一週年紀念日

收盤日，以及 (ii) 公司在收盤後完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產；前提是，應允許BTC International進行轉讓 (i) 根據國家法律、該實體的組織和實體解散後的組織文件實體解體，（ii）作為善意的禮物，或給慈善組織或教育機構參與不涉及價值處置的交易，以及（iii）向非Exela信用文件中定義的受限子公司或子公司擔保人的Exela子公司進行處置，前提是任何此類獲準的受讓人書面同意接受和持有受相同封鎖限制的任何普通股。

經公司、Legacy XBP和BTC International同意，可以免除封鎖協議規定的轉賬限制。

服務協議

在收盤的同時，Legacy XBP和Exela BPA簽訂了服務協議。服務協議要求Exela BPA、其關聯公司及其允許的分包商向Legacy XBP及其子公司提供在截止日期前十二（12）個月內向Legacy XBP及其子公司提供的服務、設施、人員、設備、軟件和硬件的使用權以及其他援助。Exela BPA還必須真誠地迴應Legacy XBP在截止日期前十二（12）個月內提供的新服務或服務以外的任何新服務或服務的請求。

服務協議規定，在（i）截止日期兩週年以及（ii）Exela BPA不再實益擁有Legacy XBP已發行和流通普通股80％的當天（以較早者為準）之前，Legacy XBP不會在歐洲、非洲以外招募、談判或進行競爭性交易（根據任何收盤後收購實體或經Exela BPA同意的交易除外），或者中東。服務協議還規定，在截止日期兩週年之前，Exela BPA、其子公司和Exela不得在歐洲、非洲或中東徵求、談判或參與競爭性交易服務（根據任何收購後的收購實體或Exela BPA的同意除外）。

服務協議的初始期限為十二 (12) 個月，並且將在該期限之後繼續有效，前提是協議各方共同商定了任何個人服務的更長期限。服務通常應按成本加8％收費，或按法律另行約定或要求收費。

公司間保密和知識產權許可協議

在執行合併協議的同時，Legacy XBP與終極母公司的某些關聯公司簽訂了許可協議，根據該協議，XBP公司既向其關聯公司授予了收盤時存在的全球性、非排他性、免版税、永久、不可撤銷的知識產權許可，其使用方式與收盤前使用的方式相同。許可協議包括對分許可和向某些方轉讓的有限限制，並考慮以議定的特許權使用費購買交易後的改進方案。此外，許可協議還包括許可方和被許可方的慣常保密和賠償義務。

税收共享協議

在收盤的同時，Exela、Legacy XBP和公司簽訂了税收共享協議。税收共享協議要求Exela賠償公司及其子公司免受任何合併、合併或統一集團為美國聯邦（以及適用的州和地方）税收目的徵收的任何税款，包括任何Exela及其附屬公司（不包括Legacy XBP及其子公司）以及公司及其子公司（“Exela合併集團”）因以下原因向公司或其任何子公司徵收的任何税款，並使其免受損害在 Legacy XBP 或其任何納税年度成為此類Exela綜合集團的成員在截止日期或之前結束的子公司。

税收共享協議還規定，如果公司（或其子公司）有資格在截止日期之後加入Exela合併集團，（i）Exela將為Exela合併集團提交所得税申報表，（ii）如果出現以下情況，公司將定期向Exela繳納的金額，例如由公司及其子公司組成的合併集團（“XBP合併集團”）應繳納的估計税款 XBP 合併集團未包含在 Exela 合併集團中，並且 (iii) Exela 將支付Exela合併集團的全部聯邦（以及適用的州和地方）所得税負債，並將對XBP合併集團的任何此類負債（XBP合併集團在此類負債中所佔份額除外）進行賠償並使其免受損害。税收共享協議還規定了與向XBP合併集團分配收入、虧損和抵免、編制Exela合併集團的合併納税申報表以及進行涉及Exela合併集團的税務審計和訴訟有關的規則。

經修訂和重述的註冊權協議

在收盤的同時，公司、保薦人、公司前獨立董事和BTC International簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司有義務提交一份或多份註冊聲明，以登記註冊權協議各方在收盤後持有的普通股的轉售。CFVIII A類普通股持有人如果是2021年3月11日CFVIII與此類持有人（“現有持有人”）或註冊權協議簽名頁上的新持有人（“新持有人”）簽訂的註冊權協議的當事方（“新持有人”），在每種情況下，持有所有現有持有人或新持有人擁有的大部分可註冊證券（如適用）都有權根據註冊權協議提出書面要求根據《證券法》對其全部或部分進行註冊可註冊證券（保薦人最多兩次即期登記，或新持有人最多五次即期登記）。此外，根據註冊權協議的條款，在遵守某些要求和慣例條件的前提下，公司必須在S-1表格上提交註冊聲明，以登記現有持有人和新持有人以及成為註冊權協議當事方的任何個人或實體（“持有人”）持有的公司可註冊證券的轉售。《註冊權協議》還為此類持有人提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和習慣條件。

根據註冊權協議，公司賠償此類持有人以及與此類持有人相關的某些個人或實體，例如其高級職員、董事和控制人員，使其免受因持有人出售可註冊證券所依據的任何註冊聲明或招股説明書中對重要事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或其中任何遺漏或涉嫌遺漏作出任何陳述所需的重要事實而造成的任何損失或損害沒有誤導性，除非有這樣的責任由該持有人的錯誤陳述或所謂的錯誤陳述、遺漏或涉嫌遺漏而產生，在任何註冊聲明或招股説明書中包括可註冊證券的持有人將賠償公司以及與公司相關的某些個人或實體，例如其高管、董事和承銷商，使其免受因這些文件中的錯誤陳述或遺漏（或所謂的錯誤陳述或遺漏）而造成的所有損失。

Exela 科技公司

在業務合併之前，Legacy XBP是Exela的全資間接子公司。該公司（以及間接的Legacy XBP）繼續由Exela持有多數股權，因此，Exela繼續控制該公司和Legacy XBP的很大一部分未決權。只要這種所有權和控制權繼續下去，Exela及其董事和管理團隊，包括其執行主席Par Chadha，通常將有能力控制提交公司股東投票的任何事項的結果，包括董事的選舉和罷免、董事會規模的變動、章程和章程的任何修正以及任何合併或其他重大公司交易的批准，包括出售公司幾乎所有的資產（某些資產除外）章程或章程中規定的情況）。此外，Legacy XBP依賴於Exela過去以及將來Exela未能提供此類服務時提供的服務，如 “某些關係和關聯人交易——服務協議” 中更全面地描述的那樣。鑑於這些關係，公司將繼續依賴Exela。

公司間貸款協議

Legacy XBP的子公司與Exela的兩家關聯公司簽訂了四份關聯方貸款票據，其中三張票據的日期為2023年9月4日（隨後於2023年9月15日修訂），一張票據的日期為2023年9月15日。這些票據的本金總額為150萬美元，期限為十年，年利率為6％。

其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和擁有10％以上普通股的個人向美國證券交易委員會提交報告。1934年《證券交易法》要求我們的執行官、董事和擁有10％以上普通股的人員向美國證券交易委員會提交報告。僅根據對提供給我們的報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，公司認為，在2023財年，所有申報要求都得到了及時滿足。

徵集代理人

公司支付招攬代理的所有費用。我們將要求銀行、經紀商和其他被提名人和信託人將代理材料轉發給我們普通股的受益所有人，並獲得已執行代理人的授權。我們將報銷他們的合理開支。我們可能會聘請專業代理招標公司的服務，以協助向某些經紀商、銀行代理人和其他機構所有者招攬代理人。如果保留，我們購買此類服務的費用不會很大。

2025 年年會股東提案

任何打算根據《交易法》第14a-8條提交提案以納入我們的2025年年度股東大會代理材料的股東都必須在本委託書發佈之日前不少於一百二十（120）天向位於德克薩斯州歐文市東格勞威勒路2701號75061號的主要執行辦公室向公司祕書提交提案。但是，如果明年年會的日期自今年會議之日起更改了三十（30）天以上，則截止日期是公司開始打印和發送其代理材料之前的合理時間。

任何打算在 2024 年年度股東大會上提名董事選舉候選人或打算根據章程提交提案，但未根據第 14a-8 條將該提案納入我們的代理材料的股東必須將提名通知或提案及時送交位於德克薩斯州歐文市東格勞威勒路 2701 號 75061 號的主要執行辦公室的公司祕書在我們的《章程》中提供，並在其要求的日期之前提供。為了及時起見，股東通知必須在2025年年會前不超過九十（90）天且不少於六十（60）天送達祕書或由祕書郵寄和接收；但是，如果年會日期在上一年年會通知之日起一週年之前超過三十（30）天或之後超過六十（60）天，股東要及時，必須不遲於第九十 (90) 日送交或郵寄並由祕書接收^第四) 此類年會的前一天，或者，如果較晚，則在第十日營業結束的前一天 (10)^第四）在首次公開宣佈年會日期之日之後。書面通知必須包含某些信息並滿足我們章程中規定的要求，應向公司公司祕書提出書面要求，章程的副本將發送給任何股東。

與董事會的溝通

希望與董事會、非管理層董事或個人董事會成員就公司進行溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信給董事會、非管理層董事或特定董事會成員，並將信函郵寄給位於德克薩斯州歐文市東格勞威勒路2701號的XBP歐洲控股公司 75061，收件人：祕書。如果來自股東，則信封

應註明其中包含股東通信。所有此類通信將轉發給信函所針對的一個或多個董事。

家庭持有

根據美國證券交易委員會的規定，如果股東看上去是同一個家庭的成員，則可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套委託書和年度報告。每位股東繼續獲得一張單獨的代理卡。這種被稱為 “住户” 的程序減少了股東收到的重複信息量，減少了郵寄和打印費用。目前，我們不為任何登記在冊的股東 “入户”。但是，如果股東以街道名義持有股份，則該受益持有人的銀行、經紀人或其他被提名人只能向同一個家庭中共享相同地址的多名股東交付我們的委託書和10-K表年度報告的副本，並且可以繼續這樣做，除非該股東的銀行、經紀人或其他被提名人收到家庭中一位或多位受影響股東的相反指示。根據書面或口頭要求，我們將立即將本委託書和我們的10-K表年度報告的單獨副本交付給股東，文件單一副本已送達該共享地址。受益持有人如果現在或將來希望通過10-K表單獨收到我們的委託書和年度報告的副本，應通過寫信給位於德克薩斯州歐文市東格勞威勒路2701號的Exela Technologies, Inc. 75061收件人：投資者關係部，或致電我們的投資者關係部1-(844) 935-2832。共享一個地址的受益持有人如果收到代理材料和年度報告的多份副本，並且希望將來收到此類材料的單一副本，則應直接聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人，要求將來僅將每份文件的單一副本郵寄給共享地址的所有股東。收到我們的10-K表格委託書和年度報告的多份副本的登記股東可以通過書面或電話聯繫我們的投資者關係部門，申請入住，方法是通過上述地址或電話號碼聯繫我們的投資者關係部門。

訪問僅限虛擬的會議並參與虛擬年會

如年會通知和委託書中所述，如果您在記錄日營業結束時是股東，則有權參加年會。您將無法親自參加年會。取而代之的是，你可以通過訪問虛擬會議中心參加年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/xbp2024。

●

登記在冊的股東：如果您在2024年4月17日營業結束時是登記在冊的股東（即在我們的過户代理人的記錄中您的股份以自己的名義持有），則可以通過訪問會議中心www.virtualshareholdermeeting.com/XBP2024輸入先前收到的代理上的16位數控制號碼來參加年會。

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受益所有人：如果您在2024年4月17日營業結束時是普通股的受益所有人（即，您的股票由經紀人以 “街道名稱” 持有），則可以通過訪問會議中心www.VirtualShareholdermeeting.com/XBP2024並輸入經紀人或其他被提名人的通知和指示中的16位數控制號碼來參加年會。

如果您沒有 16 位數的控制號碼，您將能夠以訪客身份訪問和收聽年會，但您將無法在年會期間對股票進行投票或提交問題。

有關如何連接年會和通過互聯網參與的説明，包括如何出示股票所有權證明、提問和對股票進行投票，已發佈在www.virtualshareholdermeeting.com/XBP2024上。

股東還可以通過年會使用的平臺提交問題。股東可以提出僅限於在年會上正確提出和公司普遍關注的事項的問題。公司將盡合理努力回答與會議事項有關的所有問題

附件 A

XBP 歐洲控股有限公司

2024 年股票激勵計劃

2024 年生效

目的。

該計劃的目的是幫助公司吸引、留住、激勵和獎勵公司及其關聯公司的某些員工、高級職員、董事和顧問，並通過將這些個人的利益與這些股東的利益緊密結合來促進為公司股東創造長期價值。該計劃授權向符合條件的人發放基於股票和現金的激勵措施，以鼓勵這些符合條件的人在創造股東價值方面付出最大的努力。

定義。

就本計劃而言，以下術語的定義如下：

(a) 就個人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵或其他股票獎勵。

(d) “董事會” 指本公司的董事會。

(e) 對於參與者而言，“原因” 是指，在沒有以其他方式界定原因的獎勵協議或參與者協議的情況下，(1) 參與者的請求 沒有競爭者對、定罪或起訴任何罪行（無論是否涉及公司或其關聯公司）(i) 構成重罪或 (ii) 對參與者履行對服務接受者的職責產生不利影響，或者以其他方式對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成不利影響，或可以合理預期會對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成不利影響，(2) 的行為參與者因其工作或服務而導致或可以合理預期的就業或服務導致對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成實質損害，(3) 任何嚴重違反服務接受者政策的行為，包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的違規行為，或服務接受者手冊或政策聲明中規定的行為；(4) 參與者在工作或工作期間的重大過失或故意不當行為向服務接受者提供服務；(5) 參與者挪用任何資產或公司或其關聯公司的商業機會；(6) 參與者在參與者的指示下或在參與者事先實際知情的情況下犯下的貪污或欺詐行為；或 (7) 故意疏忽履行參與者對服務接受者的職責，或故意或一再不履行或拒絕履行此類職責。如果在參與者因故原因以外的任何原因解僱參與者之後，發現參與者的僱用或服務可能因故而終止，則委員會應酌情將該參與者的僱用或服務視為服務接受者出於本計劃的所有原因終止了該參與者的僱用或服務，並且參與者必須向公司償還其因任何原因收到的所有款項此類終止後的獎勵本應是如果服務接受者因故終止合約，則根據本計劃予以沒收。如果存在定義原因的獎勵協議或參與者協議，則 “原因” 應具有該協議中規定的含義，除非遵守了該獎勵協議或參與者協議中所有適用的通知和補救期，否則不應將服務接受者因本協議中的原因終止協議視為已終止。

A-1

(f) “控制權變更” 是指：

(1) 通過交易或一系列交易（通過向美國證券交易委員會或類似的非美國監管機構提交的註冊聲明或根據非控制性交易向公眾發行股票）實現的公司所有權或控制權的變更，其中任何 “個人”（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條）或任何兩個或更多人被視為一個 “個人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 條和第 14 (d) (2) 條所使用的，公司或其任何關聯公司除外，由公司或其任何關聯公司（或其相關信託）贊助或維持的員工福利計劃，或任何因發行此類證券而暫時持有證券的承銷商，直接或間接獲得公司證券的 “受益所有權”（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券擁有有資格在董事會選舉中投票的公司證券總投票權的百分之五十（50％）（“公司有表決權的證券”）；

(2) 自生效之日起的任何連續二十四 (24) 個月內，自生效之日起組成董事會的個人（“現任董事會”）因任何原因停止構成董事會至少多數成員的日期；但是，任何在生效日之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或選舉提名獲得通過當時至少有大多數董事組成現任董事會（要麼通過特定投票）或經批准公司委託書，其中提名該個人為董事候選人，不反對此類提名），應被視為該人是現任董事會成員，但為此，不包括任何因實際或威脅的競選（包括但不限於徵求同意）而首次就職的此類個人，即不包括與董事或其他選舉有關的實際或威脅的競選（包括但不限於徵求同意）實際或威脅徵求代理人或許可代表董事會以外的人士；

(3) 完成涉及公司或其任何關聯公司且需要公司股東批准的合併、合併、股份交換或類似形式的公司交易（無論是此類交易，還是在交易中發行證券還是其他方面）（“重組”），除非緊接此類重組 (i) 超過該重組產生的公司 (A) 總投票權的百分之五十（50％）（“倖存的公司”）或（B）（如果適用），最終母公司直接或間接擁有幸存公司（“母公司”）百分之百（100％）有表決權的受益所有權的公司由在重組前夕流通的公司投票證券代表（或者，如果適用，由根據此類重組將此類公司投票證券轉換為的股份代表），其持有人之間的這種投票權與此類公司有表決權的持有人投票權的比例基本相同其中在此類重組之前，(ii) 除了由尚存公司或母公司（或其相關信託）贊助或維持的員工福利計劃外，任何人都是或成為有資格選舉母公司董事的未發行有表決權證券總投票權百分之五十（50％）或以上的受益所有人，或者如果沒有母公司、倖存公司和 (iii) 的至少大多數母公司董事會成員，或者如果沒有母公司公司，即此類重組完成後的倖存公司，在董事會批准執行規定此類重組的初始協議時是現任董事會成員（任何滿足上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中規定的所有標準的重組均屬於 “非控制性交易”）；或

A-2

(4) 在一項或一系列關聯交易中，向任何 “個人”（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條）或任何兩個或更多被視為一個 “個人” 的人（如《交易法》第13 (d) (3) 條和第14 (d) (2) 條所使用）出售或處置公司的全部或基本全部資產，但公司的關聯公司除外。

儘管如此，(x) 不得僅僅因為任何人因公司收購公司有表決權證券減少了未償還的公司投票證券數量而獲得公司表決證券百分之五十（50％）或以上的實益所有權就將控制權變更視為發生； 提供的如果在公司進行此類收購後，該人成為其他公司投票證券的受益所有人，從而增加了該人實益擁有的已發行公司投票證券的百分比，則控制權的變更應被視為發生了變化，而且 (y) 對於支付任何構成延期補償的款項的支付，根據《守則》第409A條在控制權變更時支付，控制權變更不應被視為已經發生，除非控制權的變更構成了控制權的變化根據《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條，公司的所有權或有效控制權或公司很大一部分資產的所有權。

(g) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的規章制度及其任何後續條款、規則和條例。

(h) “委員會” 是指董事會或由董事會任命的負責管理本計劃的兩名或多名個人組成的其他委員會，以及被指定行使本計劃權力的個人或委員會。

(i) “公司” 指特拉華州的一家公司XBP歐洲控股有限公司。

(j) “公司集團” 指公司以及公司的每家直接或間接子公司。

(k) “公司活動” 的含義見本協議第 11 (b) 節。

(l) “數據” 的含義見本協議第 22 (f) 節。

(m) “有害活動” 的含義見本協議第 12 (a) 節。

(n) “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的在沒有以其他方式定義殘疾的獎勵協議或參與者協議的情況下，該參與者的永久和完全殘疾。如果有定義殘疾的獎勵協議或參與者協議，則 “殘疾” 應具有該獎勵協議或參與者協議中規定的含義。

(o) “取消資格處置” 是指在參與者獲得激勵性股票期權之日起兩年或 (2) 參與者收購股票之日起一年後結束的期限內，對行使激勵性股票期權時獲得的股票的任何處置（包括任何出售）。

(p) “生效日期” 是指2024年。

(q) “合格人員” 指 (1) 公司或其任何關聯公司的每位員工和高級管理人員，(2) 公司或其任何關聯公司的每位非僱員董事；(3) 作為顧問或顧問向公司或其任何關聯公司提供實質性服務的其他自然人（或提供此類服務的自然人的全資其他實體，該人是其員工、股東或合夥人），以及誰被委員會指定為符合資格的人，以及 (4) 公司提供就業機會的每位自然人或其任何關聯公司； 提供的該潛在員工在公司或其關聯公司開始工作或服務之前，不得獲得任何報酬或行使與獎勵相關的任何權利； 但是，還提供進一步的條件，那個

A-3

(i) 對於任何旨在符合《守則》第 409A 條所指的 “股票權” 但未規定 “延期補償” 的獎勵，本第 2 (q) 節中使用的 “關聯公司” 一詞應僅包括不間斷公司鏈中的公司或其他實體（以公司開頭）中的公司或其他實體，其中不間斷鏈中的每家公司或其他實體除外最後一個公司或其他實體擁有的股票至少佔總數的百分之五十（50％）或以上連鎖中其他一家公司或其他實體中所有類別股票的投票權，以及（ii）對於任何旨在作為激勵性股票期權的獎勵，本第2（q）節中使用的 “關聯公司” 一詞應僅包括那些有資格成為《守則》第424（f）條所指的公司 “子公司” 的實體。就有資格參與本計劃而言，休假批准的員工可能被視為仍在公司或其任何關聯公司工作。

(r) “交易法” 是指不時修訂的1934年美國證券交易法，包括其中的規章制度及其任何後續條款、規則和條例。

(s) 就期權或股票增值權而言，“到期日” 是指根據本協議第5（b）或8（b）節（如適用）確定的該期權或股票增值權的期限到期日期。

(t) “公允市場價值” 是指自股票在一家或多家國家證券交易所上市之日起，該股票在確定之日上市和交易的主要國家證券交易所報告的收盤價，如果在確定之日未報告收盤價，則指在確定之日前的最近日期公佈的收盤價。如果股票未在國家證券交易所上市，“公允市場價值” 是指董事會以符合《守則》第409A條的方式真誠確定的金額，即每股股票的公允市場價值。

(u) “GAAP” 的含義見本協議第 9 (f) (3) 節。

(v) “激勵性股票期權” 是指旨在符合《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 資格的期權。

(w) “非合格股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

(x) “期權” 是指根據本協議第5節授予參與者在指定時間段內以指定價格購買股票的有條件權利。

(y) “期權協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明個人期權獎勵的條款和條件。

(z) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或（如果適用）持有獎勵的其他人。

(aa) “參與者協議” 是指參與者與服務接受者之間自確定之日起生效的僱傭協議、其他服務協議或任何其他協議。

(bb) “績效獎勵” 是指根據本協議第 9 節授予參與者的獎勵，該獎勵取決於績效期內績效目標的實現情況。績效獎勵應在授予時指定為績效份額、績效單位或績效現金獎勵。

(cc) “績效獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，以證明個人績效獎勵的條款和條件。

(dd) “績效現金獎勵” 是指績效獎勵，它是一種現金獎勵（美元價值不超過本協議第 4 (c) (1) 節規定的金額），其支付視績效期內績效目標的實現情況而定。績效現金獎勵還可能要求完成特定的工作或服務期。

A-4

(ee) “績效目標” 是指根據計劃為獲得績效獎勵的參與者設定的績效目標。

(ff) “績效期” 是指委員會為確定參與者獲得獎勵的權利和支付而指定的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。業績期限可能各不相同且相互重疊，由委員會自行決定。

(gg) “績效份額” 是指以股票計價的績效獎勵，該獎勵可以根據業績期內績效目標的實現情況全部或部分獲得。

(hh) “績效單位” 是指以名義單位計價的績效獎勵，代表獲得一股股票（或一股股票的現金價值，如果由委員會決定）的權利，該獎勵可以根據業績期內實現的績效目標來全部或部分獲得。

(ii) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體。

(jj) “計劃” 是指本XBP歐洲控股公司2024年股票激勵計劃，該計劃已不時修訂

時間。

(kk) “程序” 的含義見本協議第 22 (l) 節

(ll) “合格成員” 是指委員會成員，他是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及《納斯達克上市規則》、《紐約證券交易所上市公司手冊》或其他適用的證券交易所規則（如適用）定義的 “獨立董事”。

(mm) “資格委員會” 的含義見本協議第 3 (b) 節。

(nn) “撤銷期” 的含義見本協議第 12 (b) 節。

(oo) “限制性股票” 是指根據本協議第 6 節授予參與者的受某些限制並有被沒收風險的股票。

(pp) “限制性股票協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，以證明個人限制性股票獎勵的條款和條件。

(qq) “限制性股票單位” 是指代表有權在指定的結算日期獲得一股股票（或一股股票的現金價值，如果由委員會決定）的名義單位

(rr) “RSU協議” 是指公司與參與者之間的書面協議，該協議證明瞭個人限制性股票獎勵的條款和條件。

(ss) “SAR協議” 是指公司與參與者之間的書面協議，該協議證明瞭個人股票增值權獎勵的條款和條件。

(tt) “證券法” 是指不時修訂的1933年美國證券法，包括該法案下的規章制度及其任何後續條款、規則和條例。

(uu) 對於持有獎勵的參與者而言，“服務接受者” 是指公司或公司的關聯公司，該獎勵的原始獲得者所在或終止後最近主要受僱或向其提供服務，或在終止後最近提供服務（視情況而定）。

A-5

(vv) “股票” 是指公司面值每股0.0001美元的普通股，以及根據本協議第11節可能替代此類股票的其他證券。

(ww) “股票增值權” 是指在特定時期內獲得等於股票升值價值的金額的有條件權利。除非出現特殊情況，由委員會自行決定或根據本協議第11（b）節，否則股票增值權應以股票結算。

(xx) “替代獎勵” 的含義見本協議第 4 (a) 節。

(yy) “終止” 是指參與者終止與服務接受者的聘用或服務（如適用）； 但是，前提是，如果委員會在服務接受者的地位發生任何變化時是這樣確定的（例如，參與者不再是僱員並開始以顧問身份提供服務，反之亦然），根據本協議，這種身份變更不被視為解僱。除非委員會另有決定，否則如果服務接收者不再是公司的關聯公司（由於出售、剝離、分拆或其他類似交易），除非參與者的就業或服務在此類交易後立即轉移到構成服務接受者的另一個實體，否則該參與者應被視為自該交易完成之日起已被終止。儘管本協議中有任何相反的規定，但參與者與服務接受者的身份變動（例如，從員工變為顧問）不應被視為本協議中任何構成 “不合格遞延薪酬” 的獎勵的終止，除非這種身份變化構成《守則》第409A條所指的 “離職”，除非這種身份變化構成《守則》第409A條所指的 “離職”。與構成《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬的獎勵在解僱時支付的任何款項應延遲一段時間，以滿足《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條的要求。在該期限到期後的第一個工作日，應一次性向參與者支付不計利息的款項，金額等於根據前一句推遲的所有付款的總金額，任何未延遲的剩餘款項應繼續按照適用於該獎勵的付款時間表支付。

行政。

(a) 委員會的權力。除非下文另有規定，否則本計劃應由委員會管理。在任何情況下，委員會都有完全和最終的權力，在遵守本計劃規定的前提下，(1) 選擇合格人員成為參與者，(2) 發放獎勵，(3) 確定獎勵的類型、股票數量、其他條款和條件以及與獎勵有關的所有其他事項，(4) 規定獎勵協議（每個參與者的獎勵協議不一定相同）和管理規則和條例本計劃，(5) 解釋和解釋計劃和獎勵協議，糾正缺陷和供應遺漏，並調和其中的不一致之處，(6) 在委員會認為符合適用證券法的任何適當期限內暫停行使獎勵的權利，然後將獎勵的行使期延長同等期限或適用法律要求或遵守適用法律所必需的更短期限，以及 (7) 做出委員會認為管理本計劃所必要或可取的所有其他決定和決定。委員會的任何行動均為最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括但不限於公司、其股東和關聯公司、合格人員、參與者和參與者的受益人。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會應能夠隨時以任何理由加快任何未償獎勵的歸屬，包括在公司活動中，但須遵守第 11 (d) 條，或者如果參與者因原因或參與者死亡、殘疾或退休（該術語可在適用的獎勵協議或參與者協議中定義，或者如果沒有），則服務接受者解僱根據公司當時的就業情況，這樣的定義是存在的政策和指導方針）。為避免疑問，董事會應有權根據本計劃採取委員會獲準採取的所有行動。

(b) 委員會權力的行使方式.在委員會成員不是合格成員的任何時候，委員會與授予當時受公司交易法第16條約束的參與者的獎勵有關的任何行動都必須由委員會的其餘成員或委員會或董事會指定的僅由兩名或更多合格人員組成的小組委員會採取

A-6

成員（“資格委員會”）。就本計劃而言，此類資格委員會授權的任何行動均應被視為委員會的行動。明確授予資格委員會任何特定權力，以及該資格委員會採取的任何行動，均不得解釋為限制該委員會的任何權力或權限。

(c) 代表團。在適用法律允許的範圍內，委員會可以授權公司或其任何關聯公司或其委員會的高級管理人員或員工，在委員會確定的條款的前提下，履行本計劃規定的職能，包括但不限於委員會可能認為適當的管理職能。委員會可指定代理人協助其管理計劃。就本計劃的所有目的而言，根據本第 3 (c) 節授權的官員或員工在該授權範圍內採取的任何行動均應被視為委員會採取的行動。儘管有上述規定或本計劃中任何其他相反的規定，但根據本計劃向非公司或其任何關聯公司僱員的任何合格人士（包括公司或任何關聯公司的任何非僱員董事）或受《交易法》第16條約束的任何合格人員發放的任何獎勵都必須由委員會或資格委員會根據上文 (b) 款明確批准。

(d) 第 409A 和 457A 條。在適用的範圍內，委員會應考慮與根據本計劃發放任何獎勵有關的《守則》第409A條和第457A條的遵守情況。儘管根據本協議授予的獎勵的結構旨在避免根據《守則》第409A和457A條徵收任何罰款税，但在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不承擔因《守則》第409A條或第457A條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款或因未遵守第409A條或第457A條而造成的任何損害賠償《守則》第 457A 條或任何類似的州或地方法律（扣繳義務或其他適用的義務除外）根據《守則》第409A條或第457A條向僱主（如果有）。

計劃下可用的股份；其他限制。

(a) 可供交割的股票數量。根據本計劃第10節的規定進行調整，與本計劃獎勵相關的預留和可供交割的股票總數應等於5,520,270股。根據本計劃交割的股票應包括公司在公開市場或通過私人購買重新收購的授權和未發行的股票或先前發行的股票。儘管如此，(i) 除非《守則》第 422 條可能有要求，否則根據本協議可供發行的股票數量不得減少根據納斯達克上市規則 5635 (c) 和 IM-5635-1 或其他適用的證券交易所規則及其各自的繼任規則和上市交易所公告（每項此類獎勵均為 “替代獎勵”）所規定的與合併或收購相關的獎勵而發行的股票”)；以及 (ii) 股票不應被視為已發行就獎勵中以現金結算的任何部分向本計劃保管。

(b) 股票計數規則。委員會可以採取合理的計票程序來確保適當的計票，避免雙重計算（例如串聯獎勵或替代獎勵），如果實際交付的股票數量與先前計算的與獎勵相關的股票數量不同，則進行調整。除替代獎勵外，如果獎勵到期或被取消、沒收、以現金結算，或者在未向參與者交付與該獎勵相關的全部股票的情況下以其他方式終止，則未交付的股票將再次可供授予。為支付行使價或與獎勵相關的税款而預扣的股票以及等於為支付任何行使價或與獎勵相關的税款而交出的股票數量的股票不應被視為構成向參與者交付的股份，應被視為根據本計劃再次可供交付。

(d) 根據收購計劃提供的股份。在納斯達克上市規則5635（c）或其他適用的證券交易所規則允許的範圍內，在適用法律的前提下，如果公司收購或與公司合併的公司根據經批准的先前存在的計劃有股票

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股東如果不是在考慮進行此類收購或合併時被收養，則根據此類先前存在的計劃的條款（在適當程度上進行調整，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率來確定應付給此類收購或合併當事方實體普通股持有人的對價）可供授予的股份可用於本計劃下的獎勵，不得減少股票的數量已預留，可供配送與本計劃下的獎勵有關； 提供的除非進行收購或合併，否則不得在根據此類先前存在的計劃條款進行獎勵的日期之後使用此類可用股票發放獎勵，並且只能發放給在此類收購或合併之前未受僱於公司或公司任何子公司的個人。

(e) 最低歸屬期限。在自授予之日起不到一 (1) 年的時間內，不得授予任何獎勵（任何績效現金獎勵除外）； 提供的, 然而，上述最低歸屬期不適用於：（i）適用於為支付或交換等額的工資、獎金或其他所得現金補償（包括績效股份）而授予的獎勵；（ii）不縮短被替換或假設獎勵歸屬期限的替代獎勵；（iii）適用於涉及股票總數不超過股份總數百分之五（5％）的獎勵可能因獎勵而交付的股票（如本協議第 4 節所述）；(iv) 加速交付根據任何獎勵協議或參與者協議的條款，授予與某些符合條件的離職相關的資格；或（v）授予在適用授予日期之後首次定期舉行的公司股東年會上的非僱員董事的年度獎勵。

(f) 對非僱員董事的獎勵的限制。儘管此處有任何相反的規定，在任何一個日曆年內授予公司非僱員董事的任何獎勵的最大價值，加上在該日曆年內支付給該非僱員董事的任何現金費用，均不得超過750,000美元（根據用於財務報告的此類獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值，不包括為此目的根據任何獎勵支付的任何等值股息的價值）前一年頒發的獎項）。

選項。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的某些期權可能旨在成為激勵性股票期權；但是，繼第十 (10) 之後，本協議不得授予任何激勵性股票期權^第四) (i) 董事會通過本計劃之日和 (ii) 公司股東批准本計劃的日期（以較早者為準）的週年紀念日。可按委員會認為適當的形式和條款和條件向符合條件的人授予期權； 但是，前提是，該激勵性股票期權只能授予本公司或關聯公司的僱員（根據本協議第2（q）條，該定義受到限制）的合格人士。單獨期權的條款應在單獨的期權協議中列出，這些協議不必相同。期權不得支付股息或股息等價物。

(b) 任期。每種期權的期限應由委員會在授予時確定； 但是，前提是，根據本協議授予的任何期權在授予之日起十 (10) 年後均不可行使，並且每份期權均應到期。

(c) 行使價。每股期權的每股股票行使價應由委員會在授予時設定，不得低於授予之日的公允市場價值，但對於任何激勵性股票期權，則應遵守本協議第5（g）節。儘管如此，對於作為替代獎勵的期權，該期權的每股行使價可能低於授予之日的公允市場價值； 提供的，此類行使價的確定方式符合《守則》第 409A 條和《守則》第 424 (a) 條（如果適用）的規定。

(d) 股票付款。根據本協議授予的期權收購的股票應在行使期權後以委員會批准的方式全額支付，其中可能包括以下任何一種付款方式：（1）使用立即可用的美元資金，或通過認證或銀行本票，（2）通過交割價值等於行使價的股票，（3）通過經紀人協助的無現金行使進行無現金行使程序由委員會批准，根據該程序，支付期權行使價或預扣税款通過交付期權，可以全部或部分滿足受期權約束的股票

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不可撤銷地指示證券經紀商（使用委員會規定的表格）出售股票並將全部或部分出售收益交付給公司，以支付總行使價和（如果適用）履行公司預扣税義務所需的金額，或 (4) 通過委員會批准的任何其他方式（包括向非激勵性股票期權的期權，向其交付 “淨行使” 通知）公司，根據該公司，參與者將獲得所持股票的數量如此行使的期權減去股票數量（等於期權總行使價除以行使之日的公允市場價值）。儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會確定本協議下提供的任何付款方式都違反了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，則此類付款方式將不可用。

(e) 授權。在每種情況下，期權應以委員會可能確定並在期權協議中規定的方式、日期或業績或其他條件實現後歸屬和行使； 提供的, 然而，無論有任何此類歸屬日期，委員會均可隨時以任何理由自行決定加快任何期權的歸屬。除非委員會另有明確決定，否則期權的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向其提供服務時發生，並且所有歸屬應在參與者因任何原因終止後停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則在參與者批准的休假期間，應暫停歸屬，之後參與者有權復職，並應在該參與者恢復活躍工作後恢復歸屬。如果期權可以分期行使，則可行使的分期付款或部分期權應保持可行性，直到期權到期、取消或以其他方式終止。

(f) 終止僱用或服務。除非委員會在期權協議、參與者協議或其他方面另有規定：

(1) 如果參與者在適用的到期日之前因任何原因被終止，或者 (ii) 由於參與者死亡或殘疾而被解僱，(A) 對該參與者未償還期權的所有歸屬應停止，(B) 該參與者所有未償還的未歸屬期權均應終止並自終止之日起不加任何代價地予以沒收，以及 (C) 該參與者所有未償還的既得期權均應終止並被沒收，不收任何報酬(x) 適用的到期日和 (y) 自此類終止之日起九十 (90) 天的日期中以較早者為準。

(2) 如果參與者因參與者的死亡或殘疾而在適用的到期日之前被終止，(i) 該參與者未償還期權的所有歸屬應停止，(ii) 該參與者所有未償還的未歸屬期權應終止並自終止之日起不加考慮地沒收，(iii) 該參與者所有未償還的既得期權均應終止並沒收不考慮在 (x) 適用的到期日和 (y) 相應的日期中以較早者為準自此類終止之日起十二 (12) 個月。如果參與者死亡，則在適用的到期日之前，該參與者的期權應繼續由該參與者在期權下的權利移交給的個人遺囑或根據適用的血統和分配法律行使此類參與者的期權，但僅限於期權在終止時歸屬的範圍內。

(3) 如果服務接受者在適用的到期日之前終止參與者，則所有未償還的參與者期權（無論是否歸屬）應立即終止並自終止之日起不加任何代價地沒收。

(g)

適用於激勵性股票期權的特殊條款。

(1) 任何在授予期權時直接或間接擁有《守則》第424（d）條所指的股票的合格人員不得授予任何激勵性股票期權，除非該激勵性股票期權（i）的行使價至少為百分之十（10％）的股票，除非該激勵性股票期權（i）的行使價至少為百分之十（授予該期權之日公允市場價值的110％，並且（ii）的行使不得超過五（5）年在獲得批准之日之後。

A-9

(2) 如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（自授予之日起確定）超過100,000美元，則此類超額激勵性股票期權應被視為非合格股票期權。

(3) 每位獲得激勵性股票期權的參與者必須同意在參與者對根據行使激勵性股票期權而收購的任何股票進行取消資格處置後立即以書面形式通知公司。

限制性股票。

(a) 一般情況。可以以委員會認為適當的形式和條款和條件向符合條件的人授予限制性股票。單獨的限制性股票獎勵的條款應在單獨的限制性股票協議中規定，這些協議不一定相同。在遵守本協議第6（b）節規定的限制的前提下，除非適用的限制性股票協議中另有規定，否則參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權。除非參與者的限制性股票協議中另有規定，否則公司應將限制性股票的現金分紅和股票分紅（如果有）存入參與者的賬户，並應被沒收，其沒收程度應與此類股息相關的限制性股票相同。除非委員會另有決定，否則任何預扣的現金分紅金額都不會累積或支付任何利息。

(b) 歸屬和限制轉讓。在每種情況下，限制性股票應以委員會可能確定並在限制性股票協議中規定的方式、日期或業績或其他條件實現後歸屬； 但是，前提是，無論有任何此類歸屬日期，委員會均可隨時以任何理由自行決定加快任何限制性股票獎勵的歸屬。除非委員會另有明確決定，否則限制性股票獎勵的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向其提供服務時進行，並且所有歸屬應在參與者因任何原因被解僱後停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則應在參與者批准的請假期間暫停歸屬，之後參與者有權復職，並應在該參與者恢復活躍工作後恢復歸屬。除參與者限制性股票協議中規定的任何其他限制外，在根據限制性股票協議條款歸屬限制性股票之前，不允許參與者出售、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票。

(c) 終止僱用或服務。除非委員會在限制性股票協議、參與者協議或其他方面另有規定，否則如果參與者在該參與者的限制性股票歸屬之前因任何原因被終止，1) 該參與者的已發行限制性股票的所有歸屬應停止；2) 在終止後儘快從參與者手中回購該參與者的所有未歸屬股份，參與者應出售該參與者的所有未歸屬股份以等於購買價格購買的限制性股票為限制性股票支付的原始購買價格； 提供的即，如果為限制性股票支付的原始購買價格等於零美元（0美元），則自終止之日起，參與者應將此類未歸屬的限制性股票沒收給公司，不收任何報酬。

限制性股票單位。

(a) 一般情況。可以按委員會認為適當的形式和條款和條件向符合條件的人授予限制性股票單位。單獨的限制性股票單位的條款應在單獨的 RSU 協議中規定，這些協議不必相同。

(b) 歸屬。在每種情況下，限制性股票單位應按照委員會可能確定並在 RSU 協議中規定的方式、日期或業績或其他條件實現後歸屬； 提供的, 然而，無論有任何此類歸屬日期，委員會均可隨時以任何理由自行決定加快任何限制性股票單位的歸屬。除非委員會另有明確決定，否則限制性股票單位的歸屬只能在參與者受僱或提供時進行

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向服務接受者提供服務，所有歸屬應在參與者因任何原因終止後停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則應在參與者批准的請假期間暫停歸屬，之後參與者有權復職，並應在該參與者恢復活躍工作後恢復歸屬。

(c) 結算。限制性股票單位應在委員會確定並在 RSU 協議中規定的一個或多個日期以股票、現金或財產進行結算，由委員會自行決定。除非參與者的 RSU 協議中另有規定，否則參與者無權在結算前獲得與限制性股票單位相關的股息（如果有）或股息等價物。

(d) 終止僱用或服務。除非委員會在《RSU 協議》、《參與者協議》或其他條款中另有規定，否則如果參與者在該參與者的限制性股票單位結算之前因任何原因被終止，(1) 該參與者未償還的限制性股票單位的所有歸屬應停止，(2) 截至終止之日，該參與者所有未歸屬的未歸屬限制性股票單位將被沒收，不加任何代價，以及 (3) 與既得限制性股票相關的任何尚未交付的股份該參與者隨後持有的單位應在《RSU 協議》中規定的交付日期交付。

股票增值權。

(a) 一般情況。可以以委員會認為適當的形式和條款和條件向符合條件的人授予股票增值權。單獨的股票增值權的條款應在單獨的SAR協議中規定，這些協議不必相同。不得為股票增值權支付股息或股息等價物。

(b) 任期。每項股票增值權的期限應由委員會在授予時確定； 但是，前提是，自授予之日起十 (10) 年後，本協議授予的任何股票增值權均不得行使，並且每項股票增值權均應到期。

(c) 基本價格。每股股票增值權的每股基本價格應由委員會在授予時設定，不得低於授予之日的公允市場價值。儘管如此，對於作為替代獎勵的股票增值權，該股票增值權的每股基本價格可能低於授予之日的公允市場價值； 提供的，該基準價格的確定方式符合《守則》第409A條的規定。

(d) 授權。在每種情況下，股票增值權應以委員會可能確定並在特區協議中規定的方式、日期、業績或其他條件實現後歸屬和行使； 提供的, 然而，無論有任何此類歸屬日期，委員會均可隨時以任何理由自行決定加快任何股票增值權的歸屬。除非委員會另有明確決定，否則股票增值權的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向其提供服務時發生，並且所有歸屬應在參與者因任何原因被解僱後停止。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則應在參與者批准的請假期間暫停歸屬，之後參與者有權復職，並應在該參與者恢復活躍工作後恢復歸屬。如果股票增值權可以分期行使，則在股票增值權到期、取消或以其他方式終止之前，可行使的分期或部分股權應繼續行使。

(e) 行使時付款。行使股票增值權時，可以按照特區協議的規定或委員會確定的現金、股票或財產進行支付，在每種情況下，股票增值權行使部分所依據的每股股票的價值，等於該股票增值權的基本價格與行使日一（1）股股票的公允市場價值之間的差額。為明確起見，為結算股票增值權而發行的每股股票的價值被視為等於行使日一（1）股股票的公允市場價值。在任何情況下，在行使股票增值權時均不得發行零碎股票，如果部分股票

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否則可以發行，則可發行的股票數量將向下舍入到下一個較低的股票整數，參與者將有權獲得等於該部分股份價值的現金付款。

(f) 終止僱用或服務。除非委員會在《特區協議》、《參與者協議》或其他內容中另有規定：

(1) 如果參與者在適用的到期日之前因任何原因被終止，或者 (ii) 由於參與者死亡或殘疾而被終止，(A) 該參與者未償還的股票增值權的所有歸屬均應停止，(B) 該參與者所有未償還的未歸還股票增值權均應終止並從之日起無償沒收此類終止，以及 (C) 該參與者所有未償還的既得股票增值權應在 (x) 適用的到期日和 (y) 自此類終止之日起九十 (90) 天內，以較早者為準，終止並無報酬地予以沒收。

(2) 如果參與者因參與者的死亡或殘疾而在適用的到期日之前終止，(i) 該參與者未償還的股票增值權的所有歸屬均應停止，(ii) 該參與者所有未歸還的未歸屬股票增值權應終止並自終止之日起不加任何代價地沒收，(iii) 該參與者的所有既得股票增值權均應未償還終止並在 (x) 中以較早者為準，不加考慮將其沒收適用的到期日以及 (y) 自此類終止之日起十二 (12) 個月的日期。如果參與者死亡，則在適用的到期日之前，該參與者的股票增值權應繼續由該參與者在股票增值權下的權利移交給的個人或根據適用的血統和分配法律行使該參與者的股票增值權，但僅限於股票增值權在此類終止時歸屬的範圍內。

(3) 如果服務接受者因故在適用的到期日之前終止參與者，則該參與者所有未償還的股票增值權（無論是否歸屬）應立即終止並自終止之日起不加任何代價地沒收。

績效獎。

(a) 一般情況。績效獎勵可以按委員會認為適當的形式和條款和條件授予符合條件的人。單獨績效獎勵的規定，包括委員會對績效獎勵支付形式的決定，應在單獨的績效獎勵協議中規定，這些協議不必相同。除非證明參與者績效獎勵的獎勵協議中另有規定，否則，(i) 績效股份的現金分紅和股票分紅（如果有）應由公司預扣至參與者的賬户，並應按與此類股息相關的績效股票的同等程度予以沒收；(ii) 參與者無權獲得與績效單位相關的股息（如果有）或股息等價物那不是掙來的，也不是既得的。除非委員會另有決定，否則任何預扣的現金分紅金額都不會累積或支付任何利息。

(b) 績效獎的價值。每個績效單位的初始價值應由委員會在撥款時確定。每股績效股份的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。與任何績效現金獎勵有關的每份績效獎勵協議均應具體説明績效現金獎勵下應支付的美元金額。除了績效獎勵協議中包含的任何其他不績效條款外，委員會還應自行設定適用的績效目標，這些目標將視其實現程度而定，將決定績效單位或績效份額的價值和數量，或績效現金獎勵的價值，視情況而定，將支付給參與者。

(c) 績效獎勵的獲得。在適用的績效期或其他非績效歸屬期到期後，如果更長，績效獎勵的持有人有權獲得以下報酬：(1) 如果持有人持有績效單位或績效份額，則按參與者在業績期內獲得的適用績效單位或績效份額的價值和數量進行支付，或 (2) 如果持有人持有績效現金獎勵，則按績效現金的價值支付參與者獲得的獎勵

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無論如何，將根據相應績效目標的實現程度以及任何其他非績效條款的滿足程度來確定。委員會可以規定目標、門檻或最高應付金額，並可以設定一個公式來確定業績等於或高於門檻水平但未達到指定績效目標的最大實現量時獲得的績效獎勵金額。

(d) 績效獎勵的支付形式和時間。所得績效獎勵的支付應由委員會決定，並以績效獎勵協議為依據。在遵守本計劃條款的前提下，委員會可自行決定在適用的業績期結束時或在業績期結束後儘快以現金、股票或其他獎勵（或其任意組合）的形式支付業績單位和績效股份，視情況而定。除非委員會另有決定，否則所獲得的績效現金獎勵應以現金支付。與績效獎勵相關的任何現金、股票或其他獎勵的發放均須遵守委員會認為適當的任何限制。

(e) 終止僱用或服務。在適用法律允許的範圍內，除非委員會另有決定，否則應在參與者批准的請假期間暫停歸屬，之後參與者有權復職，並應在該參與者恢復活躍工作後恢復歸屬。除非委員會在績效獎勵協議、參與者協議或其他協議中另有規定，否則如果在適用的績效期結束之前，參與者因任何原因被終止，則參與者應將所有此類參與者的績效獎勵沒收給公司，不加任何報酬。

(f) 績效目標。每項績效獎勵應規定在獲得績效獎勵之前必須實現的績效目標。公司還可以規定最低可接受的成就水平，低於該水平將不支付任何款項，並可以制定一個公式，用於確定在績效達到或高於該最低可接受水平但未達到指定績效目標的最大實現水平時應支付的任何款項。

(g) 消極自由裁量權。儘管對任何績效目標的完成感到滿意，但委員會可能會根據委員會自行決定的進一步考慮，減少因滿足此類績效目標而授予、發行、保留和/或歸屬於績效獎勵的股票、現金或其他福利的數量。

10.

其他股票類獎項。

在適用法律的限制下，委員會有權向參與者授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵可以計價或支付，參照股票進行全部或部分估值，或者以其他方式基於股票或與股票有關。委員會還可以授予股票作為獎勵（無論是否受任何歸屬要求或其他轉讓限制），並可以授予其他獎勵，以代替公司或關聯公司根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須遵守委員會確定的條款。適用於此類獎勵的條款和條件應由委員會確定，並以獎勵協議為證，這些協議不必相同。

11.

資本重組、合併等方面的調整

(a) 資本化調整。可交付的與獎勵相關的股票總數（如本協議第 4 節所述）、本協議第 4 節中的股份數量限制、每份已發行獎勵所涵蓋的股票數量以及每份此類獎勵所依據的每股股票價格，應由委員會自行決定公平和按比例調整或替換如果已發行股票發生變化，則應獲得此類獎勵的股票或其他對價 (1) 或由於股票分紅、特別現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、交易所或其他相關資本變動（包括任何

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公司活動）；(2) 與就股票申報和支付的任何特別股息有關，無論是以現金、股票還是任何其他對價形式支付；或 (3) 如果適用的法律或情況發生任何變化，在任何一種情況下，委員會自行決定導致或可能導致擬授予或可用權利的實質性稀釋或擴大對於，計劃參與者。

(b) 公司活動。儘管如此，除非委員會在獎勵協議、參與者協議或其他方面另有規定，否則與 (i) 涉及本公司的合併、合併或合併，但公司不是倖存公司的合併、合併或合併；(ii) 涉及本公司的合併、合併或合併，其中公司是倖存的公司，但股票持有人收到另一家公司的證券或其他財產或現金，(iii) (a) 控制權的變更，或 (iv) 重組、解散或清算對於本公司（均為 “公司活動”），委員會可規定以下任何一項或多項：

(1) 假設或取代與此類公司活動相關的任何或所有獎勵，在這種情況下，獎勵應根據上文 (a) 小節的規定進行調整，如果此類獎勵是績效獎勵或其他以實現績效目標或類似績效標準為前提的獎勵，則應適當調整此類績效標準以反映公司活動；

(2) 加速授予任何或所有與此類公司活動無關的獎勵，前提是該企業活動的完成；前提是任何以實現績效目標或類似績效標準為前提的績效獎勵或其他獎勵將被視為已獲得 (i) 基於截至公司活動之日的實際表現，或 (ii) 在目標水平（如果未指定目標，則為最高水平）），如果無法衡量截止日期的實際表現無論如何，公司活動涉及所有未到期的業績期或業績期，在公司活動之日之前，委員會尚未對相應績效期的業績目標或其他重要條款的滿意度進行認證；

(3) 取消截至該企業活動結束時未承擔或取代的與該企業活動（無論是既得的還是未歸屬的）相關的任何或所有獎勵，同時向持有既得獎勵（包括本應歸屬於公司活動但因取消而授予的任何獎勵）的參與者支付的款項，取消的取消金額等於根據任何現金獎勵支付的金額，或者就其他獎勵而言，金額基於為股票支付的每股對價與此類公司活動的關係，扣除期權、股票增值權和其他需要行使的獎勵的適用行使價或基本價格；但是，只有當每股對價減去適用的行使價格或基本價格大於零美元（0 美元）時，期權、股票增值權和其他待行使的獎勵的持有人才有權就取消此類獎勵獲得對價，並且僅限於每股對價小於或等於適用的練習或基本價格，此類獎勵應不加考慮地取消；

(4) 取消截至該企業活動結束時任何或所有可行使的期權、股票增值權和其他與此類公司活動（無論是既得還是未歸屬）相關的獎勵；前提是根據本款第 (4) 款取消的所有期權、股票增值權和其他獎勵應在該公司活動之前的至少十 (10) 天內首先行使，在此期間行使任何未歸屬的期權、股票增值權或其他權利獎勵將（A）視公司活動的發生而定，以及（B）通過委員會批准的方式生效；以及

(5) 將任何或所有獎勵（旨在符合《守則》第409A條所指的 “股票權利” 的獎勵除外）替換為保留所取代獎勵價值（在公司活動結束時確定）價值的現金激勵計劃，隨後支付的現金激勵須遵守相同的歸屬

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適用於已替換獎勵的條件，付款應在適用的歸屬日期後的三十 (30) 天內支付。

根據上文第 (3) 款向持有人支付的款項應以現金支付，或在適用的範圍內，以參與者獲得交易發生時有權獲得的財產、現金或證券（或其組合）所必需的其他對價的形式支付，前提是參與者在交易發生前曾是該參與者所涵蓋股票數量的持有人當時的獎勵（減去任何適用的行使價格或基本價格）。此外，對於任何公司活動，在根據本小節 (b) 進行任何付款或調整之前，委員會可要求參與者 (A) 就其獎勵的未設押所有權作出陳述和保證，(B) 承擔該參與者在收盤後任何賠償義務中按比例分攤的份額，並受相同的收盤後收購價格調整、託管條款、抵消權、保留條款的約束，以及與其他股票持有人的條件類似，以及（C）合理地提供常規轉讓文件由委員會決定。委員會不必對所有獎勵或其中的部分或對所有參與者採取相同的行動。委員會可以對裁決的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

(d) 雙觸發授權。儘管本計劃有任何其他規定，但獎勵協議或參與者協議中另有規定外，對於因控制權變更而假定或替代的任何獎勵，除非參與者因控制權變更而被非自願終止，否則不得因任何參與者的控制權變更而加速此類獎勵的歸屬、支付、購買或分配。就本第 11 (d) 節而言，如果參與者遭到服務接受者非因故解僱，或者在根據適用法律使參與者有權獲得強制性遣散費的情況下遭到解僱，或者如果非僱員董事在董事會任職，則參與者將被視為因控制權變更而遭到非自願解僱因與控制權變更有關或因控制權變更而終止案例，自控制權變更之日起至控制權變更二（2）週年之日起的任何時間。

12.

取消和撤銷獎勵。

(a) 除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者不遵守獎勵協議和本計劃的所有適用條款，或者參與者從事任何 “有害活動”，委員會可以隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未付或延期的獎勵。就本第 12 節而言，“有害活動” 應包括：(i) 為任何組織提供服務或直接或間接參與任何與公司集團任何成員具有競爭力或具有競爭力的業務，或哪個組織或企業，或向該組織或企業提供服務，在其他方面損害或與公司集團的利益相沖突；(ii) 向公司集團以外的任何人披露或使用在公司集團的業務以外的其他業務中，無需事先服務接受者對參與者在與服務接受者工作期間或之後獲得的與公司集團業務有關的任何限制性契約協議或其他帶有保密條款的此類協議中所定義的任何機密信息或材料的書面授權；(iii) 根據任何限制性契約協議或其他此類發明轉讓協議，未能或拒絕立即披露或拒絕向服務接受者轉讓任何機密信息或材料，參與者在受僱於服務接受者期間提出或構思的任何發明或想法，無論是否可獲得專利，所有權、所有權和利益，這些發明或想法與公司集團的實際或預期業務、研發工作或未能或拒絕採取任何合理必要措施使公司集團能夠在美國和其他國家獲得專利；(iv) 導致參與者因故被解僱的活動；(v) 違反任何規則、政策、程序或服務接受者的指導方針；(vii) 任何企圖直接或間接誘使公司集團的任何員工在其他地方受僱或提供服務，或任何直接或間接招攬公司集團任何當前或潛在客户、供應商或合作伙伴的貿易或業務的企圖；(vii) 參與者被定罪或認罪，無論是否與服務有關

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接收者；或 (viii) 任何其他被確定為損害、有害或損害本公司集團任何利益的行為或行為。

(b) 根據獎勵行使、付款或交付時，參與者應以公司可以接受的方式證明其遵守了本計劃的條款和條件。如果參與者在撤銷期之前或期間未能遵守本第 12 節 (a) (i)-(viii) 條款的規定，則任何行使、付款或交付均可在行使、付款或交付後的兩年內撤銷。如果發生任何此類撤銷，參與者應以可能要求的方式和條款和條件向公司支付因撤銷行使、付款或交付而實現的任何收益或收到的款項，公司有權從任何此類收益的金額中抵消服務接收方欠參與者的任何款項。此處使用的 “撤銷期” 是指委員會規定的期限，該期限不得少於根據裁決行使、付款或交付後的 6 個月。

13.

所得款項的用途。

根據本計劃出售股票所得的收益應用於一般公司用途。

14.

作為股東的權利和特權。

除非本計劃中另有明確規定，否則在向該人發行此類股票之前，任何人均無權享有根據本協議受獎勵的股票的所有權和特權。

15.

獎勵的可轉讓性。

除遺囑或適用的血統和分配法律外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵，在可行使的範圍內，除受贈方外，不得在受贈方生命週期內行使獎勵。儘管如此，除激勵性股票期權外，在獎勵協議規定或委員會隨時另行決定的範圍內，獎勵和參與者在本計劃下的權利均可無價值地轉讓。

16.

就業或服務權利。

任何個人均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，也不得被選中獲得任何其他獎勵的發放。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何個人保留在公司或公司關聯公司工作或服務的權利。

17.

遵守法律。

公司在發行、歸屬、行使或結算任何獎勵時交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。無論任何獎勵中有任何相反的條款或條件，公司沒有義務要約出售或出售根據獎勵出售或出售任何股票，除非此類股票已根據《證券法》在美國證券交易委員會（或根據類似法律或法規向類似的非美國監管機構）正式註冊出售，或者除非公司已收到法律顧問的意見，令公司滿意的是，此類股票根據現有的豁免，可以在不進行此類註冊的情況下進行出售或出售，並且此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務登記出售或轉售根據本計劃發行或出售的任何股票，也沒有義務在行使或結算獎勵時發行的任何股票。如果根據本計劃發售或出售的股票是根據《證券法》規定的註冊豁免發行或出售的，則公司可以限制此類股票的轉讓，並可能以其認為可取的方式列出代表此類股票的股票證書，以確保任何此類豁免的可用性。

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18.

預扣義務。

作為發放、授予、行使或結算任何獎勵（或在根據《守則》第 83 (b) 條作出選擇時）的條件，委員會可要求參與者通過扣除或預扣以其他方式支付給參與者的任何款項，或通過令委員會滿意的其他安排，滿足所有聯邦、州和地方所得以及任何種類的税款的金額因此類發行、歸屬、行使或和解（或選擇）而被扣留。委員會可酌情允許將股票用於滿足預扣税要求，此類股票的估值應按截至該獎勵的發行、歸屬、行使或結算之日的公允市場價值（視情況而定）。根據預扣方法，公司可以通過考慮適用參與者所在司法管轄區適用的最大法定預扣税率或其他適用的預扣税率來進行預扣税。

19.

計劃或獎勵的修改。

(a) 修改計劃。董事會或委員會可以隨時不時修改本計劃。

(b) 修改獎勵。董事會或委員會可以隨時不時修改任何一項或多項獎勵的條款。

(c) 股東批准；無重大減值。儘管此處有任何相反的規定，如果根據適用法律或股票上市的每個國家證券交易所的適用規則，本計劃或任何獎勵的修正案都必須獲得股東的批准，則未經股東批准，則該修正案或任何獎勵均不得生效。此外，除非參與者書面同意，否則對本計劃或任何獎勵的任何修正均不得對參與者在任何獎勵下的權利造成實質性損害（據瞭解，董事會或委員會在本計劃明確允許的情況下采取的任何行動，包括但不限於本協議第11節所述的任何行動，均不構成對本計劃的修正或為此目的的獎勵）。儘管如此，在適用法律的限制（如果有）的前提下，未經受影響參與者的同意，董事會或委員會可以在必要時不時修改本計劃或任何一項或多項獎勵的條款，以使此類獎勵符合適用法律，包括但不限於《守則》第409A條。

(d) 未經股東批准，不得對獎勵進行重新定價。儘管有上文 (a) 或 (b) 小節或本計劃的任何其他規定，未經股東批准，不得對獎勵進行重新定價。為此，“重新定價” 是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他行動）：(1) 更改獎勵條款以降低其行使價格或基本價格（不包括本文第 11 (a) 節所述的股份拆分等導致的資本調整），(2) 根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，以及 (3) 在獎勵的行使價格或基本價格高於標的股票的公允市場價值時，回購現金或取消獎勵以換取其他獎勵股票，除非取消和交換與本協議第 11 (b) 節所述事件有關。

20.

本計劃的終止或暫停。

董事會或委員會可以隨時暫停或終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃將在第十 (10) 日的前一天終止^第四) 公司股東批准本計劃之日的週年紀念日。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵； 但是，前提是，在本計劃暫停或終止後，本計劃將保持有效，以管理本計劃下尚未支付的所有獎勵，直到本計劃下的所有獎勵根據其條款終止、沒收或以其他方式取消，或獲得、行使、結算或以其他方式支付。

21.

計劃的生效日期。

該計劃自生效之日起生效，但須經股東批准。

22.

雜項。

A-17

(a) 證書。根據本計劃授予的獎勵收購的股票可以由委員會確定的方式進行證據。如果代表股票的證書以參與者的名義註冊，則委員會可以要求（1）此類證書上註明適用於該股票的條款、條件和限制的適當説明；（2）公司保留對證書的實際所有權；（3）參與者向公司交付與股票有關的空白背書的股權。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定在任何適用限制發佈之前，應以賬面記賬形式持有股票，而不是交付給參與者。

(b) 其他福利。就計算公司或其關聯公司任何退休計劃下的福利而言，根據本計劃授予或支付的任何獎勵均不應被視為補償，也不得影響目前或隨後生效的任何其他福利計劃下的任何福利，在該計劃下，福利的可用性或金額與薪酬水平相關的任何福利。

(c) 構成授予獎勵的公司行動。除非委員會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時發送給參與者，或者實際收到或接受該參與者。如果公司記錄（e.g.、委員會同意、決議或會議記錄）記錄構成補助金的公司行動包含條款（e例如，行使價格、歸屬時間表或股票數量（與獎勵協議中的不一致的行使價格、歸屬時間表或股票數量），由於制定獎勵協議時出現的文書錯誤，將由公司記錄控制，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有具有法律約束力的權利。

(d) 回扣/補償政策。儘管本計劃中包含任何相反的條款，但根據本計劃授予的所有獎勵均應受當前有效或董事會（或董事會委員會或小組委員會）可能通過的任何激勵性薪酬回扣或補償政策的約束，包括XBP Europe Holdings, Inc.關於追回錯誤發放的薪酬的政策，以及在任何情況下可能不時修訂的政策。在任何情況下，此類政策的通過或修正均無需任何參與者的事先同意。根據與公司或其任何關聯公司簽訂的任何協議，此類回扣政策下的任何補償金都不構成導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。如果一項獎勵受多項此類政策的約束，則在適用法律的前提下，該獎勵應受具有最嚴格回扣或補償條款的政策管轄。

(e) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，將期權授予公司或其在美國任何關聯公司的非豁免員工，則該期權在授予期權之日起至少六（6）個月後才能首次行使任何股票（儘管期權可以在該日期之前歸屬）。根據《員工經濟機會法》的規定，（1）如果此類員工死亡或患有殘疾，（2）在未假定、延續或替代該期權的公司活動中，（3）控制權變更時，或（4）參與者退休時（該術語可能在適用的獎勵協議或參與者協議中定義，或者，如果不存在這樣的定義，則根據公司目前的定義）就業政策和指導方針），該員工持有的任何期權的既得部分可以行使自授予之日起六（6）個月以內。上述條款旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權而獲得的任何收入免於其正常工資率。在遵守《工人經濟機會法》允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免僱員在行使、歸屬或發行任何其他獎勵下的任何股份而獲得的任何收入免於該僱員的正常工資率，本第22（e）條的規定將適用於所有獎勵。

A-18

(f) 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確無誤地同意本公司及其關聯公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第 22 (f) 節所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為了促進此類實施、管理和管理，公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、有關公司或其任何關聯公司的任何證券的信息以及所有獎勵的詳細信息（“數據”）。除了為實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃而在彼此之間傳輸數據外，公司及其關聯公司還可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。數據的接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家和任何給定的接收者所在的國家可能有不同的數據隱私法律和保護措施。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，包括向公司或參與者可以選擇向其存入任何股票的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸。只有在實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，索取有關該參與者的數據存儲和處理的更多信息，建議對與參與者相關的數據進行任何必要的更正，或者聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均不收取任何費用。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本文所述的同意，委員會可以自行決定沒收任何未付的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

(g) 美國以外的參與者。委員會可以以委員會認為必要或適當的任何方式，修改本計劃向當時在美國境外居住或主要受僱或提供服務的參與者發放或持有的任何獎勵的條款，以使該獎勵符合參與者當時居住或主要受僱或提供服務的國家的法律、法規和習俗，或者使該獎勵的價值和其他好處符合參與者當時居住或主要提供服務的國家的法律、法規和習俗，或者使該獎勵的價值和其他好處符合參與者當時居住或主要提供服務的國家的法律、法規和習俗參與者，受非美國税法和其他法律的影響因參與者在國外居住、工作或提供服務而適用的限制應與此類獎勵對在美國居民、主要受僱或提供服務的參與者的價值相當。根據本第 22 (g) 條，可以以與本計劃明確條款不一致的方式修改獎勵，前提是此類修改不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致獎勵被修改的參與者根據《交易法》第 16 (b) 條承擔實際責任。此外，委員會可採取必要或適當的程序和次級計劃，以允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的合格人員參與本計劃。

(h) 時間承諾的變化。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司或其任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工），則委員會有權自行決定（i）相應減少人數受該獎勵任何部分約束的股票份額在此類時間承諾變更之日後歸屬或開始支付，以及 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。

A-19

(i) 委員會成員不承擔任何責任。委員會任何成員或委員會允許的任何代表均不因該成員或其以委員會成員的身份代表其簽訂的任何合同或其他文書，或對本着誠意作出的任何判斷錯誤而承擔個人責任，公司應賠償委員會每位成員以及與任何職責或權力有關的本公司其他員工、高級職員或董事，並使其免受損害對本計劃的管理或解釋可以分配或委託，抵消因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的所有費用和開支（包括律師費）和負債（包括為解決索賠而支付的款項），除非是由該人自己的欺詐或故意不當行為引起的； 但是，前提是, 支付任何款項以解決對任何此類人員的索賠均須經董事會批准.上述賠償權不排除此類人員根據公司的證書、公司章程或章程可能有權獲得的任何其他賠償權，每項權利均可能根據法律或其他規定不時修訂，也不得排除公司可能為其提供賠償或使其免受傷害的任何權力。

(j) 事故或疾病後的付款。如果委員會發現根據本計劃可向其支付任何金額的任何人因疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則應向該人或其遺產支付的任何款項（除非經正式任命的法定代表人事先提出過索賠），則根據委員會的指示，可以向其配偶、子女、親屬、撫養機構的支付款項（除非正式任命的法定代表人事先提出過索賠）或監護該人，或委員會認為是適當收款人的任何其他人該人本來有權獲得付款。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。

(k) 適用法律。本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

(l) 管轄權；放棄陪審團審判。與本計劃或任何獎勵協議或參與者協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何具有合法管轄權的法院就其作出的任何判決，只能在特拉華州法院或美國特拉華特區地方法院以及對此類法院的上訴具有管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制前述內容概括性的前提下，公司和每位參與者應不可撤銷和無條件地：(i) 在與本計劃或任何獎勵協議或參與者協議有關的任何訴訟中，或者為了承認和執行有關該協議的任何判決（“訴訟”），接受特拉華州法院、美利堅合眾國特拉華特區法院的專屬管轄權，以及對上述任何一項的上訴擁有管轄權的上訴法院，並同意與任何此類訴訟有關的所有索賠均應在該特拉華州法院審理和裁決，或者在法律允許的範圍內，在該聯邦法院審理和裁決；(ii) 同意任何此類訴訟可以而且應該提交此類法院，並放棄公司和每位參與者現在或之後可能對任何此類法院的任何此類訴訟的地點或管轄權提出的任何異議，或者該訴訟是在不方便的法院提起的，同意不辯護或申訴相同；(iii) 放棄在任何訴訟中接受陪審團審判的所有權利（不論是（基於合同、侵權行為或其他條款），由本計劃或任何獎勵協議或參與者協議引起或與之相關的條款；(iv) 同意，任何此類訴訟的送達程序均可通過掛號信或掛號郵件（或任何基本相似的郵件）向該當事方郵寄此類程序的副本，如果是參與者，則發送到公司賬簿和記錄中顯示的參與者地址，或者在總法律顧問注意公司的情況，在公司的主要辦公室，並且（v）同意什麼都不是本計劃將影響以特拉華州法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利。

(m) 電子交付。在適用法律允許的範圍內，此處提及的 “書面” 協議或文件或 “書面” 將包括以電子方式交付或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制或授權的其他共享電子媒體）上的任何協議或文件。

(n) 時效法規。參與者或任何其他根據本計劃提出福利申請的人必須在參與者或其他人知道或應該知道引起索賠的事實之日起一（1）年內提出索賠。這項為期一年的訴訟時效將適用於參與者或任何其他人可以提出索賠的任何論壇，除非公司自行決定放棄上述時限，否則任何未在規定的時限內提出的索賠均應免除並永久禁止。

A-20

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：保留這部分作為記錄分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 V42752-P10651 用於扣押代表反對棄權！! ！! ！!! XBP 歐洲控股有限公司 XBP 歐洲控股有限公司 2701 E. GRAUWYLER ROAD 德克薩斯州歐文 75061 被提名人：請完全按照您的名字在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。聯合所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。 1a。J. Coley Clark 1b。Martin P. Akins 2.批准任命UHY LLP為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。 3。批准XBP歐洲控股公司2024年股票激勵計劃。注意：處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。 1。選舉委託書中提名的被董事會提名擔任第一類董事的兩名被提名人以及其當前任期將在年會上到期的進入董事會。董事會建議您對以下提案投贊成票：董事會建議您對提案 2 和 3 投贊成票。！!! 在會議之前通過互聯網投票 ——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在 2024 年 6 月 12 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/xbp2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在 2024 年 6 月 12 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照的説明進行操作。通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。掃描到查看材料並投票

V42753-P10651 關於年會代理材料可用性的重要通知：委託書和10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。繼續並在背面簽名 XBP 歐洲控股有限公司年度股東大會美國東部時間 2024 年 6 月 13 日下午 1:00 在本次投票的另一邊，在諸如在會議前理所應有的其他事務上，所有股東有權/有權在XBP歐洲控股公司普通股上進行投票年度股東大會將於美國東部時間2024年6月13日下午1點舉行，訪問www.virtualShareholdermeeting.com/xbp2024及其任何休會或延期，通過互聯網進行虛擬訪問。該代理如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，這個代理將根據董事會的建議進行投票。