kprx-20240501
0001372514假的--12-3100013725142024-05-012024-05-01

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K
目前的報告依據
至第 13 或 15 (d) 節
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月1日
KIORA 製藥公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
（公司成立的州或其他司法管轄區）
001-3667298-0443284
（委員會檔案編號）（國税局僱主識別號）

332 恩西尼塔斯大道
102 號套房
恩西尼塔斯, 加州 92024
(858) 224-9600
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每節課的標題：交易品種註冊的每個交易所的名稱：
普通股，面值0.01美元KPRX納斯達克
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 5.03 項。公司章程或章程的修訂；財政年度的變更。
2024 年 5 月 1 日，Kiora Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）向特拉華州國務卿提交了公司重述的公司註冊證書（“修訂證書”）的修訂證書，該證書已在 2024 年 5 月 1 日舉行的公司 2024 年年度股東大會（“年會”）上獲得公司股東和公司董事會的批准。

修正證書將公司有權發行的所有類別股票的總數增加到1.6億股，其中包括1.5億股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），以及1,000萬股優先股，面值每股0.01美元。

本修正證書摘要以修正證書為依據進行了全面限定，修正證書的副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。

第 5.07 項。將事項提交證券持有人投票。

2024 年 5 月 1 日，公司舉行了年會。在年會上，公司股東對以下提案進行了投票：

1. 經公司董事會（“董事會”）提名，當選醫學博士、工商管理碩士大衞·霍蘭德和艾琳·帕森斯為第三類董事，任期三年，任期將持續到2027年股東年會或直到這些董事的繼任者正式當選並獲得資格或直到他們提前辭職或免職為止；

2.     t批准對公司重述的公司註冊證書的修訂，以不低於1比2且不超過1比10的比例對普通股進行反向分割，實施反向股票拆分的確切比率、生效時間和決定將由公司董事會決定（“反向股票拆分”）；

3. 批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量增加到1.5億股；

4. 批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以調整未來某些修正案的投票要求；

5. 批准公司2024年股權激勵計劃；

6. 按照《納斯達克上市規則》第5635條的規定，批准在行使2024年2月完成的私募發行的A批認股權證和B批認股權證後，發行最多49,374,590股普通股；

7. 在不具約束力的諮詢基礎上，批准在就年會提交的最終委託書中披露的公司指定執行官的薪酬；

8. 批准任命Haskell & White LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

9. 那個 如果在年度會議時沒有足夠的贊成票支持上述任何提案，則在必要時批准休會，以徵集更多代理人。



投票結果報告如下。

提案 1 — 選舉董事

醫學博士、工商管理碩士大衞·霍蘭德和艾琳·帕森斯當選為三類董事，任期三年，任期將持續到2027年年度股東大會，直到這些董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們先前辭職或免職。由於多元化選舉，只能對被提名人投贊成票或拒絕投票，因此反對票不適用。選舉結果如下：

姓名投贊成票被扣留的選票經紀人非投票
大衞霍蘭德，醫學博士，工商管理碩士16,555,1921,045,3702,990,721
艾琳·帕森斯16,478,5821,121,9802,990,721


提案2-批准對我們重述的公司註冊證書的修正案，以實現反向股票分割

對公司重報的公司註冊證書的修訂獲得批准，該修正案旨在以不低於1比2且不超過1比10的比例對普通股進行反向分割，實施反向股票拆分的確切比率、生效時間和決定將由公司董事會決定。投票結果如下：

投贊成票投反對票投棄權票
18,297,9482,258,16435,171


提案3——批准對重述的公司註冊證書的修正案，以增加普通股的法定股份

公司重報的公司註冊證書修正案獲得批准，該修正案旨在將普通股的授權數量增加到1.5億股。投票結果如下：

投贊成票投反對票投棄權票經紀人非投票
16,088,7081,506,1575,6972,990,721

提案4——批准對重述的公司註冊證書的修正案，以調整投票要求

為調整未來某些修正案的投票要求而對公司重述的公司註冊證書的修正案未獲批准。投票結果如下：

投贊成票投反對票投棄權票經紀人非投票
16,329,8521,254,06316,6472,990,721

提案5——批准公司2024年股權激勵計劃

公司的2024年股權激勵計劃獲得批准。投票結果如下：

投贊成票投反對票投棄權票經紀人非投票
16,153,9971,360,85185,7142,990,721



提案6——批准在行使認股權證時發行最多49,374,590股普通股

按照《納斯達克上市規則》第5635條的設想，通過行使2024年2月完成的私募發行的A批認股權證和B批認股權證，最多49,374,590股普通股的發行獲得批准。投票結果如下：

投贊成票投反對票投棄權票經紀人非投票
16,266,9891,317,07816,4952,990,721

提案7——在不具約束力的基礎上批准公司指定執行官的薪酬

公司就年會提交的最終委託書中披露的公司指定執行官的薪酬是在不具約束力的基礎上批准的。投票結果如下：

投贊成票投反對票投棄權票經紀人非投票
16,291,9001,224,20784,4552,990,721


提案 8-批准 Haskell & White LLP 的任命

任命Haskell & White LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的決定獲得批准。沒有經紀人對該提案投反對票。投票結果如下：


投贊成票投反對票投棄權票
18,896,4381,622,94671,899


提案9——如有必要，批准年會休會，以徵集更多代理人

如果年度會議時沒有足夠的贊成票支持上述任何提案，則在必要時休會以徵集更多代理人獲得批准。但是，公司選擇不休會，為提案4徵集更多代理人。投票結果如下：

投贊成票投反對票投棄權票經紀人非投票
17,206,128377,89016,5442,990,721


項目 9.01。財務報表和附錄。
(d)展品。
展覽
數字		標題
3.1
2024 年 5 月 1 日提交的重述公司註冊證書修正證書
10.1
Kiora Pharmicals, Inc. 2024年股權激勵計劃（此前作為公司於2024年3月25日提交的附表14A的最終委託書附錄A提交）
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
KIORA 製藥公司
來自：/s/ 梅利莎·托斯卡
梅麗莎·托斯卡
財務執行副總裁
（首席財務和會計官員）
日期：2024 年 5 月 1 日