goss-202405030001728117假的00017281172024-05-032024-05-03 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月3日
GOSSAMER BIO, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-38796 | 47-5461709 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主
證件號） |
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科學園路 3013 號
聖地亞哥, 加利福尼亞, 92121
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(858) 684-1300
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | 天哪 | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024年5月3日，Gossamer Bio, Inc.（“Gossamer” 或 “公司”）、特拉華州的一家公司兼公司全資子公司（“GB002”）和根據愛爾蘭法律組建和存在的公司、公司的間接全資子公司Gossamer Bio 002 Ltd. 簽訂了全球合作和許可協議（“Chiesi 合作協議”）與 Chiesi Farmaceutici S.p.A. 和 Chiesi USA, Inc.（統稱 “Chiesi”）合作。GB002此次合作的重點是美國（“美國領土”）和世界其他地區（“ROW 領土”）的seralutinib和包括seralutinib及相關許可化合物（“許可產品”）在內的許可產品的開發和商業化，用於人類和動物的治療、預防和診斷用途，用於治療肺動脈高壓（PAH）和與間質性肺病相關的肺動脈高壓（PAH）和肺動脈高壓（“肺動脈高壓”）（PH-ILD）和《基埃西合作協議》可能允許的其他適應症。
根據Chiesi合作協議，公司在Gossamer控制的知識產權下，向Chiesi授予了與賽拉替尼和許可產品相關的獨家、可再許可（需要在美國領土上獲得Gossamer的同意）許可，用於在全球範圍內開發、製造和商業化塞拉魯替尼和許可產品。授予Chiesi的許可證受Gossamer保留的權利的約束，這些權利包括在全球範圍內開發和製造seralutinib和許可產品，在美國領土上實現許可產品的商業化，以及履行其義務和行使全球發展計劃和美國商業化計劃中可能規定的權利，在每種情況下均符合Chiesi合作協議。
Chiesi授予Gossamer非排他性、可再許可（需要在美國領土獲得第三方再許可）的許可，這些許可涉及賽拉替尼和許可產品以及由Chiesi控制的知識產權，用於在全球範圍內開發和製造塞拉魯替尼和許可產品，以及將塞拉魯替尼商業化的共同獨家許可（與Chiesi一起）以及美國境內的許可產品。
雙方同意根據全球發展計劃和美國商業化計劃的時間表，採取商業上合理的努力，開展與賽拉魯替尼和許可產品相關的開發和商業化活動。Gossamer將繼續領導seralutinib在PAH和PH-ILD中的全球開發，雙方將平均分擔所有許可產品的全球開發計劃中包含的活動的成本，但PROSERA第三階段研究除外，Gossamer將全權負責由Gossamer自費進行該研究。對於ROW地區的每個國家，當許可產品獲得監管部門的批准後，平等分擔此類開發成本的義務即告終止。就美國領土而言，監管部門批准後產生的開發成本應繼續平均分擔。Gossamer將領導PAH和PH-ILD在美國的商業化，雙方將貢獻50％的商業努力，包括開展50％的商業化活動。Chiesi將在其他方面領導美國領土的商業化，而Chiesi將擁有在ROW地區將許可產品商業化的獨家權利。在獲得監管部門批准後，Chiesi進一步同意採取商業上合理的努力在ROW地區的某些特定國家將許可產品商業化。通常，Gossamer有權領導在美國領土上生產seralutinib和PH-ILD許可產品的商業供應，而且，在Gossamer對第三方製造商的任何現有義務的前提下，Chiesi將有權根據Chiesi合作協議在ROW地區領導seralutinib和許可產品的商業供應的製造。
根據Chiesi合作協議，不允許任何一方及其關聯公司在整個任期內開發或商業化任何主要作用機制是抑制用於治療美國領土或ROW地區的多環芳烴或PH-ILD的酪氨酸激酶的化合物或產品，但須遵守歐盟和英國的某些限制。
作為公司開發成本的對價和補償，基耶西同意向戈薩默支付1.6億美元。此外，Gossamer將有資格獲得高達1.46億美元的監管里程碑和1.8億美元的銷售里程碑。在美國領土，雙方同意平均分享商業利潤和虧損。在ROW地區，Chiesi將向Gossamer支付不斷增加的中高青少年百分比特許權使用費，用於支付多環芳烴許可產品的淨銷售額以及逐國許可產品的額外適應症，此類付款義務從該國首次商業銷售許可產品開始，並在最遲於 (a) 該國對Gossamer專利權的有效索賠到期之日逐國到期，（b）監管排他性的到期，以及（c）10年後的日期此類許可產品的首次商業銷售。
此外，Gossamer還授予Chiesi一次或多次直接從Gossamer購買總數不超過Gossamer普通股總數的期權，因此，在此類發行之後，Chiesi對Gossamer普通股的受益所有權不得超過Gossamer普通股總數的9.9％
戈薩默的普通股（“股票期權”）。Chiesi可在（a）PROSERA PAH的3期研究或（ii）PH-ILD適應症的3期臨牀試驗，（b）任何第三方開始收購超過50％的已發行股份的收購要約或交換要約之日之前，Chiesi可以全部或部分行使股票期權 Gossamer 的普通股，以及（c）Gossamer 公開宣佈打算完成 GB002 的控制權變更。受股票期權約束的每股戈薩默普通股的購買價格應等於截至30個交易日（包括基西向戈薩默發出行使通知前的最後一個交易日）內戈薩默在納斯達克股票市場上普通股每日成交量加權平均每股價格的107.5％；前提是該收購價格不低於每股1.63美元。根據Gossamer和Chiesi之間為每次行使股票期權而簽訂的股票發行協議的條款，Gossamer發行的普通股將根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以私募方式發行，適用於發行人不涉及任何公開發行的交易。
除非提前終止，否則Chiesi合作協議將一直有效，直到沒有許可產品在美國領土和ROW地區逐國開發或商業化為止，直到所有國家/地區的特許權使用費條款均未生效。任何一方均可因另一方的重大違約行為終止Chiesi合作協議，但須遵守規定的通知和補救期限，或者由於另一方的破產事件。非違約方可以選擇其他補救措施，包括修改其履約和付款義務，以代替一方因未在規定時間內支付開發費用而終止其重大違約行為。如果Chiesi或其關聯公司或分許可持有人提出專利質疑，而Chiesi沒有采取某些措施撤回或停止支持此類質疑，Gossamer有權通過提供書面通知來終止。在事先向Gossamer發出書面通知後，Chiesi可以出於任何原因終止Chiesi合作協議，但須遵守通知期限。
上述對Chiesi合作協議的描述不完整，參照Chiesi合作協議的全文進行了全面限定，該協議的副本將作為公司截至2024年6月30日的財季提交的10-Q表季度報告的附錄提交。
第 1.02 項《重大最終協議》的終止。
2019年5月2日，公司及其某些子公司作為借款人簽訂了經2019年9月18日、2020年7月2日、2022年12月7日和2023年2月14日修訂的信貸、擔保和擔保協議（“信貸額度”），MidCap Financial Trust（“MidCap”）作為代理人和貸款人，不時由其他貸款方（連同MidCap，“MidCap”）簽訂了信貸、擔保和擔保協議（以下簡稱 “信貸額度”），作為代理人和貸款人，不時由該協議的其他貸款方（連同MidCap，“MidCap”）貸款人”），根據該條款，貸款人同意向公司提供定期貸款。與Chiesi合作協議的簽訂有關，信貸協議及與之相關的其他貸款文件於2024年5月3日終止，Gossamer根據信貸協議全額支付並履行了其他義務，貸款人在公司資產和財產中的擔保權益也被釋放。
第3.02項未註冊的股權證券銷售。
上文第1.01項中關於發行股票期權的戈薩默普通股的披露以引用方式納入本第3.02項。
項目 8.01 其他活動。
2024年5月6日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了凱西合作協議。新聞稿的副本作為附錄99.1附後，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
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展覽
數字 | | 描述 |
| 99.1 | | 2024 年 5 月 6 日的新聞稿 |
| 101 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | GOSSAMER BIO, INC. |
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| 日期：2024 年 5 月 6 日 | | 來自： | /s/ 克里斯蒂安·瓦奇 |
| | | | 克里斯蒂安·瓦奇 |
| | | | 技術運營與管理執行副總裁 |