美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A

（第 14a-101 條）
代理聲明中要求的信息
附表 14A 信息
根據1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條提交的委託聲明

ANAVEX 生命科學公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

ANAVEX 生命科學公司
第五大道 630 號，20^第四 樓層，紐約，紐約州 10111

親愛的股東：

邀請您參加Anavex Life Sciences Corp. 2024年年度股東大會，該會議將於美國東部夏令時間2024年6月18日星期二上午10點在紐約州列剋星敦 大道599號的K&L Gates LLP辦公室舉行。

隨附的委託書中描述了有關會議 和將要開展的業務的詳細信息。委託書包含有關將在2024年年度股東大會上或該會議的任何休會或延期上進行表決的事項 的信息。除了考慮 委託書中描述的事項外，我們還將向股東報告感興趣的事項。

我們很高興地通知您， 我們的大多數股東將收到一份代理材料互聯網可用性通知 （“互聯網可用性通知”），而不是我們的代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何訪問代理 材料以及如何通過互聯網提交代理的説明。互聯網可用性通知還包含有關如何在需要時申請 我們代理材料的紙質副本的説明。所有未收到互聯網可用性通知的股東將收到一份代理材料的紙質副本 。通過互聯網提供代理材料使我們能夠及時向股東提供他們所需的信息 ，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。

無論您是否計劃參加 會議，我們都鼓勵您儘快投票，以確保您的股票在會議上有代表。代理聲明 詳細解釋了代理投票，因此請仔細閲讀。請在隨附的 信封中填寫、註明日期、簽署並退還隨附的代理人，或按照代理卡上的説明進行在線或電話投票，以確保在 會議上達到法定人數。即使您已通過代理人投票並出席會議，也可以根據需要撤銷您的代理並以 人名對您的股份進行投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票， 除非您首先從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的合法代理人，否則您將無法在會議上親自投票。

我們預計 將在2024年5月6日左右向股東郵寄互聯網可用性通知，其中包含會議通知以及有關如何在互聯網上訪問 我們的代理材料、如何在會議上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。委託聲明 和 2023 年年度報告將在 https://www.viewproxy.com/Anavex/2024 上發佈。

我們期待您繼續支持 。

的委託書
2024 年股東大會
______________________

Anavex Life Sciences Corp.（“我們”、“我們的”、“Anavex” 或 “公司”）正在提供與Anavex Life Sciences Corp. 2024年年度股東大會（“2024年會議”）相關的這些 代理材料。 本委託書包含重要信息，供您在決定如何對2024年會議之前提出的事項進行投票時考慮。

關於 2024 年會議的問題和答案

如果您在2024年會議記錄日營業結束時在經紀商、銀行、信託或其他被提名人的 賬户中持有普通股，則您是受益所有人， 而不是登記在冊的股東。如果您想在 2024 年會議上親自投票，但您不是記錄保持者，則必須從記錄保持者那裏獲得 一份以您的名義簽發的 “合法代理人”，並將其帶到2024年會議上。

如果您需要協助投票，請致電 844.689.3939 與 我們的投資者關係部門聯繫。

提案 1 — 選舉董事

普通的

在2024年的會議上，將選出一個由 六名董事組成的董事會，每位董事的任期將持續到下屆年度股東大會或直到該董事的 繼任者正式當選並獲得資格（或者，如果更早，該董事被我們的董事會免職或辭職）為止。所有 名董事都是現任董事。有關所有董事候選人的信息如下所示。管理層預計 下列任何人將無法或不願參加選舉。

有關董事候選人的信息

*由適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則定義

有關 董事會候選人的背景信息，以及 導致董事會得出被提名人應在董事會任職的額外經驗、資格、特質或技能的相關信息，載列如下：

克里斯托弗·米斯林博士克里斯托弗·米斯林， 現年58歲，在大型製藥、生物技術和投資銀行領域擁有二十多年的醫療保健行業經驗。最近， 從 2007 年 3 月起直到被我們公司任命為止，米斯林博士在紐約州紐約的 Brimberg & Co. 擔任醫療保健投資銀行業務主管。此外，米斯林博士還曾擔任Curis, Inc.（納斯達克股票代碼：CRIS）和ImmunoGen, Inc.（納斯達克股票代碼：IMGN）的首席財務官。米斯林博士擁有慕尼黑大學的碩士和博士學位以及西北大學凱洛格 管理學院和威斯康星大學奧託貝斯海姆管理學院的工商管理碩士學位。米斯林博士自2013年7月起擔任公司總裁、首席執行官兼董事 。

馬炅，博士Jiong Ma 現年60歲，在投資、建立、擴張公司方面擁有超過25年的經驗，專注於數字健康、科技 和新能源轉型領域的創新產品發佈。馬博士目前在SES AI公司（紐約證券交易所代碼：SES）和從法國疫苗研究所分拆出來的生物技術公司 Linkinvax的董事會任職。馬博士曾在Braemar 能源風險投資公司（“Braemar”）擔任高級合夥人兼投資委員會成員。在Braemar任職期間，馬博士領導了超過15家公司的投資，這些公司涉及資源 效率、電動交通、工業數字化、可再生能源或深度科技，並通過 併購和首次公開募股多次成功退出。馬博士在科技行業（包括信息安全）擁有豐富的知識和專業知識。在加入Braemar Energy Ventures之前，她曾在全球私募股權公司3i集團的風險投資集團工作，領導了數字健康、科技、媒體和清潔技術等多個 階段的投資。在3i風險投資集團之前，馬博士曾在朗訊 科技和貝爾實驗室擔任過多個高級職位。她的職責包括領導產品組合戰略、光學和 數據網絡的新產品發佈以及研究和產品開發。馬博士還是光纖網絡公司Onetta Inc. 的創始團隊成員。 她擁有科羅拉多大學博爾德分校的電氣與計算機工程博士學位和 伍斯特理工學院的電氣工程碩士學位。馬博士是考夫曼研究員。馬博士自2021年5月起在董事會任職。

克勞斯·範德費爾登博士Claus van der Velden， 博士，51 歲，在管理、會計、內部控制、信息安全和風險管理方面擁有豐富的專業知識。自 2021 年 5 月起，他一直擔任德國區域 電信提供商 NetCologne GmbH 的董事總經理（首席財務官）。2011年7月至2021年5月，他在德國上市數字媒體公司Stroeer SE & Co KGaA擔任管理會計、內部 審計和風險管理的公司主管。作為 Stroeer SE & Co KGaA 的前內部審計 主管，van der Velden 博士在信息安全風險評估領域以及應對信息安全威脅所需的內部控制 工具、流程和政策方面擁有豐富的經驗。此前，van der Velden博士曾在Cognis擔任營養與健康業務部門的 企業業務控制總監，Cognis是一家全球營養成分 和特種化學品的全球供應商。在此職位上，他還是一名合規代表和全球領導團隊的成員。巴斯夫 收購 Cognis 後，他負責巴斯夫營養與健康部門的管理會計流程， 主要為食品和醫療保健行業開發和生產天然原料。van der Velden博士的職業生涯始於一家國際營銷和戰略諮詢公司的戰略顧問。他曾在基爾和斯德哥爾摩學習，並獲得基爾大學經濟學學位，後來在WHU-Otto Beisheim管理學院 獲得企業管理博士學位，此前他還曾在那裏教授經濟學。範德費爾登博士自 2018 年 3 月起在董事會任職。

阿薩納西奧斯·斯卡佩洛斯。Athanasios（Tom）Skarpelos， 現年57歲，是一名自僱投資者，在私營和上市公司工作了20多年，專注於參與藥物發現和藥物開發項目的生物技術 公司。他的經歷促成了與歐洲和北美學術機構 研究人員的關係。斯卡佩洛斯先生是 Anavex 的創始人。斯卡佩洛斯先生自2013年1月起在董事會任職。

斯蒂芬·託馬斯，博士斯蒂芬·託馬斯現年58歲， 擁有超過15年的歐洲專利律師經驗，目前在歐洲一家主要的知識產權律師事務所埃平·赫爾曼·費舍爾執業。此前，他曾在總部位於日本的武田製藥公司擔任內部專利律師，該公司是 亞洲最大的製藥公司，也是全球頂級公司。在此之前，他曾在奈科美德製藥公司工作，該公司於2011年被武田以約100億美元的價格收購。託馬斯博士的法律實踐包括起草專利申請，在國家和國際專利局起訴專利申請 ，在異議、上訴和無效訴訟中為專利辯護和質疑，在侵權法庭上執行 專利，以及就化學技術領域的專利性和侵權問題起草意見。 Thomas 博士在小分子藥物方面具有特殊的專業知識。他擁有慕尼黑 大學化學碩士和博士學位。託馬斯博士自 2015 年 6 月起在董事會任職。

彼得·唐豪瑟，D.O.，彼得·唐豪瑟現年58歲，在2000年開始在私人執業中使用綜合醫療方法 從事整骨療法醫學之前，他在臨牀研究領域擁有20多年的專業知識。他在慕尼黑大學醫院從事老年醫學和神經肌肉骨骼 疾病領域的工作。在此期間，他是多項3期研究的臨牀試驗研究員，包括默沙東夏普 和多姆、默沙東、勃林格曼海姆、羅氏、Servier和賽諾菲贊助的研究。他在慕尼黑大學 獲得人類醫學學位和德美整骨療法學會（DAAO）的整骨醫學博士（D.O.），費城整骨醫學院歐洲整骨醫師註冊 （EROP）的成員。唐豪瑟博士自 2017 年 2 月 起在董事會任職。

公司治理

普通的

本節描述了我們採用的主要公司 治理實踐。我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的《道德守則》、 以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理 委員會的公司治理指導方針和章程。我們的《道德守則》和《公司治理章程》的副本發佈在我們網站www.anavex.com/corporate-governance, 的 “投資者” 欄目上，您可以免費訪問該部分。本網站上包含的信息未以引用方式納入本 本代理聲明中，也未被視為 的一部分。我們打算在我們的網站上披露法律或納斯達克上市標準要求披露的對我們的商業行為和道德準則 的任何修訂或豁免。

董事獨立性.

根據納斯達克股票市場 規則，董事會有責任做出明確的決定，確定擔任獨立董事的董事會成員 與公司及其業務沒有任何會損害其獨立性的關係。董事會已確定 克里斯托弗·米斯林博士不是獨立的，因為納斯達克5605 (a) (2) 對該術語的定義是因為米斯林博士是我們的總裁、 首席執行官兼祕書。

董事會已確定 Claus van der Velden、Athanasios Skarpelos、Steffen Thomas、Peter Donhauser和Jiong Ma是獨立的，因為該術語由納斯達克 5605 (a) (2) 和美國證券交易委員會的適用規則定義。

董事提名。 我們的董事會設有提名和公司治理委員會，負責確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦 提議的董事會成員候選人。

董事候選人是根據各種標準來考慮 的，包括表現出的業務和專業技能、與我們的業務和戰略 方向相關的經驗、對長期股東利益的關注、個人誠信和健全的商業判斷。董事會尋找來自不同專業背景的男性和女性 ，他們將廣泛的相關行業和戰略經驗與專業知識相結合， 在對我們和我們的企業使命最重要的領域為我們和我們的股東提供多元化的意見和見解。儘管 相同，但我們沒有關於董事會多元化的正式政策。所有董事候選人都必須有時間專門參與 董事會活動。我們還會考慮候選董事的獨立性，包括 擔任董事時出現的任何衝突。如果我們 獨立董事認為候選人將為我們和股東做出特殊貢獻，則仍可以考慮提名不符合所有這些標準的董事進入董事會。

通常，在評估和 推薦候選人蔘加董事會選舉時，董事會將進行候選人面試，評估傳記信息和 背景材料，並根據公司當時的需求評估候選人的技能和經驗。在確定 潛在董事候選人時，董事會還可以徵求執行官的意見，也可以考慮員工、 社區領袖、業務聯繫人、第三方搜索公司以及此類董事認為適當的任何其他來源的建議。董事會 還將考慮股東推薦的在年度股東大會上競選的董事候選人，前提是這些 建議是按照下文所述的程序提交的股東對董事會 候選人的建議.”

董事會領導結構。 董事會由大多數獨立董事和公司首席執行官組成。

我們的董事會已任命一位獨立 董事會主席馬炯博士。作為董事會主席，馬博士除其他外，有權召集和主持董事會會議， 制定會議議程，並決定向董事會分發的材料。公司認為， 董事會主席和首席執行官職位的分離增強了我們董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。 此外，公司認為，擁有獨立董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估 和監督管理層業績的環境，增強管理層問責制，提高董事會監測 管理層的行為是否符合公司及其股東的最大利益的能力。

審計委員會、薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會均對特定的責任領域進行監督，如下文 進一步討論。

董事會在風險監督中的作用。 董事會負責監督公司的風險管理流程。董事會直接通過整個董事會以及董事會各委員會管理這一監督職能 。重點領域包括經濟風險、運營 風險、財務風險（會計、投資或流動性以及税收）、競爭風險、法律和監管風險、網絡安全風險以及 合規和聲譽風險。董事會得到管理層定期報告的支持，該報告旨在讓董事會了解公司的運營和活動，以充分識別關鍵風險並瞭解管理層的風險緩解策略 。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息 ，並監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策 。審計委員會的監督包括 首席財務官至少每季度直接向審計委員會報告，以提供管理層 努力管理風險的最新情況。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 26 日）

董事總人數：6

董事會和董事會委員會

董事會。董事會 在 2023 財年舉行了五次會議。其中四次會議是定期舉行的會議，另一次董事會特別會議是根據需要舉行的。在 2023 財年，每位現任董事在每位董事任職期間參加了 75% 或以上的董事會和相關董事委員會會議 。董事無需參加我們的股東年會。

審計委員會和審計 委員會財務專家

審計委員會 的成員是克勞斯·範德費爾登（委員會主席）、阿薩納西奧斯·斯卡佩洛斯、斯特芬·託馬斯和馬炅。我們的董事會已確定（a）根據納斯達克上市標準的定義，現任審計委員會的每位 成員都是獨立的，（b）現任審計委員會 的每位成員都是《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”，（c）克勞斯·範德費爾登是適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則所定義的 “審計 委員會財務專家”。

審計委員會監督並向董事會報告各種審計和會計相關事宜，包括維護我們的財務報表的完整性 、報告流程和內部控制、我們獨立 註冊會計師事務所的選擇、評估、薪酬和留用、法律和監管合規性，包括我們的披露控制和程序，以及對 我們風險管理政策和程序的監督。

審計委員會根據董事會通過的 章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為www.anavex.com/corporate-governance。審計委員會 在 2023 財年舉行了四次會議。

董事會審計委員會報告

審計委員會審查了 ，並與管理層討論了經審計的合併財務報表。審計委員會已與公司 的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司 會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會（“SEC”）的適用要求需要討論的事項。此外， 審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所 適用要求的關於公司與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並且 已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於公司和管理層的獨立性。根據上述審查和討論 ，審計委員會建議董事會將公司 截至2023年9月30日的財年經審計的合併財務報表納入2023年11月27日向 美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-K表年度報告。

審計委員會成員

克勞斯·範德費爾登（委員會主席）

Athanasios Skarpelos

斯蒂芬·託馬斯

馬炅

提名和公司治理委員會

我們的提名 和公司治理委員會的成員是克勞斯·範德費爾登（委員會主席）、斯特芬·託馬斯和彼得·唐豪瑟。

提名和公司治理 委員會（“NCG 委員會”）由董事會任命，負責監督和評估董事會的業績以及公司 遵守公司治理法規、準則和原則的情況，確定有資格成為董事會成員的個人， 向董事會推薦董事會成員候選人，並向董事會推薦在每個常設委員會任職。 NCG委員會力求組建一個在專業和行業知識、財務專業知識 和管理經驗之間取得適當平衡的董事會，這是監督公司業務所必需的。NCG還認識到董事會組成中多元化 的重要性，包括經驗、性別和種族的多樣性，併力求不斷努力實現最佳的多元化。

NCG委員會根據董事會通過的 章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為www.anavex.com/corporate-governance。NCG 委員會 在 2023 財年沒有舉行會議，但根據要求經書面同意採取了行動。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會成員 是克勞斯·範德費爾登（委員會主席）、斯特芬·託馬斯和彼得·唐豪瑟。

薪酬 委員會協助我們的董事會履行其與董事和執行官薪酬有關的職責。其 職責包括：審查、批准和推薦適用於我們高管的薪酬計劃和安排，確定執行官薪酬計劃的目標，監督對高級管理人員的評估， 管理激勵性薪酬計劃和股權計劃，包括審查和向高管 高管發放股權獎勵，以及審查和批准董事薪酬和福利。薪酬委員會可以授權董事會的其他成員 或公司的一名或多名高級管理人員審查和發放非執行官的員工的股票薪酬，但尚未這樣做。

薪酬 委員會擁有納斯達克規則規定的職責和權限。具體而言，薪酬委員會擁有選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問並接受其建議的全權自由裁量權 ，並直接負責監督他們的工作。薪酬委員會還必須確定我們向此類顧問支付的合理薪酬。

薪酬 委員會根據董事會通過的章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為www.anavex.com/corporate-governance。 薪酬委員會在2023財年舉行過一次會議，還根據要求經書面同意採取了行動。

反套期保值政策

我們 通過了一項內幕交易政策，除其他外，明確禁止我們的所有員工，包括我們的指定執行官 以及我們的董事及其某些家庭成員和相關實體，參與賣空我們的證券、購買 或出售基於我們證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，以及購買金融工具（包括預付 可變遠期合約、股權互換，項圈和交易所基金），旨在對衝或抵消股息的任何減少我們證券的市場 價值。

股東對董事會候選人的建議

根據其章程，NCG委員會 負責考慮股東提交的潛在董事候選人。NCG委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策 。只有在及時提供適當的傳記信息和背景材料的情況下，NCG委員會才會考慮建議 ，並附上一份聲明，説明 提出建議的股東或股東羣體自提出建議之日起至少一（1）年內以實益方式擁有我們普通 股票的百分之五（5％）。要提交提名建議，股東 可以在我們的主要辦公室致函董事會，收件人：提名和公司治理委員會主席。

NCG 委員會將按照與董事會成員提交 的候選人基本相同的流程和採用基本相同的標準來評估 任何此類候選人，前提是為股東 推薦的候選人提供了適當的傳記和背景材料，並且遵循了提交推薦的流程。

股東與董事會的溝通

股東可以隨時通過向位於紐約第五大道630號20樓 紐約10111號的Anavex生命科學公司郵寄書面信函與我們的任何董事溝通，收件人：克里斯托弗·米斯林博士，首席執行官。郵寄信封必須包含清晰的註釋 ，表明所附信函是 “股東與董事會通信” 或 “股東與董事通信”。 所有此類信件必須將作者標識為股東，提供寄件人持股的證據，並明確説明 預期收件人是所有董事會成員還是特定的董事或董事。然後，公司祕書將在董事會下一次預定會議 當天或之前將 此類信件轉發給董事會或指定董事，但未經編輯或更改。委員會將決定審查和審議此類呈件的方法。董事會還可以要求 提交的股東提供其合理要求或認為必要的更多信息，以充分審查和考慮 該股東提交的文件。

需要投票

獲得多數普通股持有人親自到場或由代理人代表的 贊成票的六 (6) 名被提名人應當選。本提案1是 “非全權委託” 或 “非常規” 項目，這意味着如果客户沒有發出投票指示，經紀公司不能 自行決定代表客户對股票進行投票。因此，如果您以街道名稱持有股票 ，但未指示經紀人對您的股票進行投票，則您的股票將不計入對本提案 1 的投票。

提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會 於2022年3月3日任命致同律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年9月30日 的財政年度。我們的股東有機會批准截至2024年9月30日的財政年度的任命。致同律師事務所的代表預計將出席2024年的會議。

前審計師

2022年3月1日，董事會審計委員會 解除了BDO USA LLP（“BDO”）作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。

BDO關於公司最近完成的兩個財政年度 合併財務報表的報告均不包含負面意見或免責聲明 ，對不確定性、審計範圍或會計原則也沒有保留意見或修改。在截至2021年9月30日和2020年 的財政年度以及截至2022年3月1日的後續過渡期間，與BDO在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍和程序等任何事項上沒有分歧，如果不以令BDO滿意 的方式解決這些問題，就會導致BDO在其報告中提及此事。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的最近結束的兩個財政年度中，或者在截至2022年3月1日的 隨後的過渡期內，沒有發生任何應報告的事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項中對該術語的描述）。

公司向BDO提供了 上述披露的副本，並要求BDO向其提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明 BDO 是否同意上述聲明。BDO信函的副本已於2022年3月4日以8-K表格提交給委員會。

在 截至2023年9月30日的財政年度之前的兩個財政年度以及截至2022年3月3日的隨後的過渡期內， 公司沒有就會計原則適用於已完成或擬議的特定交易、 、本應對公司合併財務 報表提出的審計意見類型或第304項中列出的任何事項與格蘭特·桑頓律師事務所進行過磋商第 S-K 條例的 (a) (2) (i) 或 (ii)。

審計和非審計費用

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度， 我們的獨立註冊公共 會計師事務所Grant Thornton, LLP提供的專業服務向我們公司收取或預計將要開具的總費用：

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中 我們前獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP向我們公司收取的專業服務的總費用 ：

審計費。審計 費用包括為審計我們的財務報表而提供的專業服務收取的費用、對季度報告中包含的中期財務 報表的審查、與截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度 與法定和監管申報或業務有關的定期向委員會提交的服務所收取的費用。

關於審計委員會對獨立 註冊會計師事務所提供的服務進行預先批准的政策

我們的審計委員會預先批准 我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。上述所有服務和費用均由我們的審計委員會審查和批准 。

我們的審計委員會考慮了 致同律師事務所開具費用的性質和金額，並認為為與 審計無關的活動提供服務符合維持致同律師事務所的獨立性。

需要投票才能獲得批准

如果股東親自或通過代理人就此事投出的多數票支持該提案 ，則上述提案2將 獲得批准。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不被視為投票，也不會對 提案產生任何影響。

提案 3 —— 關於指定執行官薪酬的諮詢投票

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革 和《消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）在經修訂的 （“交易法”）中增加了第14A條，使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢和非約束性的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬 。

我們的執行官薪酬 計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的指定執行官，同時在 可用資源範圍內工作。我們的董事會認為，鑑於 我們的資源有限，他們採取了負責任的方法來補償我們的指定執行官。

請閲讀本委託書的 “高管 和董事薪酬” 部分，瞭解有關我們高管薪酬的更多詳情。我們指定執行官的薪酬 旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，使我們能夠在競爭激烈的環境中成功領導我們 。我們的董事會認為，我們的高管薪酬在利用負責任的 有節制的薪酬做法與有效激勵我們的指定執行官全心全意為我們的 股東創造價值之間取得了適當的平衡。

我們要求股東 表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 的 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的 執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們 指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們將要求股東 在會議上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東 在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會代理聲明 中披露的指定執行官的薪酬。”

按薪表決是諮詢性的， ，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。在我們的 2021 年年度股東大會上，我們的董事會 建議我們的股東每三年批准一次關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票（通常稱為 “按薪投票”），在這次投票中，大多數擁有投票權的普通股都投票通過。 作為迴應，我們至少每三年舉行一次諮詢性工資表決。我們的董事會重視股東的觀點，在確定指定執行官的未來薪酬安排時， 將考慮投票結果。

需要投票才能獲得批准

本提案3將在擁有投票權的大多數普通股持有人親自到場或由代理人代表的投票後獲得批准。

本提案3是 “非自由裁量權” 或 “非常規” 項目，這意味着如果客户 沒有發出投票指示，經紀公司就不能代表客户自行決定對股票進行投票。因此，如果您以街道名義持有股票，但未能指示經紀人對您的股票進行投票， 您的股票將不計入對本提案 3 的投票。

股東 提案

公司已被通知 ，公司的一位股東打算在年會上提交一份提案供審議。提出此 提案的股東已經提交了下述提案和支持聲明，我們正在提交給我們的提案和支持聲明 。雖然我們對提案和支持聲明中包含的某些陳述表示質疑，但 我們的迴應僅限於最重要的觀點，沒有試圖迴應我們不同意的所有陳述。 在收到任何口頭或書面請求後，公司 祕書將按要求立即以口頭或書面形式向任何人提供共同申報人的姓名（如果有）以及所有支持者的地址和股票所有權。

提案需要親自或由代理人代表並有權對股東提案進行表決的多數股份的持有人 的贊成票才能獲得批准。棄權票將被視為有代表權並有權投票，並將對股東 提案產生反對票的影響。經紀商不投票（如標題部分所述） ” 關於 2024 年會議的問答”) 將被視為無權對股東提案進行投票，也不會計入確定批准提案所需的股份數量 。只有由支持者或代表 正確提交股東提案，才會在年會上對股東提案進行表決。

提案 4 — 關於 股東有機會就過多的降落傘進行投票的股東提案

由約翰·切維登代表的 肯尼思·施泰納（“支持者”）已通知公司，他打算在年度 會議上提出以下提案供審議。公司對下文提供的提案的準確性或內容不承擔任何責任，根據美國證券交易委員會的規定， 是按從支持者那裏收到的原樣逐字複製的。

提案 4 — 股東有機會就過多的金色降落傘進行投票

股東要求董事會通過一項政策 ，尋求股東批准高級管理人員新的或續訂的薪酬待遇，該計劃規定解僱協議的支付金額超過高管基本工資加上目標短期獎金總額的2.99倍。該提案僅適用於 指定執行官。

解僱協議付款包括現金、股權或 其他薪酬，這些薪酬因高級管理人員因任何原因被解僱而支付或歸屬。付款包括根據僱傭協議、遣散費計劃和長期股權計劃中的控制權變更條款提供的 ，但不包括人壽保險、養老金 福利或在解僱前獲得和歸屬的遞延薪酬。

“估計總價值” 包括：一次性付款 ；抵消納税負債的款項；管理層員工通常可獲得的計劃未歸屬的津貼或福利； 離職後諮詢費或辦公費用；以及因解僱而加速歸屬或免除績效條件時的股權獎勵。

在商定重要條款後，董事會應保留在年度會議上尋求股東 批准的選擇權。

基於績效的豐厚薪酬有時是合理的 ，但股東批准黃金降落傘可以更好地使管理層薪酬與股東利益保持一致。

即使目前有 的黃金降落傘限制，該提案也是相關的。金色降落傘的限制就像限速一樣。限速本身並不能保證永遠不會超過速度 限制。與該提案一樣，與限速相關的規則規定了超過限速時的後果。 該提案的後果是，不合理的高額解僱協議需要不具約束力的股東投票。

該提案對長期股權 薪酬或任何其他類型的薪酬沒有限制。因此，該提案對吸引高管人才的能力或不鼓勵使用長期 股權薪酬的能力沒有影響，因為它對僱傭協議沒有限制。它只是要求在已經安排的其他事項的股東大會上對超大型金色降落傘進行不具約束力的 股東投票。

該提案是相關的，因為 高管薪酬投票的年度發言權沒有單獨的部分用於批准或拒絕金色降落傘。

該提案的主題在以下方面獲得了 51% 到 65% 的支持：

聯邦快遞

Spirit 航空系統公司

阿拉斯加航空

Fiserv

請投贊成票：

股東有機會對過多的黃金 降落傘進行投票——提案 4

董事會的反對聲明

董事會仔細考慮了該提案， 得出結論，沒有必要通過該提案，也不符合公司或股東的最大利益。董事會一致建議 股東對該提案投票 “反對”，如下文進一步解釋。

通過在計算擬議的遣散費或解僱補助金限額時納入長期激勵 獎勵，該提案過於寬泛，不符合 市場慣例，將使我們在吸引和留住高管人才方面處於明顯的劣勢。

公司 薪酬計劃的目的是吸引和留住人才，為優秀的業績提供激勵和獎勵。我們力求以具有競爭力的方式來補償 我們的高管，獎勵能夠創造股東價值的業績，表彰個人的貢獻， 並鼓勵長期價值創造。薪酬委員會認為，每位高管薪酬 機會的很大一部分應與股東的可變薪酬和價值創造掛鈎。薪酬委員會認為，這種組合 在吸引和留住合格人員所需的財務安全與薪酬 委員會的目標之間提供了適當的平衡，即確保高管薪酬獎勵業績，使股東長期受益。

該提案旨在將 “加速歸屬時的股權獎勵” 納入擬議的遣散費或解僱金限額。公司的2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”）明確考慮了這種加速歸屬 。該提案將 任意設定一個上限，這將與我們的2022年計劃不一致。

正如本委託書中所述， 我們認為長期股權獎勵是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，因為長期股權獎勵可以促進股票所有權， 獎勵多年來的強勁表現，這反過來又推動了股東可持續的價值創造。長期股權 獎勵還有助於我們招募和留住高管人才，在授予和接受這些獎勵的前提下，高管們將獲得公平的機會來實現這些獎項的全部價值。

2022年計劃考慮在控制權變更時加快 授予長期股權獎勵。如果該提案獲得通過，將要求公司召集一次特別的 股東會議，以獲得股東對這種加速歸屬的批准，在 他們批准2022年計劃時，這已經得到股東的批准。審計委員會認為，這種要求費用昂貴、不切實際和不必要。

該提案將對我們在控制權可能發生變更期間使用遣散費保護來留住高級管理人員施加重大限制，並可能削弱我們 在此類交易中實現最大股東價值的能力。控制權變更後的失業風險，加上對先前授予的股權獎勵可能實現的價值的限制，可能會給我們的高級 高管帶來不必要的幹擾，並可能導致他們在交易談判中或待定交易期間尋求新就業的確定性。這可能 導致交易無法完成或以不利於股東條件完成的風險。

該提案通過要求股東批准解僱補助金（包括長期 股權獎勵的加速授予的價值）來有效取消 重要的留存工具，從而可能導致控制權變更交易中我們的高管利益與股東 利益的一致性減弱，並增加股東的風險。它還可能對我們 招聘和留住高管人才的能力產生不利影響，因為與其他在提供解僱保護的能力方面沒有類似 限制或不確定性的公司相比，這將使我們處於競爭劣勢。

Anavex目前的薪酬 做法已經使高級領導層和股東的激勵措施保持一致。

我們的長期股權激勵 獎勵是我們薪酬計劃的基本組成部分，通過將很大一部分薪酬與實現長期企業業績和運營效率掛鈎，使高級領導層的利益與股東的利益保持一致 。該提案要求的政策 要求股東批准高管在符合條件的解僱時實現其股權獎勵的全部價值，從而有效地降低了高管 薪酬計劃中長期股權激勵獎勵的招聘和留存價值。因此，該提案直接違反了我們薪酬計劃的主要原則之一，即 協調高級領導層和股東的利益。此外，實施該提案可能會導致 控制權變更條款的取消，這有可能導致在潛在的控制權變更 交易中，高管和股東之間在高管留用和交易確定性方面可能出現不一致。此外，實施該提案將增加受我們當前政策約束的公司高管與受 提案所要求政策約束的高管之間出現不一致的額外風險。

Anavex定期與 股東互動，他們有機會表達對Anavex高管薪酬計劃的看法。

Anavex致力於與股東保持 的公開和建設性對話。我們通過各種渠道進行年度宣傳，包括一對一和羣組 會議、書面溝通、財報電話會議、行業演講，以及維護免費投資者溝通熱線和 電子郵件地址。我們在股東支持我們的高管薪酬做法方面有着良好的記錄， 2021 年年會的支持率超過 88%。

此外，如上所述， 我們的股東在2022年年度股東大會上強烈支持我們的2022年綜合激勵計劃，該計劃明確要求董事會、 或其任何委員會在某些情況下加快股權獎勵的歸屬。

該提案將不適當地限制 董事會適當構建薪酬計劃的能力。

薪酬委員會 負責協助董事會監督公司高管和其他員工的薪酬，包括 的遣散費和解僱費。薪酬委員會僅由獨立的非僱員董事組成。 提議要求Anavex獲得股東對某些遣散費安排的批准，這可能會限制薪酬委員會 在及時制定薪酬安排時行使判斷的能力，也限制了其認為符合股東 最大利益的能力。

董事會認為，薪酬 委員會完全有資格監督離職後的薪酬，並應保留根據其對公司需求及其戰略和運營目標的見解、 獲得的市場信息以及薪酬顧問的獨立建議來定製、評估 和批准薪酬結構的責任和靈活性。

總而言之，我們的董事會認為， 薪酬委員會設計了我們當前的高管薪酬政策和做法，使其合理，符合市場 規範，合適，同時有效地使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。董事會仍然承諾 確保將股東的意見納入有關高管薪酬計劃的決策中。該提案如果獲得通過，可能阻礙公司有效地招聘、激勵和留住關鍵人才，並限制董事會適當構建 薪酬計劃的能力，因此不符合我們股東的最大利益。

因此，董事會認為 該股東提案所要求的政策不是必要的，也不符合我們股東的最大利益。

需要投票才能獲得批准

本提案4將在擁有投票權的大多數普通股持有人親自到場或由代理人代表的投票後獲得批准。

本提案4是 “非自由裁量權” 或 “非常規” 項目，這意味着如果客户 沒有發出投票指示，經紀公司就不能代表客户自行決定對股票進行投票。因此，如果您以街道名義持有股票，但未能指示經紀人對您的股票進行投票， 您的股票將不計入對本提案 4 的投票。

有關非董事的高管 官員的信息

Sandra Boenisch，註冊會計師，CGA， Boenisch 女士，現年43歲，是我們的首席財務官。她是一名特許專業會計師（CPA，CGA），在美國和加拿大的各個行業擁有超過15年的 會計、審計和財務報告經驗。Boenisch 女士是 的獨立顧問，自 2012 年 1 月起為美國和加拿大的一系列上市公司提供財務報告服務。從2008年到2012年，Boenisch女士受僱於加拿大BDO律師事務所（不列顛哥倫比亞省温哥華），在那裏她被聘為高級會計師 ，後來晉升為審計保障經理。Boenisch 女士專門管理美國和加拿大 上市公司的保險業務。在此之前，博尼施女士於2001年至2008年在另一家公共會計師事務所工作。作為一名獨立 顧問，Boenisch女士在財務、治理和監管合規方面積累了豐富的經驗。她擁有 勞倫森大學的商學學士學位。

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係 。

高管和董事薪酬

高管薪酬概述

公司的薪酬 目標是為我們的指定執行官提供具有競爭力的薪酬和福利，滿足我們吸引、 留住和激勵高技能、才華橫溢的管理層的目標，這是公司實現其財務和戰略 目標併為股東創造長期價值的必要條件。

我們指定的 執行官薪酬中有很大一部分與直接和間接影響股東價值的因素有關，包括長期 股票表現和運營業績。我們認為，我們提供的薪酬水平應具有競爭力、合理且 適合我們的業務需求和情況。本CD&A的指定執行官是我們的首席執行官克里斯托弗 Missling博士和我們的首席財務官桑德拉·博尼什。

我們的高管薪酬計劃和理念

公司針對指定執行官的 薪酬計劃的目的是吸引和留住人才，為出色的 業績提供激勵和獎勵。我們力求以具有競爭力的方式對指定執行官進行薪酬，獎勵能夠創造股東 價值的業績，表彰個人的貢獻，並鼓勵長期價值創造。

薪酬委員會每年至少開會一次 ，審查和評估我們指定執行官的薪酬和每位高管的表現。 薪酬委員會利用定量和定性因素，包括舉措的完成情況、態度和領導力 ，並根據公司的財務狀況運用整體判斷來評估業績。在設定薪酬時， 薪酬委員會在為我們的執行官做出薪酬決定時會考慮最近的薪酬投票結果以及全年股東的反饋。 在我們於2021年5月25日舉行的2021年年度股東大會 上進行的最新薪酬投票中，我們的股東在諮詢基礎上批准了我們指定執行官的薪酬， 88％的選票贊成我們指定執行官的2021財年薪酬。最終，薪酬委員會 力求根據財務和非財務目標的實現情況，評估我們指定執行官的可變薪酬，包括特別獎勵 ，並根據相關的 基準數據決定這些人員的基本工資和自由支配獎金的目標。

薪酬委員會認為 每位指定執行官的薪酬機會的很大一部分應與可變薪酬和 股東價值創造掛鈎。薪酬委員會認為，這種組合在吸引和留住合格人員所需的財務安全 與薪酬委員會的目標之間取得了適當的平衡，即確保我們指定執行官的薪酬獎勵長期有利於股東的業績。

薪酬風險監督

在管理我們指定執行官的薪酬 計劃時，薪酬委員會努力在薪酬要素之間取得平衡，以便 實現該計劃的目標。薪酬委員會根據薪酬計劃的結構和用於確定該計劃薪酬的指標可能帶來的風險 來審查整體薪酬計劃。 根據本次審查，薪酬委員會認為，對我們指定執行官的薪酬計劃並未給公司帶來重大不利影響的合理可能性。

薪酬顧問

薪酬委員會就我們指定執行官的薪酬（包括薪酬 計劃的結構和設計）向董事會提出 建議。薪酬委員會負責保留和解僱薪酬顧問，並確定他們的聘用條款和 條件。在2023財年，薪酬委員會沒有聘請任何薪酬顧問。

高管薪酬的要素

我們將指定執行官 薪酬計劃的重點放在三個相關但截然不同的要素上：基本工資、現金獎勵和股票相關薪酬。

基本工資

基本工資考慮了 許多因素，包括指定執行官的工作表現、我們的公司業績以及市場上觀察到的薪酬做法 。薪酬委員會在評估首席執行官和首席財務 官僱傭協議續訂的業績時，考慮了我們的公司業績，包括我們在過去三年中市值的增加、股東價值的增加以及公司臨牀試驗的進展。2024年2月， 在考慮了上述因素後，我們首席執行官的年化基本工資保持在70萬美元不變， 我們的首席財務官的年化基本工資從26.4萬加元提高到279,840加元。

年度全權現金 獎金

公司有年度全權委託 現金獎勵計劃。我們提供此類獎金是為了激勵執行官代表公司總體目標行事，並在其責任領域內履行 。薪酬委員會我們的董事會與首席執行官合作，評估公司上一年的 財務業績以及公司的整體財務狀況，以確定是否要支付全權獎金 。此外，我們的薪酬委員會每年獨立評估首席執行官 上一年的業績以及公司的整體財務狀況，以確定是否應向首席執行官支付不超過基本工資 20% 的全權獎金。

股權補償

只有我們的董事會全權行事，或薪酬委員會才能向我們的指定執行官授予股票期權。我們將股票期權視為 我們基於績效的長期薪酬理念中更重要的組成部分之一。我們通過在僱用之日或附近的初始補助金 以及隨後的定期/年度補助金提供股票期權。通常，初始股票期權授予期限為三年 ，其行使價等於授予時我們股票的公允市場價值。初始撥款金額基於範圍 ，該範圍考慮了指定執行官的工作職責和競爭市場數據。我們定期授予額外 股票期權，以反映個人對公司長期成功和增長的持續貢獻，激勵 個人留在公司，併為實現或超越我們的公司目標提供長期激勵。我們沒有 計劃、計劃或做法來安排向指定執行官發放股票期權的時間，以配合非公開 重要信息的發佈。我們沒有對任何股票期權進行重新定價，也無意在未來任何時候重新定價或以其他方式調整已發行股票期權 。

股權薪酬包括我們2022年綜合激勵計劃條款內的股票 期權授予。每位指定執行官都有資格獲得 2022年綜合激勵計劃下的股票期權補助，該計劃可能在規定的服務期內授予 “時間獎勵”，或在達到 某些績效標準後，即 “績效獎勵”。通常，我們的薪酬委員會在聘用之日或接近 發放基於時間的獎勵。此類補助金旨在隨着時間的推移將薪酬與股東價值聯繫起來。後續獎勵通常作為績效獎勵發放 ，旨在使薪酬與公司的短期和長期目標保持一致。我們的薪酬 委員會選擇反映公司短期和長期目標的績效目標，以確保指定執行官 因成功及時實現這些目標而獲得獎勵。通常，這些績效標準包括與成功執行和註冊公司臨牀試驗計劃相關的里程碑 。

2023 年 3 月，我們的薪酬 委員會向我們的首席執行官兼首席財務官授予了期權，後者根據四個 業績里程碑平分為四部分，包括完成 (i) 發佈 ANAVEX2-73-AD-004 阿爾茨海默氏病臨牀試驗數據、(ii) 完成 ANAVEX2-73 PET 成像帕金森氏病 2 期臨牀試驗的註冊、(iii) ANAVEX2-73 帕金森氏病 期臨牀試驗的完成，以及（iv）完成美國的ANAVEX3-71 2期臨牀試驗的入組精神分裂症。

其他補償

我們指定執行官薪酬 的其他組成部分包括員工醫療福利計劃和401（k）福利計劃繳款。

員工醫療福利計劃。我們的 員工醫療和福利福利計劃包括醫療、牙科、人壽、殘疾和意外死亡和傷殘保險。

401 (k) 計劃。根據《美國國税法》第401（k）條，我們有 固定繳款儲蓄計劃。該計劃涵蓋所有在美國的員工。 有資格參與該計劃的美國員工最多可以繳納國內 税務局法規規定的當前法定限額。401（k）計劃允許公司代表繳款員工繳納額外的配套繳款。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會中沒有 成員是公司的高級職員或員工。目前 的所有指定執行官均未在薪酬委員會或董事會任職或任職，該實體有一名或多名指定執行官 擔任公司董事會或薪酬委員會成員。

管理與薪酬有關的 風險

儘管 向我們的執行官和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但高管薪酬 計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。這主要是因為 薪酬計劃旨在鼓勵執行官和其他員工在我們的績效薪酬理念的背景下，專注於短期和長期戰略目標。

內幕交易政策

我們的內幕交易政策禁止我們的指定執行官、董事和所有員工對我們的股票進行賣空和衍生品交易，包括 賣空我們的證券，包括 “按箱” 賣空（延遲交割的出售）；購買或出售公司的看跌期權、 看漲期權或其他衍生證券；或其他對衝或貨幣化交易，例如零成本美元和遠期 銷售合約，因為它們涉及建立空頭頭寸。

此外，我們的內幕交易 政策禁止我們指定的執行官、董事和所有員工以保證金購買我們的證券、用保證金賬户中持有的公司證券借款 或質押我們的證券作為貸款抵押品。

回扣政策

2023 年 11 月，董事會通過了 執行官薪酬回扣政策，該政策可能適用於重大財務重報。回扣政策 涵蓋所有指定執行官幷包括所有基於激勵的薪酬。具體而言，如果重報會計 ，公司必須合理地迅速收回根據保單確定的金額發放的錯誤賠償。 根據保單可收回的薪酬包括現金或股票型薪酬，補助金、付款或歸屬 （或其任何部分）是基於或以實現受重大財務 重報影響的特定財務業績為前提的，而可能受回扣政策影響的補償金額是已支付或授予的金額 與應支付金額之間的差額如果根據更新的財務狀況計算，則已獲得付款或授權。根據該政策，向執行官追償 不要求認定該執行官或執行官有任何不當行為， 應對導致會計重報的會計錯誤負責。我們的股權獎勵規定，如果受贈方因 “原因”（定義見協議）離職，公司可以取消獎勵 。在這種情況下，所有獎勵以及收到或未付的任何 金額或福利均應根據 公司回扣政策或任何適用法律的條款取消、補償、撤銷、投資回收和其他行動。此外， 如果由於嚴重違反法律規定的任何財務報告要求 而重報公司的財務報表，無論這種不合規行為是由於不當行為或其他情況造成的，都應要求員工在法律和公司法律規定的範圍內 向公司償還根據公司股權計劃授予的獎勵所賺取或應付的任何款項退貨政策。

股票所有權準則

我們沒有任何股票所有權 指南、所有權目標或持有要求。如果我們成功獲得批准候選產品並將其商業化， 我們希望我們將酌情調整薪酬計劃的內容，並可能在 薪酬計劃中納入或替代其他內容。我們薪酬計劃要素的變化也可能反映出我們薪酬計劃中特定內容的税收或會計 處理的重要性的變化。

2021 年 Say-on-Pay 諮詢投票結果

2021年，我們的股東在一次不具約束力的諮詢投票中以88％的票數批准了支付給公司指定執行官的2020年薪酬。在審查我們的薪酬計劃和確定2021年指定執行官的薪酬時，我們考慮了股東的 投票。

薪酬委員會報告

公司 薪酬委員會成員特此聲明：

薪酬委員會已按照S-K條例第402（b）項的要求， 審查並與管理層討論了上述薪酬討論與分析。 基於此次審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入 的本 2024 年年度股東大會的委託書。

薪酬摘要

在最近結束的三個財政年度中向我們的指定執行官支付的薪酬詳情 ：

僱傭協議

克里斯托弗米斯林

我們和米斯林博士於2013年7月5日簽訂了 一份僱傭協議，該協議最近由2022年4月7日生效的第三修正案修訂和延長，根據該協議， 我們目前向米斯林博士支付的年基本工資為70萬美元。此外，Missling博士有資格在整個或部分日曆年獲得 的年度現金獎勵，最高可達其基本工資的20％，並有資格參與我們的員工福利計劃。我們 同意就米斯林博士向我們提供的服務向他提供賠償。

桑德拉·博尼什

我們和博尼施女士於2017年10月4日簽訂了 一份經修訂和延期的僱傭協議，根據該協議，我們目前向博尼施女士支付279,840加元的 年基本工資。Boenisch女士有資格獲得全權加薪。

股權補償

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了截至2023年9月30日的年度中根據我們的2022年綜合激勵計劃向每位指定執行官發放的獎勵：

(1) 報告的金額代表根據我們的年度現金激勵計劃在2023財年應支付的 潛在短期激勵薪酬金額。 報告的金額代表每位執行官的目標和2023年可能的最大付款。由於向指定的 執行官的實際支付金額可能介於其目標獎金的0％至100％之間，因此最低支付金額為0美元。每位指定執行官在 2023 年獲得的實際短期激勵 獎金金額在上方薪酬彙總表的獎金欄中報告。

(2) 代表我們授予的普通股標的期權的股份。 報告的金額受基於績效的歸屬條件的約束，如本節所述”高管薪酬的要素 — 股權薪酬” 以上

(3) 代表根據FASB ASC 718計算的每項股權獎勵在授予之日的公允價值。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年9月30日每位指定執行官和董事有關未償股權獎勵的某些信息。

期權行使和股票歸屬

下表列出了截至2023年9月30日的年度中行使的每項指定執行官獎勵的 ：

不合格固定繳款和其他不合格遞延薪酬 計劃

2023財年， 我們的指定執行官沒有不合格的遞延薪酬。

首席執行官薪酬比率披露

我們提供以下 信息，説明我們員工的年度總薪酬與首席執行官的年度總薪酬之間的關係。根據 2023財年的信息，我們合理地估計，首席執行官的年總薪酬與員工中位數 年總薪酬的比率為7. 7:1。我們的薪酬比率估計值是根據S-K法規第402 (u) 項使用下述數據和假設計算得出的。

我們通過檢查所有個人（不包括我們的 首席執行官）的2023年年度基本工資薪酬，確定了員工中位數 。我們將按需要聘用的獨立承包商排除在外，其薪酬 由獨立的第三方決定，因此，就薪酬比率計算而言，他們不被視為我們的員工。

我們包括了截至 2023 年 9 月 30 日我們僱用的所有 名員工。我們之所以選擇確定日期和衡量週期，是因為它們是 最近的時期，員工普查和薪酬信息隨時可用。2023 財年全年未就業的 員工的工資和工資按年計算。我們之所以選擇年度基本工資作為薪酬衡量標準，是因為 在我們的現有工資系統中很容易獲得，它是針對每位員工計算的，而且它是確定員工中位數的合理的 代表總薪酬的合理指標。除首席執行官居住的司法管轄區外，我們沒有對員工薪酬 進行任何生活費用調整。

確定了 名員工的中位數後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）（x） 項的要求計算了該員工2023年的年薪總額，得出該員工的年薪總額為512,245美元。員工的年度總薪酬 中位數包括年化基本工資、年化獎金、年化401（k）配套繳款以及根據我們的2022年綜合激勵計劃在截至2023年9月30日的財政年度中發放的獎勵 的公允價值。

對於首席執行官，我們使用了本委託書中包含的薪酬彙總表中報告的總薪酬金額。薪酬彙總表的腳註中描述了用於計算年度薪酬總額的所有估計值和假設 。

薪酬與績效

下表和支持性陳述包含有關 向我們指定執行官的 “實際支付的薪酬” 以及與公司業績的關係的信息。

薪酬與績效表

為了計算我們的首席執行官和其他指定執行官的 “實際支付的薪酬” ，對薪酬彙總表的總薪酬進行了以下調整。

“薪酬 實際支付” 反映了PEO和非PEO指定執行官的股權獎勵的排除和包含情況， 根據FASB ASC主題718計算 的估值方法和假設計算這些獎勵的授予日期 公允價值，如公司授予股權獎勵的財年經審計的財務報表所披露的 。

實際支付的薪酬與公司業績的對比

公司績效衡量標準的表格清單

公司 將最近一個財年實際支付給指定執行官的高管薪酬與公司業績 聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標是：

公司在激勵計劃 中沒有使用任何其他財務衡量標準，將績效與實際支付給我們指定執行官的薪酬聯繫起來。

董事薪酬

下表顯示了截至2023年9月30日的財年中不是我們指定執行官的董事的薪酬 ：

(1) 包括股票期權獎勵，其價值基於 的股票期權獎勵，該獎勵的總授予日公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。上表 中顯示的金額不一定反映非僱員董事在歸屬時可能實現的實際價值。2023年9月30日，每位董事持有的未償還既得和未歸屬股票期權獎勵總數如下：斯卡佩洛斯先生擁有購買355,500股股票的 期權，範德費爾登博士擁有購買305,500股股票的期權，託馬斯博士擁有購買 405,500股股票的期權，唐豪瑟博士擁有購買305,500股股票的期權，以及馬博士擁有購買16萬股股票的期權。

目前，我們每年向非員工 董事報酬 25,000 美元，按季度支付。我們每季度向馬博士額外補償4,000美元，用於履行董事會主席的職能。我們每季度向克勞斯·範德費爾登額外補償4,000美元，用於履行審計 委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會主席的職能。

我們定期向 的成員授予董事會期權獎勵。每位董事會成員最初在加入董事會時獲得期權，這種期權通常在 三年內授予。此外，我們每年頒發獎勵。期權的年度獎勵通常在授予之日一週年 時全額歸屬。2023年，每位董事的年度補助金為50,000份期權。

此外，董事有權 獲得與出席董事會會議有關的合理差旅和其他自付費用報銷。我們的董事會可以向代表我們提供任何特殊服務的董事發放進一步的特別報酬， 通常要求董事提供的服務除外。

退休金或類似福利計劃

沒有任何安排或計劃 為我們的董事或執行官提供退休金或類似福利。

辭職、退休、其他解僱、 或控制安排變更

終止後的潛在付款

公司是與我們的首席執行官兼首席財務官簽訂僱傭 合同的當事方，其中包含公司無故或員工出於正當理由在解僱時支付遣散費的規定 。這些安排的一般條款如下所述。

我們與 Missling 博士簽訂的首席執行官僱傭協議包含有關我們在他解僱和控制權變更時的義務的條款。此處未定義 的任何大寫術語均按照《首席執行官僱傭協議》的定義使用。如果我們無故終止了米斯林博士的聘用， 他有權獲得我們的付款，包括 (i) 報銷在解僱生效日期之前他有權獲得的任何未付業務費用 ，(ii) 他有權獲得的解僱之日的 的所有既得薪酬和福利，(iii) 由總額三倍組成的遣散費 (a) 他在解僱時 的有效年薪以及 (b) 向他支付的年度獎金的平均值終止日期前的最後三個完整日曆年 ，(iv) 所有已發行和未歸屬的股票期權以及先前歸屬的所有期權將在終止之日起不少於 的三年內開始行使；(v) 截至終止之日尚未歸屬和未償還的所有未歸屬和流通的限制性股票、限制性股票單位或其他 股權獎勵應在十年內歸屬和結算 終止日期後的工作日，(vi) 首席執行官任期結束之前的人壽保險僱傭協議；以及（vii）繼續參與 為米斯林博士及其符合條件的受撫養人提供的所有醫療、牙科和住院福利計劃或計劃，為期36個月或直到 他在新僱主處獲得類似的福利，費用由他自己承擔。如果 Missling 博士因正當理由終止其工作， 他有權獲得與上述相同的待遇，但是遣散費將包括他在解僱時有效年薪 的三倍，以及在解僱日期 之前的最後三個日曆年向他支付的平均年度獎金的兩倍。

如果公司在2023年9月30日無故解僱米斯林博士 ，他將有權獲得2444,750美元的遣散費。如果米斯林博士 於2023年9月30日出於正當理由終止工作，他將有權獲得2329,800美元的遣散費。

我們與 Boenisch 女士簽訂的首席財務官僱傭協議包含有關她解僱時我們的義務的條款。此處未定義的任何大寫術語均按照《首席財務官僱傭協議》中 的定義使用。根據首席財務官僱傭協議，如果Boenisch女士無故被解僱，公司應支付 Boenisch女士的遣散費，相當於公司在解僱後的六個月內支付的六個月基本工資。 此外，公司必須向Boenisch女士提供三十 (30) 天的解僱通知。如果公司選擇讓Boenisch 女士 在三十 (30) 天通知期（“通知期”）到期之前停止向公司提供服務， Boenisch 女士將在通知期的整個期間獲得薪酬和福利，就好像該期限未被免除一樣。 此外，截至 終止之日，Boenisch女士在合同終止年度持有的未歸屬股票期權或股票獎勵應立即歸屬。

如果Boenisch女士在2023年9月30日被公司無故解僱 ，她將有權繼續獲得總額為97,890美元的工資。

下表列出瞭如果公司無故解僱或米斯林博士於2023年9月30日出於正當理由終止僱用 ，則每位指定執行官在高管解僱時未償還的某些股權獎勵的加速 歸屬：

(1) 預計收益基於2023年9月30日的收盤價 6.55美元。

(2) Boenisch 女士在 2023 年 9 月 30 日 的未歸屬股票期權均包含基於業績的歸屬條件，因此此類期權不會在終止時自動歸屬。

控制權變更後的潛在付款

如果公司受到 控制權變更的約束，那麼《首席執行官僱傭協議》和《首席財務官僱傭協議》規定，米斯林博士和博尼施女士持有的所有先前授予但未歸屬的 股票期權應歸屬。

下表顯示瞭如果控制權在 2023 年 9 月 30 日發生變更，則已分配給指定執行官的某些股票獎勵的 加速歸屬：

(1) 預計收益基於2023年9月30日的收盤價 6.55美元。

有關 這些條款和條件的完整描述，請參閲作為公司最新的10-K表年度報告的附錄 提交的首席執行官僱傭協議和首席財務官僱傭協議（及其修正案）。

對企業責任的承諾

Anavex致力於解決環境、 社會和治理（“ESG”）問題。

環境因素： 隨着我們繼續擴大業務，我們會考慮對環境的影響，並在可行的情況下采取措施加強 的可持續發展工作。我們的一些工作包括酌情對供應商、工作人員和患者進行遠程監控，以及聘請當地顧問或供應商監督外國司法管轄區的項目。此外，我們始終致力於儘可能減少供應鏈中的 浪費。

社會因素：我們的使命 是在未滿足的醫療需求領域發現、開發和提供創新療法，以改善人們的生活。我們的目標是 通過優秀人才的集體努力來完成我們的使命，他們共同努力推進科學研究。在 Anavex， 我們非常重視誠信、尊重和協作。這些價值觀幫助我們建立了一家成長中的公司，提供具有專業回報的職業，並有機會為有需要的人做出有意義的貢獻。我們為員工提供有競爭力的 薪水和獎金、股權所有權機會、促進持續學習和成長的發展計劃以及強大的 就業計劃，促進他們生活各個方面的福祉。除工資外，這些計劃還包括潛在的 年度全權獎金、股票期權獎勵、401（k）計劃、醫療和保險福利、帶薪休假、探親假和 靈活的工作時間表以及其他福利。

多元化和包容性： Anavex 是一家機會均等的僱主，我們致力於建立一支多元化的員工隊伍。我們考慮所有符合條件的 就業申請人，不考慮年齡、種族、膚色、性別、宗教/信仰、國籍、血統、國籍、軍人、 預備役軍人或退伍軍人身份、懷孕、性取向或偏好、性別認同、性別表達、身體或精神殘疾、 遺傳傾向或攜帶者身份，或受適用的聯邦、州或地方法律保護的任何其他類別。截至2023年9月30日，女性約佔我們員工隊伍的45％，有色人種或其他少數族裔約佔包括管理層在內的公司所有領域的員工 的35％。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的員工庫中包括幾名將 認定為代表性不足的種族或其他少數羣體的成員。

道德與公司治理： 我們渴望保持最高的道德標準。我們的所有員工都必須遵守我們的《商業行為和道德準則》， 除其他外，該準則規定，我們的所有員工、高級管理人員和董事在與我們的客户、供應商、合作伙伴、服務提供商、競爭對手、 員工以及他或她在履行職責過程中接觸過的任何其他人打交道時必須 (i) 誠信行事並遵守最高的 商業行為道德標準她的工作，以及（ii）與 同事建立關係以及與競爭對手建立業務關係，供應商和客户不受任何歧視，包括基於種族、膚色、 信仰、宗教、年齡、性別、性別、性別、性取向、國籍、婚姻狀況、退伍軍人身份、殘疾或殘疾的歧視。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2024年4月26日的 普通股受益所有人的某些信息，內容涉及我們已知是超過5％普通股的受益所有人的每位股東、我們現任的 董事和指定執行官以及我們的現任董事和執行官作為一個整體對我們 普通股的實益所有權。根據1934年《證券交易法》第13d-3條，我們已經確定了該人實益擁有的股份的數量 和百分比。此 信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。

*小於 1%

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易所法》第16（a）條要求我們的高管和董事以及實益擁有我們已發行普通股百分之十（10％）以上的個人 向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的法規， 要求這些人向我們提供他們提交的第 16 (a) 節表格的所有副本。

僅根據我們對提供給我們的 表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為 適用於我們的執行官、董事和擁有我們普通股超過10％的個人的所有申報要求在2023財年均已得到遵守。

未來的股東提案

股東提案可以包含在我們的年會委託聲明中 ，前提是這些提案及時提供給我們，並且滿足美國證券交易委員會法規第14a-8條中關於將股東提案納入公司贊助的代理材料中的其他條件 。要考慮將 計劃在我們 2025 年年度股東大會上提交的提案納入委託書和 與該會議相關的委託書，股東必須不遲於 2025 年 1 月 6 日，也就是該代理人提交週年日前 120 天，在我們的公司總部以書面形式向公司祕書 提交此類提案的書面通知（除非是 2025 年年度股東大會不在自2025年6月18日起的三十（30）天內舉行，在這種情況下，提案 必須在我們開始打印和發送2025年年會代理材料之前的合理時間內收到）。 此類提案還必須符合委員會規定的形式和實質內容要求， 才能將此類提案包含在委託書中。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的 提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

沒有持不同政見者的權利

根據內華達州修訂法規，我們的普通股持有人無權 對任何提案享有異議者的權利，我們也不會獨立向此類持有人提供任何 此類權利。

道德和行為守則

我們的董事會通過了適用於我們所有高管、董事和員工的商業道德和行為準則（“道德守則”）。 道德守則的印刷版可供任何要求副本的股東查閲。副本可以通過聯繫我們公司 總部的投資者關係部獲取。我們的《道德守則》也可以在我們的網站上找到 www.anavex.com/公司治理。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息 來披露 8-K 表格所要求的《商業行為準則》的修訂或豁免方面的任何信息。

與關聯人的交易

我們的《商業行為準則 和《審計委員會章程》，均可在我們的網站上查閲 www.anavex.com/公司治理， 闡述了我們審查和批准與關聯人交易的政策和程序，包括根據美國證券交易委員會規則 必須在本代理中披露的交易。

如果我們的董事或執行官或家庭成員在與 公司的交易中擁有直接或間接的重大利益，我們的公司治理委員會必須審查和批准所有此類擬議交易。在決定是批准 還是批准與關聯人的交易時，審計委員會可以考慮的因素（視情況而定）包括：交易的商業目的 、交易的規模和條款；可比產品 或服務的替代來源的可用性、交易是否會損害相關人員在履行職責時的判斷力、交易 是否與納斯達克一致對獨立董事的要求以及審計中的任何其他因素委員會認為相關。

自2022年10月1日以來，沒有進行過任何交易（ ），也沒有任何我們曾經或將要參與的交易，且所涉金額超過 在過去兩個已完成的財政年度年底時總資產的12萬美元或總資產的百分之一中取較低值，並且在這些交易中， 以下任何人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

其他事項

我們知道在 2024 年會議上沒有其他事項需要向股東提交 。如果在會議上正確地向股東提交了任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人員 將自行決定對他們所代表的股票進行投票。

2024 年會議代理材料和結果

本委託聲明 及其附屬代理材料的副本將在我們的網站上提供，網址為 www.anavex.com還有 https://viewproxy.com/Anavex/2024。 我們打算在表格8-K的最新報告中公佈2024年會議的最終結果，該報告將在2024年會議後的四 (4) 個工作日內提交給委員會，或在此之後進行修訂。您可以通過以下方式免費獲取本報告和其他報告的副本 或致電委員會 (800) 732-0330 或 https://www.sec.gov.

向共享 地址的股東交付文件

為了降低成本並減少2024年年會對環境的影響，我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住宅” 的程序，該程序適用於註冊股東和以街道名義持有股份的受益所有人。除非公司收到 一 (1) 名或多名此類股東的相反指示，否則只有一份委託書是 或更多共享地址的股東的 份或更多股東的相反指示。應書面或口頭要求，公司將立即將委託聲明 的單獨副本交付給股東，該文件的單一副本已送達該共享地址。如果您想索取委託聲明的額外副本 ，或者將來您想收到信息或委託聲明或年度報告的多份副本， ，或者，如果您目前正在收到這些文件的多份副本，並且將來只想收到一份副本，請 請告知公司，地址是紐約州紐約第五大道 630 號 20 樓 10 樓 111 注意：克里斯托弗·米斯林博士或致電 844.689.3939 給 我們打電話。