美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年5月6日

 

Provident Financial Services，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-31566		42-1547151
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

華盛頓街239號, 澤西城, 新澤西07302

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(732)590-9200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元		PFS		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 8.01.

其他活動。

2022年9月26日，普羅維登特金融服務公司(“普羅維登特”)與萊克蘭Bancorp，Inc.(“萊克蘭銀行”)和普羅維登特的直接全資子公司NL 239 Corp.(“合併子公司”)簽訂了經2023年12月20日和2024年3月29日修訂的合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議規定，根據協議所載條款及條件，合併子公司將與Lakeland Bancorp合併及併入Lakeland Bancorp，Lakeland Bancorp為尚存實體(“合併”)，而Lakeland Bancorp將於合併後於合理可行範圍內儘快與普羅維登特合併及併入普羅維登特，而普羅維登斯則為尚存實體(“Holdco合併”及連同合併後的“交易”)。

關於該等交易，普羅維登特已準備了一份文件，描述了與合併協議相關的某些風險因素，並提供了Lakeland Bancorp的某些歷史財務報表和某些影響交易完成的形式上的財務信息，分別作為附件99.1和附件99.2、99.3和99.4，並通過引用併入本文。

 

項目 9.01.

財務報表和證物。

與這些交易有關的下列財務報表將作為本報告的一部分提交：

 

(a)

可能合併企業的財務報表

 

(i)

現將截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經審計綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度內各年度的萊克蘭銀行相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表及現金流量表、相關附註及畢馬威會計師事務所於2024年2月28日的獨立註冊會計師事務所報告作為附件99.2存檔，以供參考併入本項目9.01(A)。

 

(Ii)

Lakland Bancorp截至2024年和2023年3月31日及截至2023年3月31日三個月的未經審計簡明綜合財務報表以及與此相關的附註作為附件99.3存檔，並通過引用併入本項目9.01(A)。

 

(b)

備考財務信息。現將下列與萊克蘭銀行合併生效的備考財務報表作為附件99.4存檔，並將其併入本項目9.01(B)，以供參考：

 

(i)

截至2024年3月31日、截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月的未經審計備考合併財務信息。

(d) 展品

 

展品 不是的。		描述
23.1		畢馬威有限責任公司同意
99.1		風險因素
99.2		Lakeland Bancorp，Inc.-截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度經審計的綜合資產負債表，截至2023年12月31日期間每一年的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，相關附註，以及畢馬威會計師事務所2024年2月28日的獨立註冊會計師事務所報告。
99.3		Lakeland Bancorp，Inc.-截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月及截至2023年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表，以及與此相關的附註。
99.4		普羅維登特金融服務公司-截至2024年3月31日、截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三個月的未經審計的備考合併財務信息。
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授權的簽署人代表公司簽署本報告。

 

日期：2024年5月6日