JUNEE LTD

2024年3月26日

通過埃德加

證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

東北 F 街 100 號

Mail Stop 3561

華盛頓特區 20549

女士們、先生們：

Junee Limited（“公司”、 “Junee”、“我們” 或 “我們的”）特此轉交其對美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）工作人員（“員工”）於2024年3月26日就我們在上提交的F-1表格註冊聲明的第13號修正案發出的回覆 2024 年 3 月 15 日。為便於參考，我們在本答覆中重複了委員會的評論並作了相應的編號。

F-1 表格註冊聲明第 13 號修正案

普通的

1。請告知 (i) 為什麼此時需要註冊轉售發行 ，(ii) 您如何確定與 轉售發行相關的註冊普通股數量，以及 (iii) 如何選擇出售股東參與本次轉售發行（鑑於封鎖適用於其他主要股東 ），所有這些都是為了瞭解是否應將本次發行的轉售部分視為發行由發行人或代表發行人進行的間接 次初選。請參閲《證券法》規則合規與披露 解釋中的問題 612.09。

迴應：

我們確認員工 的評論並恭敬地告知員工，某些出售股東（統稱 “出售股東”，個人為 “出售股東”，個人為 “出售股東”）轉售公司普通股的行為（以下簡稱 “銷售股東”），如經修訂的 F-1 表聲明（“註冊聲明”）中所述，不是間接的首次發行，而是第 415 條規定的二次發行 (a) (1) (i) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈。

我們對《證券法規則合規與披露解釋》（“C&DI.612.09”） 問題612.09中列舉的六個 因素的分析如下：

背景

2023年6月8日，Rich Merchant Limited將其在OPS Holdings Limited的控股人Alpha Generator Limited的8％股權交給了陳育基先生（弗朗西斯）、蘇小麗先生和葉賽傑（Dicky）先生，每人獲得Alpha Generator Limited的2.66％的股份，作為對價，(i) Alpha Generator Limited交出了其在OPS Holdings Limited的756股股份；(ii) Rich Merchant Limited在6月份從OPS控股有限公司手中收購了687,167股普通股。

2023年7月18日，Rich Merchant Limited將其持有的Junee的178,597股普通股轉讓給了弗洛裏塔投資有限公司，對價為500,071.6美元；OPS Holdings Limited將其持有的329,973股Junee普通股轉讓給了Florita Investments Limited，以923,924.4美元的對價將其持有的Junee的508,570股普通股作為對價共計1,423,996美元，其Junee向Plenty Partner Enterprises Limited持有的17.8萬股普通股 股，對價為498,400美元，以及17.8萬股普通股6月向Oasis Dragon Holdings Limiteds Limiteds，對價為498,400美元。

因素 1：賣出股東 持有股票多長時間

除了自2023年6月8日以來一直持有股票的Rich Merchant Limited 外，其他兩位出售股東自2023年7月18日起均持有普通股。 從收購之日到本回應之日，賣方股東未出售或以其他方式處置其持有的任何 普通股。股票的持有期表明賣方股東收購了股票進行投資， 並未表明有意代表公司分配股份，也沒有表明賣方股東正在充當承銷商。

因素 2：出售 股東收購股份的情況

上文 “背景” 標題下詳細討論了 每位出售股東在6月份收購普通股的情況。

所有出售股東 均未與公司訂立任何承保關係或安排，也未從公司 獲得任何與轉售其證券有關的佣金或其他付款，並且公司不會從出售股東 轉售股票（如果有）中獲得任何收益。我們認為，這些情況不同於涉及 公司或代表 公司進行首次發行的情況。

此外， M 條例第 100 條將 “分銷” 定義為 “證券的發行，無論是否需要根據《證券法》進行註冊，其與普通交易交易的區別在於發行的規模 和 存在特殊的 銷售活動和銷售方法。”我們沒有發現任何證據表明，如果註冊聲明宣佈生效，出售股東或代表銷售股東採取了任何此類特殊銷售活動 或銷售方法，例如投資者演示或路演。

因素 3：出售股東與公司的關係

公司與任何出售股東都沒有關係 ，他們都不是公司的關聯公司。此外，公司與賣方股東沒有承保 關係，也沒有任何合同、法律或其他關係來控制註冊聲明生效後轉售股票的時間、性質或金額 ，甚至控制註冊聲明中是否有任何此類轉售股份轉售 。據公司所知，賣方股東從來沒有隸屬於證券經紀交易商或其代表，也從未充當過證券經紀交易商或其代表。

公司認為， 公司授予這些出售股東的註冊權並不表示賣方股東 有意代表公司出售或分配轉售股份。該公司沒有為進行 間接主要發行而授予註冊權。如果出售股東出售普通股，則出售股東將保留 此類出售的所有收益，公司將不會從轉售中獲得任何收益。

因素 4：涉及的股份數量

賣方股東註冊轉售的普通股 總數為1,881,710股，佔截至本文發佈之日公司已發行和流通股 的17.56％。此外，沒有任何賣方股東持有或正在尋求註冊公司已發行股份 的5％以上。

因素 5：賣出股東是否 從事承保證券業務

根據出售股東向公司提供的 信息，每位出售股東均為控股公司，100% 由個人控制。據公司所知，賣方股東從來沒有從事過證券承保業務。

因素 6：無論在任何情況下， 看來出售股東都在充當公司的渠道

我們恭敬地表示，我們 認為本次發行的情況並不表明賣方股東正在代表 公司出售轉售股份。公司不會從出售任何轉售股份中獲得任何收益。在表明出售股東從公司獲得與轉售 相關的補償或者公司在轉售相應的轉售股份中擁有任何經濟利益的情況下，沒有出售股東收購了 股份。此外，沒有證據表明有特殊的 銷售舉措或銷售方法可以表明 “分銷” 的觀點。最後，據公司所知， 賣方股東不從事證券承保業務。鑑於上述情況和其他情況， 我們恭敬地告知員工，我們認為出售股東不是代表公司充當承銷商，也不是公司的 渠道。

此外，在迴應 工作人員的評論時，我們謹提出以下建議：

(i) 為什麼此時需要註冊轉售產品

轉售股份之所以註冊 ，是因為我們首次公開募股的主要承銷商不要求鎖定5％或以上的股東，而且在股份轉讓的相應日期 之前，OPS Holdings Limited與賣方股東之間沒有談判 封鎖條款，我們打算此時註冊轉售股份，以便轉售股東在首次公開募股時退出 提供更大的靈活性提供。

(ii) 您如何確定與轉售發行相關的註冊普通股 股的數量

我們計劃登記出售股東從OPS Holdings Limited獲得的所有普通股 股。

(iii) 如何選擇出售股東 參與本次轉售發行（鑑於封鎖適用於其他主要股東）

賣方股東之所以被選中參與本次轉售發行，是因為 (i) 我們首次公開募股的主要承銷商不要求鎖定 5% 的大股東 ，而且在 進行股份轉讓的相應日期之前，OPS Holdings Limited與賣方股東之間沒有就封鎖條款進行談判，(ii) 所有賣方股東都不是公司的關聯公司，(iii) 數字 每位出售股東持有的股份少於公司已發行股份的5％，轉售該公司認為，在首次公開募股後， 不太可能導致我們普通股的市場價格波動。

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我們希望上述內容 能夠迴應工作人員的意見，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如果您對本次提交的內容有 任何問題或進一步的意見，請隨時致電 yli@htflawyers.com 或 致電 212-530-2206 聯繫我們的法律顧問李穎律師。

真的是你的，

麗莎·福希特，Esq

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司