JUNEE LTD

2024年3月29日

通過埃德加

證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

東北 F 街 100 號

Mail Stop 3561

華盛頓特區 20549

女士們、先生們：

Junee Limited（“公司”、 “Junee”、“我們” 或 “我們的”）特此轉交其對美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）工作人員（“員工”）於2024年3月28日收到的關於我們2024年3月26日回覆信函的回覆 。為便於參考，我們 在本答覆中重複了委員會的評論，並對它們進行了相應的編號。

2024 年 3 月 26 日的回覆信

普通的

1。我們注意到你對我們2024年3月26日信中先前評論1的迴應。詳細説明出售股東為何從您的控股股東手中收購股份， 而不是直接從您那裏收購此類股份，以及他們當時是如何得知Alpha Generator Limited和/或OPS Holdings Limited希望轉讓、出售或處置其股份的。在這方面，您聲明所有出售股東 均與您有關係，但看來他們與您的控股股東有關係。告訴我們以下內容：

迴應：我們確認員工 的評論，並謹按以下方式提交我們的回覆：

詳細説明出售股東 為何從您的控股股東那裏收購股份，而不是直接從您那裏收購此類股份，以及他們是如何來到 的。請注意 Alpha Generator Limited 和/或 OPS Holdings Limited 當時希望轉讓、出售或處置其股份。

截至本信發出之日， 我們的控股股東OPS Holdings Limited持有我們已發行和流通普通股的82.4％，而Alpha Generator Limited 則通過持有OPS控股有限公司78.71％的股份來控制OPS Holdings Limited。我們的執行董事蘇小麗先生、陳育基先生 和葉世傑先生（Dicky）分別是Alpha Generator Limited的董事和33.33％的所有者，共同持有Alpha Generator Limited100％的股權 。

Rich Merchant Limited、Florita 投資有限公司、Nice Honor International Investment Limited、Plenty Partner Enterprises Limited和Oasis Dragon Holdings Limited 為指定出售股東（“出售股東”，個人為 “銷售股東”） ，我們在經修訂的F-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）中披露。每位銷售股東 都是一家由個人100％控制的控股公司。

Rich Merchant Limited是 的銷售股東，在註冊聲明中註冊了公司508,570股普通股。Rich Merchant Limited是一家於2013年在薩摩亞註冊成立的有限責任公司 公司，是一家投資控股公司，由 Ho Wai (Howard) Tang 100% 持有，在 之前和2023年6月8日之前，Rich Merchant Limited是OPS Holdings Limited的控股公司Alpha Generator Limited的8％股東。何偉先生（Howard）Tang是一位從事股權和房地產投資以及放債業務的商人。 在 Rich Merchant Limited 還是 Alpha Generator Limited 的股東期間，我們的執行董事和Alpha Generator Limited的現任 股東蘇小麗先生、陳育基先生 (Francis) 和葉世傑先生，以及作為富商有限公司董事兼股東的何威 (Howard) Tang先生，作為商業夥伴通過Alpha Generator Limited進行了多項投資，自Alpha Generator Limited作為投資控股公司成立以來，一直持續到2023年6月8日。為了獲得進行投資所必需的 資金，Alpha Generator Limited從弗洛裏塔投資有限公司、Nice Honor International 投資有限公司、Plenty Partner Enterprises Limited和Oasis Dragon Holdings Limited分別向Florita Investments Limiteds、Plenty Partner Enterprises Limited和Oasis Dragon

弗洛裏塔投資有限公司。 Florita Investments Limited是一家投資控股公司，於2013年在薩摩亞成立，是一家投資控股公司， 由何偉先生（Alan）Chung100％持有。Florita Investments Limited除了投資控股之外不開展任何業務， 何偉先生（Alan）Chung是金融和證券諮詢服務領域經驗豐富的專業人士。何偉先生（Howard） Tang和Florita Investments Limited的董事兼股東鍾浩偉先生（Alan）是私人朋友，之前有過許多商業往來。

Nice Honor 國際 投資有限公司。Nice Honor國際投資有限公司是一家商業公司，於2018年在英屬維爾京羣島成立，是一家有限責任公司，是一家投資控股公司，由吳海順100％持有。吳海宣先生現已退休。 How Wai (Howard) Tang 先生和 Hoi Shuen Ng 先生在之前的許多業務互動中彼此相識。

大量合作伙伴企業 有限公司。Plenty Partner Enterprises Limited是一家商業公司，於2017年在英屬維爾京羣島成立，是一家有限責任公司，是一家投資控股公司，由Sik Chiu Ng100％持有。吳錫超先生目前在香港 上市公司富石金融控股有限公司（香港交易所：2263）擔任董事。Ho Wai (Howard) Tang 先生和 Sik Chiu Ng 先生相識， 有業務合作，因為 Ho Wai (Howard) Tang先生從事股權投資業務，Sik Chiu Ng先生是香港上市公司 的董事。

綠洲龍控股有限公司。 綠洲龍控股有限公司是一家投資控股公司，於2013年在塞舌爾共和國成立，是一家投資控股 公司，由姚偉明100％持有。姚偉明先生是一位前銀行家，現在經營自己的商業諮詢、投資 和放債業務。Ho Wai（Howard）Tang先生和綠洲龍控股有限公司 的董事兼股東姚偉明先生是私人朋友，有過許多業務往來。

大約在2023年年中， 鄧浩偉先生（霍華德）向蘇小麗先生、陳育基先生、葉世傑先生、我們的執行董事以及 Alpha Generator Limited的董事和股東表示，他希望讓富商有限公司退出Alpha Generator Limited ，將富商有限公司持有的Alpha Generator Limited的股份出售給蘇小麗先生、Yu先生 Ki Ki (Francis) Chan 和 Sai Kit (Dicky) Yip 先生，作為回報，他將獲得由 OPS Holdings Limited（一家公司）持有的我們公司的股份由 Alpha 發電機有限公司控制。作為獲得我們公司股份的對價的一部分，何偉先生（Howard）Tang還同意使用他即將收到的我們公司對價股的一部分 來償還Alpha Generator Limited當時產生的 部分債務。

因此， Rich Merchant Limited於2023年6月8日將其在OPS Holdings Limited的控股公司Alpha Generator Limited的8％股權交給了陳育基先生（弗朗西斯）、蘇小麗先生和葉賽傑（Dicky）先生， 各獲得Alpha Generator Limited2.66％的股份， 各獲得Alpha Generator Limited的2.66％的股份，作為對價，（i）Alpha Generator Limited交出了其在OPS Holdings Limited的756股股份 ，（ii）Rich Merchant Limited在6月份從OPS Holdings手中收購了687,167股普通股有限。

大約在同一時間，Alpha Generator Limited一直在與包括弗洛裏塔投資有限公司、Nice Honor國際投資 Limited、Plenty Partner Enterprises Limited和Oasis Dragon Holdings Limited在內的債務人進行討論，以討論和確定還款計劃。通過討論， Florita Investments Limited、Nice Honor 國際投資有限公司、Plenty Partner Enterprises 有限公司和綠洲龍控股有限公司（統稱 “股東控股人”，個人為 “股東 控股人”）瞭解了我們的公司，Florita Investments Limited、Nice Honor International Investments Limited、Lementy Partner Enterprises Limited和Oasis Dragon Holdings Limiteds均同意接受我們的股份來自 OPS 控股 有限公司作為Alpha Generator Limited履行貸款協議規定的債務義務的一種手段。

經過上述 的討論，OPS Holdings Limited於2023年7月18日將其Junee的329,973股普通股轉讓給了Florita Investments Limited，將其Junee的508,570股普通股轉讓給了Nice Honor International Investments Limited，將Junee的17.8萬股普通股轉讓給了綠洲龍控股有限公司。此外，如上所述，Rich Merchant Limited同意使用其於2023年6月8日收到的我們公司的部分對價股來償還Alpha Generator Limited所欠的部分 未償債務。2023年7月18日，Rich Merchant Limited將其在Junee的178,597股普通股 轉讓給了弗洛裏塔投資有限公司。

2024年1月，Alpha Generator Limited、OPS Holdings Limited和銷售股東認為，以書面形式紀念 上述交易符合所有相關方的最大利益。2024年1月3日，每位出售股東作為轉讓人與作為受讓人的OPS Holdings Limited和作為債務人的Alpha Generator Limited簽訂了債務轉讓和抵消 協議，根據該協議，每位出售股東 將其在Alpha Generator Limited所欠債務中的所有權利、所有權和利息轉讓給OPS Holdings Limited，以支付與上述從OPS轉讓Junee普通股相關的對價 控股僅限於此類出售股東。

轉讓的股票的對價和數量是如何確定的

每筆轉讓的總對價價格 等於Alpha Generator Limited和Rich Merchant Limited欠出售 股東的大致金額。每股對價是由OPS Holdings Limited、Alpha Generator Limited、Rich Merchant Limited 和每位股東控股人以及Alpha Generator Limited和OPS Holdings Limited商定的，他們認為，每股2.80美元（ 是根據Junee當時的企業估值確定的）是公平和可以接受的。轉讓的股票數量 是根據總對價除以每股對價價格確定的。

當時為什麼要進行轉賬

轉賬發生在2023年6月和7月，原因是（i）理查德·默特有限公司退出Alpha Generator以及（ii）Alpha Generator 有限公司、OPS控股有限公司和銷售股東就債務清算進行了討論，如上所述。

出售股東的業務，以瞭解他們與您的控股股東的關係

每位出售股東都是 一家投資控股公司，除投資控股之外不從事任何業務，每位股東控股 人的業務如上文背景信息下所述。

您的承銷商Spartan Capital Securities LLC是否參與促進股票出售或直接或間接參與，以及為什麼他們和您都沒有按照慣例要求 進行封鎖安排

我們恭敬地告知 員工，我們的承銷商Spartan Capital Securities LLC（“Spartan”）在促進股票出售方面沒有發揮任何作用，也沒有直接或間接參與 。公司沒有要求封鎖，因為（i）我們希望為出售 股東在首次公開募股時提供退出的靈活性，以及（ii）每位出售股東持有的股份數量低於公司已發行股份的5％ ，公司認為轉售該股不太可能導致首次公開募股後普通股的市場 價格波動。Spartan建議對全部或部分 轉售股票進行封鎖安排。但是，由於Spartan只會承銷主要股份，即 “IPO股份”，而不承銷轉售股份， 基於上述原因，公司認為沒有必要進行這樣的封鎖。此外，根據Spartan與公司之間的約定 ，它只要求公司、董事、高管和公司 5% 以上 股東的股東鎖定股份，我們認為這與許多其他規模的發行人的做法一致，對我們來説似乎是慣常的 和合理的。

為什麼您和承銷商認為您 將能夠成功將要出售的證券進行首次公開募股，並促進證券的公開市場 的創建，儘管出售股東可能會嘗試在交易開始後向此類市場出售和出售股票

我們恭敬地告知 工作人員，首次公開募股的潛在投資者知道F-1表格中披露的轉售情況，轉售 招股説明書是其中的一部分。Spartan和辛迪加銷售集團目前已收到註冊聲明中披露的約200萬股股票的明確興趣和需求，價格在4至6美元之間，但無法保證公開發行 會有必要的上市需求。如果需求仍然充足，則在首次公開募股期間，全額配股權將成為重要組成部分 ，以穩定股價。目前，公司和Spartan都不知道 銷售股東中有即將出現的賣家。

* * *

我們希望上述 能夠迴應工作人員的意見，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如果您對本次提交的內容有任何疑問或進一步的意見，請隨時致電 yli@htflawyers.com 或 致電 212-530-2206 聯繫我們的法律顧問李穎律師。

真的是你的，

麗莎·福希特，Esq

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

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