sc0131.htm

本附表13D第1號修正案（本 “修正案”）由荷蘭公共有限責任公司（naamloze vennootschap）（“Exor”）提交，旨在修訂根據意大利共和國法律組建的股份公司Exor S.p.A. 作為Exor利益的前身，向證券交易委員會提交的附表13D（“SEC”）於2016年1月3日發佈（“原始13D”），涉及荷蘭上市有限責任公司法拉利公司（naamloze vennootschap）（“發行人”）的普通股，面值每股0.01歐元。此處使用但未定義的每個大寫術語應具有原始13D中賦予該術語的含義。除非本文另有規定，否則原始 13D 的每件商品均保持不變。

第 2 項。身份和背景。

特此對項目2進行修訂並部分重述，將第一和第二段改為以下內容：

本附表13D由Exor N.V.（“Exor”）和皮耶羅·法拉利先生（統稱為 “舉報人”）共同提交。

Exor N.V.

(a)-(c) 荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap）Exor是Exor S.p.A. 的繼任者，這是Exor S.p.A. 與Exor的跨境合併。Exor的業務重點是對多元化領域的跨國公司的長期控制投資，主要集中在歐洲和美國。Exor的主要業務和主要辦公地址是荷蘭阿姆斯特丹BA 1101 BA Hoogoorddreef 15號美國大廈。Exor的每位執行官和董事、每位控制Exor的人以及任何公司的每位執行官和董事（統稱 “控股人”）的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作（以及從事此類僱傭的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址）和公民身份載於原第13D附表A，特此納入此處參考。原13D附表A中列出的每位控股人在Exor的職位與該人先前在Exor S.p.A中所擔任的職位相同。

原始13D第2項中列出的有關皮耶羅·法拉利先生的信息沒有變化，此類信息以引用方式納入此處。

第 4 項。交易目的。

特此對第 4 項作如下修正和補充：

2016年12月11日，Exor S.p.A. 完成了跨境合併，Exor S.p.A. 與 Exor 合併（“合併”）。合併的結果是，Exor S.p.A. 的所有活動將由作為全球繼任者的 Exor 繼續。合併生效後，Exor成為原始13D中描述的每項協議和安排的當事方，並以引用方式納入其中。自2016年12月12日星期一起，Exor普通股開始在Mercato Telematico Azionario上市。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對第 5 項進行修訂並部分重述，將 (a) 至 (c) 段改為以下內容：

(a) 就申報人而言，特此以引用方式納入本修正案封面第 (11) 和 (13) 行。

此外，原始13D附表A中列出的以下人員實益擁有法拉利普通股。以下持股不包括Exor持有的普通股，也與Exor持有的普通股分開。

塞爾吉奧·馬爾基翁內先生擁有1,46.2萬股登記在冊的普通股；

安德里亞·阿涅利先生擁有1,122股登記在冊的普通股；

約翰·埃爾坎先生擁有13,300股登記在冊的普通股；以及

盧波·拉塔齊先生擁有5股登記在冊的普通股。

(b) 就申報人而言，特此以引用方式納入本修正案封面第 (7) 至 (10) 行。

原13D附表A中列出並在上文第5項中提名的人員對本項目5中顯示的全部股份擁有唯一的投票權和唯一的處置權。已知沒有其他人有權或有權指示從此類證券中獲得股息或出售此類證券的收益。

(d) 原13D第5項 (d) 段中列出的信息沒有變化，此類信息以引用方式納入此處。

(e) 原13D第5項 (e) 段中列出的信息沒有變化，此類信息以引用方式納入此處。

簽名

經過合理的詢問，據下列簽署人所知和所信，以下每位簽署人特此證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2016 年 12 月 15 日

皮耶羅·法拉利

來自：	/s/ 亞歷山德羅·吉利
	姓名：	亞歷山德羅·吉利
	標題：	事實上的律師


Exor N.V.

來自：	/s/ 恩里科·維拉諾
	姓名：	恩里科·維拉諾
	標題：	首席財務官

附表 A

特此對附表A進行修訂，將先前的答覆全部刪除，並用以下內容取而代之：

Exor N.V.（“Exor”）

下文列出了Exor首席執行官和每位董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作（以及從事此類僱傭的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址）。除非另有説明，否則以下所列每個人的營業地址均為荷蘭阿姆斯特丹 BA 1101 BA 1101 America Buildreef 15 Amsterdreef 15 號 Exor N.V.

使用 EXOR 命名和位置	主要僱員，僱主和公司地址	公民身份
約翰·埃爾坎董事長兼首席執行官	荷蘭阿姆斯特丹 BA 1101 BA Hoogoorddreef 15 號美國大廈 Giovanni Agnelli B.V. 董事會成員；菲亞特·克萊斯勒汽車公司董事長，倫敦聖詹姆斯街 25 號，英國 SW1A 1HA；副董事長 Farrari N.V., Via Abetone Inferiore 4，41053 意大利馬拉內羅；Italiana Editrice S.p.A. 董事長，Via Lugaro 15，10126 都靈；英國倫敦聖詹姆斯街 25 號 SW1A 1HG 經濟學人集團非執行董事；喬瓦尼·阿涅利基金會副主席, Via Nizza 250，意大利都靈10126號；百慕大彭布羅克HM08皮茨灣路90號Wellsley House South 90 Petts Bay Road，10126號。	意大利公民
塞爾吉奧·馬爾基翁內副主席	菲亞特·克萊斯勒汽車公司首席執行官，倫敦聖詹姆斯街 25 號，英國 SW1A 1HA；FCA US LLC 董事長兼首席執行官，美國密歇根州奧本希爾斯 1000 號 48326；FCA Italy S.p.A.，Corso Agnelli 200，10135 意大利都靈；董事長兼首席執行官 FCA N.V., Via Abetone Inferiore 4，41053 馬拉內羅，意大利；法拉利股份有限公司董事長, Via Abetone Inferiore 4，41053 馬拉內羅，意大利；英國倫敦聖詹姆斯街 25 號 CNH Industrial N.V. 董事長，SW1A 1HA，Via Puglia 35，10156 都靈；意大利都靈 10156 號 FPT Industrial S.p.A. 主席；意大利都靈 10156 號 SGS S.A. 主席瑞士日內瓦1211號；董事菲利普·莫里斯國際公司，紐約公園大道120號，紐約州，10017，美國	加拿大和意大利雙重公民

亞歷山德羅·納西副主席	CNH Industrial Italia S.p.A. 特種車輛總裁兼集團執行委員會協調員，Via Plava 80，意大利都靈。	意大利公民
馬克·博蘭德獨立董事	運營合夥人兼歐洲投資組合運營主管 Blackstone Group International Partners LLP，倫敦伯克利廣場 40 號，英國 W1J 5AL；可口可樂公司非執行董事，喬治亞州亞特蘭大可口可樂廣場西北 1 號 30313；英國聯合國兒童基金會副總裁 a 大薩頓街，倫敦，EC1V 0DU，英國；英國倫敦皮卡迪利伯靈頓故居皇家藝術學院受託人。	荷蘭公民
安德里亞·阿涅利董事	菲亞特·克萊斯勒汽車公司董事長，倫敦聖詹姆斯街 25 號，英國 SW1A 1HA；尤文圖斯足球俱樂部股份有限公司主席，Corso Galileo Ferraris 32，10128 都靈；Lamse S.p.A.，意大利都靈廣場 255，10123 號；倫敦伯克利街 16 號 BlueGem Capital Partners LLP 顧問委員會成員 W1J 8DZ，英國；瑞士尼永1260號聖塞爾格9號公路歐洲俱樂部協會董事。	意大利公民
Niccolo Camerana 董事	英國金融行為管理局銀行股份有限公司債務資本市場和投資者關係負責人，Corso G. Agnelli，200-10135 意大利都靈。	意大利公民
Ginevra Elkann 董事	Pinacoteca Giovanni e Marella Agnelli，Via Nizza n. 230/103，10126 意大利都靈；阿斯馬拉電影股份有限公司總裁，Via Ruffini 2/A — 00195 羅馬；Good Films S.r.l.，Via Ruffini 2/A scala C — 00195 意大利羅馬；Good Films S.r.l. 總裁，Via Ruffini 2/A scala C — 00195 羅馬；Good Films S.r.l.，Via Ruffini 2/A scala C — 00195 羅馬；Good Films S.r.l. 佳士得顧問委員會成員，洛克菲勒廣場 20 號，紐約，紐約 10020，美國；法國巴黎拉斯佩爾大道 261 號卡地亞基金會收購委員會和執行委員會成員；UCCA 顧問委員會成員，via dei蒙蒂·迪·皮耶特拉拉塔，意大利羅馬 16-00157；北京市朝陽區北辰西路數碼北京大廈八樓北京顧問委員會成員，中國 100013；羅馬美國科學院顧問委員會成員，Via Angelo Masina 5-00153，意大利羅馬。	意大利公民

安妮·瑪麗安·芬特納·範·弗利辛根獨立董事	SHV Holdings 董事長，Rijnkade 1，3511 LC Utrecht，荷蘭；Heineken NV 監事會成員，PO Box 28，1000 AA Amsterdam，荷蘭；烏得勒支大學醫院監事會成員, Heidelberglaan 100，3584 CX 荷蘭烏得勒支；Lhoist 監事會成員，Rue Charles Dubois 28，B-1342 Limelette，比利時。	荷蘭公民
Jae Yong Lee 獨立董事	韓國首爾瑞草區瑞草2洞三星電子大樓1320-10號三星電子有限公司副董事長（郵政編碼137-965）。	韓國公民
安東尼奧·莫塔·德索薩奧爾塔-奧索裏奧獨立董事	英國倫敦格雷沙姆街25號執行董事兼集團首席執行官勞埃德銀行集團 EC2V 7HN；尚帕利莫德基金會非執行董事, 巴西利亞大道，葡萄牙里斯本1400-038；英國倫敦坎農街78號坎農廣場CBI總裁委員會；英國倫敦W1U 3BN曼徹斯特廣場華萊士收藏館主席。	葡萄牙公民
盧波·拉塔齊董事	Neos S.p.A.，Via della chiesa 68，21019 意大利索瑪隆巴多（弗吉尼亞州）；意大利醫院集團董事長，188，Via Tiburtina，00012 吉多尼亞，意大利羅馬；Banca Finnat Euramerica S.p.A.，阿爾鐵裏宮——耶穌廣場 49，00186 羅馬；Coeclerici S.p.A. 董事 A.，阿曼多·迪亞茲將軍廣場，7，20123 年意大利米蘭；意大利羅馬蒙泰羅頓多 Via Enrico Fermi 14 號董事 G.L. Investimenti S.r.l.	意大利公民

羅伯特·斯派爾獨立董事	鐵獅門總裁兼聯席首席執行官，洛克菲勒中心，洛克菲勒廣場 45 號，紐約，紐約 10111，美國；列剋星敦大道 570 號，二樓，紐約州 10022，紐約市；市長基金顧問委員會主席，紐約百老匯 253 號，六樓，紐約 10007 美國；聖帕特里克大教堂地標基金會施工委員會聯席主席；美國紐約長老會醫院董事會成員；董事會成員美中關係全國委員會，東43街6號，24樓，紐約，紐約，10017，美國；美國新澤西大道西北300號，800號套房，美國華盛頓特區20001，美國商業圓桌會議成員。	美國公民
米開朗基羅·沃爾皮獨立董事	Partner Index Ventures，湯森街 139 號，套房 505，加利福尼亞州舊金山 94107，美國；美國加利福尼亞州聖塔芭芭拉市東德拉格拉223 號 93101；德國柏林萊茵斯伯格街 76/77 號 Soundcloud Limited 董事；美國加利福尼亞州舊金山前街 1 號 2700 號套房 94111；董事路徑，美國加利福尼亞州舊金山市霍華德街 301 號 2200 號；美國加利福尼亞州帕洛阿爾託 855 號 El Camino Real Suite 260，Big Switch Networks 總監；美國加利福尼亞州雷德伍德城 3400 Bridge Pky Suite 203 號董事佐拉；帕洛西灣岸路 3460 號 Hortonworks 主任美國加利福尼亞州阿爾託 94303；美國加利福尼亞州帕洛阿爾託 Wealthfront Inc. 541 Cowper St. 541 號董事 94301；Elasticsearch 董事, 800 West El Camino Real，350 套房，山景城，加利福尼亞州 94040，美國；董事 NumberFour AG, 德國柏林。	意大利公民
露西·韋特海默獨立董事	以色列申卡·阿里·赫茲利亞16歲的7-Main創始人、所有者兼董事長；以色列韋特海默公司董事會成員。	以色列和德國雙重公民

Giovanni Agnelli B.

Giovanni Agnelli B.V.（“G.A.”）是一家荷蘭私人有限責任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），截至本附表13D發佈之日，控制着Exor。G.A. 目前的主要業務活動是購買、管理和處置公共和私營實體的股權，特別是確保其控股權益管理的凝聚力和連續性。G.A. 的主要業務和主要辦公室的地址是荷蘭阿姆斯特丹BA 1101 BA Hoogoorddreef 15號美國大廈。

下文列出了G.A.每位董事會成員的姓名、營業地址、目前的主要職業或就業情況，除非另有説明，否則以下所列每個人的營業地址均為荷蘭阿姆斯特丹BA 1101 BA America大廈Hoogoorddreef 15，1101 BA Amsterdreef 15的Giovanni Agnelli B.V.

G.A. 的名字和職位	主要僱員，僱主和公司地址	公民身份
約翰·埃爾坎董事會成員	參見本附表A的上文	意大利公民
愛德華·施萊斯董事會成員	荷蘭鹿特丹 Kralingseweg 325，3062CE 3062 CE 董事會顧問；荷蘭阿姆斯特丹 Hoogoorddreef 15，1101 BA BA BA，Schrauwenhof 10，4837 CX BV，荷蘭佈雷達 EGJ Schless BV 董事；Schipol Linear Guides Invest BV 董事荷蘭史基浦1118BK大道413號；荷蘭Schrauwenhof 10、4837 CX佈雷達D品牌董事D BRAND BV董事；荷蘭佈雷達Schrauwenhof 10，4837 CX董事長；荷蘭佈雷達KNB僱主主席，Spui 184，2511 BW BW Den Haag。	荷蘭公民
馬可·貝納利亞董事會成員	Exor Investments LTD.，180 Piccadilly，W1J9HF，英國倫敦；EXOR Nederland N.V.，美國大廈，Hoogoorddreef 15，1101 BA 阿姆斯特丹，1101 BA，愛爾蘭都柏林 2 號大運河廣場 2 號 Exor Capital DAC 董事；首席財務官 Exor SN（美國）LLC，c/o Citrin Cooperman，森尼賽德大道 131 號 1110 號套房，普萊恩維尤，紐約 11803，美國	意大利公民

CUSIP 編號N3167Y 103
1	舉報人姓名 Exor N.V.
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) x (b)
3	僅限美國證券交易委員會使用
4	資金來源（見説明） OO
5	檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟
6	國籍或組織地點荷蘭
的數量股份受益地由... 擁有每個報告人和	7	唯一的投票權 44,435,280¹
	8	共享投票權 0
	9	唯一的處置力 44,435,280
	10	共享處置權 0
11	每位申報人實益擁有的總金額 63,327,440²
12	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
13	行中金額所代表的類別百分比 (11) 32.7%³
14	舉報人類型（見説明） HC，CO

CUSIP 編號N3167Y 103
1	舉報人姓名皮耶羅·法拉利
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) x (b)
3	僅限美國證券交易委員會使用
4	資金來源（見説明） OO
5	檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律訴訟
6	國籍或組織地點意大利共和國
的數量股份受益地由... 擁有每個報告人和	7	唯一的投票權 18,892,160⁴
	8	共享投票權 0
	9	唯一的處置力 18,892,160
	10	共享處置權 0
11	每位申報人實益擁有的總金額 63,327,440²
12	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
13	行中金額所代表的類別百分比 (11) 32.7%³
14	舉報人類型（見説明）在