附錄 10.3

2024 年長期激勵薪酬

獎勵協議

對於領導層 (CAO) 下的領導層級 (CAO)

廢物管理公司2023年股票激勵計劃

本獎勵協議（以下簡稱 “協議”）自2024年3月1日（“授予日期”）由特拉華州的一家公司Waste Management, Inc.（以下簡稱 “公司”）（及其子公司和關聯公司，“WM”）與您（“員工”）簽訂。在任何時候，本協議下的獎勵均受廢物管理公司2023年股票激勵計劃（“計劃”）、本協議以及所有適用的行政解釋和慣例的條款和條件的約束。該計劃和計劃招股説明書的副本可在www.benefits.ml.com上在線查閲。另請參閲公司最新年度報告中包含的公司10-K表格，該表格可在www.wm.com的投資者關係頁面的 “財務報告—年度報告” 下找到，以瞭解有關公司的信息。執行本協議，即表示您同意按照本段的規定通過電子訪問接收本計劃、招股説明書和年度報告。

為了使本協議生效，您必須在 2024 年 4 月 1 日之前按照以下説明在線完整執行本協議。如果您未正確按照以下説明執行本協議，則您的獎勵可能會被取消。

執行本協議的重要説明

如果您是新的股票獎勵參與者，則必須先開設有限個人投資者賬户（LIIA），然後才能接受獎勵。要打開您的LIIA，請在第三方股票管理員維護的安全網站上登錄www.benefits.ml.com。登錄後，按照提示進行 “開設經紀賬户”。成功創建賬户後，請按照在線説明完成接受獎勵所需的所有步驟。

如果您之前曾獲得過股票激勵獎勵，請在第三方股票管理員維護的安全網站上登錄www.benefits.ml.com。按照在線説明完成接受獎勵所需的所有步驟。

績效共享單位

1.	PSU 補助金。根據長期激勵獎勵通知（“通知”）的規定，公司根據基於績效的歸屬條件（“PSU獎勵”）向員工發放限制性股票單位獎勵（“PSU獎勵”）。受基於績效的歸屬條件約束的每個限制性股票單位（“績效股票單位” 或 “PSU”）是以普通股計價的記號計量單位。

PSU 指標。

演出期該PSU獎勵為期36個月，從2024年1月1日開始，到2026年12月31日結束。PSU 獎勵的授予和支付取決於委員會設定的績效目標的實現水平。委員會為您的PSU獎項設定的績效目標如下文第3段所述。

委員會選擇作為目標PSU獎勵一半（50％）的績效目標的績效指標是創造現金流（定義見下文）。委員會選擇作為目標PSU獎勵另一半（50％）的績效目標的績效衡量標準為總計

相對於標準普爾500指數或TSR（定義見下文）的股東回報。為了確定您的PSU獎勵下的支出（如果有），委員會將根據下文第3段確定達到的績效目標（“成就”）以及適用於目標PSU獎勵各半部分的相應支付百分比。委員會的決定和相關計算，包括現金流生成和股東總回報率的計算，均由委員會作出，並由委員會自行決定，是最終決定，不得上訴。

現金流產生是指WM在業績期內經營活動提供的淨現金流減去資本支出，並進行了以下調整：

與勞動力中斷（例如罷工）相關的成本（包括法律費用）以及實際或潛在的多僱主計劃提款責任相關的付款（包括法律費用）不包括在內，因為過去的勞動力承諾以及當前商業環境中不斷變化的經濟狀況所產生的支出是必需的；

ii。

考慮到WM的目標是擴大客户和業務基礎，同時最大限度地降低運營成本，因此不包括戰略收購、重組、轉型和重組成本；以及

iii。

如果發生在設定現金流生成目標時未預料到的任何會計規則或税法變更，則在計算現金流生成結果時將不考慮該變更的任何實質性影響。

除上述內容外，當以下項目的總體影響對實現率的影響超過5％時，將進行以下調整：

iv。

不包括戰略收購或資產或業務剝離的影響（息税折舊攤銷前利潤、資本支出、營運資金和資產剝離收益）（包括正常業務收購和剝離過程的影響）；

不包括為支持業務長期有機增長而制定的離散增長資本投資項目的影響，這些項目在設定現金流生成目標時沒有特別計劃；以及

vi。

由WM無法控制的項目引起的增長資本投資收益和現金流貢獻的實現情況的重大變化將不包括在內。

委員會有權自行決定進行其他調整，以反映管理層與股東價值最大化相一致的業績；前提是此類其他調整不得減少現金流產生的金額。

股東總回報率是公司在業績期內與其他標準普爾500指數公司相比的業績百分位數。出於這些目的：

i. 標普500指數公司是指在業績期開始前30個交易日當天在標準普爾500綜合指數上上市的所有實體，包括公司，但須作以下修改：

答：除非下文另有規定，否則僅包括那些在整個業績期內繼續在國家交易所不間斷地進行交易的實體；以及

B. 在績效期內申請破產的任何此類實體（“破產同行”）應繼續包括在內。

出於這些目的，國家交易所是指根據1934年《證券交易法》第6條向美國證券交易委員會註冊的證券交易所。

二。股東總回報率是（1）實體的業績期內股息的累計價值加上該實體的期末價格減去起始價格的總和除以（2）起始價格的結果。為了確定業績期內實體股息的累計價值，將假設在業績期內為特定實體申報和支付的所有股息均在除息日使用該日的收盤價再投資於該實體。假定作為再投資計算的一部分購買的總股份或其部分股份將乘以期末價格，以確定該實體在業績期內股息的累計價值。出於這些目的：

價格是彭博有限合夥企業（或委員會可能不時指定的任何其他公開報告服務）在適用證券交易所公佈的每股收盤價。

起始價格是業績週期第一天之前20個交易日的平均價格。

期末價格是業績期前一天（包括業績期最後一天）20個交易日的平均價格。

破產同行：儘管前述中有任何相反的規定，但任何破產同行的股東總回報率均應為負百分之百（-100％）。

三。相對股東總回報率排名是公司與標準普爾500指數公司相比的百分位表現。相對股東總回報率排名是根據公司和所有其他標普500指數公司的業績期內股東總回報率對公司和所有其他標準普爾500指數公司進行排名來確定的。排名按從最低到最高的順序排列，績效最低的實體分配的排名為一。然後，將公司的排名除以標準普爾500指數公司中的實體總數，得出相對股東總回報率百分位排名。

3.	PSU 支付百分比。

績效目標是委員會在撥款日為每項績效指標設定的績效水平。

本協議的目標PSU獎勵基於委員會授予並在通知中公佈的PSU的目標數量。如果成就率介於兩個成就級別之間，則由此產生的支付百分比將在這兩個成就級別的支付百分比之間進行直線插值（四捨五入至最接近的 0.1%）。

PSU的績效水平和相應的支出取決於現金流生成績效指標

成就等級	業績期間產生的現金流	目標PSU獎勵的適用一半的支付百分比
績效門檻（有資格獲得目標PSU獎勵一半的現金流產生獎勵的最低成就等級。）	7.050 億美元	50%
目標績效（有資格獲得目標PSU獎勵一半的現金流生成獎勵的100％支付的成功級別。）	7.650 億美元	100%
最佳績效（在目標PSU獎勵的現金流生成一半下支付的PSU數量增加的最大成就級別。）	8.250 億美元	200%

取決於 TSR 的 PSU 的成就等級和相應的支出

業績期內股東總回報率相對於標準普爾500指數
成就等級	相對 TSR 百分位數排名	目標PSU獎勵的適用一半的支付百分比
績效門檻（有資格獲得目標 PSU 獎勵一半的 TSR 支付所需的最低成就等級。）	25	50%
目標績效（有資格獲得目標 PSU 獎勵一半的 TSR 100% 支付條件的成就級別。）	第 50	100%
最佳性能（在目標 PSU 獎勵的 TSR 一半下支付的 PSU 數量增加的最大成就等級。）	75	200%

4.	PSU 獎勵的支付時間和形式。績效期結束後，委員會將認證（針對與單獨績效目標相關的目標PSU獎勵的每個部分）實現情況，並通過將PSU獎勵的適用一半乘以適用的支付百分比來確定PSU獎勵的相應支付百分比。結果將等於您有權獲得的普通股總數（“PSU獎勵股份”）。除非您對PSU獎勵進行了有效的延期（有關允許延期的更多信息，請參見 “重要獎勵詳情” 下的第8段），否則公司將在委員會認證和決定後儘快交付PSU獎勵股份和相應的股息等價物（不遲於業績期結束後的74天）。

限制性股票單位

1.	俄勒岡州立大學撥款。公司向員工發放限制性股票單位（“RSU”）的數量”）在通知中提供。限制性股票單位是以普通股計價的記號計量單位。每個 RSU 代表普通股的假設份額。在您及時執行本協議後，WM 會將您的 RSU 存入您未注資的簿記賬户。

2.	限制性股票單位的歸屬。本協議授予的限制性股票單位 (“RSU Awards”）完全歸屬於第三個（3）^第三方) 授予日的週年紀念日，除非根據本協議提前歸屬或沒收。歸屬日期即歸屬日期。除非此處另有規定，否則通常只有在您從授予之日到歸屬之日持續僱用時，您的RSU才歸屬，但下文討論的例外情況除外。從授予日期（包括在內）到歸屬日的期限是限制期。

3.	RSU 獎勵的支付時間和形式。歸屬後，每個 RSU 將轉換為一股普通股，不受任何限制。除非您有有效的RSU獎勵延期選擇（有關允許延期的更多信息，請參見 “重要獎勵詳情” 下的第8段），否則WM將在歸屬日期之後在行政上可行的情況下儘快（不遲於74天）向您交付普通股並支付相應的股息等價物。

股票期權

1.	股票期權補助金。公司根據通知中規定的普通股（“股票期權”）數量向員工發放股票期權獎勵（“股票期權獎勵”）。該股票期權獎勵授予員工以授予價格購買普通股的權利。“授予價格” 是授予日普通股的公允市場價值。

2.	學期。儘管本協議有任何其他規定，股票期權獎勵的最長期限為10^第四授予日期的週年紀念日。

3.	行使權。只要員工在適用的行使日期內持續受僱於 WM，股票期權獎勵將按以下方式歸屬和行使：


鍛鍊日期	股票的累計百分比期權獎勵可行使
在撥款日一週年之前	0%
在撥款日一週年之日或之後	34%
在撥款日兩週年之日或之後	67%
在授予日三週年之日或之後	100%

4.	運動方式。要行使全部或部分股票期權獎勵，員工必須（通過電話或在線）聯繫公司指定的第三方股票計劃管理人，並遵循公司制定的行使股票期權獎勵的程序。

5.	補助金的支付。授予價格應向公司全額支付：（a）現金或等價物；（b）通過投標先前收購的持有至少六個月的普通股，行使時的公允市場總價值等於總授予價格；（c）如果員工在行使時是執行官，則通過扣留根據股票期權獎勵本應收購的普通股；或（d) 前述內容的任意組合。授予價格也可以通過無現金行使方式支付，向經紀人發出不可撤銷的指令，要求其立即向公司交付出售公允市場價值等於授予價格的股票的收益，前提是此類指示不遲於授予日十週年前的最後一個交易日紐約證券交易所收盤時交付。在經紀人簽發交易確認書之前，不得將通過無現金支付視為已經付款。出於這些目的，交易日是指紐約證券交易所正常交易時段開放交易的日子。

重要獎勵詳情

您在本協議下的獎勵受以下重要條款和條件的約束。在執行本協議之前，請仔細閲讀這些條款並徵求您自己的法律和税務顧問的建議。

1.	死亡或殘疾。員工死亡或傷殘後（由委員會決定，根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及根據該條發佈的《財政條例》（“第409A條”），特別是第409A (a) (2) (C) 條（“殘疾”）），員工（或在員工死亡的情況下，僱員的受益人）有權，但須遵守下文第2.e段到：

如果員工一直工作到績效期的最後一天，並根據業績期結束時的實際成績確定，則獲得員工根據本協議本應有權獲得的PSU獎勵股份和相關股息等價物，這筆股息應在績效期結束後的74天內支付；

立即全額歸屬於本協議下所有未歸屬的限制性股票（以及從授予之日起至立即歸屬之時這段時間內的相關未付股息等價物），應在相應死亡或傷殘之日後的74天內發放和支付（視情況而定）；以及

在該事件發生後的一年內行使股票期權獎勵（無論以前是否可行使）下的所有已發行股票期權。但是，如果員工在死亡或傷殘時有資格退休，則股票期權獎勵將在此類事件發生之日起的三年內繼續行使。

2.	WM在無故退休或非自願終止僱傭關係時對PSU和RSU獎勵的處理。

在WM無故非自願終止僱傭關係後，員工有權獲得PSU獎勵的股票和相關股息等價物，前提是員工在績效期的最後一天之前一直工作，並根據業績期結束時的實際成績乘以分數（其分子是員工受僱的總天數）來確定，則員工根據本協議有權獲得的PSU獎勵股份和相關股息等價物。演出期間的 M並以1096為分母（該金額應儘快發行和支付，不得遲於業績期結束後的74天）。

員工退休後，如果員工一直工作到績效期的最後一天，員工將有權獲得的PSU獎勵股份和相關股息等價物，並且根據業績期結束時的實際成績乘以分數（其分子是員工在績效期的前12個月中受僱的總天數並以其為基數）來確定分母 366（金額應為儘快簽發並付款，不得遲於績效期結束後的74天）。為了説明前一句的適用情況，如果員工的退休日期為2024年12月31日當天或之後，他或她將有資格在績效期結束時獲得全額報酬（基於實際成績）。

在員工被WM無故自願終止僱傭關係後，如果員工在歸屬日之前一直工作，則員工有權在歸屬日期之前獲得該限制性股票單位的未歸屬RSU和任何相關股息等價物，前提是員工在歸屬日之前一直受僱於WM的總天數乘以分數（以WM在自授之日起的期限內僱用員工的總天數），以及於終止僱傭關係之日結束，其分母為 1095，應在正常歸屬日期後的74天內發放和支付。

員工退休後，如果員工在歸屬日期之前一直工作，則員工有權在本協議下獲得的限制性股票單位和任何相關的股息等價物，該分數乘以分數（其分子是員工在授予日發生的日曆年內受僱於WM的總天數，分母為366）應在正常歸屬日期後 74 天內發放和付款（即授予日期的三週年紀念日）。舉例來説，如果員工在補助日所在日曆年的下一個日曆年的第一天或之後退休，則他或她有權在此時獲得全額補助。

如果員工受僱於本公司的子公司，而該交易由公司出售，其中（i）不構成公司變更，但是（ii）構成公司變更，而根據該交易的子公司取代公司，則該交易應被視為構成WM自該交易生效之日起無故地非自願終止僱傭關係。

就本協議而言，以下術語的含義如下：

退休是指在員工（1）年滿55歲或以上；（2）年齡總和加上服務年限（定義見下文第二段）且工作年限（定義見下文第二段），工作年限等於或大於 65 年後；以及（3）在緊接之前的 5 年內在WM完成了至少連續5年的完整服務年限後，因員工自願辭職而終止僱用

辭職；前提是該員工沒有根據與此類終止僱傭相關的WM的遣散費計劃領取遣散費。

ii。

除非下文另有規定，否則服務由 WM 從員工的原始僱用日期開始計量。如果僱員從工資中斷為期一年或更長時間，則僱員在離職前的服務不被視為服務。只要員工繼續在該前身公司和 WM 工作，在 WM 收購的實體中提供的服務就被視為服務。如果前任公司與 WM 之間出現任何長度的中斷，員工服務應從 WM 最初的僱用日期開始計量，不得包括在任何前身公司提供的任何服務。

iii。

終止僱傭關係是指委員會決定終止員工與 WM 的僱傭或其他服務關係。因疾病、休假或請假以及公司及其子公司和關聯公司之間的調動而暫時缺勤不被視為終止僱用。關於是否以及何時終止僱傭關係以及解僱原因的任何問題應由委員會自行決定，該決定為最終決定。

iv。

原因是指以下任何一項：(1) 在收到員工的關於員工不履行職責的書面通知後，故意或故意持續拒絕履行員工的實質性職責，具體説明此類失職（員工的疾病、傷害、死亡或殘疾除外），且員工未能在收到上述書面通知後的十 (10) 天內糾正此類不履行情況；(2) 違反任何法定或違反任何法定或規定的行為忠於 WM 的普通法義務；(3) 員工被定罪或辯護 沒有競爭者任何重罪；(4) 員工故意或故意對 WM、其財產或資產造成實質損害；(5) 員工向未經授權的人員披露了對 WM 造成實質傷害的 WM 專有或機密信息；或 (6) 任何重大違規行為或一再故意違反 WM 的政策或程序，包括但不限於 WM 的《商業行為和道德準則》（或任何繼任者政策）然後生效。

為了在解僱時獲得第1、2和3款所述的任何歸屬權益或行使權益（辭職除外），員工（或如果適用的話，員工的遺產）必須（x）以WM可以接受的形式，在上述付款日期（或更早的截止日期之前生效且不可撤銷）執行但不得撤銷對WM及其關聯公司的索賠的全面解除令 WM) 和 (y) 繼續遵守任何限制性契約協議對WM承擔的所有持續義務。

3.	非自願終止時股票期權獎勵的待遇；辭職；退休。

無故或僱員辭職的非自願終止僱用。如果WM無故非自願終止僱傭關係，或者由於員工自願辭職而終止僱傭關係，而WM接受的非退休金，則員工有權在該終止僱用後的90天內行使股票期權獎勵下當時尚未兑現和可行使的所有股票期權。任何在適用終止時尚未流通和可行使的股票期權將被沒收，無需WM支付任何對價；根據本3.a款有資格行使但在90天行使期內未行使的任何股票期權也應在不支付任何對價的情況下予以沒收。

退休。員工退休後，股票期權獎勵應在員工退休後的三年內根據適用的行使時間表繼續行使，一旦行使，應在員工退休後的三年內繼續行使。

4.	因其他原因終止僱用。

員工因故或辭職而自願解僱的 PSU 和 RSU 獎勵。除上文第1至2段和下文第6段另有規定外，員工必須從授予之日起一直是WM的員工，直到PSU績效期的最後一天營業結束或限制期的RSU才有權獲得任何PSU或未歸屬的RSU獎勵。在PSU績效期或RSU限制期的最後一天或之前終止僱傭關係後，員工應立即沒收PSU獎勵或未歸屬的RSU獎勵以及任何相關的股息等價物，而WM無需支付任何對價。

因故非自願終止時的股票期權獎勵。在WM有理由終止僱用後，員工應沒收股票期權獎勵下的所有股票期權，無論是否可以行使，WM無需支付任何對價。

補償條款

回扣政策

儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但本協議中規定的任何部分付款和福利或根據本協議發行的任何普通股的出售均應受董事會委員會於2023年8月21日通過的廢物管理公司回扣政策（可能會不時修訂，即 “回扣政策”）以及委員會通過的任何其他回扣或回收政策的約束或董事會，包括但不限於根據以下規定通過的任何此類政策2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或美國證券交易委員會或紐約證券交易所的任何規則或法規的要求。此外，無論WM的任何組織文件、任何公司政策或員工與WM之間的任何合同都有條款，員工特此承認並同意，員工無權 (i) 對任何責任（包括員工在判決或和解中因委員會或董事會為執行回扣政策而採取的任何行動所欠的任何款項）（此類行動，即 “回扣程序”）的賠償，或損失（包括判決、罰款、税款、罰款或由其代表支付的和解金額）員工因任何回扣程序或因任何回扣程序而產生的員工）或 (ii) 補償或預付員工在任何回扣程序中向WM支付的任何費用（包括律師費）；但是，如果員工在回扣程序中對員工提出的任何索賠進行辯護時根據案情勝訴，則應賠償員工的費用（包括律師）的費用）員工為為此類索賠辯護所花費的合理費用。員工在知情、自願和故意的情況下，放棄與員工現在或可能享有的與 WM 簽訂的任何賠償協議或其他合同、WM 的組織文件和《特拉華州通用公司法》相關的任何及所有賠償、預付費用和其他權利的索賠，並且同意不將任何索賠作為資產，前提是此類豁免和協議是遵守適用條款所必需的法律或使本款的上述規定生效。

在發生不當行為時償還獎金。

如果委員會自行決定員工參與不當行為（定義見下文）或從中受益，則應推翻本協議中任何其他不一致的條款，則員工應在法律允許的最大範圍內向WM退還和支付員工根據本協議獲得的任何普通股和/或金額（包括股息等價物）以及利息。不當行為是指 WM 任何員工 (i) 導致或意圖導致違反 WM 政策或 WM 行為準則、公認會計原則的任何行為或不作為

或任何在相關行為或未採取行動時有效的適用法律，並且 (ii) 大幅增加了員工根據本協議獲得的付款或獎勵的價值。委員會可自行決定將不當行為的裁定委託給委員會任命的獨立第三方（律師事務所或會計師事務所，以下簡稱獨立第三方）。

ii。

在裁定員工的不當行為後，員工可以根據下文 “一般條款” 中規定的具有約束力的仲裁對此類裁決提出異議，但是，如果員工被確定受益於但未參與不當行為，則員工無權對此類裁決提出異議，此類裁決具有決定性和約束力。

iii。

WM 最早必須在 (i) 發現涉嫌不當行為後一年，或 (ii) 員工解僱兩週年之內根據本款啟動追償。

iv。

本段的規定在本協議到期或終止以及員工受僱後繼續有效，不影響本協議的任何其他條款。

6.	企業變革加速。取代本協議中任何其他不一致的條款：

PSU 獎。如果在績效期結束前發生公司變動，則員工有權獲得i.和ii.，如下所示：

對於PSU獎的每一半，分子為的方程的結果

(x)

在縮短績效週期，使其在公司變更前一個季度的最後一天（“早期評估日期”）結束後，本應根據實現相應績效目標而獲得的相應PSU員工人數，對於現金流產生獎勵的一半，調整門檻、目標和最高成就水平以反映較短績效期內的預算績效，乘以

(y)

分數等於 (1) 績效期開始與早期測量日期（包括早期測量日期）之間的天數除以 (2) 1096。

PSU的支付應為即時現金支付（在所有情況下均在公司變更後的74天內支付），等於根據本第6.a段獲得的PSU數量乘以早期衡量日普通股的收盤價，並附有截至早期衡量日的相關股息等價物的現金支付；以及

ii。

作為在原始績效期的整個績效期內失去繼續獲得 PSU 機會的替代獎勵：

如果繼承實體在早期測量之日是上市公司，則在繼承實體中授予的限制性股票單位等於繼承實體本可以在早期測量日購買的普通股數量，現金金額等於從以下方程式中得出的商數：

TAP X (1096 — EMD) x CP

1096

哪裏

TAP 是 Target PSU 獎勵所代表的 PSU 數量；

EMD 是業績期內的天數，發生在早期測量日期之前（包括在內）；以及

CP是公司普通股在早期測量日的收盤價。

根據本第6.a.ii.1段授予的繼任實體中的任何限制性股票單位將在2025年12月31日完全歸屬（並在其後的74天內支付），前提是員工在此之前繼續在繼任實體工作。但是，如果員工在窗口期內（定義見下文第 d.iv 段）或員工退休、死亡或傷殘後無故非自願終止僱用，則員工應立即全額歸屬於根據本第 6.a.ii.1 款授予的繼承實體的限制性股票單位，並在 (i) 死亡或殘疾後的 74 天內支付 (ii) 在 2025 年 12 月 31 日之後的 74 天內無故地非自願終止僱傭。

如果繼承實體在早期測量日不是上市公司，則現金金額等於從上文第6.a.ii.1段的方程式中獲得的商數。

根據本第6.a.ii.2段發放的任何現金補助金將在2025年12月31日之後在行政上可行的情況下儘快（不遲於74天）支付給員工，前提是員工在此日期之前繼續在繼任實體工作。但是，如果員工在窗口期內無故非自願終止僱傭關係，或在員工退休、死亡或殘疾時，員工應在2025年12月31日後的74天內成為既得人並由繼任實體支付此類現金補助金（i）如果是死亡或殘疾，則在74天內，或（ii）如果是無故退休或非自願終止僱用。

俄勒岡州立大學獎。如果在限制期結束之前發生公司變更，則所有未償還但未歸屬的限制性股票單位將立即全額歸屬，以及截至原始歸屬日期的所有相關股息等價物，將在最初歸屬日期後的74天內到期和支付，除非繼承實體承擔根據本計劃授予的所有RSU獎勵並將獎勵轉換為自公司變更起生效的繼任者的等值補助金。如果繼任實體如此假設並轉換根據本計劃發放的所有限制性股息獎勵，在窗口期內員工無故非自願終止僱傭關係或員工退休、死亡或殘疾時，則在此日期之前所有未償還但未歸屬的限制性股票單位（或繼任實體的等值補助金）和相關的股息等價物將立即在該事件發生時全額歸屬，並在死亡或殘疾的情況下支付（i）74 天這樣的期限，或 (ii) 如果是退休或非自願的在原始歸屬日期後的 74 天內無故終止僱傭關係。

股票期權獎。如果發生公司變更和員工無故非自願終止僱傭關係，則股票期權獎勵應立即行使（無論之前是否可以行使），並且應在終止僱傭關係後的三年內繼續行使。

窗口期是指從公司變更首次發生之日前六 (6) 個月的日期開始，到公司變更發生之日起的兩週年之日止的期限。

股息等價物。

在以下情況下，公司將支付與PSU相關的股息等價物：（i）業績期結束；（ii）員工歸屬於該獎勵；（iii）PSU獎勵股份已由委員會根據業績期內的實際成績（或根據上文第6.a.i段另行確定）進行認證。在這些事件發生後，只要在行政上可行（不遲於業績期結束後的74天），公司將根據PSU獎勵的股票數量乘以業績期內向公司普通股股東支付的每股季度股息（不含任何利息或複利），向員工一次性支付PSU獎勵股息等價物。任何歸因於被取消或沒收的PSU的累計和未付股息等價物將不予支付，並在PSU取消後立即沒收。

公司將在歸屬日之後在行政上可行的情況下儘快（不遲於74天）支付與限制性股票單位相關的股息等價物。公司將根據歸屬的限制性股票單位數量乘以限制期內向公司普通股股東支付的每股季度股息（不含任何利息或複利），一次性以現金金額支付RSU獎勵股息等價物。歸屬於未歸屬或被取消或沒收的限制性股票單位的任何累計和未付的股息等價物將不予支付，並在限制性股票單位取消或沒收後立即沒收。

延期。

委員會可以制定程序，讓員工選擇延期接收根據該獎勵可交付的全部或部分普通股，直至PSU獎勵授予後一個或多個時間。任何此類延期必須遵守委員會（或其指定人員）和廢物管理公司409A延期儲蓄計劃（“WM 409A計劃”）自行決定的條款和條件。委員會還保留修改和/或終止現有延期選舉、程序和分配方案的權力和自由裁量權。除非延期到期並將代表此類股票的證書交付給員工，否則可進行延期選擇的普通股不會賦予員工任何股東權利。

不允許延期支付股息等價物。如果根據有效延期將PSU獎勵歸屬時獲得的普通股延期，則在向登記在冊的股東支付此類股息後，公司將在行政上可行的情況下儘快以現金向員工支付此類遞延普通股的股息等價物。

如果委員會允許根據本協議推遲PSU獎勵，則本協議的每項條款應解釋為僅允許（i）根據WM 409A計劃的條款以及（ii）根據第409A條允許的延期。任何與此類要求相沖突的條款均無效或不可執行。員工承認但不限於並同意，適用本協議第 409A 條可能需要進一步延遲根據本協議或 WM 409A 計劃支付的款項。員工和公司同意執行任何文書，並採取任何合理必要的行動，以遵守第 409A 條。

一般條款

轉讓限制。

未經委員會事先書面同意，除非根據家庭關係令，否則不得通過法律或其他方式出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵；但是，在支付此類股份後，根據本協議不得限制根據該獎勵發行的任何普通股的轉讓。

與上文第 1.a 段一致，除非下文第 3 款另有規定，否則本協議項下的任何權利或利益均不得受轉讓、預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或收費的約束，無論是自願的、非自願的、依據法律的規定還是其他原因進行的，任何轉讓、預測、轉讓、質押、抵押或扣押的嘗試均無效。本協議項下的任何權利或利益均不以任何方式對有權獲得此類利益的人的任何債務、合同、負債或侵權行為承擔任何責任或約束。如果員工或其受益人試圖轉讓、預測、轉讓、出售、質押、抵押或押記本協議（家庭關係令除外）下的任何權利或利益，或者如果任何債權人試圖對其施加扣押令、扣押、執行扣押令或任何其他形式的程序或非自願留置權或扣押，則此類嘗試無效，且無效。

2.	零碎股票。根據本計劃或本協議，將不發行普通股的部分股票。

3.	預扣税。員工同意，員工應對與本協議下的獎勵（及任何相關的股息等價物）相關的聯邦、州和地方税收後果負責。在本協議項下的任何獎勵發生應納税事件時，員工應在該時間向WM交付（i）員工賺取或擁有的金額或普通股，或者（ii）如果員工在發生此類納税事件時是執行官並且因此選擇（或以其他方式獲得WM的批准），則在每種情況下，員工都應根據適用的獎勵在當時向員工交付的股份，因為WM可能需要履行適用的税法或法規規定的義務，如果員工未能這樣做，WM有權預扣税款從可交付給員工的任何普通股、當時或之後應付給員工的現金或其他形式的薪酬中，任何需要預扣的税款。

4.	遵守證券法。如果公司法律顧問認為，本協議下任何普通股的發行將違反1933年《證券法》、任何其他適用的聯邦或州證券法律或法規，或者普通股上市所依據的任何證券交易所或市場體系的要求，則WM無需根據本協議交付任何普通股。在發行任何股票之前，WM可能會要求員工（或員工死亡或殘疾後的法定代表人）簽訂WM可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守適用法律，包括一份協議（以委員會可能規定的形式），根據該協議，員工表示通過獎勵收購的普通股是為了投資，而不是為了出售或分配。

此外，只要WM完全自行決定合理地確定有必要滿足以下任何條件，WM就可以推遲發行和/或交付任何普通股：（a）公司完成或修改普通股的任何證券註冊或資格，（b）收到WM滿意的證據，證明在員工去世後尋求行使該獎勵的人有權這樣做；（c）確定員工遵守任何規定本計劃或本的必要陳述或條款和條件協議，或（d）遵守任何聯邦、州或地方的預扣税義務。

5.	員工作為股東沒有權利。在公司記錄中將員工記錄為受本獎勵約束的任何普通股持有人之日之前，員工作為股東無權獲得該獎勵所依據的普通股的分紅。儘管如此，股息等價物應根據並遵守 “重要獎勵詳情” 第7段的條款向員工支付。

6.	繼任者和受讓人。本協議對員工、WM 及其各自允許的繼承人或受讓人（包括個人代表、繼承人和遺贈人）具有約束力並使其受益，並可強制執行，但除非本協議明確允許的範圍和方式，否則員工不得轉讓本協議下的任何權利或義務。除非第 6.b 段在 “重要獎勵詳情” 中另有明確規定，否則公司應要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承者（無論是直接或間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時要求WM履行本協議的相同方式和程度履行本協議。

7.	權利限制。本協議或本計劃中的任何內容均不得解釋為：

除委員會自行決定外，賦予員工獲得任何其他獎勵的權利；

向員工或任何其他人提供WM的任何基金或任何特定資產中的任何權益（本協議發放的獎勵、根據本協議授予的相關股息等價物以及根據此類獎勵的條款和條件可發行的任何普通股除外）；或

賦予員工繼續在 WM 工作或服務的權利。

8.	管轄法律。本協議應受德克薩斯州內部法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。

9.	可分割性/完整協議。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

員工理解並同意，根據本協議授予的獎勵是在本計劃的授權下授予的，這些獎勵和本協議在所有方面均受本計劃條款和條件及其管理慣例和解釋（其中還包括回扣政策）的約束。本協議與本計劃之間的任何不一致之處應以有利於本計劃的方式解決。即使與任何僱傭協議或任何先前獎勵中的任何其他條款和條件存在衝突，員工也同意本計劃、本協議以及相關的管理慣例和解釋的條款和條件。在不限制前述內容概括性的前提下，作為獲得本獎勵的條件，員工同意，本協議中規定的與解僱時授予和/或沒收本獎勵有關的條款取代和取代任何僱傭協議、錄用信或類似文件中規定的與解僱或其他事件時獎勵歸屬相關的任何條款。

員工理解並同意，就本協議以及根據本協議作出的獎勵的後果和風險，他或她只能諮詢和依賴員工自己的税務、法律和財務顧問。

除下文第13段另有規定外，除非本協議所有各方（或其各自的繼承人和法定代理人）以書面形式（包括電子書面形式）簽署，否則不得對本協議進行修改。標題不是協議的一部分，因此不具有任何效力或效力。

10.	沒有豁免。如果員工或 WM 未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款或條件，或者未能主張本協議下的任何權利，則此類不構成對該條款、條件或權利的放棄。

11.	契約要求是裁決的重要組成部分。員工從本協議項下的任何獎勵中獲得任何福利或支付的任何獎勵的首要條件（即使本計劃和本協議的任何其他條款存在衝突）是，員工還必須簽訂並遵守該協議的條款，該協議包含有關員工在終止僱用後限制行為的限制性承諾，該協議的條款令WM滿意。

12.	定義。如果本協議中未定義，則大寫術語具有本計劃中規定的含義。

13.

遵守第 409A 條。根據第 409A 條，WM 和員工都希望本協議不會對員工造成不利的税收後果。因此，員工同意本協議的任何修訂 WM 可以合理地使之保持一致，以實現這一意圖，而且 WM 可以不考慮本協議中任何其他相反的條款，單方面執行對本協議的此類修訂。WM 應立即向員工提供或向員工提供任何此類修正案的副本。WM 同意進行任何此類修改，以最大限度地保留員工的預期福利。本段並未規定WM有義務修改本協議，也不保證根據協議應付的金額或福利不會受到第409A條規定的利息和罰款。就第409A條而言，根據本計劃和本協議和/或根據WM福利計劃、計劃和政策的條款提供的每筆現金和/或股票付款和/或福利均應被視為單獨的付款。儘管如此，股票期權獎勵仍不受第 409A 條的約束。就第 409A 條而言，如果員工是員工離職時根據第 409A 條發佈的《財政條例》所指的 “特定員工”，以及在根據第 409A 條避免計入任何税款、罰款或利息所必需的有限範圍內，無論本協議有任何相反的規定，任何款項均不受《守則》第 409A 條約束，應由員工支付應在該日期（“延遲付款日期”）之前向員工支付離職費）這是員工離職後第七個月的第一天，如果更早，則是員工在離職後死亡的日期。除前一句外，所有應在延遲付款日之前支付的款項將累計並在延遲付款日不計利息地支付。

14.

個人數據的使用。員工同意收集、使用、處理和傳輸某些個人數據，包括姓名、薪水、國籍、職稱、職位、社會保險號（或其他納税識別號）以及本計劃下所有過去獎勵和當前未付獎勵的詳細信息（“數據”），以管理和管理本計劃。員工沒有義務同意此類收集、使用、處理和傳輸個人數據，但拒絕提供此類同意可能會影響參與本計劃的能力。為了實施、管理和管理本計劃，WM 可以在彼此之間或在必要時將數據傳輸給第三方。這些不同的數據接收者可能位於世界各地。員工授權這些不同的數據接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本計劃。員工可以隨時查看與員工有關的數據，並要求對此類數據進行任何必要的修改。員工可以通過書面通知WM（根據下文第15段的規定）撤回其對使用此處數據的同意；但是，員工理解，撤回對使用數據的同意，員工可能會影響其參與本計劃的能力。

15.	通知。一方根據本協議向另一方發出的任何通知均應採用書面形式，可以親自或通過郵寄方式發送，郵寄給公司祕書及其當時的公司總部，並將員工寄往WM記錄中顯示的員工地址，或通過發給公司的通知可能不時以書面形式指定的其他地址。

16.	電子交付。WM 可自行決定通過電子方式交付與本協議、本計劃和/或 WM 409A 計劃下的獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求員工同意參與本協議、本計劃和/或 WM 409A 計劃的管理。員工特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過由WM或WM指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

17.

具有約束力的仲裁。除非本協議中另有明確規定，否則委員會在本協議下的調查結果、計算和決定均由委員會全權酌情作出，員工明確同意此類決定為最終決定，不得有任何爭議。但是，如果員工有權對本協議項下的事項（包括但不限於 “重要獎勵詳情” 下第 5 款規定的爭議權）或根據回扣政策與本獎勵直接相關的事項提出異議，公司和員工同意，此類爭議只能通過最終和具有約束力的仲裁解決，受《聯邦仲裁法》(9 U.S.C. 1) 管轄 等等。）。 仲裁程序，包括裁決（如果有），應由JAMS根據其就業仲裁規則和程序進行管理，該規則和程序可在JAMS網站www.jamsadr.com上找到。與仲裁有關的所有費用應由WM承擔；但是，此類仲裁費用不包括各方產生的律師費。任何具有管轄權的法院均可對任何仲裁裁決作出判決。

18.	同行。本協議可以在對應方中籤署，這些對應方共同構成同一份原件。

處決

為此，公司已促使本協議由其一名高級管理人員正式簽署，經正式授權，員工已執行本協議，自2024年3月1日起生效，以昭信守。

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