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圖表10.98

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八修正案

修改和重述信貸協議

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TTEC控股有限公司於2024年2月26日簽署了經修訂和重述的信貸協議（以下簡稱“修訂”）的第八項修訂，並根據下文第3條的規定生效。（前稱TeleTech Holdings，Inc.），特拉華州公司（“美國借款人”或“行政借款人”，如適用）、行政借款人一方的某些子公司、貸款人（定義見下文）一方（“貸款人”）、WELLS FARGO銀行、美國銀行協會、國家銀行協會，作為貸款人一方在信貸協議（定義見下文）中的行政代理（“代理人”）。

目的聲明：

美國借款人、美國借款人作為或可能作為外國借款人成為其一方的各子公司（各該等外國借款人與美國借款人在本協議中統稱為“借款人”，單獨稱為“借款人”），金融機構不時參與（“貸款人”）和代理人是2013年6月3日修訂和重述的信貸協議的當事人（在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的，“現有信貸協議”;經本修訂本修訂，以及可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”）;

鑑於此，借款人已選擇根據現有信貸協議第2.9（a）條將循環信貸承諾減少至本金總額1，300，000，000美元;

鑑於借款人已要求，且根據本協議規定的條款和條件，代理人和擔保貸款人已同意對本協議中更具體規定的現有信貸協議進行某些修訂;以及

鑑於此，雙方特此達成如下協議，以充分且有價值的對價為條件，並在此確認已收到該對價並已足額支付：

““契約調整期”是指從2024年3月31日結束的財政季度開始，到（a）2025年4月1日和（b）根據行政借款人的選擇，在行政借款人發出書面通知後，行政借款人向代理人提供合規證書證明美國借款人形式上合規的日期與第5.7節中規定的財務契約一致，在適用財政季度的契約調整期之前立即生效。”

“第八修正案生效日期”指2024年2月26日。

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““適用承諾費率”是指：

(a)從截至2024年3月31日的財政季度的計算日期開始，以及對於在契約調整期終止日期之前結束的財政季度的每個計算日期（包括根據本協議第（b）款終止），以下矩陣中規定的每年百分比，根據該會計期間合規證書中規定的淨槓桿比率的計算結果，如下所示：

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（b）自契約調整期終止（包括根據其定義的第（b）款終止）之日後第一個財政季度的計算日起，根據合規證書中規定的該財政期淨槓桿比率的計算結果，採用以下矩陣中規定的每年百分比，如下所述：

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適用承諾費率應在美國借款人根據第5.3（c）條提供美國借款人最近一個財政季度的合規證書之日後五（5）個營業日（每個此類日期稱為“計算日期”）按季度確定和調整。 上述矩陣（如適用）並不在任何方面修改或放棄本協議第5.7條的要求、代理人和貸款人收取違約率的權利或代理人和貸款人根據本協議第七條和第八條享有的權利和補救措施。 儘管本協議有任何相反規定，（i）在美國借款人未能按照本協議第5.3（a）或（b）條及時提交合並財務報表或按照本協議第5.3（c）條及時提交合規證書的任何期間，直至提交適當的合併財務報表和合規證書，適用的承諾費率應為上述定價表格中所示的最高年費率，無論當時的淨槓桿率如何，以及（ii）

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如果合規證書中提供給代理的任何財務信息或證明被證明是不準確的，並且這種不準確性（如果得到糾正）將導致在任何時期適用更高的適用承諾費率（以下簡稱“適用承諾費期限”）高於適用承諾費期限的適用承諾費率，則（A）美國借款人應立即向代理人提交該適用承諾費期限的經更正的合規證書，（B）應根據該經更正的合規證書確定適用承諾費率，以及（C）美國借款人應立即向代理人支付因適用承諾費期間適用承諾費率增加而應支付的額外費用。

““適用保證金”是指，就循環貸款而言：

（a）自截至2024年3月31日止財政季度的計算日期起，以及就契約調整期終止日期前結束的財政季度而言，自各計算日期起，（包括根據其定義的第（b）款終止），每年的百分比（取決於貸款是歐洲美元固定利率貸款、過渡無風險利率貸款、初始無風險利率貸款（GBP）還是基本利率貸款），根據該會計期間合規證書中規定的淨槓桿比率的計算結果，如下所述;但是，如果是任何初始RFR貸款（GBP），以下規定的適用保證金應為歐洲美元固定利率貸款的適用保證金加上0.0326%（在矩陣的每個級別）：

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(B)自《公約》調整期終止之日(包括根據其定義第(B)款終止)之後結束的第一個財政季度的計算日期起，下列矩陣中所列的每年百分比(取決於貸款是歐洲美元固定利率貸款、過渡RFR貸款、初始RFR貸款(GBP)或基本利率貸款)，以下述規定的符合證書中規定的該財政期間淨槓桿率的計算結果為基礎；但在這種情況下，

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對於任何初始RFR貸款(英鎊)，以下規定的適用保證金應為歐洲美元固定利率貸款的適用保證金加矩陣各級0.0326：

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適用保證金應在美國借款人根據第5.3(C)節為最近結束的美國借款人的財政季度提供合規證書之日(每個該等日期為“計算日期”)之後的五(5)個工作日確定和調整，且上述矩陣(視情況而定)不在任何方面修改或放棄第5.7節的要求、代理人和貸款人收取違約率的權利、或代理人和貸款人根據本條款第七條和第八條享有的權利和補救措施。儘管本協議有任何相反規定，(I)在美國借款人未能根據本協議第5.3(A)或(B)節及時交付綜合財務報表或根據本協議第5.3(C)條提交合規證書的任何期間內，直至交付適當的合併財務報表和合規證書，適用的保證金應為上述定價網格中當時對該類型貸款有效的最高年利率，無論當時的淨槓桿率如何，和(Ii)如果合規證書中向代理商提供的任何財務信息或證明被證明是不準確的，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在任何期間(“適用保證金期間”)應用高於該適用保證金期間適用保證金的適用保證金，則(A)美國借款人應立即向代理商提交該適用保證金期間的修正合規證書，(B)應根據該修正合規證書確定適用保證金。和(C)美國借款人應立即向代理商支付因該適用保證金期間增加的適用保證金而應計的額外利息。“

“循環金額”是指，對於每個貸款人而言，自第八修正案生效之日起，在附表1中與該貸款人名稱相對的位置所列的金額，但須受根據本修正案第2.9(A)節確定的減少額、根據本修正案第2.9(B)節增加的減少額以及根據本修正案第11.10節進行的利益分配的限制；但該回旋貸款機構的循環金額應不包括迴旋額度承諾額(不包括其按比例分攤的份額)，

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而前置貸款人的循環金額應不包括信用證承諾額(不包括其按比例分攤的份額)。“在第八修正案生效日，所有貸款人的週轉金額應為13億美元(13億美元)。”

“(a) 淨槓桿率。

(I)在《公約》調整期內，但在符合條件的債務發行之前，美國借款人不得承受或允許在《公約》調整期內最近完成的財政季度的最後一天的淨槓桿率超過該財政季度的下列比率：

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(Ii)在《公約》調整期之後(包括《公約》調整期的定義第(B)款在第(I)款規定的日期之前終止)，但在符合資格的債務發行之前的任何時間，美國借款人不得忍受或允許截至最近完成的財政季度最後一天的淨槓桿率超過3.50%至1.00，但可選擇的槓桿率增加除外。

但條件是：(I)在每次可選槓桿率上調停止後，應至少有一個完整的會計季度，在此期間不得實施可選槓桿率上調；(Ii)在本協議期限內，美國借款人只能選擇三次可選槓桿率上調；以及(Iii)可選槓桿率上調在《公約》調整期內不可用。

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為了確定是否符合本節第3款規定的條件，代理人和每個簽署本修正案的貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在建議的第八修正案生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

信用證各方在貸款單據中或根據貸款單據作出的每一項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和擔保受到重大或實質性不利影響限定條件的制約，在這種情況下，該陳述和擔保在所有方面都應真實和正確)，在每一種情況下，在本貸款單據之日和截止之日，該陳述和擔保均為真實和正確的，除非該等陳述和擔保涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面均為真實和正確的；

未發生違約或違約事件，且自本修正案生效之日起或在本修正案形式生效後仍在繼續；

它有權利和權力，並被正式授權和授權訂立、執行和交付本修正案，並履行和遵守本修正案的規定；

本修正案已得到該信用方董事會或其他管理機構的正式授權和批准(視情況而定)，並構成該信用方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該信用方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮；以及

本修訂的簽署、交付和履行不會與任何公司的組織文件或該公司作為締約一方的任何重大協議的規定下的任何公司資產或財產的留置權(信貸協議第5.9節所允許的留置權除外)相沖突，不會導致違反該公司的任何規定、構成違約或導致產生留置權(信貸協議第5.9節允許的留置權除外)。

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[簽名頁面如下]

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茲證明，本修正案已於上述日期正式生效，特此為證。

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行政借款人：

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TTEC控股公司，作為借款人

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作者：S/保羅·米勒​ ​姓名：保羅·米勒
頭銜：財務主管

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付款擔保人：

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TTEC服務公司，作為付款擔保人

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作者：S/保羅·米勒​ ​姓名：保羅·米勒
頭銜：司庫/董事

TTEC Digital，LLC，作為付款擔保人

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作者：S/保羅·米勒​ ​
姓名：保羅·米勒
頭銜：財務主管/管理委員會

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TTEC政府解決方案有限責任公司作為付款擔保人

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作者：S/保羅·米勒​ ​
姓名：保羅·米勒
頭銜：財務主管/管理委員會

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TTEC國際控股有限公司作為付款擔保人

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作者：S/保羅·米勒​ ​
姓名：保羅·米勒
頭銜：財務主管/管理委員會

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TTEC Healthcare Solutions，Inc.作為付款擔保人

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作者：S/保羅·米勒​ ​
姓名：保羅·米勒
頭銜：財務主管

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Motif，Inc.作為付款擔保人

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作者：S/保羅·米勒​ ​
姓名：保羅·米勒
頭銜：財務主管

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代理人和貸款人：

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富國銀行，全國協會，作為代理

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發信人：撰稿​​/S/Faraj Elmagbari​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：法拉傑·埃爾馬格巴里

標題：董事

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美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：S/Scott Zuiderveen​ ​

姓名：斯科特·祖德韋恩標題：高級副總裁

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PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者：S/丹妮爾·馬雷克​ ​

姓名：丹妮爾·馬雷克
職務：總裁副

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美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：S/馬蒂·麥克唐納​ ​

姓名：馬蒂·麥克唐納
職務：總裁副

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BMO Bank N.A.，西方銀行合併後的繼任者

作者：S/克里斯托弗·戈勒克​ ​

姓名：克里斯托弗·戈萊克
標題：董事

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KeyBank National Association，作為貸款人

作者：S/艾琳·A·科斯昆​ ​

姓名：艾琳·A·科斯昆
頭銜：高級副總裁

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北卡羅來納州花旗銀行作為加盟貸款人

撰稿：S/Tony/索德​ ​

姓名：Tony·蘇德
標題：董事

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美國滙豐銀行，全美協會，作為貸款人

撰稿：S/David/桑德斯​ ​

姓名：David·桑德斯
職位：全球關係經理

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北方信託公司，作為貸款人

作者：S/山姆·林肯​ ​

姓名：薩姆·林肯
職務：總裁副

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商業銀行作為加盟貸款人

作者：S/凱爾地區​ ​

姓名：凱爾·阿里亞
頭銜：高級副總裁

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附件A

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附表1

貸款人的承諾

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