正如 2024 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-275712

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

到

表格 S-1

註冊聲明

在下面

1933 年的 證券法

PLUS THERAPEUTICS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		2834		33-0827593
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 識別碼）

馬拉鬆大道 4200 號，200 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78756

(737)-255-7194

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

安德魯·西姆斯

首席財務官

Plus Therapeutics, Inc.

馬拉鬆大道 4200 號，200 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78756

(737)-255-7194

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及 電話號碼，包括區號）

複製到：

安德魯·L·斯特朗 威廉一世因特納 Hogan Lovells 美國律師事務所 主街 609 號，4200 套房 德克薩斯州休斯頓 77002 (713) 632-1400

擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明宣佈 生效後，儘快開始。

如果根據《證券法》第 415 條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框： 

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊更多證券 發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和 新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條的規定在 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許 要約或出售的任何州徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書

（待竣工日期：2024 年 3 月 8 日）

PLUS THERAPEUTICS, INC.

上限為普通股

預先注資的認股權證，最多可購買普通股

購買最多普通股的普通認股權證

    標的預籌認股權證和普通認股權證的普通股股份

配售代理認股權證最多可購買普通股

    配售代理認股權證所依據的普通股

根據本招股説明書，我們將發行最多普通股，以及購買最多 股普通股的認股權證，每股均為普通權證，假定合併公開發行價格為美元，等於2024年納斯達克資本市場普通股 的每股收盤價（以及行使普通認股權證後可不時發行的股票）。普通股和普通認股權證將分開發行，但必須在本次發行中同時購買 。每股普通股均與普通認股權證一起發行，用於購買一股普通股。每份普通認股權證的行使價為每股美元， 可在發行時行使，並將自發行之日起五 (5) 年到期。

如果購買者在本次發行中購買 普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們 已發行普通股的 4.99% 以上（如果買方選擇，則為 9.99%），我們還向其提供購買預先籌資認股權證的機會購買普通股或 預先注資的認股權證，以代替普通股。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股。預先注資的認股權證將在發行時行使 ，並在全部行使後到期。預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證將單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。每份預先注資認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售的普通股的每股價格減去0.001美元，每份預先注資的認股權證 的行使價為每股0.001美元。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將減少 一對一基礎。預先注資的認股權證將不會在納斯達克資本市場上市，也不會在任何市場上交易，但是我們預計，在行使預籌認股權證時發行的普通股 股將在納斯達克資本市場上交易。本招股説明書還涉及行使預先注資認股權證、普通 認股權證和配售代理認股權證時可發行的普通股。

除非我們在該日期之前決定終止該發行（我們可以隨時自行決定），否則本次發售將於 終止。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。在本次發行期間，每股公開發行 （或預先籌資的認股權證）和普通認股權證的合併價格將保持不變。

我們已聘請 或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售機構已同意盡其合理努力安排出售 本招股説明書提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排任何特定數量或美元金額的證券的購買或出售。我們已同意 向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。由於我們將在收到 投資者資金後交付本次發行的證券，因此沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金。沒有最低發行要求作為本次發行結束的條件。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的 條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們 出售的證券數量不足以實現本招股説明書中描述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們的 公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現所有設想的目標。此外，儘管尚不確定 我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。有關更多信息，請參見標題為 “風險因素” 的部分。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第29頁的分配計劃 。

我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為PSTV。2024年，我們在納斯達克股票市場的普通股收盤價為每股美元。

所有股票、普通認股權證和預先注資的認股權證數量均基於每股 美元的假設合併公開發行價格以及隨附的普通認股權證和每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的美元。每股和普通認股權證的實際公開發行合併價格以及每份預籌認股權證和普通認股權證的 實際合併公開發行價格將根據定價時的市場狀況通過我們、配售代理人和本次發行的投資者之間的談判確定，可能比我們普通股的當前市場價格有 折扣。因此，本招股説明書中使用的近期普通股每股市場價格作為假設的合併公開募股價格可能並不代表最終的發行價格。 預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所 或其他國家認可的交易系統申請預先注資的認股權證或普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

投資 我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書第11頁的 “風險因素” 部分描述了這些風險。在投資這些證券之前，您還應考慮 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中描述或提及的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每股和 陪同常見搜查令

每筆預付款搜查令和陪同常見搜查令

總計

公開發行價格

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配售代理費(1)

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向我們收取的款項，扣除費用(2)

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(1)	此外，我們還同意向配售代理人支付管理費，金額為本次發行中籌集的總收益 的1.0％，並向配售代理支付其某些與發行相關的費用。此外，我們同意向配售代理人或其指定人發行，作為與本次發行相關的補償，認股權證或 配售代理認股權證，以每股 的行使價購買相當於本次發行所售普通股（包括行使預先融資認股權證時可發行的普通股）7.0％的普通股，這意味着普通股和隨附普通認股權證每股合併公開發行價格的125％。有關配售代理人將獲得的 薪酬的描述，請參閲分配計劃。

(2)	由於沒有最低證券數量或收益金額作為完成 本次發行的條件，因此實際的公開發行金額、配售代理費和向我們支付的收益（如果有）目前無法確定，可能大大低於上述最高發行總額。有關更多信息，請參閲 分配計劃。

此處發行的證券預計將在 當天或前後交付，但須滿足慣例成交條件。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
這份報價			8
風險因素			11
前瞻性陳述			14
所得款項的使用			15
稀釋			16
股本的描述			19
我們提供的證券的描述			25
分配計劃			29
法律事務			33
專家們			33
在這裏你可以找到更多信息			33
以引用方式納入			34

i

關於這份招股説明書

在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會（SEC）提交的相關證物，以及 以及 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用方式註冊成立” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書或 修正案中提供的信息。我們和配售代理均未授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您應假設本招股説明書中的 信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許出價 或出售的司法管轄區，我們和配售代理均未提出出售或尋求購買這些證券的要約。除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的 美國境外人士必須瞭解在美國境外分發招股説明書的證券發行情況，並遵守與證券發行相關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的Plus、公司、我們、 我們以及我們對Plus Therapeutics, Inc.的提及我們的徽標和所有產品名稱均為我們的普通法商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^®要麼 ^™符號，但此類引用無意以任何方式表明我們不會在適用的 法律的最大範圍內維護我們對這些商標和商品名的權利，或適用的所有者不會主張其權利。

行業和市場數據

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含有關我們的行業、 業務、產品科學和產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關某些疾病發病率和我們產品的科學基礎的數據。我們從內部估計和研究以及學術和行業研究、出版物、調查和第三方進行的研究中獲得了本招股説明書中列出的行業、科學、市場和類似數據集 。儘管我們認為這些行業出版物和第三方研究、 調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類數據，也沒有對信息的準確性做出任何陳述。除本 招股説明書中特別規定的範圍外，上述來源的內容不構成本招股説明書的一部分，也未納入此處。基於估計、預測、預測、市場研究、科學研究或類似方法的信息本質上受到 不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中假設的事件和情況存在重大差異。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在就我們的證券做出投資決策之前，我們敦促 您仔細考慮下文以及我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的風險因素部分中描述的風險，該報告以引用方式納入 ，以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及我們批准的任何免費書面招股説明書中包含的信息與本產品相關的使用。本招股説明書中引用或下文描述的風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。目前尚不為人知或截至本文發佈之日我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。如果發生以下風險因素中討論的任何問題，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大影響 並受到不利影響，我們普通股的市場價格以及預先注資的認股權證和普通認股權證的價值可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。

與發行相關的風險

我們的管理層對本次發行的淨收益的使用有 廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將其用於目前設想的 以外的目的。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您沒有機會評估所得款項是否得到適當使用 。我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式投資這些淨收益。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果您在本次發行中購買我們的證券，您的普通股賬面價值將立即大幅稀釋 。

您在本次發行中購買的 普通股的淨有形賬面價值將立即大幅削弱。根據假設的每股公開發行價格，即我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股價格，即2024年，在本次發行中， 證券的購買者普通股的有形賬面淨值將立即稀釋每股美元。參見本招股説明書中標題為的部分稀釋獲取對這些因素的更詳細描述 。

本次發行中提供的任何預先注資的認股權證或 普通認股權證沒有公開市場。

本次發行中出售的預先注資認股權證或 普通認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不會在任何證券交易所或國家認可的 交易系統（包括納斯達克資本市場）上列出預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們的證券的購買者可能沒有獲得的權利， 如果沒有證券購買協議的好處，則購買者可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行 中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。提出違約索賠的能力為這些投資者提供了 手段

11

強制執行證券購買協議中唯一可用的契約，包括：（i）及時交割股票；（ii）同意在收盤後不進行浮動利率融資 ，但有某些例外情況；（iii）同意在收盤後的四十五天內不進行任何融資，但有某些例外情況；以及（iv）對違約行為的賠償。

這是一項盡最大努力的發行，不要求出售最低數量的證券，我們不得籌集我們認為包括短期業務計劃在內的業務計劃所需的資金，也不會在本次發行的投資者獲得退款，如果我們出售的證券數量不足以實現本 招股説明書中概述的業務目標。

配售機構已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。 配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的業務目標和持續運營，包括 我們的短期持續運營，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期運營所需的資金，可能需要籌集額外資金來完成此類短期業務。此類額外籌款 可能無法按我們可接受的條款提供或提供，或者根本不存在。

沒有規定必須作為 條件出售的最低證券數量才能完成本次發行，而且我們沒有也將來也不會為此次發行設立託管賬户。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此 的實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益目前無法確定，可能大大低於此處規定的最高金額。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於 投資我們的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，由於沒有託管賬户在運營，也沒有最低投資金額，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券的任何收益都將可供我們立即使用。無論是在發行期間還是發行之後， 在任何情況下都不會退還投資者的資金。

預先注資的認股權證和普通認股權證本質上是投機性質的。

預先注資的認股權證和普通認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。自發行之日起， 預先注資認股權證或普通認股權證的持有人可以行使收購標的普通股的權利，並支付規定的每股認股權證行使價。

在預先注資認股權證或普通認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前， 此類預先注資認股權證或普通認股權證的持有人對我們的普通股沒有權利。行使預先注資的認股權證或普通 認股權證後，此類持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

籌集額外資金可能會導致股東稀釋，包括本次發行的證券購買者，限制我們的業務，或者 要求我們放棄對我們的技術或當前或未來的候選療法的權利。

在我們能夠從運營中產生 所需現金之前（如果有的話），我們希望通過私募和公開股權發行、債務融資、合作、戰略相結合的方式為我們的現金需求提供資金

12

聯盟和營銷、分銷或許可安排。如果我們通過出售普通股或可兑換為 普通股的證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生重大不利影響的優惠。債務融資（如果 可用）將增加我們的固定還款義務，並可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的契約的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈 分紅。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集資金，我們可能必須 放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究計劃或當前或未來的候選療法的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外的 資金，我們可能需要推遲、縮減或停止一種或多種候選療法的開發和商業化，推遲對潛在許可或收購的追求，或者授予開發和 銷售我們本來希望自己開發和銷售的當前或未來療法候選藥物的權利。

此外，我們還有大量 股票期權、可轉換優先股和認股權證，用於購買已發行普通股。如果已發行的股票期權、可轉換優先股或認股權證已經或可能被行使或發行了其他股票 ，您可能會遭遇稀釋。

13

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條的安全 港條款作出的。 歷史事實陳述以外的陳述，涉及我們打算、期望、相信、預期、將、應該、可能、 可能、設計、潛力、評估、進展、繼續、探索、希望，以及類似的表達，或將來的條件動詞，例如將來， 應該、可能或可能在將來發生的活動、事件或發展，均為前瞻性陳述。此類陳述是基於我們的管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為適當的其他因素的 看法做出的某些假設和評估。

這些 聲明包括但不限於以下方面的聲明：我們的預期支出，包括研發、一般和管理費用；我們的戰略合作和許可協議、知識產權、美國 食品藥品監督管理局和歐洲藥品管理局的批准和互動以及政府監管；候選產品的潛在市場規模；我們的研發工作；臨牀前和臨牀研究的結果以及這些結果的影響關於我們的候選產品的功效或安全性；我們的候選產品和 配方的安全概況、途徑和功效；我們的候選產品相對於市場上現有和正在開發的其他產品的預期優勢；將從我們的候選產品中受益最大的人羣以及每種候選產品 候選產品將採用的適應症；我們當前和未來臨牀試驗的預期進展；創造新技術的計劃和戰略；我們的知識產權戰略；未來的競爭發展和/或我們的候選產品和療法在市場上的擴張； 任何候選產品的競爭來源；我們的產品線；我們創造產品或開發收入的能力以及此類收入的來源；我們獲得和維持監管部門批准的能力；對我們未來 業績的預期；我們於3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中流動性和資本資源部分的部分，2024 年；我們有能力完全獲得林肯 Park 的股權額度；我們的對額外融資的需求及其可用性；我們繼續經營的能力；我們在納斯達克資本市場繼續上市的能力；我們償還部分或全部未償還的 債務或再融資的能力以及我們未來籌集資金的能力；我們向合同藥物製造組織轉移藥品生產的能力；通過開發、營銷和 許可安排可能增強我們的現金狀況；潛在的增強我們通過開發獲得的現金狀況，營銷和許可安排；以及影響我們運營和財產的重大安全漏洞或網絡安全攻擊。

由於各種風險 和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期有所不同，包括重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書風險因素項下討論的風險，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告第1部分風險因素中描述的風險，該報告以引用方式納入此處。我們鼓勵您仔細閲讀這些風險。我們提醒您不要過分依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日。我們不承擔任何義務或承諾更新任何前瞻性陳述以反映前瞻性陳述預期的任何 變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查看我們在向美國證券交易委員會提交的報告中披露的其他信息。

14

所得款項的使用

我們估計，在扣除配售代理費和我們應付的其他發行費用後，在本次發行 中出售普通股和隨附的普通認股權證獲得的淨收益約為百萬美元，假設不出售預先籌資的認股權證且不包括行使本 中發行的任何普通認股權證所得的收益（如果有）提供。

我們預計將從本次發行中獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。 這些支出的金額和時間將取決於多種因素，例如我們研發工作的時間和進展、影響我們的候選產品和業務的監管行動、技術進步以及 候選產品的競爭環境。我們無法確定本次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在淨收益的使用 方面擁有廣泛的自由裁量權。我們也可能將部分淨收益用於收購或投資補充業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這方面的承諾或協議。我們 可能會將所得款項用於本次發行時未考慮的用途。在按上述方式使用淨收益之前，我們預計將淨收益投資於短期和中期的計息債務、 投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

15

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權權益可能會立即被稀釋至 普通股和隨附普通認股權證的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為180萬美元，合已發行普通股每股0.40美元（0.40美元）。我們的 歷史有形賬面淨值表示我們的有形資產總額減去總負債。每股歷史有形賬面淨值表示歷史有形賬面淨值除以截至2023年12月31日我們已發行的 普通股的數量。

在使普通股和普通認股權證的出售生效後， 假定每股公開發行價格為每股美元（這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股和隨附的 普通認股權證的銷售價格，假設沒有出售任何預先注資的認股權證，扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用），我們截至2023年12月31日，調整後的有形賬面淨值將為百萬美元，合每股美元。這意味着調整後的淨有形賬面價值立即增加到現有股東的每股美元， 對於在本次發行中以假定的合併公開募股價格購買我們的普通股和普通認股權證的投資者， 將立即稀釋每股美元。最終的公開發行價格將通過我們、配售代理人和本次發行的投資者之間的 協商確定，可能低於當前的市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定公開發行價格可能並不代表最終的 公開發行價格。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假設每股普通股和隨附的普通 認股權證的合併公開發行價格						$
截至2023年12月31日的每股歷史有形賬面淨值		$	(0.40	)			—
截至2023年12月31日，每股淨有形賬面價值的增長歸因於投資者 購買了本次發行的股票							—
本次 發行生效後截至2023年12月31日調整後的每股有形賬面淨值							(	)
向參與本次發行的投資者進行每股攤薄						$	__

假設的每股 美元的公開發行價格（2024 年納斯達克普通股最後報告的銷售價格）每上漲或下跌1.00美元，本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將增加或減少每 股美元。假設本招股説明書封面上列出的我們發行的普通股數量保持不變，扣除配售代理費和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，假設的公開發行價格每上漲或減少1美元，參與本次發行的投資者的每股攤薄將增加或減少美元。同樣，增加我們發行的 股普通股將使本次發行後的調整後淨有形賬面價值增加每股美元，並使參與本次發行的投資者的每股稀釋幅度減少每股 美元，而減少我們發行的普通股將使調整後的有形賬面淨值減少每股美元，並將本次發行中投資者的每股稀釋幅度增加每股 美元，假設假設的公開發行價格保持不變，在扣除配售代理之後費用和預計的報價費用由我們支付。

16

除非另有説明，否則上表中本次發行後立即流通的普通股數量 基於截至2023年12月31日的已發行4,444,097股股票，不包括截至2023年12月31日：

•

根據我們的股權激勵 計劃在行使已發行股票期權時可發行140,109股普通股，加權平均行使價為每股37.48美元；

•

根據我們的2015年新員工激勵計劃，為未來發行預留的6,024股普通股；

•

根據我們的2020年股票激勵計劃，為未來發行預留了180,607股普通股；

•

轉換1,014股B系列可轉換優先股 股票和938股C系列優先股後，分別可發行398股和27,792股普通股；

•

行使普通股認股權證後可發行142,733股普通股， 加權平均行使價為每股34.10美元；以及

•

根據2023年8月註冊聲明下的 購買協議，截至2023年11月21日，我們可供出售的多達1,423,319股普通股，根據2023年11月20日宣佈生效的2023年11月註冊聲明提供的另外13萬股普通股已宣佈生效。

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我們普通股的市場價格和相關的股東事務

市場信息

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為PSTV。2024年，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股美元。對於預先注資的認股權證或普通認股權證，沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請預先注資的認股權證或普通認股權證上市。

持有者

截至2024年3月8日 ，我們的普通股大約有4名註冊持有人。該數字不包括以提名人或街道名稱持有股份的股東。

股息政策

我們從來沒有 申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們也不打算在可預見的將來支付現金分紅。我們目前預計將保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金。此外，我們與牛津金融有限責任公司的貸款協議的 條款禁止我們支付股息。投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通股。

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股本的描述

本節描述了我們的普通股（面值每股0.001美元）和優先股（ 面值每股0.001美元）的一般條款和規定，以及我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法（DGCL）的一些條款。此描述只是摘要。我們經修訂和重述的 公司註冊證書（經修訂）以及我們修訂和重述的章程已作為我們向美國證券交易委員會提交的定期報告的附物提交，這些報告以引用方式納入本招股説明書。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀我們修訂和重述的 公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及DGCL的適用條款，以獲取更多信息。查看在哪裏可以找到更多信息。

普通股

我們被授權 發行1億股普通股。截至2023年12月31日，我們的普通股已發行和流通4,444,097股。對於提交股東投票的所有事項 ，我們普通股的每位持有人都有權對持有的每股普通股進行一票。我們在經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。這意味着大多數已投票股份的持有人可以 選舉所有董事，然後參加選舉。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股流通股的持有人有權在董事會可能不時確定的時間和金額中從合法可用資產 中獲得股息。在我們的清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例分享 在償還所有負債和任何已發行優先股的清算優先權後的剩餘資產。普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的 贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均已全額支付且不可估税，所發行的普通股在發行時將全額支付且不可估税。

優先股

我們被授權 發行500萬股優先股，截至2023年12月31日，其中1,952股已發行和流通。其中，（i）13,500股被指定為A系列可轉換優先股，其中0股 已流通，（ii）10,000股被指定為B系列可轉換優先股，其中1,014股已流通，（iii）7,000股被指定為C系列可轉換優先股，其中938股為 已發行股票，（iv）1股被指定為F系列優先股，其中截至2023年12月31日，每種情況下均無已發行股份。

我們可能會按順序發行額外的優先股，附帶董事會可能授權的指定、權力、優惠和其他權利和資格、 限制或限制，無需股東採取進一步行動，包括：

•

每個系列的獨特名稱以及構成該系列的股票數量；

•

該系列股票的投票權（如果有）以及投票權的條款和條件；

•

該系列股票的股息率、支付股息的日期、任何限制、 支付股息的限制或條件、股息是否累積以及股息累積的起始日期和之後的日期；

•

如果 股票可贖回，則贖回該系列股票的價格及條款和條件；

•

用於購買或贖回該系列股票的償債或買入基金的條款和條件（如果提供 此類基金）；

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•

如果我們的任何資產被清算、解散或清盤 ，或在分配我們的任何資產時，應支付給該系列股票的任何優惠金額；以及

•

系列股票可以兑換或兑換成其他證券的價格或兑換率以及條款和條件（如果股票是可轉換或可交換的）。

任何其他優先股系列的 特定條款以及該系列的過户代理人和註冊商將在招股説明書補充文件中描述。與根據本招股説明書發行的任何優先股相關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特別 注意事項也將在適用的招股説明書補充文件中描述。

優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者 對普通股持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響。優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變動，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

B 系列優先股

轉換。B系列優先股的每股可隨時根據我們的期權或持有人選擇轉換為 股普通股數量，計算方法是將B系列優先股的每股1,000美元申報價值除以每股2547.74美元的轉換價格。此外，每股轉換價格可能因 股票分紅、分配、細分、組合或重新分類而進行調整。除有限的例外情況外，B系列優先股的持有人無權轉換B系列優先股的任何部分，前提是 在轉換生效後，持有人及其關聯公司將在轉換生效後立即實益擁有超過9.99％的已發行普通股。

基本面交易。如果我們對幾乎所有資產進行某些合併、合併、出售、招標或 交易所要約、重新分類或將我們的普通股實際轉換為或交換成其他證券、現金或財產的股票，我們將完成業務合併，其中其他人收購我們普通股 股已發行股份的50％，或者任何個人或團體成為所代表的普通投票權總額的50％的受益所有人按我們已發行和流通的普通股計算，然後，根據任何在轉換B系列 優先股之後，B系列優先股的持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他對價，前提是持有當時在B系列優先股全部轉換後可發行的普通股 股。

分紅。B系列優先股的持有人 有權獲得股息（在 如同轉換為普通股一樣基準）與普通股實際支付的股息相同 形式，當此類股息是針對普通股支付的，以及是否支付普通股股息時。

投票權。除非B系列優先股指定證書中另有規定或法律另有要求 ，否則B系列優先股沒有投票權。

清算 首選項。在我們清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，B系列優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於B系列優先股每股1,000美元的規定價值的金額，然後才能向任何次級證券的持有人進行任何分配或付款。

贖回權。我們沒有義務贖回或回購任何B系列優先股。B系列優先股 股票無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似基金條款。

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C 系列優先股

轉換。C系列優先股的每股可隨時按我們的期權兑換，但須遵守某些條件，也可以隨時按持有人的 期權轉換為我們的普通股數量，方法是將C系列優先股的每股1,000美元的規定價值除以33.75美元的轉換價格。此外，每股轉換價格為 ，可能會根據股票分紅、分配、細分、組合或重新分類進行調整。除有限的例外情況外，C系列優先股的持有人無權轉換C系列 優先股的任何部分，前提是轉換生效後，持有人及其關聯公司將在轉換 生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的9.99％以上。

防稀釋。除非我們發行或出售或被視為已經發行或出售任何普通股或普通股等價物，但C系列 優先股指定證書中包含的某些例外情況除外，包括我們向服務提供商發行與股權獎勵、戰略交易、債務融資、研發夥伴關係、股權信貸額度、我們的市場 股票發行計劃以及其他慣例例外情況（如指定證書中所定義）每股對價 低於在發行或出售前立即生效的C系列優先股的轉換價格，或者被視為發行或出售，則根據指定證書條款，當時有效的C系列優先股的轉換價格將降至等於該較低價格的金額 。

基本面交易。如果我們 進行某些合併、合併、出售幾乎所有資產、要約或交換要約、重新分類或股票交換，將我們的普通股實際轉換為或交換其他證券、現金或 財產，我們將完成業務合併，其中其他人收購我們普通股50％的已發行股份，或者任何個人或團體成為所代表的普通投票權總額50％的受益所有人那麼，根據我們的 已發行和流通普通股在轉換C系列優先股之後，如果C系列優先股的持有人持有當時在C系列優先股全部轉換後可發行的普通股數量，則該收購公司的任何股份或其 有權獲得的其他對價。

分紅。C系列優先股的持有人有權獲得股息（在 如同轉換為普通股一樣基準）的形式與普通股實際支付的股息相同，如果 此類股息是針對普通股支付的。

投票權。除非C系列優先股的指定證書 中另有規定或法律另有要求，否則C系列優先股沒有投票權。

清算 首選項。在我們清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，C系列優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於C系列優先股每股1,000美元的規定價值的金額，然後才能向任何次級證券的持有人進行任何分配或付款。

贖回權。我們沒有義務贖回或回購任何C系列優先股。C系列優先股 股票無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似基金條款。

特拉華州 法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們經修訂和重述的 公司註冊證書（經修訂）以及我們修訂和重述的章程可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些 類型的強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。

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公司註冊證書和章程。我們經修訂和重述的 公司註冊證書、經修訂和重述的章程包括以下條款：

•

授權董事會在未經股東批准的情況下發行具有董事會可能批准的 名稱、權力、優惠和其他權利和資格、限制或限制的優先股，這些優先股可能會減少可供分配給普通股持有人 的收益和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響；

•

為股東提名董事和股東提案制定提前通知要求， 可在股東大會上採取行動；

•

限制誰可以召集股東大會；

•

要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取的任何行動 ，而不是經書面同意；

•

規定我們董事會的空缺只能由當時在職的多數董事填補， 即使少於法定人數；以及

•

授權我們賠償高管和董事因向我們提供的服務（可能包括與收購防禦措施相關的服務）而在調查和法律 訴訟中可能蒙受的損失。

特拉華州反收購法規。我們受DGCL規範公司收購的第203條的規定約束。總的來説，第 203 條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與感興趣的股東進行業務合併，期限為自其成為 利益股東之日起的三年內，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了業務 合併或導致股東成為感興趣股東的交易；或

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後， 利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括由 利益相關股東擁有的已發行有表決權股票、(1) 董事和高級管理人員擁有的股份以及 (2) 員工持有的員工股票計劃所擁有的股份參與者無權決定保密地説，根據該計劃持有 的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

•

在交易之日或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得批准，但未經書面同意，由利益相關股東 未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66-2/ 3% 投贊成票。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或 其他給感興趣的股東帶來經濟利益的交易，而感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。

我們預計，這項 條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致股東持有的普通股高於市場價格的溢價 的嘗試。DGCL 的規定、我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會阻止 其他人嘗試

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敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。 這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的條款 可能會使敵對收購（包括以下交易）變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和 董事。因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到阻止 我們董事會和管理層組成變化的作用。這些條款可能會使交易變得更加難以完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易， 包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下， 旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為， 加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力的保護的好處大於阻止這些提案的弊端，因為對這些提案的談判 可能會改善其條款。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為利益股東的個人在特拉華州上市公司成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行業務合併，除非業務合併或該人成為 利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在 確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有該公司的15％或更多有表決權的股票。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為 感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。特拉華州公司可以選擇退出這些條款，其原始公司註冊證書中有 的明確條款，或者根據至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案在其公司註冊證書或章程中作出明確規定。我們 沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

未指定優先股

我們的董事會 能夠在沒有股東採取行動的情況下發行具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他 條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

授權普通股

我們授權但未發行的普通股無需股東批准即可在未來發行。這些 額外股份可用於各種公司用途，包括

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未來的公開募股以籌集額外資金和公司收購。授權但未發行的普通股的存在可能會增加或阻止 試圖通過代理競賽、要約、合併或其他手段獲得對我們大多數普通股的控制權。

提前通知 股東提案和董事提名要求

我們修訂和重述的章程將為尋求在我們的年度股東大會之前提交業務或提名候選人蔘加任何股東大會的董事候選人的股東提供提前通知程序 。我們修訂和重述的章程還將規定有關股東通知的形式和內容的某些要求 。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的股東大會上提名董事。

沒有累積投票；沒有會議就不採取行動；股東特別會議

不允許股東為董事選舉累積選票。此外，經書面同意，股東將無法採取 行動，只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。此外，股東特別會議只能由我們的首席執行官、總裁、董事會或其 主席召開。

獨家論壇精選

我們修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除有限的例外情況外，以我們的名義提起的 的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和僱員違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州財政法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起 訴訟的股東將被視為同意向特拉華州財政法院提起在為執行專屬法庭條款而提起的任何訴訟中，對此類股東的律師進行法律程序。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們 股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意我們修訂和重述的章程中的論壇條款。

我們經修訂和 重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》及其頒佈的相應規則和條例提出的任何主張訴訟原因 的投訴的唯一和專屬論壇。

過户代理人和註冊商

我們的普通股和每類優先股的過户代理人和註冊機構是Broadridge Corporate Issures Solutions, Inc.。 過户代理地址為賓夕法尼亞州費城拱街1717號1300套房，19103年。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為PSTV。

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我們提供的證券的描述

以下是我們普通股的實質條款摘要。有關我們的授權資本（包括我們的 普通股、未償還的普通股認股權證和可轉換優先股）的更多信息，請您參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，分別作為附錄3.1、 附錄3.2、附錄3.3、附錄3.4、附錄3.5、附錄3.6和3.10以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件在本招股説明書中，包括我們截至12月31日止年度的 10-K表年度報告，2023。有關如何查找這些文檔副本的説明，請閲讀在哪裏可以找到通過引用附入 的其他信息和信息。

普通股

在本招股説明書的標題下描述了我們的普通股以及符合或限制普通股條件的每類證券的實質條款和規定。

普通認股權證

以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受 的約束並完全受普通認股權證條款的限制，普通認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和 條款，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

期限、行使價和 表格

特此發行的每份普通認股權證的行使價等於每股美元。普通 認股權證可立即行使，並可在原始發行日期五週年之前行使。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當的 調整。普通認股權證將視情況與普通股或 預先注資的認股權證分開發行，之後可能會立即分開轉讓。普通認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

普通認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使此類持有人認股權證的任何部分，除非持有人在行使後將擁有4.99％以上的已發行普通股（或在發行之日之前 持有人選擇為9.99％），除非持有人事先通知我們，持有人可以增加或減少此類實益所有權限制，前提是受益所有權限制超過 9.99%，實益所有權限額的任何增加都不會增加在持有人向我們發出此類上調通知後的六十一天內有效。

無現金運動

如果在 行使時，沒有有效的註冊聲明登記普通股作為普通權證的基礎，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行標的股票，而不是向我們支付行使總行使價時計劃向我們支付的 現金，則持有人可以選擇在行使總行使價時獲得（全部或部分）普通股淨股數 根據中規定的公式確定普通逮捕令。

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基本面交易

如果是基本交易，如普通認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或 重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們已發行普通股的50％以上，或者任何個人或團體成為50％以上選票的受益所有人權力由我們已發行的普通股、普通股的持有者所代表認股權證在行使普通認股權證 時有權獲得持有人在行使普通認股權證前夕行使普通認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，在某些情況下，在基本的 交易中，普通認股權證的持有人有權要求我們按Black-Scholes的價值回購其普通認股權證；但是，如果基本面交易不在我們的控制範圍內，包括未獲董事會 的批准，則持有人只能在Black獲得相同類型或形式的對價（以及相同比例）向 持有人提供和支付的普通認股權證未行使部分的斯科爾斯價值與基本交易相關的我們的普通股。

可轉移性

在適用法律的前提下，普通認股權證可由持有人選擇在向我們交出普通認股權證以及相應的轉讓文書 後進行轉讓。

部分股票

行使普通認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，根據我們的選擇， 發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

普通認股權證沒有成熟的 交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易 市場，普通認股權證的流動性將受到限制。行使普通認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定 或由於持有人擁有普通股，否則普通認股權證持有人在行使普通認股權證之前，普通認股權證持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何有表決權的 權利。

豁免和修正案

未經本 發行中購買的普通認股權證持有人的書面同意，不得修改或免除普通認股權證的任何條款。

預先注資的認股

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受預先注資認股權證條款的約束並完全受其限制，預先注資認股權證的形式將作為註冊聲明的附錄提交，本 招股説明書構成註冊聲明的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

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期限、行使價和表格

特此發行的預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並可在首次發行後的任何時間行使，直到此類預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生影響我們普通股的股息、股份分割、重組或類似事件， 行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。 預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是 向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司 關聯公司）不得在行使後立即行使預先注資的認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有 已發行普通股的4.99％以上（或在發行之日之前的持有人選擇，9.99％）；但是，在事先通知我們後，持有人可以增加或減少此類實益所有權限制，前提是受益所有權在任何情況下都不得限制 超過 9.99%，實益所有權限額的任何增加都不會增加在持有人向我們發出此類上調通知後的六十一天內有效。

無現金運動

在持有人 行使預先注資的認股權證時，持有人可以選擇 在行使時（全部或部分）獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使權證時支付本來打算向我們支付的現金以支付總行使價。

基本面交易

如果 進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置 、我們與他人合併或合併、收購超過50％的已發行普通股，或任何個人或團體成為超過50％的受益所有人 我們的已發行普通股所代表的投票權，其持有人預先注資的認股權證將有權在行使預先注資 認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

可轉移性

根據適用的 法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的 轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

部分股票

行使預先注資的認股權證後，不會發行任何 股普通股。相反，在我們選擇發行的普通股數量時，要麼四捨五入到 最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

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交易市場

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計 市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。行使預先注資認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證中另有規定 或由於持有人擁有普通股，否則預先注資認股權證的持有人在此類預先注資的認股權證持有人行使認股權證之前，不具有我們普通股持有人的 權利或特權，包括任何投票權。

豁免和修正案

未經本次發行中購買的預先注資認股權證持有人的書面同意，不得修改或免除預先注資認股權證的任何條款。

配售代理認股權證

我們還同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證，作為與本次發行相關的補償，最多購買普通股作為與本次發行相關的補償。 配售代理認股權證可立即行使，其條款與上述普通認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為每股 股美元（佔每股發行價格和隨附普通認股權證的125％），終止日期為自本次發行開始銷售之日起五年。請參閲下面的分配計劃。

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分配計劃

根據該特定合約協議（合約協議），我們已聘請或 配售代理作為我們的獨家配售代理人，徵求購買本招股説明書中提供的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的提議。配售代理人 不購買或出售任何此類證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除非盡其合理的最大努力安排我們出售 此類證券。因此，我們不得出售所發行的所有普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的 談判的約束。根據訂約協議，配售代理人無權約束我們。這是一項盡最大努力的發行，沒有最低發行金額要求， 是本次發行結束的條件。配售代理可以保留與此次發行相關的子代理商和選定的經銷商。

購買特此發行的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。除了聯邦 證券和州法律為本次發行的所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。對於本次發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力至關重要，這是執行證券購買協議下專為他們提供的以下契約的一種手段，包括但不限於：(i) 承諾在發行結束後 的期間內不進行浮動利率融資，但有例外情況；以及 (ii) 不簽訂任何四十五年股權融資的承諾自發行結束之日起，但有某些例外情況。

證券購買協議中的陳述、擔保和承諾的性質應包括但不限於：

•

標準發行人就組織、資格、授權、無 衝突、無需政府申報、美國證券交易委員會最新申報、無訴訟、勞工或其他合規問題、環境、知識產權和所有權事宜以及遵守《反海外腐敗法》等各種法律的情況作出的陳述和保證； 和

•

與行使普通股 認股權證時發行和可發行的股票註冊、不與其他發行合併、無股東權利計劃、所得款項的使用、買方賠償、普通股的保留和上市以及在四十五天內不進行後續股權出售等事項的契約， 某些例外情況除外。

此處發行的普通股、預先注資認股權證 和普通認股權證的交割預計將於2024年左右進行，但須滿足某些慣例成交條件。

費用和開支

下表 顯示了每股和普通認股權證、每份預先注資的認股權證和普通認股權證以及我們在本次發行中出售證券時將支付的配售代理費總額。

每股和 常見 搜查令

每筆預付款 認股權證和普通證 搜查令

總計

公開發行價格

配售代理費

給我們的收益（扣除費用）

29

我們已同意向配售代理人支付總現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的7.0％，以及相當於本次發行籌集的總收益的1.0％的管理費。我們還將向配售代理人支付50,000美元 的不記賬費用補貼，最高10萬美元的律師費和開支，以及與本次發行相關的不超過15,950美元的清算費。我們估計，不包括 配售代理費和開支，我們將支付的本次發行的總髮行費用約為美元。

配售代理認股權證

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行認股權證或配售代理認股權證，作為對本次發行的補償，最多購買本次發行中出售的普通股總數的7.0％（包括任何預先注資的認股權證所依據的股份），行使價等於本次發行中將出售的每股 公開發行價格和隨附普通認股權證的125％。配售代理認股權證將在發行時行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。 配售代理認股權證和普通股標的股票在註冊聲明中登記，本招股説明書是其中的一部分。配售代理認股權證的形式將作為本招股説明書的一部分 註冊聲明的附錄包括在內。

尾巴

如果任何由配售代理人介紹給本公司或就公開發行與 配售代理人來回通信的投資者或被邀請的投資者 牆外由配售代理人就 非公開發行進行非公開發行，在每種情況下，在我們的合約協議期限內，在 終止或到期後的九（9）個月內通過公開發行或私募發行或籌資交易向我們提供任何資本，我們應根據這些投資者的總收益向配售代理人支付上述現金和認股權證補償，但某些例外情況除外。

優先拒絕權

如果從 簽訂之日起至合作協議期限內每次證券發行完成後的九個月週年紀念日，我們或我們的任何子公司決定通過公開發行 （不包括 在市場上設施）或股權、股票掛鈎證券或債務證券的私募或任何其他籌資融資，配售代理人（或 配售代理人指定的任何關聯公司）應有權擔任此類融資的唯一賬面運營經理、獨家承銷商或唯一配售代理人，但某些例外情況除外。如果配售代理人或其關聯公司 決定接受任何此類約定，則管理此類業務的協議除其他外將包含規模和性質相似的交易的慣常費用條款以及業務協議中適用於此類交易的條款，包括 賠償。

封鎖協議

截至2024年3月8日，我們的高管和董事代表已發行普通股2.97％的受益所有權， 已與配售代理商達成協議，在本次發行結束後將封鎖期限制為四十五天。這意味着，在適用的 封鎖期內，此類人員不得出售、簽訂合約、出售、分配、授予任何期權、權利或擔保證，以直接或間接地處置我們普通股的任何 股或任何可行使或可兑換為我們普通股的證券。如果 受讓人同意這些封鎖限制，則允許在封鎖期內進行某些有限的轉賬。我們還同意在本次發行結束後的四十五天內 對證券的發行和出售實施類似的封鎖限制，但有某些例外情況。配售代理人可自行決定免除任何此類封鎖協議的條款，恕不另行通知。

30

此外，除某些例外情況外，我們同意不發行任何根據我們的普通股交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券 ，也不會簽訂任何協議，在本次發行截止日期之後 的一段時間內以未來確定的價格發行證券，但有例外。配售代理人可自行決定免除本禁令的條款，恕不另行通知。

賠償

我們已同意 向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，或繳納配售代理可能需要為這些負債支付的款項。

此外，我們將賠償本次發行中證券的購買者因以下原因而產生的或與之相關的責任：(i) 任何 違反我們在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議，或 (ii) 第三方（與該購買者有關聯的 的第三方除外）就證券對購買者提起的任何訴訟購買協議或相關文件以及由此設想的交易，但有某些例外情況。

M 法規合規性

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售 代理人可以被視為承銷商，其收到的任何費用以及在擔任委託人期間出售我們特此提供的證券所實現的任何利潤都可能被視為承銷了《證券法》規定的折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和條例，配售代理人 不得（i）從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及（ii）出價或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非是 交易法所允許的，否則他們必須完成對分銷的參與。

其他關係

配售代理人及其關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行交易和其他商業 交易。配售代理已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種 種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）。此類投資和證券活動可能涉及我們 或我們關聯公司的證券和/或工具。配售機構及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有就任何進一步服務達成 安排。

31

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上提供，配售代理人可以以電子方式分發招股説明書 。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或 配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

納斯達克上

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為PSTV。

32

法律事務

本招股説明書中提供的任何證券的有效性將由Hogan Lovells US LLP傳遞給我們。 在本次發行中擔任配售代理人的法律顧問。

專家

Plus Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及當時以引用方式納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA P.C. 經該公司授權作為 審計和會計專家提交的報告而編入的。財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明。本 招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。我們向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含與以電子方式向美國證券交易委員會提交文檔的公司（例如我們的公司）有關的報告、代理和信息聲明以及其他信息。網站地址是 www.sec.gov。SEC網站上的 信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用均為非活躍的文字參考文獻。我們還維護一個網址為 https://plustherapeutics.com 的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站 上免費訪問我們的10-K表年度報告、表格8-K的最新報告、委託書以及對根據交易法第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不在本招股説明書中， 中包含我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考。

33

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀 。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書：

•

我們於 2024 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度報告；以及

•

我們在2001年7月16日提交的 10/A表格（文件編號000-32501）上的註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向委員會提交的任何修正案或報告。

但是，在每種情況下，我們都不會納入任何我們被認為提供但未按照 SEC 規則歸檔的文件或信息。

出於本招股説明書的 目的，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則此處以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代。經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分，除非經修改或 取代。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊 聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入其中本招股説明書自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分，以及文件。

我們將根據書面或 口頭要求，向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中。您應通過以下方法之一提出口頭或書面請求：注意：投資者關係，Plus Therapeutics, Inc.，馬拉鬆大道4200號，200套房，德克薩斯州奧斯汀78756，（737）255-7194。您也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站的投資者頁面www.plustherapeutics.com上免費訪問這些文件。在我們 網站上找到的信息或可通過我們網站上的鏈接訪問的信息，不屬於本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考提供。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買 我們的普通股。

34

最多 [          ]普通股

預先注資的認股權證，最多可購買普通股

購買最多普通股的普通認股權證

         標的預融資認股權證和普通認股權證的普通股股份

配售代理認股權證最多可購買普通股

         配售代理認股權證所依據的普通股

初步的

招股説明書

     , 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。

發行和分發的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明中描述的發行相關的估計成本和支出。與出售和分銷在此註冊的證券相關的所有 費用（配售代理費除外）將由我們承擔。除美國證券交易委員會註冊費和金融業 監管局（FINRA）申請費外，所有金額均為估計值。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	—
FINRA 申請費		$	—
會計師費用和開支		$	—
法律費用和開支		$	—
過户代理費用和開支		$	—
印刷費用和開支		$	—
雜項		$	—
支出總額		$	—

第 14 項。

對董事和高級職員的賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書或其修正案中取消或限制公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反忠誠義務、未能本着誠意行事、參與 故意不當行為或故意犯下 故意不當行為違反了法律，授權支付股息或批准了違反DGCL的股票回購，或者獲得了不當的收益個人利益。

DGCL 第 145 條規定，除其他外，我們可以賠償任何曾經或正在成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅 當事方的任何人，除非該人是或曾經是我們的董事、高級職員、代理人或僱員，或者正在或正在應我們 的要求任職另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、代理人或員工，費用包括律師費、判決、罰款和該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地支付的和解金額 。(a) 如果該人根據案情或以其他方式成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或者 (b) 如果該人 本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合我們最大利益或不違揹我們最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由相信自己的行為 是非法的。賠償權也適用於由我們提起的或根據我們的權利提起的訴訟，但僅限於辯護費用，包括律師費，但不包括和解中支付的實際和合理的金額，而不是 滿足判決或索賠本身的任何和解，而且進一步的限制是，在對我們的責任作出任何裁決的情況下，除非法院有這樣的看法，否則此類訴訟中不得作出賠償 的所有情況均應適用賠償。

除其他外，DGCL第174條規定， 故意或疏忽批准非法支付股息或非法回購或贖回股票的董事可能對此類行為負責。如果董事在非法行為獲得批准時缺席，要麼在 時表示異議，可以將其對此類行為的異議記錄在包含此類行動發生時董事會會議記錄的賬簿中，或者在該缺席的董事接到 違法行為通知後立即記錄其對此類行為的異議，從而逃避責任。

II-1

我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和修訂以及 重述的章程）規定，我們應在 DGCL 或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償。此外，我們已經簽訂了向我們的董事 和高級管理人員提供賠償的協議，並預計將繼續簽訂協議以賠償我們的所有董事和高級管理人員。除其他外，這些協議要求我們在法律未禁止的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的某些責任進行賠償。這些賠償條款和賠償協議可能足夠寬泛，足以允許對我們的高級管理人員和 董事根據《證券法》產生的負債進行賠償，包括報銷所產生的費用。

我們維持保險單 ，根據該保單，我們的董事和執行官在這些保單的限額和限制範圍內投保，以支付與辯護有關的某些費用，以及他們因擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而參與的訴訟、訴訟或訴訟可能產生的某些責任。無論我們是否有權根據DGCL的規定賠償此類人的 責任，這些保單提供的承保範圍都可能適用。

第 15 項。

近期未註冊證券的銷售。

在過去的三年中，我們根據《證券法》未經註冊 出售了以下普通股、優先股、期票和認股權證：

2023年9月15日，我們向Biocept, Inc. 發行了53,381股未註冊股票，其公允價值為 7.5萬美元。根據《證券法》第4（a）（2），此類發行免於註冊。

項目 16。

附錄和財務報表附表。

(a)

展品。

註冊聲明的證物列於本註冊聲明的附錄索引中，並以 引用納入此處。

(b)

財務報表附表。

財務報表附表

所有附表之所以被省略，要麼不是必填的，要麼不適用，要麼信息在 財務報表及其相關附註中以其他方式列出。

項目 17。

承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)	在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過20， 已發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中 的變化百分比

II-2

有效註冊聲明中註冊費計算表中列出的最高總髮行價格；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果上述 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易所 委員會提交或提供的報告中，則不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)	即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)	通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)	為了確定根據1933年《證券法》在證券的初始 分發中對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用何種方法向 購買者出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則下述人簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為報價或者向這樣的 購買者出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外）

與所註冊證券有關的人，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院 提交其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決的管轄。

(c)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定證券項下的任何責任，依據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的 招股説明書表格中遺漏的信息以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，應被視為本 註冊聲明的一部分宣佈生效。

II-3

(2)

為了確定證券下的任何責任，每項包含 招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

展覽索引

歸檔於這個表格S-1

以引用方式納入

展覽 數字

展覽標題

表單

文件編號

提交日期

3.1

綜合公司註冊證書。

10-K

001-34375 附錄 3.1

03/11/2016

3.2

經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書。

8-K

001-34375 附錄 3.1

05/10/2016

3.3

經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書。

8-K

001-34375 附錄 3.1

05/23/2018

3.4

經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書。

8-K

001-34375 附錄 3.1

07/29/2019

3.5

經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書。

8-K

001-34375 附錄 3.1

08/06/2019

3.6

經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書。

8-K

001-34375 附錄 3.1

4/28/2023

3.7

B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書。

8-K

001-34375 附錄 3.1

11/28/2017

3.8

C系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書。

8-K

001-34375 附錄 3.1

07/25/2018

3.9

F系列可轉換優先股指定證書

8-K

001-34375 附錄 3.1

03/03/2023

3.10

經修訂和重述的Plus Therapeutics, Inc.章程

8-K

001-34375 附錄 3.2

09/21/2021

4.1

證券的描述。

10-K

001-34375 附錄 4.1

03/30/2020

4.2

普通股證書表格。

10-K

001-34375 展品 4.33

03/09/2018

4.3

U系列認股權證的形式。

S-1/A

333-229485 展品 4.37

09/16/2019

4.4

認股權證修訂協議的形式。

8-K

011-34375 附錄 4.1

04/23/2020

4.5

承銷商認股權證修訂協議的表格。

8-K

8011-34375 附錄 4.1

610/05/2020

4.6*

預先注資的認股權證表格。

4.7*

普通認股權證的形式。

4.8*

配售代理認股權證表格。

5.1*

Hogan Lovells US LLP 的觀點。

II-4

10.1+

Plus Therapeutics, Inc. 和 NanoTX, Corp. 於 2020 年 3 月 29 日簽訂的專利和專有技術許可協議

8-K

011-34375 附錄 10.1

3/30/2020

10.2+

Plus Therapeutics, Inc.與位於聖安東尼奧的德克薩斯大學健康 科學中心簽訂的2021年12月31日簽訂的專利和技術許可協議。

10-K

011-34375 附錄 10.2

2/24/2022

10.3

Plus Therapeutics, Inc. 和 Canaccord Genuity LLC 於 2022 年 9 月 9 日簽訂的股權分配協議

8-K

011-34375 附錄 1.1

09/09/2022

10.4

林肯公園資本基金有限責任公司與Plus Therapeutics, Inc.於2022年8月2日簽訂的收購協議

8-K

011-34375 附錄 10.1

08/08/2022

10.5

Plus Therapeutics, Inc.與林肯公園資本基金於2022年8月2日簽訂的註冊權協議。

8-K

001-34375 附錄 10.2

08/08/2022

10.6

Plus Therapeutics, Inc. Oxford Finance, LLC及其上市貸款人於2015年5月29日簽訂的貸款和擔保協議。

10-Q

001-34375 附錄 10.4

08/10/2015

10.7

Plus Therapeutics, Inc.、牛津金融有限責任公司及其上市貸款機構 於2017年9月20日發佈的《貸款和擔保協議第一修正案》。

S-1/A

333-219967 展覽 10.45

10/03/2017

10.8

Plus Therapeutics, Inc.、Oxford Finance, LLC及其上市貸款機構 於2018年6月19日通過的《貸款和擔保協議第二修正案》。

10-Q

001-34375 附錄 10.3

08/14/2018

10.9

Plus Therapeutics, Inc.、Oxford Finance, LLC及其上市貸款人 於2018年8月31日通過的《貸款和擔保協議第三修正案》。

S-1

333-227485 展品 10.51

09/21/2018

10.10

Plus Therapeutics, Inc.、牛津金融有限責任公司及其上市貸款機構 於2018年12月31日發佈的《貸款和擔保協議第四修正案》。

S-1

333-229485 展品 10.52

02/01/2019

10.11

Plus Therapeutics, Inc.、Oxford Finance, LLC及其上市貸款機構 於2019年1月31日通過的《貸款和擔保協議第五修正案》。

10-K

001-34375 展品 10.55

03/29/2019

10.12

Plus Therapeutics, Inc.、牛津金融有限責任公司及其上市貸款機構 於2019年2月28日通過的《貸款和擔保協議第六修正案》。

10-K

001-34375 展品 10.56

03/29/2019

10.13

Plus Therapeutics, Inc.、牛津金融有限責任公司及其上市貸款機構 於2019年4月24日通過的《貸款和擔保協議第七修正案》。

10-Q

001-34375 附錄 10.3

05/14/2019

II-5

10.14

Plus Therapeutics, Inc.、Oxford Finance, LLC及其上市貸款機構 於2019年7月15日通過的《貸款和擔保協議八項修正案》。

10-Q

001-34375 附錄 10.2

08/15/2019

10.15+

Plus Therapeutics, Inc.、牛津金融有限責任公司及其上市貸款機構於2020年3月29日通過的《貸款和擔保協議第九修正案》。

8-K

011-34375 附錄 10.2

3/30/2020

10.16

Plus Therapeutics, Inc.、Oxford Finance, LLC及其上市貸款機構於2023年6月28日通過的《貸款和擔保協議十項修正案》。

10-K

011-34375 附錄 10.16

3/5/2024

10.17#

Marc Hedrick和Plus Therapeutics, Inc.於2020年3月11日簽訂和重述了經修訂和重述的僱傭協議。

10-Q

001-34375 附錄 10.6

5/16/2020

10.18#

安德魯·西姆斯與Plus Therapeutics, Inc.於2020年3月11日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議

10-Q

001-34375 附錄 10.7

5/16/2020

10.19#

Plus Therapeutics, Inc. 和 Normal LaFrance 於 2021 年 12 月 8 日簽訂的僱傭協議

8-K

001-34375 附錄 10.1

09/13/2021

10.20#

2015 年新員工激勵計劃。

8-K

001-34375 附錄 10.1

01/05/2016

10.21#

2017年1月26日對Plus Therapeutics, Inc. 2015年新員工激勵計劃的第一修正案。

10-K

001-34375 附錄 10.42

03/24/2017

10.22#

2020年2月6日對Plus Therapeutics, Inc. 2015年新員工激勵計劃的第二修正案。

10-K

001-34375 展品 10.25

03/30/2020

10.23#

根據2015年新員工激勵計劃授予股票期權的通知表格。

S-8

333-210211 附錄 99.5

03/15/2016

10.24#

2015年新員工激勵計劃下的股票期權協議形式。

S-8

333-210211 附錄 99.4

03/15/2016

10.25#

Plus Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的2020年股票激勵計劃。

8-K

001-34375 附錄 10.1

05/17/2021

10.26#

2020年股票激勵計劃下的授予和股票期權協議通知表格。

10-K

001-34375 展覽 10.26

02/24/2022

10.27+

Piramal Pharma Solutions, Inc. 與 Plus Therapeutics, Inc. 於 2021 年 1 月 24 日簽訂並簽署的《主服務協議》。

10-K

001-334275 附錄 10.24

02/22/2021

10.28#

賠償協議的形式。

8-K

001-34375 附錄 10.1

02/06/2020

10.29#

加速和/或遣散費協議的形式。

10-K

001-34375 附錄 10.113

03/11/2016

II-6

10.30

2021 年 11 月 5 日由 Medidata Solutions, Inc. 和 Plus Therapeutics, Inc. 之間簽訂的 Medidata 服務協議和工作聲明

10-Q

001-34375 附錄 10.1

04/21/2022

10.31

德克薩斯州癌症預防與研究所與Plus Therapeutics, Inc.簽訂的癌症研究補助合同，於2022年8月31日生效。

8-K

001-34375 附錄 10.1

09/22/2022

10.32

Plus Therapeutics, Inc.與買方簽署該協議 於2023年3月3日簽訂並簽訂該協議。

8-K

001-34375 附錄 10.1

03/03/2023

10.33#

Plus Therapeutics, Inc. 2020年股票激勵計劃，經進一步修訂和重申。

8-K

001-34375 附錄 10.1

04/20/2023

10.34

貸款和擔保協議第十修正案。

10-Q

001-34375 附錄 10.2

08/14/2023

10.35*

證券購買協議的形式。

23.1

BDO USA, P.C. 同意

X

23.2*

Hogan Lovells US LLP 的同意（包含在 附錄 5.1）。

24.1 †

授權書。

107

費用表。

X

#	表示管理合同或補償計劃或安排。

+	根據第 601 (b) (1) (iv) 項，本展覽的部分內容已被排除在外。

*

將通過修正案提交。

†

先前已提交。

II-7

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2024年3月8日在德克薩斯州奧斯汀市代表其簽署註冊 聲明的第1號修正案，經正式授權。

PLUS THERAPEUTICS, INC.
來自：		/s/ Marc H. Hedrick，醫學博士
		醫學博士 Marc H. H.Hedrick
		總裁兼首席執行官

根據1933年《證券法》的要求，本註冊 聲明的第1號修正案已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

姓名		標題		日期
/s/ Marc H. Hedrick，醫學博士 醫學博士 Marc H. H.Hedrick		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024 年 3 月 8 日
/s/ 安德魯·西姆斯 安德魯西姆斯		首席財務官 （首席財務官兼首席會計官）		2024 年 3 月 8 日
* 理查德 J. 霍金斯		董事會主席		2024 年 3 月 8 日
* 霍華德 Clowes		董事		2024 年 3 月 8 日
* An van 埃斯-約翰遜，馬裏蘭州		董事		2024 年 3 月 8 日
* 羅伯特·倫克， 博士		董事		2024 年 3 月 8 日
* 格雷格 彼得森		董事		2024年3月8日

* 來自：		/s/ Mark H. Hedrick，醫學博士
		醫學博士 Marc H. H.Hedrick
		事實上的律師