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Udemy，Inc.(“本公司”)認為，向董事會成員(“董事會”和董事會成員，“董事”)提供現金和股權薪酬是吸引、留住和獎勵非本公司僱員的董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(“政策”)旨在正式確定公司關於現金薪酬和向外部董事授予股權獎勵的政策。除非本政策另有定義，本政策中使用的資本化術語將具有公司2021年股權激勵計劃(或如果該計劃在授予股權獎勵時不再使用)中賦予該術語的含義(或如果該計劃在授予股權獎勵時不再使用，則具有授予該股權獎勵時的股權計劃中賦予該術語或任何類似術語的含義)(該適用計劃，“計劃”)。董事以外的每一方將單獨負責董事以外的任何税收義務，這些義務是由於根據本政策獲得的股權獎勵、現金和其他補償而導致的。

A.在董事以外提供服務的年度現金保留金。董事以外的每個人將獲得每年4萬美元的現金預付金。出席董事會會議或董事會任何委員會的會議不收取每次會議的出席費。

B.擔任董事主席、首席獨立董事、委員會主席和委員會成員的額外年度現金聘用金。董事以外的每一位擔任董事會主席、首席獨立董事、主席或委員會成員的人都有資格賺取如下額外的年費：



董事會主席：			$60,000
首席獨立董事：首席執行官			$20,000
審計委員會主席：陳馮富珍			$20,000
審計委員會委員：陳馮富珍			$10,000
薪酬委員會主席：陳馮富珍			$14,000
賠償委員會成員：李			$7,000
提名和治理委員會主席：特朗普			$8,000
提名和治理委員會成員：李			$4,000

為清楚起見，擔任委員會主席的每名董事外部人士將只收取擔任委員會主席期間的額外年費，而不收取擔任委員會主席期間作為該委員會成員的額外年費，前提是擔任獨立董事主席或首席執行官的外部董事將獲得作為董事外部機構的年費以及擔任主席或首席獨立董事的額外年費。

C.支付。本政策下的每一年度現金預留金將按季度按比例支付給董事以外在上一財季(“財季”)任何時候擔任過相關職務的每位員工，而這筆款項將不遲於緊接上一財季結束後30天支付。為清楚起見，僅在相關財政季度的一部分時間內擔任適用委員會成員(或主席)的外部董事將按比例獲得適用的年度預付金(S)的季度付款，這是根據該財務季度內該董事外部以相關身份服務的天數計算的。

A.保留者獎。董事以外的人士可選擇將其於某一歷年支付的全部或部分現金預付金轉換為多個限制性股票單位(“預聘者獎勵單位”，以及授予這些預約人單位的“預聘者獎勵”)，其授予日的價值等於預約金獎勵所涉及的適用現金預付金的金額，但所產生的任何分數均須四捨五入至最接近的整數份額(如選舉為“預聘者獎勵單位”)。聘用人獎勵應遵守下文第3節規定的某些條款和條件。

B.保留RSU選舉機械學。每一次預聘RSU選舉必須以董事會或薪酬委員會指定的格式和方式提交給公司的法律部門。未能及時進行RSU定額選舉的個人將不會獲得定額獎勵，而應獲得適用的現金定額付款。保留人RSU選舉必須遵守以下時間要求：

I.初步選舉。每名首次成為董事以外人士的人士均可在首次成為董事以外人士的同一歷年(“初次選舉”)就現金預付金作出預訂金選舉(“首次選舉”)。初次選舉必須在個人首次成為董事外部人士之日(“初次選舉截止日期”)或之前提交給公司法律部門，初次選舉自初次選舉截止日期起不可撤銷地生效。

二、年度選舉。在本段最後一句的規限下，不遲於每個歷年的12月31日，或董事會或薪酬委員會酌情決定的較早期限(“年度選舉期限”)，每名在緊接年度選舉截止日期前身處董事以外的人士，可就與將於下一個歷年進行的服務有關並以其他方式安排在該等服務完成後支付的現金預付金(“年度選舉”)作出預聘金選擇。年度選舉必須在適用的年度選舉截止日期或之前提交給公司的法律部門，並自年度選舉截止日期起不可撤銷地生效。為免生疑問，本協議規定的2024年服役現金預聘金的年度選舉截止日期為2023年12月31日。

C.在授予聘用金之日之前終止合同。如本政策第3節所述，如果已進行有效預聘人員RSU選舉的外部董事在與該預聘人員RSU選舉相關的適用授予日期之前不再是外部董事，則該預聘人員RSU選舉將被視為被取消，並且外部董事將有資格在與該現金預留相關的財政季度按比例獲得一筆外部董事適用的現金預約金，根據該外部董事所服務的適用會計季度內的天數計算

根據本保單第1(C)節規定的相關能力(這種付款，即“按比例支付的現金預付金”)。儘管如上所述，任何延期選舉(如本政策第3(F)節所界定)本應適用於因適用的預約人RSU選舉被取消而未被授予的定額獎勵，將繼續適用於相應的按比例分攤的現金定額付款。

3.股權補償。外部董事將有資格獲得本計劃下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)，包括不在本政策範圍內的酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第3節授予外部董事的所有獎勵將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：

A.沒有自由裁量權。除下文第(3)(E)及(10)節的規定外，任何人士將無權酌情選擇哪些外部董事將根據本政策獲授予任何獎勵或決定該等獎勵所涵蓋的股份數目。

B.初級獎。每位首次成為董事以外人士的人士將獲授予限售股單位獎勵(“初步獎勵”)，包括若干價值(定義見下文)為380,000美元的股份，所產生的任何分數均向下舍入至最接近的整數股。首次獎勵將於該人士首次成為非董事人士當日或之後的第一個交易日(即首次成為非董事人士的日期，即“初始開始日期”)自動頒發，無論是通過本公司股東的選舉或董事會的任命來填補空缺。如果個人既是董事會成員又是僱員，由於終止僱傭而成為外部董事人員不會使外部董事有權獲得初始獎勵。每項初始授出將安排如下：須予初始授出的三分之一(1/3)股份將按計劃於授出日期後每年於授出日期當日(或如特定月份並無相應日期，則為該月最後一天)歸屬，在每種情況下，受外部董事的規限，直至適用歸屬日期為止。

C.年度獎。在公司股東年會(“年會”)後的第一個交易日，董事以外的每一位股東將自動獲得一項限制性股票單位獎勵(“年度獎勵”)，涵蓋價值190,000美元的若干股票；惟首次成為董事以外人士的人士所獲頒授的首個年度獎，其價值將等於(A)190,000美元乘以(B)分數，(I)分子為適用的初始開始日期與該人士首次成為董事以外人士後召開的首次股東周年大會日期之間的完成天數，及(Ii)分母為365；並進一步規定所得任何分數均須四捨五入至最接近的整數份數。每項年度獎勵將於(I)授權日一週年或(Ii)授權日後下一屆股東周年大會日期(以較早者為準)悉數授予，在兩種情況下，外部董事將於適用歸屬日期前繼續為外部董事。

D.保留者獎。在符合本政策第2(C)節的情況下，定額獎勵將在獲得相應現金定額付款的會計季度結束後的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(視情況而定)頒發，但如果該日期不是交易日，則相關定額獎勵的授予應在該日期後的下一個交易日進行。每個定額獎勵將在授予之日全額授予。

本計劃的條款和條件以及董事會或其薪酬委員會先前批准的適用形式的獎勵協議，以供在本計劃下使用。就本政策而言，“價值”指根據美國公認會計原則釐定的授予日期公允價值，或董事會或董事會任何委員會(“指定委員會”)在適用的獎勵生效前可決定的由董事會或董事會任何委員會(“指定委員會”)設計的其他方法。董事會或指定委員會(視何者適用而定)可酌情更改或以其他方式修訂根據本政策授予的初始獎勵、年度獎勵及聘任獎勵的條款，包括但不限於受其約束的股份數目及獎勵類別。

F.推遲頒獎。除非及直至董事會或薪酬委員會另有決定，董事以外的每名股東均可選擇延遲交付根據本政策授予的任何受限制股份單位所規限的股份，而該等股份原本會於根據本條第3節的條款(視何者適用而定)授予該獎勵當日或之後交付予董事以外的有關人士(“延遲選擇”)。任何延期選擇將不可撤銷，並須受董事會或薪酬委員會全權酌情釐定的規則、條件及程序所規限，除非董事會或薪酬委員會另有特別決定，否則該等規則、條件及程序須時刻符合第409A節(定義見下文)的規定。延期選擇應根據董事會或補償委員會批准的延期選擇形式進行。

5.控制權的變化。如果控制權發生變更，外部董事將完全授予其在緊接控制權變更之前尚未完成的公司股權獎勵，包括任何初始獎勵和年度獎勵，前提是外部董事在控制權變更之日仍是外部董事。

6.年度補償限額。董事以外的公司不得獲得有價值的獎勵，也不得獲得現金預付金或手續費，但在任何財年，總金額不得超過750,000美元，前提是在董事初始開始日期以外的財年，這一限額將提高到1500,000美元。就上述限制而言，為個人作為員工或顧問提供的服務而向其提供的任何獎勵或其他補償將不包括在上述限制範圍內。

8.《守則》第409A條。除本保單第2(C)節另有規定外，在任何情況下，本保單項下的現金補償或費用報銷付款不得在(A)本公司賺取補償或產生開支的課税年度結束後第三(3)個月的第十五(15)日之後支付，或(B)根據守則第409a節的“短期遞延”例外情況(視何者適用而定)在日曆年度結束後第三(3)個月的第十五(15)日之後支付。本保險單的目的是，本保險單和本保險單項下的所有付款不受或不受或以其他方式符合代碼第409a節的要求，從而使任何賠償

以下條款將適用於《守則》第(409a)節規定的附加税，本條款中任何含糊或含糊的術語將被解釋為免徵或遵守。在任何情況下，本公司集團不承擔任何責任、責任或義務來報銷、賠償或使董事外部的任何人或任何其他人不因代碼第409A節而徵收的任何税款或產生的其他費用而受到損害。

9.股東批准。這項政策在公司首次公開發行之前得到了公司股東的批准。除非適用法律另有要求，否則本保單將不會獲得公司股東的批准，包括(為免生疑問)因第10條所述與本保單相關的行動而採取的行動。

10.修訂。董事會或任何指定委員會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策。本政策的任何修訂、變更、暫停或終止都不會實質性地損害外部董事對已支付或已判給的賠償的權利，除非外部董事與本公司另有書面協議。終止本政策不會影響董事會或指定委員會行使在終止日期前依據本政策授予的獎勵方面的權力，包括但不限於本計劃規定的適用權力。