依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-258032
招股説明書
6,316,000股美國存托股份
相當於315,800股普通股
加倍下注
互動式
這是我們的普通股的首次公開發行,面值(韓元)每股10,000韓元(我們稱為我們的普通股),以美國存托股份(我們稱為美國存托股份)的形式。二十個美國存託憑證 代表一個普通股。我們將提供5,263,000份美國存託憑證,而本招股説明書中點名的出售股東將提供1,053,000份美國存託憑證。我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。首次公開募股 發行價為每美國存托股份18美元。
在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證還沒有公開市場。我們的美國存託憑證將在 納斯達克股票市場(納斯達克)交易,交易代碼為?DDI。
我們根據韓國法律組織 ,是一家新興成長型公司,根據適用的美國聯邦證券法,符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定義,並有資格獲得降低的上市公司報告要求。見招股説明書 概要介紹新興成長型公司的地位。我們的主要股東,韓國公司DoubleU Games Co.,Ltd.預計在此次發行完成後將擁有我們約60.5%的股份。因此,我們希望成為納斯達克公司治理規則所指的受控公司。見管理?公司治理實踐。
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在購買我們的任何美國存託憑證之前,您應仔細閲讀本招股説明書第14頁開始的關於投資我們的美國存託憑證的重大風險的討論。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每個美國存托股份 | 總計 | |||||||
首次公開募股價格 |
$ | 18.00 | $ | 113,688,000 | ||||
承保折扣和佣金(1) |
$ | 1.26 | $ | 7,958,160 | ||||
給我們的收益(未計費用) |
$ | 16.74 | $ | 88,102,620 | ||||
出售股東的收益(未計費用) |
$ | 16.74 | $ | 17,627,220 |
(1) | 有關應向承保人支付的賠償的更多信息,請參閲“保險”佣金和折扣“ |
出售股東已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內以公開發行價(減去承銷 折扣)向其購買最多947,400份額外ADS的選擇權,以覆蓋超額分配。我們不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。
承銷商預計將於2021年9月2日或前後向買家交付美國存託憑證。
獨家賬簿管理人 |
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B.萊利證券 |
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聯席經理 | ||||
CBRE |
北國資本市場 |
本招股説明書日期為2021年8月30日。
目錄
頁面 | ||||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
四. | |||
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
14 | |||
收益的使用 |
43 | |||
股利政策 |
44 | |||
大寫 |
45 | |||
稀釋 |
46 | |||
選定的合併財務信息和業務數據 |
48 | |||
管理層:S對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
52 | |||
我們的業務 |
77 | |||
管理 |
99 | |||
主要股東和出售股東 |
106 | |||
某些關係和關聯方交易 |
108 | |||
證券的説明 |
111 | |||
韓國的外匯管制和證券監管 |
117 | |||
美國存托股份簡介 |
120 | |||
有資格在未來出售的股份 |
132 | |||
材料税考慮 |
133 | |||
承銷 |
142 | |||
與發售相關的費用 |
157 | |||
法律事務 |
158 | |||
專家 |
158 | |||
民事責任的可執行性 |
158 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
159 | |||
參考行業來源書目 |
160 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息,以及由我們或代表我們編寫的、或我們已向您推薦或以其他方式授權您參考的任何免費編寫的招股説明書。我們和任何承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們提供出售我們的美國存託憑證,並尋求購買我們的美國存託憑證,僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區 。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們美國存託憑證的任何銷售。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。除本招股説明書中的信息以及由吾等或代表吾等編寫的任何免費撰寫的招股説明書外,吾等和承銷商對任何信息的可靠性不承擔任何責任,也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書的交付或我們美國存託憑證的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。在任何情況下,本招股説明書都不是出售我們的美國存託憑證的要約或購買我們的美國存託憑證的要約,而此類要約或要約是非法的。
i
在您投資我們的美國存託憑證之前,您應該閲讀註冊説明書(包括其中的證物和通過引用併入其中的文件),招股説明書是其中的一部分。
對於美國以外的投資者:我們和 任何承銷商都沒有做任何事情,允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您需要通知 您自己,並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。
對於在韓國的投資者: 根據韓國法律,我們已向韓國金融服務委員會提交了一份單獨的韓文證券登記聲明,以方便韓國投資者在本招股説明書所述的發行完成後,在二級市場購買從美國存託憑證轉換而來的普通股。(首次公開募股後的韓國投資者)。此類文件中的某些信息僅適用於首次公開募股後的韓國投資者,因此不包括在本招股説明書中。此類備案文件中包含的信息不會也不會構成本招股説明書的一部分。因此,您不得在此類備案中依賴任何 信息。
關於這份招股説明書
如在本招股説明書中所使用的,(A)凡提及我們、我們、我們的公司、我們的公司和類似的公司,指的是DoubleDown Interactive Co.,Ltd.,這是一家根據韓國法律成立的有限責任公司,在本招股説明書中有時被稱為DoubleDown DDI,其韓國子公司Double8 Games Co.,Ltd.(Double8 Games)及其美國子公司DoubleUDiamond,LLC是一家特拉華州的有限責任公司,DoubleDown Interactive,LLC是一家華盛頓的有限責任公司。(?DDI-US?),以及(B)提及DoubleU Games?或?Dudg?是指我們的控股股東、韓國公司DoubleU Games Co.,Ltd.。
本協議的出售股東為STIC Special Situation Diamond Limited,該公司是STIC Special Situation 私募股權基金的全資特殊目的實體,每個私募股權基金均為根據韓國法律成立的有限責任實體。本文中提及的STIC?是指STIC特殊情況私募股權基金及其全資附屬公司,除非上下文 另有要求。
我們對招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。美元、?美元或$?指的是美國的法定貨幣。除非另有説明,本 招股説明書中的貨幣金額均以美元表示。我們的報告貨幣是美元,我們的功能貨幣是韓元,或韓元或韓元(韓元)。除非 另有説明,否則本招股説明書中包含的韓元到美元的便利折算匯率為(韓元)1,130.42=1美元,正如聯邦儲備系統理事會 於2021年6月30日報告的那樣。韓元兑美元的歷史和當前匯率信息可以在https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/dat00_ko.htm.上找到
我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。我們的財政年度將在每年的12月31日結束,我們的報告年度也是如此。因此,凡提及2020年和2019年,即分別指截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度和報告年度。我們最近一個財年於2020年12月31日結束。有關財務報表的列報基礎、功能貨幣和換算的討論,請參閲我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表附註2。
II
非GAAP衡量標準
除了美國公認會計準則衡量標準外,我們還使用調整後的EBITDA,如管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析 其他關鍵業績指標和非GAAP指標和趨勢:本招股説明書中不同地方的調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後EBITDA利潤率所述。這些財務措施是作為補充披露而提出的,不應作為根據美國公認會計原則編制的財務信息的單獨、替代或更好的信息來考慮,而應與本招股説明書中其他部分包含的財務報表一起閲讀。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率可能不同於其他公司提出的類似標題的衡量標準。
請參閲選定的 合併財務信息和經營數據以對帳非GAAP財務指標是根據美國GAAP計算的最直接可比財務指標。
市場和行業數據
本招股説明書 包含對行業市場數據和某些行業預測的引用。行業市場數據和行業預測來自公開的信息和行業出版物。?見參考行業來源書目 行業出版物一般聲明,其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不能保證該信息的準確性和完整性。儘管我們相信 行業信息是準確的,但我們並未獨立核實。總的來説,我們認為,與美國的相同行業相比,有關國際社交遊戲行業的公開信息較少。有些數據還基於我們的善意估計,這些估計來自我們對內部調查或數據的審查,以及上文提到的獨立來源。對我們和我們行業未來業績的假設和估計 由於各種因素,包括風險因素中描述的因素,必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致未來業績與我們的假設和估計大不相同。 見有關前瞻性陳述的告誡説明。
三、
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中包含的各種陳述,包括表達信念、期望或意圖的陳述,以及不是歷史事實的陳述,均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來運營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述:可能、將會、應該、設計、目標、意圖、計劃、預期、預測、相信、繼續、預測、項目、潛在、目標或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和假設做出這些前瞻性的 陳述。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的,但它們本身就受到重大業務、經濟、競爭、監管 和其他風險、意外和不確定因素的影響,這些風險、意外和不確定性大多難以預測,而且許多超出了我們的控制範圍。這些和其他重要因素,包括在招股説明書中討論的風險因素、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的業務,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本招股説明書中的前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
告誡您不要過度依賴本招股説明書中的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證,我們的實際運營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外,即使我們的運營和財務狀況與本招股説明書中的前瞻性陳述一致,它們也可能無法預測未來幾個時期的結果或發展。
我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。除法律另有規定外,我們不承擔在本招股説明書日期 之後因新信息、未來事件或其他原因而對本招股説明書中的任何前瞻性陳述進行更新或修訂,或公開宣佈任何更新或修訂的任何義務。
四.
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,但並不包含您在決定投資我們的美國存託憑證之前可能認為重要的所有信息。因此,在作出投資決定之前,您 應仔細閲讀本招股説明書全文,尤其包括本招股説明書第14頁開始的標題為風險因素的章節,以及管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和相關説明。本摘要和本招股説明書中其他部分的陳述屬於前瞻性陳述。有關前瞻性陳述,見告誡 説明。
我們公司
我們是一家領先的移動和數字遊戲開發商和發行商基於Web的平臺。我們是休閒玩家多格式互動娛樂體驗的創造者。我們的旗艦遊戲,雙人賭場自2016年以來,一直躋身蘋果應用商店年度最賣座手機遊戲前20名。App Annie。我們的遊戲迎合了世界各地不斷擴大的休閒遊戲受眾。
我們是休閒遊戲中社交賭場遊戲領域的早期先驅,也是2010年在Facebook平臺上推出社交賭場遊戲的首批發行商之一,發佈了雙人賭場。近年來,隨着市場大幅轉向移動平臺,我們也為我們的遊戲採用了新的分銷渠道,這顯著擴大了我們的整體覆蓋範圍和市場機會。我們的遊戲吸引了社交賭場和休閒遊戲的玩家,到目前為止已經安裝了超過1.15億次。2019年和2020年,平均每月分別有280萬和290萬玩家玩我們的遊戲,而在截至2021年6月30日的六個月裏,平均每月有超過250萬玩家玩我們的遊戲。
我們的市場機會包括全球範圍內的休閒遊戲,包括老虎機、拼圖、紙牌、火柴三和其他類似遊戲。Eilers&Krejcik 預計2020年全球移動休閒遊戲市場規模為257億美元,較2019年增長約25%。在休閒遊戲的社交賭場部分,包括免費遊戲在線老虎機、撲克、桌上游戲和賓果遊戲,雙人賭場在2020年收入最高的遊戲中排名第三,根據Eilers&Krejcik。據統計,2020年全球社交賭場市場規模為70億美元,預計未來四年將增長4.2%,到2025年將達到86億美元Eilers&Krejcik。作為當今社交賭場遊戲的領先玩家之一,我們 相信我們處於有利地位,能夠將我們的社交賭場專業知識與其他遊戲元素相結合,為我們的玩家提供娛樂的遊戲體驗。
我們認為,休閒遊戲的成功需要創造力和數據科學的結合來獲取、吸引和留住玩家。我們對我們的玩家有深刻的瞭解,這使我們能夠磨練我們的遊戲開發、內容戰略和現場遊戲運營。我們的一體機將多個內容組合到一個遊戲中的方法簡化了玩家的體驗 而我們的一流的遊戲元素,包括圖形、用户界面和元功能,如日常挑戰和忠誠度計劃,使我們的 玩家參與其中。總的來説,我們的玩家比我們的社交賭場同行表現出更高的貨幣化,我們相信這反映了我們的成功方式。2020年,我們的每名每日活躍用户的平均收入(ARPDAU)為0.83美元, 高於同期三家主要社交賭場同行的平均0.58美元,這一數據來自Eilers&Krejcik2019年第二季度所有手機遊戲的價格中值為0.02美元遊戲 分析.
我們相信,我們獲得的內容在遊戲行業中是最廣泛的。除了我們內部開發的內容,我們 還可以訪問國際遊戲技術公司(IGT)的內容,該公司是世界上最大的賭場設備供應商之一,也是知名老虎機遊戲的創造者,如克利奧帕特拉,《狼》
1
跑,以及大把鈔票,以及我們的控股股東、韓國領先的社交賭場遊戲開發商和發行商DoubleU Games。總體而言,通過與IGT和DIG的合作,我們已獲得了2,000多個插槽標題,並在內部開發了包含31個原始插槽標題的目錄。我們繼續利用我們的三個內容支柱:DDI、IGT和DIG,為我們的玩家提供卓越的遊戲體驗。
我們的財務業績得益於我們處理市場機會的差異化方式。我們在2020年的收入為3.583億美元,高於2019年的2.736億美元。2020年,我們大約86.3%的收入來自美國。2020年,我們的淨收入為5360萬美元,高於2019年的3630萬美元。我們的調整後EBITDA在2020年為1.203億美元,高於2019年的1.017億美元,調整後EBITDA利潤率分別為33.6%和37.2%。截至2021年6月30日的6個月,我們的收入為1.899億美元,高於截至2020年6月30日的6個月的1.751億美元。截至2021年6月30日的6個月,我們的淨收入為3,780萬美元,高於截至2020年6月30日的6個月的2,990萬美元。截至2021年6月30日止六個月,本公司經調整EBITDA為6,420萬美元,高於截至2020年6月30日止六個月的6,160萬美元,經調整EBITDA利潤率分別為33.8%及35.2%。見管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析以及其他關鍵業績指標和非GAAP指標和趨勢,用於描述調整後的EBITDA,並與淨收入進行對賬,這是根據美國GAAP計算的最直接可比的財務指標。
行業概況和市場機會
許多技術和消費趨勢正在推動數字遊戲領域的重大變革,並擴大我們的市場機會:
| 移動平臺的增長和通過移動消費的娛樂日益增長。根據來自Newzoo Online,預計2020年全球智能手機活躍用户數量將增長7.8%,達到36億用户。根據來自電子營銷員2020年,美國成年人平均每天花在智能手機(非語音)上的時間為4小時30分鐘;通過移動設備消費內容的時間預計將在2019年首次超過看電視的時間。我們相信,這一趨勢提供了與移動設備上的玩家進行更多互動的機會。 |
| 應用商店作為分銷和支付門户的角色。開發人員現在可以向全球受眾分發應用程序,並使用 新內容和功能定期更新應用程序。應用商店現在是用户查找和訪問內容的熱門目的地,也是用户可以在可信和安全的環境中方便地進行購買的集成支付系統。 |
| 成功之路免費遊戲模型擴大了遊戲對大眾的吸引力。 免費遊戲遊戲消除了前期障礙,並在玩家整個生命週期內促進了購買,從而顯著增加了移動和基於網絡的遊戲的收入潛力。免費遊戲遊戲允許更廣泛的受眾,增加潛在付費玩家的數量,並通過促進玩家之間更多的社交來增強整體遊戲體驗。 |
我們還相信,在市場上取得成功所需的能力已經發生了變化:
| 規模變得越來越重要。只有一小部分遊戲達到了有意義的規模。到2019年,蘋果應用商店和谷歌Play商店上提供的100多萬款遊戲中,只有1121款遊戲的收入超過500萬美元。App Annie。隨着遊戲爭奪有限的遊戲時間,有能力將大量資源 投入營銷、研發和持續成本的遊戲公司能夠提高成功的可能性。 |
2
| 內容是一個關鍵的差異化因素。遊戲公司開發、營銷和運營遊戲的成本要高得多。隨着更多的資源被投入到這些遊戲中,玩家變得更加投入和深入地投入到他們玩的遊戲中,從而導致更高的切換成本。 |
| 遊戲的壽命越來越長。遊戲已經演變為服務,顯著延長了成功遊戲的生命週期。由 盈利戰略向更多遊戲內購買、通過應用商店平臺在發佈後更新遊戲的更大能力,以及在遊戲中融入社交方面,玩家保持更長的參與度,這反過來又會推動更高和更穩定的貨幣化。 |
我們相信我們的市場機會包括全球範圍內的休閒遊戲, 其中包括老虎機、拼圖、紙牌、火柴三和其他類似遊戲。Eilers&Krejcik將休閒遊戲定義為決策簡單的遊戲,玩家可以隨時開始或停止遊戲,而不會嚴重影響整體體驗。Eilers&Krejcik據估計,2020年全球移動休閒遊戲市場規模為257億美元,較2019年增長約25%。據統計,2020年全球社交賭場市場規模為70億美元,預計未來四年將增長4.2%,到2025年將達到86億美元。Eilers&Krejcik。我們認為,休閒和社交賭場類型正在融合,將元素融合到新遊戲中。作為當今社交賭場遊戲的領先玩家之一,我們相信我們處於有利地位,能夠將我們的社交賭場專業知識與其他遊戲元素相結合,為我們的玩家提供娛樂的遊戲體驗。
我們對玩家的價值主張
我們相信,我們的遊戲 為玩家提供了極具吸引力的價值主張,推動了他們的忠誠度以及持續的參與度和貨幣化:
| 經過驗證的內容庫:我們擁有多樣化的內容庫來娛樂和吸引玩家,包括由DUG開發的經過驗證的社交賭場遊戲內容 ;來自IGT的正宗、基於陸地的賭場內容;以及內部開發的創新原創內容。 |
| 跨平臺可播放性:我們的玩家可以隨時隨地通過移動設備和基於網絡的平臺。 我們的遊戲在所有主要平臺上都可用,包括Apple App Store、Facebook、Google Play Store和Amazon Appstore。 |
| all—in—one方法:我們的每一款遊戲都提供一站式的遊戲娛樂商店,內容多樣化。要玩我們的大量內容,玩家只需下載一款遊戲。每款遊戲中提供的內容選擇允許玩家根據其個人喜好定製體驗,而統一的環境降低了新內容發現的門檻,增強了玩家的娛樂性和參與度。 |
| 增強的玩家體驗:我們的社交賭場遊戲旨在提供一流的移動遊戲體驗,包括引人入勝的圖形、用户界面和元功能。例如,諸如以下功能雙人賭場S Megabucks空間讓玩家有機會在玩標誌性的、正宗的老虎機時贏得大額累積獎金。 |
我們的優勢
all—in—one戰略提供可擴展性、玩家洞察力和運營效率。
我們的一體機我們的方法允許我們的玩家通過一個單一的遊戲下載訪問我們豐富的老虎機內容庫。此外,一體機這種方法增強了對玩家的理解,因為他們的所有行為都發生在同一個遊戲中。通過將我們的內容集中到更少的遊戲中,我們還可以採用更專注、更高效的方法來獲取用户。
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訪問深度內容庫和開發新內容的可靠記錄。
我們通過與IGT的合作關係獲得了數百個高度可識別的品牌陸基老虎機遊戲,使我們能夠為我們的玩家提供真實的賭場體驗。我們的母公司DUG在開發社交賭場遊戲方面也有豐富的經驗。除了IGT和DUG內容,我們的內部研發團隊開發 專有插槽內容。總體而言,我們通過與IGT和DIG的合作伙伴關係獲得了超過2,000個插槽標題,並在內部開發了包含31個原始插槽標題的專有目錄。
全面的播放器生命週期管理。
我們採用嚴格的、數據驅動的方法來管理玩家生命週期,從用户獲取到持續參與和盈利。我們使用內部開發的分析工具來細分和瞄準玩家,並優化 多個渠道的用户獲取支出。
強大的技術平臺。
我們在一個集中的、基於雲的技術平臺上運營,使我們能夠始終如一地推出高質量的老虎機內容,並在全球範圍內運營我們的遊戲。我們強大的基礎設施使我們能夠實時捕獲和分析玩家數據,這為我們的開發和運營提供了動力。此外,我們擁有專有的移植功能,使我們能夠快速高效地實施來自DIG和IGT的內容,這使我們能夠採用高速的 方法進行內容開發。我們的共享代碼庫還提高了新內容、功能和服務的上市速度,同時最大限度地降低了開發成本,因為我們能夠在我們的所有遊戲中同時推出軟件和內容 更新。
深厚的人才庫和股東支持。
我們擁有一支全球開發團隊,在多個地區和職能部門擁有豐富的經驗。我們的管理團隊和員工基礎在創建和擴展社交賭場和休閒遊戲方面有着良好的記錄 。我們的人才庫共有223名員工,其中包括166多名工程師、創意藝術家、產品經理、數據科學家和市場研究人員。我們還受益於我們的控股股東DUG,他是社交賭場博彩行業的領導者,我們定期與他們分享最佳實踐。
我們的戰略
最大化
我們計劃在現有遊戲中開發新的 內容和功能,以增加我們現有玩家細分市場中的活躍玩家數量。我們打算通過利用從我們的 分析能力獲得的增強數據洞察力來提高現有參與者的參與度和盈利能力。此外,我們的目標是利用我們豐富的數據來磨練我們的開發、營銷和現場遊戲運營努力,以推動更多的玩家參與和盈利。我們還旨在有效地部署我們的營銷支出,為我們現有遊戲類別中的現有遊戲和未來新遊戲吸引新玩家到我們的平臺。
展開
我們打算利用我們技術嫻熟、經驗豐富的創意和技術 專家在相鄰的遊戲細分市場構建、推出和擴展更多遊戲,他們中的許多人都曾在社交賭場以外成功開發過手機遊戲。這包括擴展到新的遊戲類別,如動作角色扮演遊戲,或RPG,
4
休閒賭場和超休閒遊戲,在快速增長的手機遊戲市場中佔據越來越大的份額。我們目前預計將推出我們的動作RPG遊戲的開放測試版,不死世界:英雄生存 ,根據市場情況,2021年在美國和加拿大市場。此外,我們預計將開放測試版推出我們新的休閒賭場遊戲,項目G,到2022年上半年。我們相信,我們可以進一步利用我們現有的內容,在熟悉我們當前內容和遊戲功能的地區實現增長,例如澳大利亞和西歐。
獲取
我們打算尋求有選擇的合併和收購機會,以擴大我們的能力,擴大我們的行業和地理足跡。
彙總風險因素
在就此次發行做出投資決定之前,您應該瞭解一些風險。這些風險在本招股説明書摘要之後題為風險因素的 一節中有更全面的討論。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下,我們的美國存託憑證的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。這些風險因素包括但不限於:
與我們的商業和行業相關的風險
| 我們的盈利能力可能會受到我們成功管理當前和未來增長的速度和方式的影響; |
| 我們所有的收入都依賴於我們的一小部分球員; |
| 到目前為止,我們一直依靠我們的雙人賭場遊戲幾乎佔據了我們所有的收入; |
| 我們在很大程度上依賴第三方平臺向玩家提供我們的遊戲並獲得收入; |
| 根據其結果,某些法律程序可能會對我們的業務產生實質性的不利影響; |
| 社會對互動遊戲的反對可能會限制我們的增長,並影響我們業務的未來; |
| 我們依賴於使用第三方的知識產權,特別是IGT和DUG的能力,以獲得很大一部分或我們的內容和其他功能融入我們的遊戲 ; |
| 我們的業務依賴於我們保護專有信息以及我們擁有和許可的知識產權的能力; |
| 他人的知識產權可能會阻止我們開發新遊戲和/或進入新市場,或者可能使我們面臨代價高昂的訴訟; |
| 我們的成功取決於我們適應並提供與不斷變化的技術和不斷髮展的行業標準保持同步的遊戲的能力; |
| 數據隱私和安全法律法規可能會增加我們的運營成本,並可能使我們受到制裁或處罰; |
| 我們在一個競爭激烈的行業運營,我們的成功取決於我們有效競爭的能力; |
5
| 我們的成功取決於我們提供的遊戲的安全性和完整性,網絡攻擊、安全漏洞或其他中斷可能會危及我們的 信息或我們玩家的信息,並使我們承擔責任,這將導致我們的業務和聲譽受損; |
| 如果移動設備作為遊戲平臺的使用和移動設備的激增普遍不增加,我們的業務可能會受到損害; |
| 我們的業務可能會受到經濟低迷或其他我們無法控制的因素導致的可自由支配消費者支出減少的不利影響,包括最近冠狀病毒爆發的任何影響; |
與在韓國做生意有關的風險
| 與朝鮮的緊張局勢升級可能會對我們的公司和我們的美國存託憑證的市場價值產生重大影響; |
與我們與DoubleU Games的關係有關的風險
| DoubleU Games控制着我們的業務方向,我們普通股的集中所有權將防止您和其他股東 影響重大決策; |
| DoubleU Games的利益可能與我們的利益和我們股東的利益相沖突;以及 |
與本次發行以及我們普通股和美國存託憑證所有權相關的風險
| 我們是根據1933年證券法修訂定義的外國私人發行人,因此,我們將有資格並打算依賴 豁免某些納斯達克公司治理要求。 |
新興成長型公司地位
我們是一家新興的成長型公司,如經修訂的1933年證券法(證券法)第2(A)節所定義,經2012年JumpStart Our Business Startups Act(我們稱為JOBS Act)修訂。因此,我們有資格利用特定的減少報告和其他要求,這些要求在其他方面一般適用於 美國證券交易委員會報告公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司,我們就不會被要求採取其他措施:
| 提交兩年多經審計的財務報表和兩年來精選的相關財務數據和管理層對本招股説明書中的財務狀況和經營披露結果進行討論和分析,本招股説明書是其中的一部分; |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(我們稱為《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(B)節的規定,對我們的財務報告進行內部控制的審計報告; |
| 披露某些與高管薪酬相關的項目;以及 |
| 尋找股東對某些高管薪酬問題和金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票, 適用於本公司作為外國私人發行人的範圍。 |
我們已選擇採用降低新興成長型公司的披露要求 。由於這些選舉的結果,我們在招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
6
JOBS法案還允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。根據《就業法案》第102(B)(2)節,我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的 公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這 指的是我們持有的普通股的市值截至上一年6月30日,非關聯公司超過7億美元,以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。
企業信息
本公司於2008年在韓國首爾成立,前身為The 8Games Co.,是一家專注於休閒遊戲和移動應用程序開發和發佈的互動娛樂工作室。2016年,DIG收購了我們公司的控股權,2017年,DIG收購了我們公司的剩餘股份,使我們成為DIG的全資子公司。2017年晚些時候,DIG還收購了DDI-US通過我們的公司,相信我們的優勢可以在創造更強大的社交賭場遊戲內容方面與DDI-US形成高度互補。我們於2019年12月更名為DoubleDown Interactive Co.,Ltd.2020年2月,我們從DoubleU Games手中收購了韓國的Double8 Games。
我們在美國的流程服務代理是DoubleDown Interactive,LLC,6055這是華盛頓州西雅圖市大道300室,郵編:98104。我們的主要執行辦公室位於江南金融中心13樓152號,德黑蘭-羅江南區,首爾06236,韓國。我們的主要電話號碼是 +82-2-501-7216.我們的互聯網站是https://doubledowninteractive.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息,也不是本説明書的一部分。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分,也不應在決定是否購買我們的美國存託憑證時考慮。我們 將我們的網站地址包含在此招股説明書中僅供參考。
商標
名字和標記,DoubleDown賭場,DoubleDown Classic,DoubleDown Fort Knox,以及本招股説明書中出現的DDI的其他商標、商品名稱和服務標誌均為DDI的財產。本招股説明書還包含屬於其他公司的其他商標、商號和服務標誌。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可不使用®,或SM符號,但此類引用並不以任何方式表明, 我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記,且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。
7
供品
發行人 |
DoubleDown互動有限公司。 |
發行價 |
新浪美國存托股份的首次公開募股價格為每股18美元。 |
我們提供的美國存託憑證 |
美國存託憑證5,263,000份。 |
出售股東提供的美國存託憑證 |
1,053,000份美國存託憑證(或2,000,400份美國存託憑證,如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。 |
普通股將成為 |
2477,672股普通股。 |
承銷商選擇 |
出售股東已授予承銷商選擇權,可在自本招股説明書公佈之日起30天內,按首次公開發行價格減去承銷折扣及佣金,向出售股東額外購買最多947,400股美國存託憑證。 |
美國存託憑證 |
20個美國存託憑證代表一個普通股。美國存託憑證(ADR)是由北卡羅來納州花旗銀行作為存託機構發行的。託管人S代理人將是美國存託憑證相關普通股的持有人,您將享有美國存託憑證持有人、美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議中規定的美國存托股份持有人的權利。 |
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以提取您的美國存託憑證所涉及的普通股。託管機構將向您收取此類交換的費用。 |
我們可以在沒有您同意的情況下,以任何理由修改或終止存款協議。如果修改生效,如果您繼續持有您的美國存託憑證,您將受到修改後的存款協議的約束。 |
託管人 |
北卡羅來納州花旗銀行 |
收益的使用 |
在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用總計約820萬美元后,按美國存托股份每股18美元的首次公開募股價格計算,此次發行為我們帶來的淨收益約為8,650萬美元。 |
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途,其中可能包括因解決懸而未決的法律程序而可能產生的潛在付款。見收益的使用。 |
我們將不會從本次發行中出售股東出售我們的美國存託憑證或在承銷商行使超額配售選擇權的情況下獲得任何收益。 |
8
鎖定 |
吾等及吾等現有股東已與承銷商達成協議,在美國存託憑證發售結束後180個歷日內,吾等及吾等現有股東不得提供、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置吾等證券的任何期權、權利或認股權證,但某些例外情況除外。有關更多信息,請參閲 z承銷。 |
上市 |
我們的美國存託憑證將在納斯達克股票市場交易,交易代碼為DDI。 |
風險因素 |
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險.有關在做出投資決策前應仔細考慮的因素的討論,請參閲第14頁開始的風險因素。 |
除非另有説明,本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權。
9
彙總合併財務信息和經營數據
下表列出了DoubleDown Interactive Co.,Ltd.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度以及截至2021年和2020年6月30日的6個月的綜合財務信息和運營數據摘要。截至2020年和2019年12月31日的彙總綜合收益表數據和截至2020年和2019年12月31日的彙總綜合資產負債表數據 來自本招股説明書中包含的DoubleDown Interactive有限公司及其子公司根據美國公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合損益表數據和截至2021年6月30日的綜合資產負債表數據摘自根據美國公認會計準則編制的DoubleDown互動有限公司及其子公司的未經審計的簡明綜合財務報表。
下文所列 期間的業務成果不一定代表未來任何時期的預期成果。閲讀以下信息時,應與選定的合併財務信息和經營數據、S管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及DoubleDown Interactive有限公司的合併財務報表和附註一起閲讀本招股説明書中的F-1。
截至2020年和2019年12月31日的年度
彙總合併損益表數據 (單位:百萬) |
Year ended December 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 |
$ | 358.3 | $ | 273.6 | ||||
運營費用: |
||||||||
收入成本(1) |
126.3 | 99.6 | ||||||
銷售和營銷 (1) |
71.2 | 35.8 | ||||||
研發(1) |
18.8 | 19.3 | ||||||
一般和行政(1) |
21.7 | 17.2 | ||||||
折舊及攤銷 |
31.6 | 33.4 | ||||||
|
|
|||||||
總運營費用 |
269.6 | 205.3 | ||||||
|
|
|||||||
營業收入 |
88.7 | 68.3 | ||||||
利息支出 |
(10.8 | ) | (26.6 | ) | ||||
利息收入 |
0.2 | 0.5 | ||||||
外幣交易收益 |
2.3 | 4.1 | ||||||
公司間項目的外幣重新計量收益 |
(0.2 | ) | 3.2 | |||||
其他收入(費用),淨額 |
(5.0 | ) | 0.3 | |||||
所得税費用 |
(21.6 | ) | (13.5 | ) | ||||
|
|
|||||||
淨收入 |
$ | 53.6 | $ | 36.3 | ||||
|
總結其他數據 (單位:百萬,ARPDAU和百分比除外) |
Year ended December 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
調整後的EBITDA (2) |
$ | 120.3 | $ | 101.7 | ||||
淨利潤 保證金(3) |
15.0 | % | 13.3 | % | ||||
調整後EBITDA 利潤率(2) |
33.6 | % | 37.2 | % | ||||
平均 MAU(4) |
2.9 | 2.8 | ||||||
平均 DAU(4) |
1.2 | 1.2 | ||||||
ARPDAU(4) |
$ | 0.83 | $ | 0.64 | ||||
移動 滲透(5) |
71.8 | % | 67.5 | % | ||||
|
10
非GAAP措施的對賬
|
Year ended December 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨收入 |
$ | 53.6 | $ | 36.3 | ||||
所得税費用 |
21.6 | 13.5 | ||||||
税前收入 |
75.2 | 49.8 | ||||||
對以下各項進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
31.6 | 33.4 | ||||||
利息支出 |
10.8 | 26.6 | ||||||
外幣交易/重估(收益)損失 |
(2.1 | ) | (7.3 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
4.8 | (0.8 | ) | |||||
調整後的EBITDA |
$ | 120.3 | $ | 101.7 | ||||
調整後EBITDA利潤率 |
33.6 | % | 37.2 | % | ||||
|
彙總合併資產負債表數據
|
截至12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
現金和現金等價物 |
$ | 63.2 | $ | 42.4 | ||||
總資產 |
$ | 806.8 | $ | 815.4 | ||||
總負債 |
$ | 107.3 | $ | 434.7 | ||||
總股本 |
$ | 699.5 | $ | 380.7 | ||||
|
(1) | 不包括折舊和攤銷。 |
(2) | 我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷、外幣交易和重新計量損益前的營業收入,以及其他收入(費用)、淨額(包括利息收入)。調整後的EBITDA利潤率是通過將一個期間的調整後EBITDA除以同一期間的收入來計算的。管理層之所以提出經調整EBITDA的業績衡量標準,是因為它在綜合水平上監測業績,並相信這一衡量標準與瞭解S公司的財務業績有關。此外,我們相信該指標可提供有用的信息,幫助您瞭解我們的經營業績和業務發展趨勢。調整後的EBITDA不是美國公認會計準則中定義的業績衡量標準。本公司S對調整後EBITDA的定義可能無法與 其他實體類似標題的業績衡量和披露進行比較。另見管理層?S對財務狀況和經營結果的討論和分析;其他關鍵業績指標和非公認會計準則指標和趨勢;調整後的EBITDA。 |
(3) | 淨利潤率代表淨利潤佔收入的百分比,這是與上述調整後EBITDA利潤率最直接可比的GAAP指標。 |
(4) | 請參閲中關鍵績效指標的定義管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析其他關鍵 績效指標和 非GAAP指標和趨勢。 |
(5) | 移動滲透率代表來自谷歌、蘋果和亞馬遜平臺的收入佔收入的百分比。 |
11
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
彙總合併損益表數據 (單位:百萬)
|
截至6月30日的六個月, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 |
$ | 189.9 | $ | 175.1 | ||||
運營費用: |
||||||||
收入成本(1) |
66.3 | 61.7 | ||||||
銷售和營銷 (1) |
39.8 | 32.8 | ||||||
研究與 開發(1) |
10.1 | 9.2 | ||||||
一般和行政(1) |
13.0 | 9.9 | ||||||
折舊及攤銷 |
13.3 | 16.0 | ||||||
|
|
|||||||
總運營費用 |
142.5 | 129.5 | ||||||
|
|
|||||||
營業收入 |
$ | 47.4 | $ | 45.6 | ||||
利息支出 |
(1.0 | ) | (9.4 | ) | ||||
利息收入 |
0.1 | 0.2 | ||||||
外幣交易收益 |
0.4 | 2.6 | ||||||
公司間項目的外幣重新計量收益 |
0.1 | 1.5 | ||||||
其他收入(費用),淨額 |
0.4 | 0.1 | ||||||
所得税費用 |
(9.5 | ) | (10.7 | ) | ||||
|
|
|||||||
淨收入 |
$ | 37.8 | $ | 29.9 | ||||
|
總結其他數據 (單位:百萬,ARPDAU和百分比除外) |
截至6月30日的六個月, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
調整後的EBITDA (2) |
$ 64.2 | $ 61.6 | ||||||
淨利潤率(3) |
19.9 | % | 17.0 | % | ||||
調整後EBITDA 利潤率(2) |
33.8 | % | 35.2 | % | ||||
平均 MAU(4) |
2.5 | 3.0 | ||||||
平均 DAU(4) |
1.1 | 1.2 | ||||||
ARPDAU(4) |
$ 0.99 | $ 0.79 | ||||||
移動 滲透(5) |
72.3 | % | 70.9 | % | ||||
|
非公認會計準則計量的對賬 (單位:百萬,百分比除外) |
截至6月30日的六個月, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨收入 |
$ | 37.8 | $ | 29.9 | ||||
所得税費用 |
9.5 | 10.7 | ||||||
税前收入 |
47.4 | 40.6 | ||||||
對以下各項進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
13.3 | 16.0 | ||||||
或有損失 |
3.5 | | ||||||
利息支出 |
1.0 | 9.4 | ||||||
外幣交易/重估(收益)損失 |
(0.5 | ) | (4.1 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
(0.5 | ) | (0.3 | ) | ||||
調整後的EBITDA |
$ | 64.2 | $ | 61.6 | ||||
調整後EBITDA利潤率 |
33.8 | % | 35.2 | % | ||||
|
12
彙總合併資產負債表數據 (單位:百萬)
|
截至6月30日,
|
|||
現金和現金等價物 |
$ | 106.3 | ||
總資產 |
848.2 | |||
總負債 |
109.7 | |||
總股本 |
$ | 738.5 | ||
|
(1) | 不包括折舊和攤銷。 |
(2) | 我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前的營業收入、或有虧損、外幣交易和重新計量損益,以及其他收入(費用)、淨額(包括利息收入)。調整後的EBITDA利潤率是通過將一個期間的調整後EBITDA除以同一期間的收入來計算的。管理層之所以提出業績衡量調整後息税前利潤,是因為它監測綜合水平的業績,並相信這一衡量標準與瞭解S公司的財務業績有關。此外,我們相信該指標可提供有用的 信息,幫助您瞭解我們的經營業績和業務發展趨勢。調整後的EBITDA不是美國公認會計準則中定義的業績衡量標準。本公司S對調整後EBITDA的定義可能無法與其他實體類似標題的業績衡量和披露進行比較。另見?管理層?S對財務狀況和經營結果的討論和分析??其他關鍵業績指標和 非公認會計準則指標和趨勢調整後的EBITDA。 |
(3) | 淨利潤率代表淨利潤佔收入的百分比,這是與上述調整後EBITDA利潤率最直接可比的GAAP指標。 |
(4) | 請參閲中關鍵績效指標的定義管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析其他關鍵 績效指標和 非GAAP指標和趨勢。 |
(5) | 移動滲透率代表來自谷歌、蘋果和亞馬遜平臺的收入佔收入的百分比。 |
13
風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下風險因素,這些因素涉及我們的業務和對我們美國存託憑證的投資的重大風險,以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生本招股説明書中討論的任何風險,我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 ,在這種情況下,我們的美國存託憑證的價值可能會大幅下降,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述,包括以下風險因素中的陳述, 屬於前瞻性陳述。有關前瞻性陳述,請參閲標題為“告誡説明”的章節。
與我們的商業和行業相關的風險
我們的盈利能力可能會受到業務增長速度的影響。無法成功管理我們當前和未來的增長可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
自收購以來,我們的業務不斷增長我們打算繼續擴大我們提供的遊戲的範圍 和地理相關性。我們的總收入從2019年的約2.736億美元增加到2020年的3.583億美元,截至2021年6月30日的六個月的總收入從截至2020年6月30日的六個月的1.751億美元增加到1.899億美元。實現我們的增長戰略在很大程度上將取決於我們能夠吸引和留住付費玩家到我們的遊戲、創造引人入勝的內容以及在地理上擴張的速度。
我們增加遊戲玩家數量的能力將取決於玩家對在線社交賭場和其他形式的休閒在線遊戲的持續採用。 在線遊戲行業的增長以及對我們遊戲的需求水平和市場接受度受到高度不確定性的影響。我們預計我們的客户總數和他們願意投資於我們 遊戲的金額將會不時變化。我們獲得付費球員的速度可能會受到競爭加劇、總體經濟狀況或其他因素的影響。此外,我們可能無法提供足夠的激勵措施和 創建引人入勝的內容來留住現有客户並吸引新客户。如果我們不能成功地收購、留住在我們遊戲中進行購買的玩家並將其貨幣化,我們的運營和財務狀況將受到不利的 影響,我們的盈利能力可能會下降。
此外,我們希望通過市場的地域擴張來擴大我們的玩家基礎,特別是在亞太地區和西歐。然而,如果我們不適當地規劃擴張的時機,瞭解推動參與者參與此類市場的社會和其他因素,以便我們能夠相應地調整我們的內容,並有效地駕馭我們可能被要求運營的監管環境,那麼此類市場的顯著增長可能不會成功。如果我們不能在不斷髮展的過程中妥善審慎地管理我們的運營,如果我們的 遊戲質量下降,或者如果我們無法提供適當的激勵和內容,我們的聲譽和聲譽可能會受到嚴重損害,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們所有的收入都依賴於一小部分球員。
我們的遊戲對玩家免費開放,只有玩家自願購買超過遊戲定期提供的免費虛擬籌碼的虛擬籌碼,我們才能從玩家那裏獲得收入。 特別是,我們監控進行購買的玩家的數量,以評估任何行為和相關趨勢的週期性變化。平均MPU,即每月至少購買一次的平均玩家數量,從2019年到2020年增加了 ,而在截至2021年6月30日的六個月裏與2020年同期相比下降了。此外,我們2019財年的總體付款人轉換率和
14
2020年從2019年的5.2%增長到2020年的5.4%,並從截至2020年6月30日的6個月的5.2%增長到2021年6月30日的5.8%。我們的付費玩家可以隨時停止在我們的遊戲中購買或完全玩我們的遊戲。為了維持或增加我們的收入水平,我們必須增加玩家在遊戲中的支出和/或增加購買虛擬籌碼的玩家數量。要 留住付費玩家,我們必須投入大量資源,以便他們玩的遊戲能保持他們的興趣,並通過激勵和吸引內容來激勵他們購買虛擬籌碼。如果我們付費玩家的平均花費下降,如果我們不能提供足夠激勵玩家購買我們的虛擬籌碼的遊戲,或者如果我們不能正確管理免費籌碼與付費籌碼的經濟性,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的DoubleDown Casino遊戲創造了我們幾乎所有的收入,我們打算繼續更新 內容並推出新遊戲,以吸引和留住大量付費玩家,以增加我們的收入並保持我們的競爭地位。
從歷史上看, 雙人賭場幾乎佔了我們所有的收入(2021年上半年:97.0%;2020年:95.7%;2019年:96.3%),我們預計這種依賴在可預見的未來將繼續 ,同時我們努力通過添加新遊戲來進一步分散我們的投資組合。看看我們的遊戲業務。我們的增長在一定程度上將取決於我們持續更新現有遊戲內容的能力,以促進 與我們的玩家的互動,以及推出獲得巨大人氣的新遊戲。然而,隨着我們將新遊戲添加到我們的產品組合中,某些玩家可能會離開現有的遊戲,例如雙人賭場,並移至新的 產品。隨着我們更新內容和開發新遊戲,我們在研發、分析、營銷和其他方面投入了大量資源來設計、測試和推出更新的內容和我們的新遊戲。
我們能否成功、及時地設計、測試和推出我們的遊戲並提供更新的內容,以及吸引和留住付費玩家,這在很大程度上取決於我們的能力,其中包括:
| 分析球員的人口統計數據,並有效地應對不斷變化的球員興趣和偏好以及競爭格局; |
| 用更新的內容增強現有遊戲,開發新遊戲,在每種情況下,都是有趣和引人注目的,並激勵玩家定期購買虛擬籌碼。 |
| 有效地為我們的遊戲開發新的社會和地理市場; |
| 儘量減少現有遊戲和新遊戲在開發和推出更新內容方面的延誤和成本超支;以及 |
| 通過有機增長和授權的第三方內容來擴展我們的專有遊戲產品組合。 |
如果我們不能成功延長現有遊戲的使用壽命,並推出能夠吸引和留住大量付費玩家的遊戲,我們的市場份額、聲譽和財務業績可能會受到損害。此外,如果我們最成功的遊戲的受歡迎程度大幅下降,將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。 我們不能保證我們改善玩家體驗的舉措總是成功的。
我們在很大程度上依賴第三方平臺 將我們的遊戲提供給玩家並獲得收入。
我們的遊戲通過幾家主要平臺提供商分發,包括蘋果、Facebook、谷歌和亞馬遜,這些平臺也為我們提供了寶貴的信息和數據,如我們的遊戲排名。我們幾乎所有的收入都是由使用這些平臺的玩家產生的。因此,我們的擴張和前景
15
依賴於我們與這些提供商以及在我們運營的地理市場中被我們的目標玩家基礎廣泛採用的任何新興平臺提供商的持續關係。
我們受這些平臺提供商為應用程序開發商提供的標準條款和條件的約束,這些條款和條件管理着遊戲和其他應用程序在其平臺上的推廣、分發和運營,平臺提供商可以在短時間內或無需通知即可單方面更改這些條款和條件。如果出現以下情況,我們的業務將受到損害:
| 平臺提供商停止或限制我們訪問其平臺; |
| 政府或私人團體,如互聯網提供商,實施帶寬限制、提高收費或限制或禁止訪問這些平臺; |
| 平臺修改其現有的發現機制、開發者可使用的溝通渠道、各自的服務條款或其他策略, 包括費用; |
| 平臺對其技術進行更改或更新,阻礙與Adobe Flash或其他軟件系統的集成,或者 要求我們修改我們的技術或更新我們的遊戲,以確保玩家可以繼續輕鬆訪問我們的遊戲和內容; |
| 這些平臺施加限制或使玩家更難購買我們的虛擬籌碼;或 |
| 這些平臺開發了自己的競爭產品。 |
如果替代平臺越來越受歡迎,如果我們不能及時創建遊戲的兼容版本,或者如果我們無法與這些替代平臺建立關係,我們可能會受到不利影響。同樣,如果我們現有的平臺提供商更改其操作平臺或瀏覽器,我們可能會受到不利影響,因為我們的產品可能與更改後的平臺或瀏覽器不兼容,或者可能需要進行重大且代價高昂的更改才能兼容。如果我們的平臺提供商單獨或與一個或多個競爭對手合作開發有競爭力的產品,我們的增長前景可能會受到負面影響。如果我們的平臺提供商沒有按照我們的平臺協議履行其義務,我們可能會受到不利影響。
在過去,這些提供商中的一些平臺在短時間內不可用或遇到某些功能的問題。如果此類事件長期發生或出現其他類似問題,影響玩家下載我們的遊戲、訪問社交功能或購買虛擬芯片的能力,可能會對我們的收入、運營業績和聲譽產生實質性的不利影響。
根據其結果,某些法律程序可能會對我們的業務和運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響 。
我們一直是、目前是、將來可能會在我們的業務運營中面臨額外的法律程序,包括但不限於消費者保護、遊戲相關事項、員工事項、據稱的服務和系統故障、指稱的知識產權侵權以及與我們的合同、 許可證和戰略投資相關的索賠。
例如,2015年,原告在美國華盛頓州西區地區法院開始對我們的競爭對手之一Churchill Down Inc.提起可能的集體訴訟,聲稱Churchill Down虛擬遊戲平臺大魚賭場違反了華盛頓特區政府對S追回賭博損失款項的規定 (WRMLGA YOW)和《消費者保護法》(CPA YAY)。區法院駁回了原告S的訴訟。2018年3月28日,美國第九巡迴上訴法院推翻了地區法院對S的判決,結論是,由於大魚賭場S虛擬籌碼是一種有價值的東西,大魚賭場屬於WRMLGA。第九巡迴法院將訴訟發回地區法院,以便根據其
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觀點。2020年3月4日,原告S關於等級認證的動議被區法院駁回,但不妨礙重新立案。基於類似的理由,我們還對其他競爭對手提起了其他集體訴訟,其中包括丘吉爾·唐斯在內的某些競爭對手已經敲定了和解協議,法院於2021年2月11日批准了金額分別為650萬美元、3800萬美元和1.55億美元的和解協議。這些和解協議包括對遊戲進行修改以使其繼續運營的 要求。我們已經評估了這些必要的修改,並已經將這些修改實施到我們的雙人賭場遊戲開始了。此類金額僅是説明性的,並不代表或無法確定其他情況下的金額,包括本森以下討論的案件,可以和解(如果有的話),也可以在根據案情進行審判後在判決中支付的金額。
2018年4月,一起可能的集體訴訟,Benson等人的觀點。V.DoubleDown交互 和國際遊戲技術, 被提起訴訟DDI-US在美國華盛頓西區地區法院的理論基礎上,就像大魚賭場一樣,使用了雙人賭場Facebook和移動應用程序違反了WRMLGA和CPA。原告代表自己和美國所有通過在賭場下注購買籌碼並丟失籌碼的人提出指控雙人賭場。?原告尋求代表他們自己和班級追回(I)他們在DDI-US遊戲中下注和輸掉的所有錢;以及(Ii)三倍的損害賠償。原告還根據需要尋求強制令和/或聲明救濟,以保護原告和班級的利益。2018年11月13日,地區法院駁回了迪拜-美國S強制仲裁的動議。DDI-US向美國第九巡迴上訴法院提出上訴,辯稱原告S的訴訟本應被駁回,因為他們的個別案件受適用的使用條款中的仲裁協議的約束。2020年1月29日,迪拜-美國S向第九巡迴法院提出的上訴被駁回,案件發回地區法院進行進一步審理。2020年6月17日,公司向美國華盛頓州西區地區法院提交了一項動議,如果獲得批准,該動議將證明華盛頓州最高法院根據適用的州法律對某些州法律問題進行解釋。2020年8月11日,地區法院駁回了S向華盛頓州最高法院提出的向華盛頓州最高法院證明某些問題的動議。DDI-US隨後提出動議,要求法院重新考慮這一決定。2021年1月15日,這項複議動議被駁回。2020年8月13日,DDI-US 提出動議,在全國範圍內打擊原告的階級指控。2021年3月19日,這項動議被駁回。2020年9月10日,DDI-US在華盛頓州法院對聯邦法院案件中的兩名原告提起訴訟,辯稱由於聯邦訴訟中提到的賭博法是華盛頓州法律,任何申訴都應在華盛頓州法院提起訴訟。2021年2月25日,原告提出了等級認證和初步禁令的動議。聯邦法院案件中的證據開示已經開始,並仍在繼續。2021年7月19日,法院判決當事人於2021年9月7日前召開和解會議。2021年4月25日,原告 提交了他們的第二份修改後的起訴書,修改了他們的指控,將另一個共同被告的公司實體IGT包括在內。DDI-US向原告提供了其專家披露的信息,並於2021年5月11日向原告提交了針對類別認證和初步禁令的反對動議。2021年6月29日,法院駁回了S關於證明法院S駁回S動議打擊全國集體訴訟指控的非正審上訴的動議。目前還沒有確定審判日期。我們駁斥任何不當行為的指控,並將繼續在這一問題上積極為自己辯護。查看我們的業務已完成法律程序。
關於本森在此案中,IGT向我們提出了訴訟辯護,並根據IGT和S向我們出售DDI-US的各種相關協議,要求我們和我們的某些關聯公司賠償訴訟造成的任何損害。我們之前向IGT提出了我們的辯護,並向它尋求賠償。雙方已簽訂停頓或收費協議,該協議將於2021年9月1日或之前到期。然而,我們不能保證我們能夠確保對訴訟造成的任何損害進行賠償。
我們 已經招致並預計將繼續招致維護本森訴訟,我們未來可能會在我們可能成為其中一方的任何其他訴訟中招致鉅額費用。總體而言,
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在符合某些條款和條件的情況下,我們的保險公司根據具體情況評估我們的訴訟費用和因法律訴訟而產生的損失的保險範圍, 不能保證在任何特定情況下都會提供保險。然而,關於本森訴訟期間,我們的保險公司不會為任何和解金額或損害賠償金支付此類費用或可能產生的任何損失。
的解決方案本森訴訟,無論是通過法院還是通過和解,都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如截至2021年6月30日的未經審計綜合財務報表附註10所述,本公司已將此訴訟計入收入,並計入一般行政費用。然而,公司可能會遭受超過記錄金額的損失,這可能是重大的;由於未決訴訟的這一階段固有的重大不完整、不確定和未知變量,目前無法知道最終結果 。入賬金額為管理層根據適用會計準則估計的合理可能虧損範圍的低端,即3,500,000美元至201,500,000美元。管理層將繼續評估合理的可能損失範圍和隨着時間的推移作為訴訟進行記錄的金額,可能會導致重大調整。如上所述,我們的經營業績和財務狀況可能會受到本公司決議的重大不利影響本森凱斯。我們繼續對任何不當行為的指控提出異議,並打算繼續在這一問題上進行有力的辯護。不能 保證在這種情況下,我們將能夠從任何其他被告那裏追回全部或任何部分損害賠償金,或和解金額(如果適用),或獲得與此相關的分擔。此外,不能保證 任何判決或和解可能對我們的一個或多個遊戲施加什麼額外的修改(如果有)。
未來,根據每個司法管轄區獨特且特定的法律,針對我們的社交賭場遊戲並聲稱違反州或聯邦法律的額外法律程序或監管調查也可能在其他州發生。我們可以就 任何此類訴訟或監管行動,包括由於 本森在某些州被限制運營社交賭場遊戲,或被要求修改我們一個或多個遊戲的運營,或 必須支付重大損害賠償金或和解金額。我們無法預測此類結果的可能性、時間或範圍,或我們可能參與的任何其他法律訴訟的結果,其中任何一項都可能對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
此外,2020年12月,專利侵權索賠, NEXRF Corp.訴DoubleU Games Co.,Ltd.等人。,在華盛頓西區美國地區法院對DoubleU Games、DDI-US和US提起訴訟。原告聲稱被告侵犯了與其某些遊戲相關的某些專利,並正在尋求金錢賠償。2021年4月29日,我們、DoubleU Games和DDI-US提出了駁回此案的動議,以及一項擱置發現等待駁回動議裁決的動議。當事人 同意暫時擱置證據開示,等待暫緩執行動議的解決。2021年5月28日,原告提出了750萬美元的和解要求,我們沒有迴應。對這些動議的裁決正在等待中。由於此案的早期性質,無法評估此案是否會對我們的業務產生重大影響。我們打算對此案進行有力的辯護。
2021年5月14日, 漢諾威保險公司提起宣告性判決訴訟,聲稱其保單不承保NEXRF Corp.訴DoubleU Games Co.,Ltd.等人。我們已接受投訴的送達,但尚未 作出迴應。
某些社會對互動遊戲的反對或與社交賭場遊戲相關的潛在問題可能會對我們的業務產生不利影響 並限制我們業務的增長。
在某些司法管轄區,對互動在線遊戲,包括社交賭場遊戲,存在一定的反對意見。2018年9月,世界衞生組織將遊戲障礙添加到國際疾病分類中,將遊戲障礙定義為一種行為模式,其特徵是對遊戲和遊戲的控制受損
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遊戲的優先級高於其他興趣愛好和日常活動。一些州或國家有專門針對社交賭場遊戲的反遊戲組織。此類反對可能導致這些司法管轄區通過立法或強制實施監管框架來具體管理互動社交遊戲或社交賭場遊戲,這可能要求我們遵守嚴格的法規和/或要求我們修改我們的 運營以達到這一要求。這可能導致完全禁止互動在線遊戲或社交賭場遊戲,限制我們宣傳我們遊戲的能力,鼓勵我們現有的平臺合作伙伴限制我們通過他們的媒體部署我們遊戲的能力,或者大幅增加我們遵守這些規定的成本,所有這些都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。我們無法預測任何此類立法或法規的可能性、時間、範圍或條款,或它們可能影響我們業務的程度。此外,我們所依賴的某些第三方分銷平臺因為社交賭場遊戲提供服務而受到訴訟,這可能會限制我們訪問此類平臺。
2018年9月17日,15個國際博彩監管機構和華盛頓州博彩委員會簽署了一份聲明,對博彩與其他形式的數字娛樂之間的界限模糊帶來的風險表示擔憂,例如視頻遊戲,包括社交賭場遊戲。監管機構承諾共同分析視頻遊戲和社交遊戲的特點,並與視頻遊戲和社交遊戲行業進行知情對話,以確保適當和高效地實施適用的法律法規。監管機構還表示,他們將與消費者保護執法機構密切合作。我們無法預測作為該聲明的結果而採取任何行動的可能性、時間、範圍或條款。
關於像我們這樣的遊戲的消費者保護問題,過去也曾提出過,未來可能還會再次提出。這些問題包括(I)社交賭場遊戲是否可能被證明是青少年進行金錢賭博的門户,以及(Ii)社交賭場遊戲公司正在使用大數據和先進技術來預測和瞄準脆弱用户,這些用户可能會在社交賭場遊戲上花費大量時間和金錢,而不是其他活動。這些擔憂可能會導致對我們的遊戲設計、開發、分發和呈現的方式進行更嚴格的審查,包括可能實施監管框架。我們很難監控和執行有關下載或玩我們遊戲的玩家的年齡或其他司法管轄限制,因為我們依賴第三方分發平臺,如Apple App Store、Facebook、Google Play Store和Amazon Appstore。我們無法預測任何擔憂的可能性、時間或範圍是否會達到影響我們業務的程度,或者我們是否會因此對我們的運營結果、現金流、財務狀況和聲譽造成任何不利影響。
我們依賴於使用第三方知識產權的能力,如果許可協議終止,我們可能會失去獲得許可的某些知識產權的利益。
我們遊戲中包含的幾乎所有內容和相關知識產權都是從第三方授權的,特別是IGT和DUG。自2017年6月以來,我們一直是與IGT簽訂的遊戲開發、 分銷和服務協議(我們稱為IP許可協議)的締約方,根據該協議,我們被授予開發和分銷某些IGT遊戲標題和相關知識產權的權利。根據知識產權許可協議,我們期望,但不能保證,我們將能夠繼續以優惠或合理的條款獲得這些權利。此外,儘管IGT有權因此終止IP許可協議,但我們將保留對我們已用於2020年6月1日之前推出的遊戲的任何IGT知識產權的獨家、永久和不可撤銷的使用(不包括IGT不再擁有其自身權利的第三方權利),但在有限的情況下除外。對於2020年6月1日起在社交網絡遊戲領域首次推出的每一款 老虎機遊戲,IGT的許可證是非獨家的、永久的和不可撤銷的。查看我們的業務與知識產權。此外,自2018年3月以來,我們與控股股東DUG簽訂了許可安排,根據該安排,我們獲得了開發和
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根據我們支付的慣例條款和許可費,分發他們的某些社交賭場遊戲標題和續集。截至2021年6月30日,我們授權了大約38款遊戲, 積極向玩家提供這些遊戲。經修正至今,該協定一直有效,直至DUG不再直接或間接持有DDI的權益,或DDI不再直接或間接持有DDI-美國。在這種情況下,協議規定,雙方將相互重新談判協議的條款。我們期望,但不能保證,我們將能夠繼續以優惠或合理的條款獲得這些權利。查看我們的業務與知識產權。
我們業務未來的成功將在一定程度上取決於我們 保留或擴大知識產權許可的能力。我們不能保證這些第三方許可證將繼續以商業上合理的條款向我們提供,如果有的話。此外,包含版税條款的現有和未來許可安排 可能會導致我們產生與最低擔保相關的減值費用。為了應對這些風險,我們提高了研發能力,以創造包括內容在內的專有知識產權,儘管不能保證我們能夠創造出得到市場足夠接受或及時開發的內容。如果我們無法創建此類內容,並且 如果我們失去了IGT和DIG現有許可證的好處,或無法續訂和/或擴展現有許可證,我們可能會被要求停止或限制使用包括或納入許可知識產權的某些遊戲標題和相關技術 。
我們的業務依賴於對我們的專有信息以及我們擁有和許可的知識產權的保護。
我們認為,我們的成功在一定程度上取決於保護我們在美國和其他國家/地區擁有和許可的知識產權。 我們的知識產權包括與我們的遊戲相關的某些專利、商標和版權,以及不受正式知識產權保護的專有或機密信息。我們的許多知識產權對我們的業務具有重要意義,這些知識產權由DoubleU Games或IGT擁有並授權給我們,我們不控制此類知識產權的保護和維護,必須依賴他們來保護和維護此類 知識產權。我們的成功可能在一定程度上取決於我們和我們的許可方保護商標、商業外觀、名稱、徽標或符號的能力,以及獲得和維護我們遊戲和業務中使用的技術、設計、軟件和創新的專利、版權和其他知識產權保護的能力。我們不能保證我們將能夠在我們的專有商標和版權中建立和維護消費者價值,或 以其他方式保護我們的技術、設計、軟件和創新,也不能保證任何專利、商標、版權或其他知識產權將為我們提供競爭優勢。
我們還依賴於商業祕密和專有知識。我們與我們的員工和獨立承包商簽訂了關於我們的商業祕密和專有信息的保密協議,但我們不能保證這些個人會履行對我們的商業祕密和專有信息保密的義務。
未來,我們可能會對第三方提出侵權索賠,或提出第三方知識產權無效或不可執行的索賠。 這些索賠可能會導致我們在保護我們的知識產權方面產生更大的成本和支出,並可能對我們的知識產權產生潛在的負面影響,例如,導致我們的一項或多項知識產權被裁定或使其不可執行或無效。
儘管我們努力保護我們的知識產權,但我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止競爭對手或其他第三方對我們知識產權的侵犯或挪用。
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他人的知識產權可能會阻止我們開發新遊戲和/或進入新的 市場,或者可能使我們承擔責任或面臨代價高昂的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於我們不斷調整我們的遊戲以採用與遊戲機制和程序相關的新技術和知識產權的能力,並擴展到這些新發展可能創造的市場。如果技術受我們的競爭對手或其他第三方的知識產權保護,我們可能會被阻止推出基於這些技術的遊戲或擴展到這些技術創造的市場。
我們不能保證我們的商業活動和遊戲不會侵犯他人的專有權利,也不能保證其他各方不會對我們提出侵權索賠。如果第三方就使用我們的技術、遊戲機制或程序向我們、我們的遊戲或我們的被許可方之一提出的侵權索賠成功,或者我們對第三方或其產品或遊戲提出的侵權索賠失敗,可能會對我們的業務造成不利影響或造成我們的經濟損失。任何此類索賠和任何由此產生的訴訟,如果發生,可能:
| 辯護既昂貴又耗時,或要求我們支付鉅額損害賠償金; |
| 導致我們的專有權利無效或使我們的專有權利無法執行; |
| 使我們停止製作、許可或使用包含知識產權的遊戲; |
| 要求我們重新設計、重新設計或重新塑造我們的遊戲品牌,或者限制我們在未來將新遊戲推向市場的能力; |
| 要求我們簽訂昂貴或繁重的使用費、許可或和解協議,以獲得產品或過程的使用權; |
| 在索賠懸而未決期間影響索賠標的遊戲的商業可行性;或 |
| 要求我們停止提供侵權遊戲。 |
我們的成功取決於我們獲得和留住玩家的能力,以及適應和提供與不斷變化的技術和不斷髮展的行業標準保持同步的遊戲的能力。
我們獲得和留住玩家的能力在很大程度上是由我們在保持和提高我們投資組合中游戲的數量和質量方面的成功推動的。為了讓玩家滿意,我們需要繼續改善他們的在線遊戲體驗,並創新和推出比競爭對手更有回報的遊戲。這將要求我們繼續 改進我們的技術、遊戲機制和程序,以優化我們遊戲的搜索結果,根據更多的地理和人口細分市場定製我們的遊戲產品,並提高我們遊戲的用户友好性,同時努力將玩家從我們現有遊戲轉移到新遊戲的風險降至最低,從而減少這些玩家的購買量。我們預測或響應不斷變化的技術和不斷髮展的行業標準的能力,以及 及時開發和推出新的增強遊戲的能力,或者根本沒有能力,是影響我們保持競爭力以及擴大和吸引新玩家的能力的重要因素。我們不能保證我們將擁有及時推出新遊戲所需的財政和技術資源,或者根本不能。
此外,隨着技術或法規標準的變化以及我們修改我們的遊戲以符合這些標準,我們可能需要玩家採取某些操作才能繼續玩遊戲,例如下載新遊戲、執行年齡限制支票或接受新的條款和條件。玩家可以在任何時候停止使用我們的遊戲,包括如果玩家對我們遊戲的體驗質量和我們在出現問題時的支持能力不符合他們的期望,或者與競技遊戲和服務通常提供的玩家體驗的質量保持同步。
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我們的玩家依賴我們的支持組織來解決與我們的遊戲相關的任何問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、資源和留住員工的能力,這些員工不僅有資格為我們的遊戲玩家提供支持,而且非常熟悉我們的遊戲。任何未能維持高質量支持的情況,或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法,都可能損害我們的聲譽,對我們向現有和潛在玩家銷售遊戲中的虛擬籌碼的能力產生不利影響,並對我們的運營結果、 現金流和財務狀況產生不利影響。
我們的全球業務使我們面臨商業和法律風險,這可能會限制或限制我們執行戰略的能力。
我們目前幾乎所有的收入都是通過DDI-美國在 美國。我們的總部和重要的遊戲開發業務都設在韓國首爾。我們面臨着通常與此類全球業務相關的風險,包括:我們開展業務的國家/地區法律、法規和市場的複雜性;某些司法管轄區實施補救措施的不確定性;貨幣匯率波動的影響;出口管制法律;外國勞動法和爭端的影響;吸引和留住關鍵人員的能力;地方政府的經濟、税收和監管政策;遵守適用的反洗錢、反賄賂和反腐敗法律,包括韓國的《反海外腐敗法》、《不當邀請法》和《受賄法》,以及其他反腐敗法律,這些法律一般禁止個人和公司及其代理人為獲得或保留業務的目的向外國政府官員提供、承諾、授權或支付不當款項;以及遵守有關與某些個人或國家進行交易的適用制裁制度。其中某些法律還包含要求準確保存記錄的條款,並進一步要求公司制定和維持適當的內部會計控制制度。
如果我們採取的政策和控制措施無效,或者員工或中介機構未能遵守適用的法規,我們可能會受到刑事和民事制裁以及其他處罰。任何此類違規行為都可能擾亂我們的業務,並對我們的聲譽、運營結果、現金流和財務狀況造成不利影響。此外,我們的業務運營可能會受到恐怖主義活動、政治動亂或其他經濟或政治不確定性的幹擾和負面影響。此外,包括韓國和美國在內的國家可能會實施關税、配額、貿易壁壘和其他類似的限制,對我們的業務的國際性產生不利影響。
此外,我們在其他國家成功擴張的能力還涉及其他風險,包括整合當地業務的困難、與進入我們可能缺乏經驗的司法管轄區相關的風險以及日常工作管理一家不斷髮展且地理位置日益多樣化的公司。我們可能無法從我們在韓國和美國以外的國家/地區的投資中獲得預期的運營效率、競爭優勢或財務結果。
我們開展業務的司法管轄區的數據隱私和安全法律法規可能會增加我們的運營成本,並可能使我們受到制裁和其他處罰。
我們收集、處理、存儲、使用和共享數據,其中一些數據包含有限的個人信息。因此,我們的業務必須遵守管理數據隱私和安全的許多美國和國際法律法規,包括收集、存儲、使用、傳輸、共享和保護個人信息。數據隱私保護法律正在迅速變化,在可預見的未來可能會繼續這樣做,並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。
我們受 與玩家數據隱私和保護相關的美國聯邦、州和外國法律約束。歐盟(EU)的一般數據保護法規(GDPR)、英國2018年的S數據保護法、英國GDPR和加州消費者隱私法等法規都是新的、未經檢驗的法律法規,可能會影響我們的業務,潛在影響尚不清楚。?請參閲我們的業務規則
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我們還受到不斷變化的法律和法規的制約,這些法律和法規規定在什麼情況下我們可以傳輸、處理和/或接收對我們的 運營至關重要的某些數據,包括我們運營的國家或地區之間共享的數據。例如,2020年7月,歐盟-美國隱私盾牌被歐盟法院(CJEU)宣佈無效。其他使此類數據轉讓合法化的依據,如標準合同條款(SCCs),已受到監管和司法審查。如果將數據從歐洲傳輸到美國的一個或多個法律基礎失效或傳輸框架被修改,如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸數據,或者如果我們被限制在我們的產品和服務之間共享數據,這可能會影響我們的運營方式,並要求我們改變我們的數據處理政策和措施,這可能是繁重和難以成功實施的,並可能對我們的財務業績產生不利影響。
目前,還有一些與數據隱私和安全有關的其他提案正在幾個立法和監管機構待決。例如,歐盟正在考慮通過《隱私和電子通信條例》(The《電子隱私法規》)。雖然這項規定原計劃與GDPR同時生效,但目前歐盟成員國仍在辯論和討論。電子隱私條例側重於電子通信的隱私,在這方面,它載有關於直接營銷活動的新規則 。這些規則極有可能導致新的同意要求。
由於這些 數據隱私保護法的性質瞬息萬變,各自的政府和監管機構並不總是對法律的解釋提供明確的指導,這可能會造成無意中違反的風險。為了遵守這些和其他可能頒佈的數據隱私和安全限制,我們可能需要修改我們的數據處理實踐和政策,將隱私設計納入我們的遊戲,並將顯著增加我們的運營成本。如果不遵守這些限制,我們可能會受到刑事和民事制裁以及其他懲罰。部分由於法律環境的不確定性,遵守法規以及自律組織有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的任何適用規則或指導,可能會導致鉅額成本,並可能需要改變我們的業務做法,這可能會危及我們的增長戰略,對我們吸引或留住玩家的能力產生不利影響,並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策或使用條款、我們對玩家或其他第三方的隱私相關義務,或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務或法規要求,可能會導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明,並可能導致重大責任,導致我們的玩家失去對我們的信任,以及其他方面對我們的聲譽和業務造成重大和不利的影響。此外,遵守適用於我們的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們遊戲的採用和 使用,並減少對我們遊戲的總體需求。
此外,如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議, 此類違規行為可能會使我們的玩家數據面臨風險,或者導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致 重大責任,導致我們的玩家失去對我們的信任,以及其他重大和不利的影響我們的聲譽和業務。此外,公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴,即使與我們的業務、行業或運營無關,也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查,並可能導致政府機構制定額外的監管要求或修改其執法或調查活動,這可能會增加我們的成本和風險。
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安全漏洞或其他中斷可能會危及我們的信息或我們玩家的信息。 如果我們遭受網絡攻擊或其他導致數據泄露的安全事件,我們可能會損失玩家及其相關收入、增加成本、承擔重大責任、聲譽損害和其他負面後果。
我們的業務有時涉及存儲、處理和傳輸我們 玩家的某些專有、機密和個人信息。我們還保留與我們的業務有關的某些其他專有和機密信息以及我們人員的個人信息。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術可能會受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、入室盜竊、計算機黑客攻擊、員工失誤或瀆職或其他安全漏洞。黑客和數據竊賊日益老練,並進行大規模和複雜的自動化攻擊。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的安全控制,盜用或泄露敏感的個人、專有或機密信息,造成系統中斷,或導致 關機。他們還可以開發和部署惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。
我們的系統和存儲在這些系統上的數據也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的協同攻擊、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會對我們的系統、存儲在這些系統上的數據以及我們的業務合作伙伴的數據產生負面影響。此外,向我們提供服務的第三方,例如託管解決方案提供商,在其自身的安全系統和基礎設施發生故障時,也可能是安全風險的來源。越來越多的在線服務披露了安全漏洞,其中一些涉及對其服務的 部分進行復雜且高度有針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化,而且通常在針對目標啟動之前是不可預見或無法識別的,因此我們可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們遇到的任何安全漏洞或事件都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們或我們的玩家的數據,丟失、損壞或更改此數據,我們的運營中斷,或損壞我們的計算機或系統或我們玩家或第三方平臺的計算機或系統。其中任何一項都可能使我們面臨索賠、訴訟、罰款和潛在責任。
在網絡事件之前或之後消除或解決上述安全威脅和漏洞的成本可能會很高。我們的補救工作可能不會成功,可能會導致服務中斷、延遲或停止,並失去現有或潛在的供應商或參與者。隨着與網絡攻擊相關的威脅的發展和增長,我們可能還會發現有必要 進一步投資來保護我們的數據和基礎設施,這可能會影響我們的運營。雖然我們有針對網絡攻擊的保險,但它可能不足以覆蓋所有可能的索賠,我們可能會遭受損失,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還可能受到美國、韓國、歐盟和其他國家與網絡安全、數據隱私、數據本地化、 和數據保護相關的現有和擬議的法律法規以及政府政策和做法的負面影響。
如果發生對我們的安全的實際或感知的破壞, 公眾對我們的遊戲和內容安全措施有效性的看法可能會受到損害,我們可能會失去玩家。數據安全違規和其他數據安全事件也可能由 非技術手段,例如,員工或承包商的行動。對我們安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險,包括潛在的合同責任,這些責任並不總是限於我們的保險金額。任何此類妥協也可能導致我們的聲譽受損 ,並對我們的安全措施失去信心。這些影響中的任何一個都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們的業務依賴於我們收集和使用數據來提供相關內容和廣告的能力, 收集和使用這些數據的任何限制都可能導致我們損失收入。
當玩家使用我們的遊戲時,我們可能會處理、存儲、使用和共享玩家的數據,其中一些數據包含有限的個人信息。我們使用其中的一些數據來通過提供相關內容和廣告來為玩家提供更好的體驗。我們的玩家可能決定不允許我們收集部分或全部這些數據,或者可能限制我們使用這些數據。我們收集玩家和遊戲互動數據的能力受到任何限制,都可能使我們更難向玩家提供有針對性的內容和廣告。我們的數據收集、挖掘、分析和存儲系統中的中斷、故障或缺陷,以及隱私問題和有關數據收集的監管限制,也可能限制我們 聚合和分析玩家數據的能力。如果發生這種情況,我們可能無法成功適應玩家偏好來改進和增強我們的遊戲,留住現有玩家並保持我們遊戲的受歡迎程度,這可能會導致我們的業務、財務狀況或運營結果受到影響。
此外,聯網設備和由第三方控制的操作系統 越來越多地包含允許設備用户禁用允許在其設備上投放廣告的功能,包括通過蘋果S廣告識別器或谷歌S廣告ID,或安卓設備的 AAID。設備和瀏覽器製造商可能會將這些功能作為其標準設備規格的一部分包括或擴展。例如,當Apple宣佈UDID(某些應用程序中使用的標準設備標識符)將被取代並不再受支持時,應用程序開發人員需要更新他們的應用程序,以使用替代設備標識符,如通用唯一標識符,或最近的IDFA,它簡化了Apple用户選擇退出行為目標的流程 。如果玩家選擇更多地使用選擇退出機制,我們提供有效廣告的能力將受到影響,這可能會對我們來自遊戲內廣告的收入 產生不利影響。
作為一家環境、社會和治理驅動型公司,我們面臨一定的風險。
我們相信,我們對環境、社會和治理價值觀的承諾為我們的成功做出了貢獻,我們努力以對社會負責的方式運營我們的遊戲業務。在內部,在促進員工福祉、安全、發展、多樣性和包容性的環境中吸引、培養和留住頂尖人才是我們長期戰略的一部分。然而, 如果我們未能或被認為未能踐行這些價值觀,我們可能會受到負面報道或宣傳的影響。例如,為用户提供安全和負責任的在線遊戲環境是我們運營的核心。因此,我們的品牌和聲譽可能會受到用户在使用我們的應用程序時被視為不負責任的行為的負面影響。同樣,對企業活動的任何負面宣傳,如果被認為與我們的人力資本管理政策背道而馳,都會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。
此外,如果我們認為我們的業務和遊戲決策與我們的價值觀一致,並將改善總體用户體驗或促進員工福祉、安全、 發展、多樣性和包容性,則我們可能會根據我們的價值觀做出可能對我們的短期或中期運營結果產生負面影響的決策。雖然我們預計我們對基於環境、社會和治理的價值觀的承諾將相應地改善我們的長期財務業績,但這些決定可能與投資者的預期不一致,任何較長期的好處可能不會在我們預期的時間框架內實現,或者根本不會實現,這可能會損害我們的業務、收入和財務業績。
如果移動設備作為遊戲平臺的使用和移動設備的激增普遍不增加,我們的業務可能會受到不利影響。
隨着時間的推移,使用移動設備的人數大幅增加,我們預計這一趨勢將繼續下去。然而,手機市場,尤其是手機遊戲市場,可能不會以我們預期的方式增長。在截至2021年6月30日的六個月中,約佔我們收入的72%,佔我們收入的72%
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截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的68%歸因於移動設備的使用。如果提供我們遊戲的移動設備的受歡迎程度下降或過時的速度快於預期,我們的收入可能會下降,開發工作可能無法實現預期的回報。移動市場增長或移動遊戲設備使用量的任何此類下降都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
我們在競爭激烈的行業中運營,我們的成功取決於我們有效競爭的能力。
網絡遊戲是一個快速發展的行業,進入門檻很低。企業可以通過使用商用軟件或與這些市場中的各種老牌公司合作,以象徵性成本輕鬆推出在線或移動平臺和應用程序,但可能無法提供與我們的遊戲相同的複雜程度或功能 。我們遊戲市場的特點還包括快速的技術發展、新遊戲和內容的頻繁發佈、玩家需求和行為的變化、創新進入者的顛覆以及不斷髮展的商業模式和行業標準。因此,我們的行業正在不斷地改變遊戲和商業模式,以採用和優化新技術,提高成本效率,並適應玩家的偏好。
我們面臨着對休閒時間和球員可自由支配支出的競爭。其他形式的休閒活動,如離線、傳統在線、個人電腦和遊戲機遊戲、電視、電影、體育和互聯網,為消費者提供了更多、更成熟的選擇。由於新的創新,消費者對休閒活動的品味和偏好也會受到突然或不可預測的變化的影響。如果消費者認為我們的遊戲沒有吸引力,或者如果我們的玩家認為其他現有的或新的休閒活動提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和整體享受,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們還與在線遊戲公司競爭,包括那些提供社交賭場遊戲的公司,如Playtika、Zynga、SciPlay、Aristcrat等,其中一些公司的現有玩家基礎比我們的大。此外,我們的控股股東DoubleU Games還創建和營銷網絡遊戲,是人才、內容開發和玩家競爭的潛在來源。DoubleU Games的利益可能會不時與我們的利益衝突或競爭。我們當前和潛在的一些競爭對手,包括DoubleU Games,享有 實質性的競爭優勢,例如更多的財務、技術和其他資源,在某些情況下,還能夠將在線平臺與傳統的人力資源解決方案迅速結合起來。這些公司可能會利用這些優勢 開發不同的平臺和服務來與我們的遊戲競爭,在廣告和營銷上投入更多資金,在研發上投入更多資金,或者比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或玩家偏好或要求做出反應。如果我們不能有效應對和管理業務上的競爭壓力,可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響 。
如果我們沒有成功地投資、建立和保持我們的遊戲意識,如果我們在推廣和維護我們的遊戲方面產生了過高的費用,或者如果我們的遊戲包含缺陷或令人反感的內容,我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到損害。
我們認為,建立和保持我們的遊戲意識對於發展和保持與玩家、平臺提供商、廣告商和內容許可方的良好關係以及爭奪關鍵管理和技術人才至關重要。提高對我們遊戲的認知度和認可度尤其重要,因為我們的戰略重點是基於我們自己的知識產權開發遊戲,併成功地交叉推廣我們的遊戲。此外,全球化和擴大我們的遊戲的知名度和認可度需要大量的投資和廣泛的管理時間才能成功執行。儘管我們在推出遊戲方面投入了大量的銷售和營銷支出,但這些努力可能不會成功地提高人們對我們現有或新遊戲的認識。此外,如果遊戲包含不良內容或我們遊戲的消息傳遞功能被濫用, 我們的
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聲譽可能會受損。儘管採取了合理的預防措施,但一些消費者可能會對我們的某些遊戲內容或對其他玩家的待遇感到冒犯。如果消費者認為我們 發佈的遊戲包含令人反感的內容,消費者可能會拒絕玩該遊戲,並可能向平臺提供商施壓,要求其將該遊戲從其平臺上刪除。此外,如果我們不能提高和保持消費者對我們的遊戲的認知度和認可度,我們的潛在收入可能會受到限制,我們的成本可能會增加,我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到影響。
我們的應用程序使我們能夠使用內部和第三方工具跟蹤某些性能指標,並且我們不獨立驗證此類指標。我們的某些績效指標在衡量方面受到固有的 挑戰,此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生不利影響。
我們 跟蹤某些性能指標,包括我們遊戲的活躍玩家和付費玩家的數量。我們的一體機尤其是APP戰略,它為我們提供了大量的用户和參與率等數據。我們的績效指標工具有許多限制,我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們的 指標發生意外變化,包括我們報告的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部或第三方工具低估或高估了性能,或者包含算法或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確。此外,有關我們衡量數據(或我們衡量的數據)方式的限制或錯誤,可能會影響我們對業務某些細節的理解,從而影響我們的長期戰略。
此外,玩家、分析師或業務合作伙伴可能會認為我們的績效指標不可靠或不準確。如果我們的績效指標不能 準確地表示我們的業務、玩家基礎或流量水平,如果我們在指標中發現重大不準確之處,或者如果指標不能準確衡量我們的業務,我們的聲譽可能會受到損害,我們的業務、 潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴信息技術和其他 系統,系統中的任何故障或遊戲中的錯誤、缺陷或中斷都可能降低我們的聲譽,使我們承擔責任,擾亂我們的業務,並對我們的業績產生不利影響。
我們依賴於對我們的業務運營至關重要的信息技術系統,其中一些系統由第三方管理。這些第三方通常沒有續簽協議的義務,也不能保證我們能夠以商業上合理的條款續簽這些協議,或者根本不能保證。這些系統用於處理、傳輸和存儲電子信息, 管理和支持我們的業務運營,以及對我們的財務報告進行內部控制。此外,我們還收集和存儲某些數據,包括專有業務信息,並且可能可以訪問受隱私和安全法律法規約束的某些業務中的機密或個人信息。我們在開發新系統、維護和升級現有系統、防止安全漏洞方面可能會遇到困難。在其他方面,我們的系統容易因火災、洪水、斷電或關閉而損壞、中斷或關閉,入侵、網絡攻擊、網絡滲透、拒絕服務攻擊以及類似的 事件。我們的計算機系統或電信服務的任何故障都可能影響我們運營遊戲或開展業務的能力。
我們的部分信息技術基礎設施,包括那些由第三方運營的基礎設施,可能會遇到服務中斷、延遲或中斷,或者與不時發生的系統集成或遷移工作有關的錯誤。我們可能無法成功實施新系統和數據過渡,這可能會導致業務中斷,成本更高、耗時、破壞性和資源密集型。我們無法控制向我們提供服務的第三方,這些第三方可能會遇到問題或做出不利於我們業務的決定。我們有應急計劃
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採取措施防止或減輕這些事件的影響。然而,此類中斷可能會對我們向玩家提供遊戲並中斷其他流程的能力造成實質性的不利影響。 如果我們的信息系統不允許我們向關鍵決策者傳輸準確的信息,即使是在很短的時間內,我們的業務管理能力也可能會中斷,我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果不能正確或充分地解決這些問題,可能會影響我們執行必要業務運營的能力,這可能會對我們的聲譽、競爭地位、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的遊戲都依賴於通過互聯網傳輸的數據,包括無線互聯網。為了給我們遊戲的玩家提供滿意的玩家體驗,及時接入互聯網是必要的。第三方,如電信公司,可能會阻止訪問互聯網 或限制我們的數據傳輸速度,無論是否有原因,都會對我們的玩家體驗造成不利影響,可能會對我們的聲譽、競爭地位、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響 。此外,電信公司可能會實施某些措施,例如增加成本或根據傳輸的數據類型或數量進行限制,從而影響消費者訪問我們遊戲的能力,這可能會對我們的聲譽、競爭地位、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,困難的全球經濟狀況或政府取消擴大寬帶接入的計劃可能會對互聯網普及率產生不利影響。
我們的遊戲和其他軟件應用程序和系統以及提供這些應用程序和系統的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤。
我們的遊戲和其他軟件應用程序和系統以及提供這些應用程序和系統的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤、錯誤、缺陷、損壞的數據、缺陷和其他漏洞,這些漏洞可能會對我們的遊戲性能產生不利影響。例如,這些錯誤可能會阻止 玩家應用內購買虛擬芯片,這可能會損害我們的運營業績。它們還可能損害我們玩家的整體遊戲體驗,這可能會導致玩家減少他們的遊戲時間或購買遊戲,完全停止玩我們的遊戲,或者不向其他玩家推薦我們的遊戲。此類錯誤還可能導致我們的遊戲不符合適用法律,或者 為我們造成法律責任。
其中一些錯誤可能只有在遊戲發佈後才會變得明顯,特別是在我們經常在緊迫的時間限制下發布新內容和發佈新功能的情況下。任何此類錯誤都可能被作弊程序和其他形式的盜用所利用,擾亂我們的運營,對我們玩家的遊戲體驗產生不利影響,損害我們的聲譽,導致我們的玩家停止玩我們的遊戲,轉移我們的資源,並推遲市場對我們遊戲的接受,任何這些都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
我們可能會以對我們的業務有害的方式使用開源軟件。
我們在有限的基礎上使用與我們的技術和遊戲相關的開源軟件。開源代碼的原始開發人員不對此類代碼提供任何擔保。此外,一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其專有軟件的一部分分發的玩家向此類軟件公開披露全部或部分源代碼,和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何 衍生作品。我們試圖以不要求向我們的專有軟件披露源代碼的方式使用開放源碼軟件,或防止我們向我們的 玩家收取使用我們專有軟件的費用。但是,我們不能保證這些努力一定會成功,因此,使用此類開放源代碼可能最終會阻止我們為某些軟件的使用收取費用、要求我們更換遊戲中使用的某些代碼、支付使用費以使用某些開放源代碼、公開提供我們遊戲的源代碼或停止某些遊戲。我們的
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上述要求中的任何一項都可能對運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們無法完成潛在的收購機會併成功整合這些業務,可能會限制我們的增長或擾亂我們的計劃和運營。
未來,我們可能會尋求更多的戰略收購,以進一步擴大我們的業務。我們成功實施戰略的能力將在一定程度上取決於我們識別和完成商業上可行的收購的能力。我們不能保證將以可接受的條款獲得收購機會,或者根本不能保證我們將能夠獲得必要的融資或 監管部門的批准來完成潛在的收購。
我們可能無法在 預期時間範圍內成功整合我們收購或完成的任何業務。在管理和整合我們的收購和合並業務(包括收購的資產、運營和人員)方面,我們可能面臨重大挑戰。此外,與此類收購相關的預期成本協同效應可能無法在預期金額、預期時間範圍或成本預期內完全實現,這可能會導致成本增加,並對我們的前景、運營結果、現金流和 財務狀況產生不利影響。
我們的業務可能會受到經濟低迷、全球流行病或其他我們無法控制的因素導致的可自由支配消費者支出減少的不利影響。
像我們這樣的娛樂和社交賭場遊戲的消費者需求,對經濟低迷及其對休閒活動可自由支配支出的相應影響非常敏感。可自由支配的消費者支出或消費者偏好的變化由預期或實際的總體經濟狀況、消費者對經濟的信心下降、公共健康問題或流行病(如新冠肺炎冠狀病毒)的影響、高能源和食品成本的影響、旅行成本增加、消費者可支配收入和財富減少、政治和監管不確定性、或對戰爭和未來恐怖主義行為的擔憂等因素造成的變化可能會進一步降低客户對我們提供的遊戲的需求,以及我們的玩家願意花費的金額(如果有的話)。這些因素 可能會對定價施加實際限制,並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
關於新冠肺炎,我們 遵循了韓國政府和華盛頓州政府的指導,在疫情期間保護我們的員工和我們的運營,並有效地為我們的業務實施了遠程環境。到目前為止,我們沒有 任何運營中斷。我們不斷監測業績和其他行業報告,以評估如果經濟進展中斷,未來負面影響的風險。
特別是在線遊戲行業,已經在行業和媒體報道中得到了確認,例如Eilers&Krejcik和AppsFlyer,作為這場大流行的意外受益者,因為人們被隔離在自己的家中,我們也不例外。我們每月的收入得益於疫情的影響,特別是在美國各地普遍實施居家命令和隔離措施的那些月份。然而,我們預計,隨着疫苗接種的普及和限制的放鬆,這種好處將會減少。因此,任何導致球員可自由支配收入被轉移到其他用途的變化,包括必要的 項目,都可能對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。見管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析以及最近的發展。
我們依靠具有創造性和技術背景的熟練員工。
我們依靠我們高技能、受過技術培訓和富有創造力的員工來開發新技術和創造創新遊戲。這樣的員工,特別是遊戲設計師、工程師和項目經理,需要
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技能需求很高,我們投入大量資源來識別、招聘、培訓、成功整合和留住這些人員。缺乏熟練的技術人員 可能會推遲或對我們的業務計劃、競爭能力、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。
我們的運營業績、現金流和財務狀況可能會受到我們或我們的主要平臺提供商或內容供應商所在地區自然事件的影響。
我們可能會受到惡劣天氣和其他地質事件的影響,包括颶風、地震、洪水或海嘯,這可能會擾亂我們的運營或我們主要平臺提供商或內容供應商的運營 。我們的任何設施、Apple、Google、Facebook和Amazon等主要提供商的設施或我們的內容提供商的設施發生自然災害或其他中斷,可能會損害我們遊戲的運營、開發或提供。 雖然我們為某些業務中斷風險提供保險,但我們無法保證此類保險將補償我們因自然或其他災害而遭受的任何損失。對我們或我們主要 提供商或供應商的運營的任何嚴重幹擾都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們的運營結果受季節性和其他因素的影響而波動,因此,我們的定期運營結果不能保證未來的業績。
我們的運營結果可能會因季節性趨勢和其他因素而波動。球員活動通常在第二和第三季度較慢, 特別是在夏季的幾個月。其他可能導致我們業績波動的季節性趨勢和因素包括:
| 節假日和節假日; |
| 可能導致玩家從事其他活動的氣候和天氣條件; |
| 經濟和政治條件;以及 |
| 發佈新遊戲或更新內容的時間,包括我們競爭對手的遊戲。 |
因此,任何季度的結果都不一定表明另一個季度或整個財政年度可能取得的結果。我們不能保證影響我們歷史業績的季節性趨勢和其他因素在未來一段時間內會重演,因為我們沒有能力影響這些因素。
我們受制於世界各地的各種法律,其中許多法律仍未經受考驗,仍在制定中,可能會使我們進一步受到廣泛的政府法規、索賠或其他方面的約束,以及影響總體業務的聯邦、州和地方法律,這可能會損害或限制我們的業務。
我們受制於美國、韓國和其他司法管轄區的各種法律,包括有關消費者保護、知識產權、虛擬物品和貨幣、出口和國家安全的法律,所有這些法律都在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的,可能會相互衝突,特別是韓國和美國以外的法律。也有可能隨着我們業務的增長和發展,以及我們的遊戲在更多的國家和地區獲得更大的銷量,我們將受到其他司法管轄區的法律和法規的約束。如果我們不能遵守這些法律或法規,或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任,我們可能會受到直接損害,我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源、修改我們的遊戲或阻止來自特定司法管轄區的用户,每一項都會 損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,由於訴訟和立法提案引起的對責任問題的關注增加,可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們業務的增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務和經營業績。
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在美國、韓國和其他地方,可能會通過或解釋為適用於我們的許多法律和法規,這些法律和法規可能限制在線和移動行業,包括玩家隱私、廣告、税收、遊戲、版權、分銷和反壟斷。我們未來進入潛在關鍵市場的能力,如韓國和中國,目前限制或以其他方式限制社交賭場博彩公司進入,這在一定程度上將取決於當前法律和監管環境的變化。
此外,電子商務、社交遊戲以及虛擬物品和貨幣的增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法,這可能會對我們等通過互聯網和移動設備開展業務的公司的運營施加額外負擔或限制 。如果對我們行業的審查和監管加強,我們將被要求投入額外的法律和其他資源來解決此類 監管問題。此類新的合規成本或對我們提供在線遊戲能力的司法限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。?請參閲我們的業務和行業法規。
税法或税收規則的變化,或對我們税務狀況的審查,可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生重大影響。
税法是動態的,隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用,税法可能會發生變化。2017年,美國頒佈了全面的税收立法,其中包括對商業實體的税收進行重大改革。這些變化包括:(I)永久降低企業所得税税率,(Ii)部分限制企業利息支出的扣除,(Iii)將美國對跨國公司的徵税從全球所得税轉向地區税制(以及旨在防止美國所得税基數受到侵蝕的某些規則),以及(Iv)對以現金和現金等價物以及非流動資產形式持有的累計離岸收益一次性徵税,後者的税率較低。由於這些税法修改相對較新,我們仍在評估它們可能對我們的業務和未來的運營結果產生的影響。雖然目前我們預計這些變化不會對我們的業務和財務狀況產生總體上的重大不利影響,但我們不能向您保證,我們的業務和運營結果不會受到這些或其他税法變化的不利影響。
我們現有的公司結構和公司間安排以我們認為符合現行税法和相關監管指導的方式實施。但是,由於税法的變化,我們最終想要獲得的税收利益可能會受到影響。此外,韓國和美國的税務機關定期檢查收入和其他納税申報單,我們預計他們可能會檢查我們的收入和其他納税申報單。這些檢查的最終結果不能肯定地預測。
不能保證我們 不會被歸類為被動型外國投資公司,這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司(PFC),在該納税年度內,在對其子公司的收入和資產適用相關追溯規則後,有:(I)公司價值的50%或更多S資產要麼產生被動收入,要麼為產生被動收入而持有,以此類資產的公平市場價值的季度平均值為基礎;或(Ii)S至少有75%的公司總收入為被動收入。就資產測試而言,任何現金和現金等價物(如銀行存款)將被視為被動資產,商譽應被視為主動資產,只要商譽與產生或打算產生主動收入的活動相關聯。被動收入一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。
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基於我們當前和預計的收入和資產以及我們資產的估值,包括商譽,我們 不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC,在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用,這些規則受到不同的解釋。此外,由於一家公司在任何課税年度是否為PFIC的決定只能在該課税年度結束後才能作出,因此不能保證我們在本課税年度或任何未來的納税年度不會成為PFIC。此外,由於我們在此次發行中基於美國存託憑證的預期市場價格對我們的商譽進行了估值,因此我們的美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們 被歸類為本課税年度或任何未來納税年度的PFIC。
如果我們是您持有普通股或美國存託憑證的任何年度的PFIC,則 美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響(無論我們是否繼續是PFIC),包括處置收益和某些超額分配的税負增加,以及額外的 報告要求。有關詳細信息,請參閲美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項和被動外國投資公司的考慮事項。美國投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解我們在任何課税年度的PFIC 狀況,以及PFIC規則可能適用於我們普通股或美國存託憑證的投資,包括根據PFIC規則做出某些選擇的可用性和可行性。
我們可能需要承擔與我們的業務相關的額外税負,或由於未來的立法,其中可能包括全球最低税額 ,每一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們在韓國、美國和我們開展業務的其他國家/地區繳納聯邦和州所得税、銷售、使用、增值税和其他税,這些法律和税率因司法管轄區而異。近年來,非美國司法管轄區開徵或提議徵收數字服務税 ,包括與經濟合作與發展組織(OECD)的S(OECD)基礎侵蝕和利潤轉移項目有關的税收。此外,越來越多的國際社會支持適用於某些公司的所謂全球最低税收,如果通過,這些公司也可能適用於我們。這些税收,無論是由非美國司法管轄區單方面徵收的,還是針對多邊措施(例如BEPS項目)徵收的,都可能導致對在特定司法管轄區有客户但不是通過常設機構在那裏運營的公司徵税。税法或税收管理的變化,無論是在國家層面還是國際層面,都可能增加我們的税收 管理成本和税收風險,並對我們的整體業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。我們目前無法預測此類變化是否會發生,以及如果會,對我們業務的最終影響。
我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。
我們相信,對於我們這種規模和類型的企業,我們保持保險的慣例。但是,我們可能會遭受某些類型的損失,無法投保,或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外,發生的任何損失都可能超過保單限額,向我們支付的保單可能不會及時支付。此類虧損可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
與在韓國做生意有關的風險
與朝鮮的緊張局勢升級可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果以及我們的美國存託憑證的市場價值產生實質性的不利影響。
我們是在韓國註冊成立的,我們的某些業務位於韓國。因此,我們受到涉及朝鮮和朝鮮的地緣政治不確定性和風險的影響。
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在整個朝鮮近代史上,朝鮮和朝鮮的關係一直很緊張,S。多年來,朝韓兩國之間的緊張程度一直在波動,可能會因當前和未來的事件而增加或突然改變。特別是,近年來,由於朝鮮的核武器和彈道導彈計劃以及對朝鮮的敵對軍事行動,人們對朝鮮的安全擔憂加劇。例如,朝鮮放棄了其在核問題上的義務2003年1月簽署了《不擴散核武器條約》,自2006年10月以來進行了幾輪核試驗,包括聲稱引爆了比鈈炸彈威力更大的氫彈,以及可以安裝在彈道導彈上的彈頭。多年來,朝鮮還進行了一系列彈道導彈試驗,包括從潛艇發射的導彈和聲稱可以打到美國本土的洲際彈道導彈。對此,韓國政府多次譴責這種挑釁和公然違反聯合國安理會有關決議的行為。2016年2月,韓國政府還關閉了韓朝開城工業園,以迴應朝鮮於2016年1月進行的S第四次核試驗。在國際上,聯合國安理會通過了一系列決議,譴責朝鮮的S行為,並大幅擴大了對朝鮮的制裁範圍,最近一次是在2017年12月,以迴應朝鮮2017年11月進行的S洲際彈道導彈試射。多年來,美國和歐盟也擴大了對朝鮮的制裁。
朝鮮經濟也面臨嚴峻挑戰,這可能會進一步加劇朝鮮國內的社會和政治壓力。近年來,朝鮮和朝鮮在2018年4月、5月和9月舉行了一系列雙邊峯會,美國和朝鮮在2018年6月和2019年2月和6月舉行了一系列雙邊峯會。在美國拒絕解除制裁,直到朝鮮放棄所有核武器後,2019年2月的美朝會議突然結束,沒有達成協議。2019年6月,美國和朝鮮又發生了一次 在朝鮮非軍事區舉行了為期一天的峯會,隨後雙方宣佈恢復無核化談判。然而,自那以後,朝鮮恢復了導彈試驗,加劇了緊張局勢,這種討論的前景仍然不確定。
朝鮮領導人S危機、朝韓高層接觸破裂或任何軍事敵對行動等事件可能會導致朝鮮關係進一步緊張。或者,可以通過和解努力來解決緊張局勢,包括和平談判、解除制裁或統一。不能保證未來的談判會就S的核項目達成最終協議,包括實施和時間安排等關鍵細節,也不能保證朝韓之間的緊張局勢不會升級。緊張局勢的任何加劇、軍事敵對行動的爆發或其他行動或事件,都可能對韓國經濟以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響, 可能導致我們的美國存託憑證的市場價值下降。
投資者可能無法強制執行美國對我們不利的判決。
我們的總部設在韓國首爾。此外,我們的兩名董事是 非美國居民,以及這些非居民的全部或大部分資產位於美國境外。因此,美國投資者可能很難在美國境內向我們(我們的子公司除外)或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序,或在美國法院執行對我們不利的民事責任判決。此外,您不應假設韓國法院(I)將根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行鍼對我們或我們的子公司的訴訟中獲得的美國法院的判決,或(Ii)在 原始訴訟中根據這些法律執行鍼對我們或我們的子公司的責任。
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與我們與DoubleU Games的關係有關的風險
作為一家外國私人發行人,我們打算遵循本國的做法,即使根據納斯達克公司治理規則,我們可能被視為一家受控公司,因為DoubleU Games在上市後仍將是我們的大股東,並將對影響我們公司和我們股東的關鍵決策擁有投票權。
發行完成後,如果STIC根據DUG私人購買協議將所有普通股出售給DoubleU Games,DoubleU Games將持有我們約60.5%的股份和約67.0%的股份。參見聯合投資協議中的某些關係和關聯方交易。我們尚未與DoubleU Games就其未來對我們股票的投票達成任何投票協議。因此,DoubleU Games作為我們的主要股東,將能夠對股東有權投票的大多數決定行使投票控制權。
因此,我們將成為納斯達克公司治理規則意義上的受控公司。根據納斯達克規則,個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理標準,包括以下要求:
| 董事會成員中獨立董事佔多數; |
| 董事的提名由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提出或向董事會全體成員推薦,並通過書面章程或董事會決議解決提名過程;以及 |
| 它有一個薪酬委員會,完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明委員會的宗旨和S的職責。 |
然而,作為一家外國私人發行人,納斯達克的公司治理規則允許我們在任命董事會和委員會成員方面遵循我們的母國韓國的規則和做法。我們打算遵循納斯達克允許的母國做法,而不是依賴受控公司 公司治理規則的例外。根據納斯達克公司治理規則,我們的兩名董事會成員被視為獨立的,儘管我們確實打算在董事允許的情況下,為我們的審計委員會逐步引入額外的獨立納斯達克。
DoubleU Games的利益可能與我們董事會和其他股東的利益有很大不同。因此,DoubleU Games的決定可能會對我們的持續活動產生重大影響,包括將我們的公司出售給第三方或我們的股東從任何此類出售中獲得溢價的能力,或DoubleU Games出售其全部或部分股權的能力。
我們與DoubleU Games的關係可能會在管理層決策中產生潛在的利益衝突,這可能會 對我們的股東造成不利影響。
儘管我們與我們的控股股東DoubleU Games有實質性的合同安排,但沒有 人同時擔任兩家公司的董事。因此,我們沒有達成任何旨在規範兩家公司之間任何利益衝突的協議。然而,根據韓國商法典(KCC),如果一家公司,如DDI,打算與其任何大股東(如DIG)達成任何安排,該公司必須向其董事會披露擬作出的安排,並獲得董事會批准此類安排的決議。這種批准需要不少於三分之二的董事會成員的同意。根據KCC,如果一個人持有S公司10%或更多的股權(不考慮該公司發行的任何無投票權的股份)或事實對這樣的公司影響S的關鍵管理決策(如
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董事和法定核數師的任免)。因此,為了使本公司和DUG達成任何安排,本公司必須尋求並獲得其 董事會批准擬作出的安排的決議。鑑於目前的董事會結構,本公司董事會決議案將獨立於S通過。截至目前,本公司與DIG已訂立若干許可協議及貸款協議,所有該等協議均已獲本公司S董事會根據KCC批准。
此外,與美國公司法不同,韓國法律不承認控股股東S對一家公司或任何此類公司S少數股東的信託責任的概念。根據KCC,只有這樣的公司才有S董事對公司負有受託責任。然而,在該控股股東向該公司的董事提供任何指示的範圍內,該董事根據該指示採取的任何行動或不作為被發現是違法的,董事的該行動或不作為可被視為該控股股東的行動或不作為。在這種情況下,控股股東將被要求賠償公司因此類行動或不行動而產生的任何損失。
我們受到與DoubleU Games的某些貸款協議的約束,這些協議可能會阻礙我們可用的營運資金,並對我們的業務運營和 增長戰略產生不利影響。
我們在2018年和2019年與DoubleU Games簽訂了幾筆貸款,截至2021年6月30日,此類未償還貸款的本金總額為500億韓元(4420萬美元)。這些貸款將於2024年到期,但有一定的提前還款權利。每筆貸款的固定年利率為4.60%,另加5.0%的違約年利率 。利息從2019年5月開始按季度計息,到期時到期並全額支付。此外,如果我們無法在2024年到期償還貸款,如果我們無法獲得額外融資或以其他方式重組貸款,我們可能無法繼續運營。雖然這些貸款是無擔保的,但我們仍可能被DoubleU Games迫使清算我們的業務並解散。見管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析:流動性和資本資源:短期和長期借款。
我們的知識產權組合中有很大一部分受到與DoubleU Games的許可協議的約束,根據協議,我們的運營可能會受到我們需要支付的版税金額的不利影響。
我們與DoubleU Games簽署了一系列許可和研發協議。在發售完成之前,DoubleU Games 控制了我們約67.7%的股份,並將在發售完成後控制約60.5%的股份(如果STIC根據DUG私人購買協議將所有普通股出售給DoubleU Games,則將控制約67.0%)。 請參閲《聯合投資協議》中的某些關係和關聯方交易。DoubleU Games在開發和發行社交賭場遊戲標題和社交網絡遊戲續集的協議期限內向我們授予了獨家權利。截至2021年6月30日,我們從DoubleU Games獲得了大約38個老虎機遊戲知識產權的許可,這些知識產權通過我們的遊戲積極地提供給最終用户。我們有義務向DoubleU Games支付與這些權利相關的版税和許可費。該協議一直有效,直至DIG不再直接或間接持有DDI的權益,或DDI不再直接或間接持有DDI-美國。在這種情況下,協議規定,雙方將相互重新談判協議的條款。如果雙方決定終止,可能會對我們繼續 使用和利用這些權利以及我們通過我們的渠道分發的相關遊戲內容的能力造成重大不利影響。在這種情況下,我們的業務運營,包括我們的收入和盈利能力,可能會受到實質性損害,除非我們能夠創造 或獲得具有類似財務影響的新收入流。此外,我們的聲譽將因失去這些內容而受損,我們可能會在一段時間內失去所有或相當一部分球員。
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與本次發行以及我們普通股和美國存託憑證所有權相關的風險
我們是一家新興成長型公司,由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低,我們的普通股和美國存託憑證對投資者的吸引力可能會降低。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興成長型公司,我們有資格利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,在新興成長型公司的註冊聲明中只提交兩年經審計的財務報表的要求,S首次公開發行普通股證券的要求,免除薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求, 根據適用於較小報告公司的規則減少對高管薪酬安排的披露,不需要尋求對高管薪酬或 黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票,且不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於補充審計師S報告的任何要求,該報告提供有關審計和財務報表的補充信息。我們已選擇採納這些減少披露的規定。
JOBS法案第102(B)(1)條豁免 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司(即那些尚未根據修訂的1933年證券法(證券法)宣佈生效的註冊聲明或沒有根據修訂的1934年證券交易法(我們稱為交易法)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。此外,《就業法案》第107節規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以符合新的或修訂的財務會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已根據《就業法案》第102(B)(2)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則 ,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
我們將在以下情況中最早的一天停止成為新興成長型公司:(I)本次發行五週年後的財政年度的最後一天,(Ii)我們的年度總收入為10.7億美元或更多的財政年度的最後一天,(Iii)我們在前三年期間發行的超過10億美元的不可轉換債務證券,或(Iv)截至任何財年年底,非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二季度末超過7億美元 (我們是一家公開報告公司至少12個月,並已提交至少一份Form 20-F年報)。
我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而降低我們的美國存託憑證的吸引力。如果一些投資者因我們的選擇而發現我們的美國存託憑證吸引力下降,我們的美國存託憑證交易市場可能不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
作為外國私人發行人,我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理和其他做法,而不是其他適用的美國證券交易委員會和證券交易所要求,這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。
我們作為外國私人發行人的身份使我們不必遵守 某些美國證券交易委員會法律法規和納斯達克的某些規定,包括某些治理要求,如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。根據納斯達克公司治理規則,我們的兩名董事會成員被認為是獨立的,儘管我們確實打算逐步加入
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在董事允許的情況下,為我們的審計委員會增加一個獨立的納斯達克。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和財務報表,並且我們通常不會向美國證券交易委員會提交季度報告。此外,我們不需要像對美國國內發行人所要求的那樣,提供關於我們五名薪酬最高的五名高管個人年度薪酬的高管 薪酬披露。作為一家外國私人發行人,我們被允許在總體基礎上披露高管薪酬,而不需要像國內公司那樣提供薪酬討論和分析。此外,作為外國私人發行人,我們也不受根據《交易法》頒佈的FD法規(公平披露)的要求。
作為一家公開報告公司的要求需要大量的資源和管理層的關注,並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家公共報告公司,我們產生了 法律、會計和其他費用,這是我們以前作為私人公司沒有發生的。我們受制於《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《納斯達克規則》以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂,並增加了對我們系統和資源的需求,特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。此外,這些規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,一旦我們不再是一家新興成長型公司,我們可能需要提交一份關於我們獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制的證明報告。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時, 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的成本將顯著增加,管理層可能會將注意力轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們 未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,這將進一步增加我們的成本和支出。此外,加強的法律和監管制度以及與上市公司的公司治理和披露相關的更高標準導致法律和財務合規成本增加,並使一些活動更加耗時。
由於在本招股説明書和公開報告公司要求的文件中披露了信息,我們的業務和財務狀況變得更加明顯,這可能會導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響,即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果我們不能對財務報告和披露控制和程序建立適當和有效的內部控制,我們可能會損害我們的聲譽和投資者信心水平。
我們正處於設計、實施和測試我們對財務報告的內部控制的早期階段,這一過程既耗時又昂貴,而且很複雜。一旦我們不再是一家新興成長型公司,如果我們未能在所需的時間框架內實施薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的要求,我們可能會受到包括美國證券交易委員會和納斯達克在內的監管機構的制裁或調查。此外,如果我們不能得出結論,我們的內部控制超過
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財務報告是有效的,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降,我們可能會 受到監管機構的制裁或調查。未能對上市公司要求的財務報告和披露控制及程序實施或保持有效的內部控制,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
活躍的美國存託憑證交易市場可能不會發展或持續下去。
在本次發行完成之前,我們的普通股或我們的美國存託憑證一直沒有公開市場。雖然我們的美國存託憑證將在納斯達克股票市場交易,代碼為?DDI,但在此次發行之後,我們的美國存託憑證可能永遠不會形成或維持活躍的交易市場。如果活躍的交易市場得不到發展或持續,您可能很難以具有吸引力的價格出售您的美國存託憑證,甚至根本不能。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股或美國存託憑證籌集資金的能力,它可能會削弱我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工的能力,以及我們以普通股或美國存託憑證作為對價收購其他公司、產品或技術的能力。
我們的美國存託憑證的價格可能會大幅波動 。
我們此次發行的美國存託憑證的價格將由我們和承銷商的代表確定,它可能不代表此次發行後公開市場上的價格。您可能無法以或高於首次公開募股價格或任何其他價格或在您想要出售的時間出售您的美國存託憑證。您應該 認為投資我們的美國存託憑證是有風險的,並且只有在您能夠承受投資的總虧損和市場價值的大幅波動的情況下,才應該投資我們的美國存託憑證。除了招股説明書這一部分提到的其他風險外,可能導致我們的美國存託憑證市場價格波動的一些因素包括:
| 財務狀況和經營業績的實際或預期波動; |
| 我們未能開發和營銷新遊戲; |
| 相對於競爭對手,我們增長率的實際或預期變化; |
| 來自現有遊戲或可能出現的新遊戲的競爭; |
| 我們、我們的合作者或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、戰略聯盟或資本承諾 ; |
| 未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測; |
| 證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告; |
| 投資者認為公司估值的波動與我們不相上下; |
| 美國存托股份價格和成交量波動可歸因於我們的美國存託憑證的交易量水平不一致; |
| 關鍵人員的增減; |
| 與所有權有關的糾紛或其他事態發展; |
| 與法律程序有關的公告,包括但不限於本森訴訟; |
| 宣佈或預期進行額外的股權或債務融資努力; |
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| 我們、我們的內部人或其他股東出售股權;以及 |
| 一般的經濟和市場狀況。 |
這些 以及其他市場和行業因素可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格和需求大幅波動,無論我們的實際經營業績如何,這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的美國存託憑證,並可能 以其他方式對我們的美國存託憑證的流動性產生負面影響。此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
如果您在此產品中購買美國存託憑證,您將立即感受到稀釋。
如果您在此次發售中購買美國存託憑證,在以每美國存托股份18.00美元的首次公開發行價實施發售後,您的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即稀釋15.32美元,因為您支付的價格將大大高於您收購的美國存托股份的有形賬面淨值。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述,請參閲本招股説明書中題為稀釋的 部分。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行跟蹤,我們的美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證評級,發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告,停止了對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們的美國存託憑證的需求可能會下降,這可能會導致我們的美國存託憑證的價格或交易量下降。
在可預見的未來,我們目前不打算為我們的普通股支付股息。
在可預見的未來,我們目前不打算向我們普通股的持有者支付任何股息。我們目前打算投資我們未來的收益(如果有的話),為我們的增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並受適用法律的限制。因此,在可預見的未來,您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息,而投資我們的美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。此外,任何支付股息的能力將受到當前定期貸款條款的限制,並可能受到我們或我們子公司未來任何信貸協議或任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此,投資者可能需要在價格升值後出售所持我們普通股的全部或部分股份,這可能永遠不會 發生,這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持我們股東購買我們美國存託憑證的價格。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的美國存託憑證。
根據韓國法律,美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少,他們的投票權受到存款協議條款的限制。
根據韓國法律,股東採取行動的權利,包括投票表決其股票、獲得股息和分派、提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權,僅適用於登記在冊的股東。由於託管機構通過其託管代理是美國存託憑證相關普通股的記錄持有人,因此只有託管機構才能行使韓國法律規定的與託管股份相關的權利。美國存托股份持有者將不能通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或 行使評估權。
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美國存託憑證持有人只能按照存管協議的規定行使投票權。 在收到存託憑證持有人按照存託協議規定的方式發出的投票指示後,託管銀行將按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關股票進行表決。保管人及其代理人 可能無法及時向美國存託憑證持有人發出表決指示或執行其表決指示。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此,美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權。
如果韓國發生某些經濟、政治或其他事件,政府可能會限制我們的美國存託憑證的持有者和存託機構轉換和匯出股息和其他美元金額。
根據《韓國外匯交易法》,如果韓國政府認為可能會發生某些緊急情況,包括利率或匯率的突然波動、穩定國際收支平衡的極端困難或韓國金融和資本市場的重大動盪,則可施加任何必要的限制,如要求韓國或外國投資者購買韓國證券或匯回利息、股息、 或出售此類證券所得收益或其他涉及外匯的交易必須事先獲得韓國經濟財政部的批准。
我們可能會受到證券 集體訴訟,這可能會損害我們的業務和經營業績。
經歷股票市場價格波動的公司 受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本和損害,並將S管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流。
我們還可能被要求在與我們的業務運營和/或我們所在的行業相關的訴訟中為自己辯護。由於我們的業務性質,其中一些索賠可能會要求鉅額損害賠償。由於訴訟本身的不確定性,我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。未來在法律訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,當前和未來的訴訟,無論是非曲直,都可能導致鉅額法律費用、和解或判決成本,並分散S管理層成功運營我們業務所需的注意力和資源。
吾等可在未徵得美國存託憑證持有人同意的情況下修改存款協議,如該等持有人不同意吾等的修訂,他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或撤回相關普通股。
我們可能同意託管機構修改存款協議,而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用或損害了美國存托股份持有人的實質性權利,該修正案將在託管銀行通知美國存托股份持有人該修正案後30天內生效。當修正案生效時,美國存托股份持有者繼續持有美國存託憑證,即被視為已同意修正案並受經修訂的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意修改存款協議, 他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取相關普通股。在這種情況下,不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。有關詳細信息,請參閲《美國存托股份説明》。
美國存託憑證持有人蔘與未來任何供股的權利可能受到限制,這可能會導致其所持股份被稀釋,而且如果不切實際,美國存託憑證持有人可能得不到現金股息。
我們可能會不時地將權利分配給我們的股東,包括收購我們證券的權利。但是,除非我們註冊,否則我們無法向我們在美國的美國存托股份持有者提供任何此類權利
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此類權利以及根據《證券法》規定的此類權利所涉及的證券或豁免登記要求的證券。此外,存款協議規定,除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則開户銀行將不向美國存托股份持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免。因此,您可能無法在未來參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。
託管人同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他已存款證券中收到的扣除費用和費用後的現金股息或其他分配。然而,由於這些扣除,美國存托股份持有者可能會獲得比他們直接擁有一定數量的股份或其他存款證券更少的每股美國存托股份收益。美國存託憑證持有人將按美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分配。此外,保管人可酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分銷是不合法或不實際的。例如,保管人可以 確定通過郵件分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下,託管機構可以決定不分配此類財產,而美國存托股份持有者將不會收到此類分配。
如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是非法或不切實際的,則該持有者不得獲得我們普通股的分派或任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或我們美國存託憑證託管人從我們的普通股或其他存款證券中獲得的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用後。美國存託憑證的持有者將按照該等美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分配。但是,如果向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的,則保存人不負責進行這種支付或分配。例如,如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成,但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發,則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。如果美國存託憑證持有人在作出合理努力後仍不能獲得分發所需的任何政府批准或登記,則保存人不承擔向任何美國存託憑證持有人提供分發的責任。我們沒有義務採取任何其他行動,允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着,如果向美國存託憑證持有人提供我們在普通股上作出的分派是非法或不切實際的,則該持有者可能得不到我們的分派。 這些限制可能會大幅降低我們的美國存託憑證的價值。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,託管人一般可在我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓,或在我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而認為適宜的任何時候這樣做。
美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得不利的結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大限度內,美國存托股份持有者放棄他們可能對我們或
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由我們的股票、美國存託憑證或存款協議產生或與之相關的託管,可能包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或託管人反對陪審團根據這一棄權進行審判,法院將必須根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知,合同的可執行性爭議前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,或由紐約市的聯邦或州法院執行,後者對存款協議下產生的事項擁有管轄權。在確定是否強制執行合同糾紛前陪審團審判豁免時,法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證的情況將是如此。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索賠,向我們或託管銀行提出索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與 陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
但是,如果適用法律不允許此陪審團審判豁免,則可以根據陪審團審判的存款協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人、或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。
您所持有的普通股或美國存託憑證的股息支付和變現金額將受到美元與韓元匯率波動的影響。
根據某些條件,我們的美國存託憑證所代表的普通股的現金股息(如果有的話)將以韓元支付給託管銀行,然後由託管銀行將其兑換成美元。因此,韓元與美元匯率的波動將影響美國存託憑證持有人從託管銀行獲得的股息金額、美國存託憑證持有人在韓國出售在美國存託憑證交出時獲得的普通股的收益的美元價值,以及美國存託憑證的二級市場價格。這種波動還將影響我們普通股持有者收到的股息和銷售收益的美元價值。
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收益的使用
在扣除承銷折扣和佣金以及預計由我們支付的總計約820萬美元的發行費用後,我們預計此次發行將獲得淨收益8,650萬美元。
如果承銷商行使超額配售選擇權,我們將不會從出售股東出售我們的美國存託憑證中獲得任何收益。
我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途,其中可能包括解決懸而未決的法律訴訟可能產生的潛在付款。
我們相信,我們的資金和此次發行的收益將足以繼續我們目前的業務和運營到2022年;然而,不斷變化的情況可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素,包括我們的開發和商業化工作的進度、我們是否達成戰略合作或合作伙伴關係,以及我們的總體運營成本和支出。
我們沒有關於此次發行所得淨收益的特定用途的協議或承諾,我們的管理層 可以根據我們不斷變化的業務需求對任何未來交易的條款和時間行使酌情權。
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股利政策
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,因此,在可預見的未來,我們不打算向我們的普通股支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何融資工具中包含的限制,以及我們董事會認為唯一相關的其他因素。見證券描述和股息。
如果吾等就普通股支付 任何股息,吾等將把與吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付給作為該等普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項,並受存款協議條款的限制,包括據此應付的手續費和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元 支付。見《美國存托股份説明》。
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大寫
下表列出了我們截至2021年6月30日的市值:
| 在實際基礎上;以及 |
| 按照招股説明書的規定,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,美國存托股份將按每股18.00美元的首次公開發行價發行5,263,000份美國存託憑證。 |
您應閲讀 下表以及本招股説明書中其他部分的標題為:收益的使用、選定的合併財務信息和運營數據以及管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析、以及我們的合併財務報表和相關説明。
2021年6月30日 (單位為千,不包括份額) |
實際數額 * | 形式上* | ||||||
現金和現金等價物 |
$ | 106,258 | $ | 192,744 | ||||
|
|
|||||||
短期債務 |
$ | | $ | | ||||
與關聯方的長期債務 |
$ | 44,248 | $ | 44,248 | ||||
普通股,面值 (韓元)每股10,000,000股,授權發行2,200,000,000股;實際發行和發行2,214,522股;預計發行和發行2,477,672股 |
$ | 18,924 | $ | 21,253 | ||||
其他內容實收資本 |
$ | 588,064 | $ | 672,222 | ||||
累計其他綜合收益 |
$ | 23,990 | $ | 23,990 | ||||
留存收益 |
$ | 107,546 | $ | 107,546 | ||||
|
|
|||||||
股東權益總額 |
$ | 738,524 | $ | 825,010 | ||||
|
|
|||||||
總市值 |
$ | 782,772 | $ | 869,258 | ||||
|
* | 基於以下匯率₩1,130.00=1美元,截至2021年6月30日,與本招股説明書其他部分包含的合併財務報表中使用的一樣。 |
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稀釋
如果您投資美國存託憑證,您將立即感受到美國存託憑證購買者支付的美國存托股份首次公開募股價格與美國存托股份預計有形賬面淨值之間的差額立即大幅稀釋。稀釋是由於每股美國存托股份的發行價大大高於我們目前流通股的 現有股東應佔的每股美國存托股份有形賬面淨值。
我們的每股歷史有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以實際已發行普通股數量來確定的。截至2021年6月30日,我們普通股的歷史有形賬面淨值為4650萬美元,或每股20.98美元。
截至2021年6月30日的預計有形賬面淨值為1.329億美元,或每股普通股53.65美元。如本招股説明書所述,在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,預計有形賬面淨值將使 上述發行以及本次發行中美國存託憑證的首次公開發行價為每美國存托股份18.00美元的出售生效。發行後每股普通股的預計有形賬面淨值是通過將1.329億美元的預計有形賬面淨值除以2,477,672美元計算得出的,這相當於公司截至2021年6月30日的預計已發行和已發行普通股。首次公開募股價格與美國存托股份的預計有形賬面淨值之間的差額意味着,對現有股東來説,美國存托股份每股有形賬面淨值立即增加1.63美元,對於在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者來説,美國存托股份每股有形賬面淨值立即稀釋15.32美元。
下表説明瞭這種對新投資者的稀釋:
美國存托股份的首次公開募股價格 |
$ | 18.00 | ||
本次發行前每股普通股有形賬面淨值(截至2021年6月30日) |
$ | 20.98 | ||
2021年6月30日以後發行普通股,導致現有投資者每股普通股有形賬面淨值增加 |
$ | 32.68 | ||
截至2021年6月30日的預計每股有形賬面淨值 |
$ | 53.65 | ||
可歸因於此次發行的新投資者的每股美國存托股份有形賬面淨值的增加 |
$ | 1.63 | ||
備考,調整後的美國存托股份有形賬面淨值 |
$ | 2.68 | ||
美國存托股份對新投資者的每股攤薄 |
$ | 15.32 | ||
|
如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權,並基於美國存托股份的首次公開募股價格 $18.00,預計本次發行後調整後的有形賬面淨值將約為每股美國存托股份2.68美元,新投資者應佔的預計每股美國存托股份有形賬面淨值將增加約 $1.63,而在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的攤薄將約為每股美國存托股份15.32美元。
46
下表在上述預計基礎上彙總了截至2021年6月30日向我們購買的美國存託憑證相關普通股數量、以現金支付給我們的總對價以及現有股東和新投資者支付的美國存託憑證相關普通股平均價格之間的差額。下面的計算 是基於美國存托股份的首次公開募股價格為18美元,然後扣除我們估計的承銷折扣和估計的應支付的發售費用。
普通股 | 已支付的總代價 對我們來説 |
平均值 單價 常見 分享 |
||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 |
百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
2,214,522 | 89.4% | 575,743,529 | 85.9% | 260.0 | |||||||||||||||
新投資者 |
263,150 | 10.6% | 94,734,000 | 14.1% | 360.0 | |||||||||||||||
總計 |
2,477,672 | 100.0% | 670,477,529 | 100.0% | ||||||||||||||||
|
除另有説明外,以上討論和表格假定承銷商不會行使購買額外美國存託憑證的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權,DIG將擁有60.5%的股份,STIC將擁有24.8%的股份,在此次發行中購買美國存託憑證的投資者將擁有緊隨本次發行完成後已發行普通股總數的14.7%。
47
選定的合併財務信息和業務數據
以下列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年和2020年6月30日的六個月的精選綜合財務信息和運營數據。
閣下應結合 閲讀以下精選綜合財務資料及經營數據,並參考本公司截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註、截至2021年及2020年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合財務報表及相關附註,以及本招股説明書內其他章節的資本化及管理層S對財務狀況及經營業績的討論及分析。
截至2020年和2019年12月31日的年度
選定的綜合損益表數據 (單位:百萬) |
Year ended December 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 |
$ | 358.3 | $ | 273.6 | ||||
運營費用: |
||||||||
收入成本(1) |
126.3 | 99.6 | ||||||
銷售和營銷 (1) |
71.2 | 35.8 | ||||||
研發(1) |
18.8 | 19.3 | ||||||
一般和行政(1) |
21.7 | 17.2 | ||||||
折舊及攤銷 |
31.6 | 33.4 | ||||||
|
|
|||||||
總運營費用 |
269.6 |
|
205.3 | |||||
|
|
|||||||
營業收入 |
88.7 | 68.3 | ||||||
利息支出 |
(10.8 | ) | (26.6 | ) | ||||
利息收入 |
0.2 | 0.5 | ||||||
外幣交易收益 |
2.3 | 4.1 | ||||||
公司間項目的外幣重新計量收益 |
(0.2 | ) | 3.2 | |||||
其他收入(費用),淨額 |
(5.0 | ) | 0.3 | |||||
所得税費用 |
(21.6 | ) | (13.5 | ) | ||||
|
|
|||||||
淨收入 |
$ 53.6 | $ | 36.3 | |||||
|
選擇的其他數據 (單位:百萬,ARPDAU和百分比除外) |
Year ended December 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
調整後的EBITDA (2) |
$ | 120.3 | $ | 101.7 | ||||
淨利潤 保證金(3) |
15.0 | % | 13.3 | % | ||||
調整後EBITDA 利潤率(2) |
33.6 | % | 37.2 | % | ||||
平均 MAU(4) |
2.9 | 2.8 | ||||||
平均 DAU(4) |
1.2 | 1.2 | ||||||
ARPDAU(4) |
$ | 0.83 | $ | 0.64 | ||||
移動 滲透(5) |
71.8 | % | 67.5 | % | ||||
|
48
對賬非GAAP 措施 (單位:百萬,百分比除外) |
Year ended December 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨收入 |
$ | 53.6 | $ | 36.3 | ||||
所得税費用 |
21.6 | 13.5 | ||||||
税前收入 |
75.2 | 49.8 | ||||||
對以下各項進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
31.6 | 33.4 | ||||||
利息支出 |
10.8 | 26.6 | ||||||
外幣交易/重估(收益)損失 |
(2.1 | ) | (7.3 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
4.8 | (0.8 | ) | |||||
調整後的EBITDA |
$ | 120.3 | $ | 101.7 | ||||
調整後EBITDA利潤率 |
33.6 | % | 37.2 | % | ||||
|
選定的資產負債表數據 |
截至12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
現金和現金等價物 |
$ | 63.2 | $ | 42.4 | ||||
總資產 |
$ 806.8 | $ | 815.4 | |||||
總負債 |
$ 107.3 | $ 434.7 | ||||||
總股本 |
$ | 699.5 | $ | 380.7 | ||||
|
(1) | 不包括折舊和攤銷。 |
(2) | 我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷、外幣交易和重新計量損益前的營業收入,以及其他收入(費用)、淨額(包括利息收入)。調整後的EBITDA利潤率是通過將一個期間的調整後EBITDA除以同一期間的收入來計算的。管理層之所以提出經調整EBITDA的業績衡量標準,是因為它在綜合水平上監測業績,並相信這一衡量標準與瞭解S公司的財務業績有關。此外,我們相信該指標可提供有用的信息,幫助您瞭解我們的經營業績和業務發展趨勢。調整後的EBITDA不是美國公認會計準則中定義的業績衡量標準。本公司S對調整後EBITDA的定義可能無法與 其他實體類似標題的業績衡量和披露進行比較。另見管理層?S對財務狀況和經營結果的討論和分析;其他關鍵業績指標和非公認會計準則指標和趨勢;調整後的EBITDA。 |
(3) | 淨利潤率代表淨利潤佔收入的百分比,這是與上述調整後EBITDA利潤率最直接可比的美國GAAP指標。 |
(4) | 請參閲中關鍵績效指標的定義管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析其他關鍵 績效指標和 非GAAP指標和趨勢。 |
(5) | 移動滲透率代表來自谷歌、蘋果和亞馬遜平臺的收入佔收入的百分比。 |
49
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
合併利潤表數據摘要
(單位:百萬)
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 |
$ | 189.9 | $ | 175.1 | ||||
運營費用: |
||||||||
收入成本(1) |
66.3 | 61.7 | ||||||
銷售和營銷 (1) |
39.8 | 32.8 | ||||||
研究與 開發(1) |
10.1 | 9.2 | ||||||
一般和行政(1) |
13.0 | 9.9 | ||||||
折舊及攤銷 |
13.3 | 16.0 | ||||||
總運營費用 |
142.5 | 129.5 | ||||||
營業收入 |
$ | 47.4 | $ | 45.6 | ||||
利息支出 |
(1.0 | ) | (9.4 | ) | ||||
利息收入 |
0.1 | 0.2 | ||||||
外幣交易收益 |
0.4 | 2.6 | ||||||
公司間項目的外幣重新計量收益 |
0.1 | 1.5 | ||||||
其他收入(費用),淨額 |
0.4 | 0.1 | ||||||
所得税費用 |
(9.5 | ) | (10.7 | ) | ||||
淨收入 |
$ | 37.8 | $ | 29.9 | ||||
|
總結其他數據
(單位: 百萬,ARPDAU和百分比除外)
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
調整後的EBITDA (2) |
$ | 64.2 | $ | 61.6 | ||||
淨利潤 保證金(3) |
19.9% | 17.0% | ||||||
調整後EBITDA 利潤率(2) |
33.8% | 35.2% | ||||||
平均 MAU(4) |
2.5 | 3.0 | ||||||
平均 DAU(4) |
1.1 | 1.2 | ||||||
ARPDAU(4) |
$ | 0.99 | $ | 0.79 | ||||
移動 滲透(5) |
72.3% | 70.9% | ||||||
|
50
非GAAP措施的對賬
(單位:百萬,百分比除外)
截至六月的六個月裏, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨收入 |
$ | 37.8 | $ | 29.9 | ||||
所得税費用 |
9.5 | 10.7 | ||||||
税前收入 |
47.4 | 40.6 | ||||||
對以下各項進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
13.3 | 16.0 | ||||||
或有損失 |
3.5 | | ||||||
利息支出 |
1.0 | 9.4 | ||||||
外幣交易/重估(收益)損失 |
(0.5 | ) | (4.1 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
(0.5 | ) | (0.3 | ) | ||||
調整後的EBITDA |
$ | 64.2 | $ | 61.6 | ||||
調整後EBITDA利潤率 |
33.8% | 35.2% | ||||||
|
合併資產負債表數據摘要
(單位:百萬)
截至2021年6月30日 | ||||
現金和現金等價物 |
$ | 106.3 | ||
總資產 |
848.2 | |||
總負債 |
109.7 | |||
總股本 |
$ | 738.5 | ||
|
(1) | 不包括折舊和攤銷。 |
(2) | 我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前的營業收入、或有虧損、外幣交易和重新計量損益,以及其他收入(費用)、淨額(包括利息收入)。調整後的EBITDA利潤率是通過將一個期間的調整後EBITDA除以同一期間的收入來計算的。管理層之所以提出業績衡量調整後息税前利潤,是因為它監測綜合水平的業績,並相信這一衡量標準與瞭解S公司的財務業績有關。此外,我們相信該指標可提供有用的 信息,幫助您瞭解我們的經營業績和業務發展趨勢。調整後的EBITDA不是美國公認會計準則中定義的業績衡量標準。本公司S對調整後EBITDA的定義可能無法與其他實體類似標題的業績衡量和披露進行比較。另見管理層?S討論和分析財務狀況和經營結果;其他關鍵業績指標和非公認會計準則指標和趨勢;調整後的EBITDA。 |
(3) | 淨利潤率代表淨利潤佔收入的百分比,這是與上述調整後EBITDA利潤率最直接可比的GAAP指標。 |
(4) | 參見《管理》中的關鍵績效指標的定義?S討論和分析財務狀況和運營結果,以及其他關鍵績效指標和非公認會計準則指標和趨勢。 |
(5) | 移動滲透率代表來自谷歌、蘋果和亞馬遜平臺的收入佔收入的百分比。 |
51
管理層:S對財務狀況和經營成果的討論與分析
您應結合本招股説明書中有關前瞻性陳述、風險因素、精選合併財務信息和運營數據、我們的業務、歷史合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關説明的告誡説明章節閲讀以下內容。這一討論包含反映當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定性。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同,原因有很多,包括在本招股説明書的風險因素一節和其他部分討論的那些因素。
我們的業務
我們是一家領先的移動和數字遊戲開發商和發行商基於Web的平臺。我們是休閒玩家多格式互動娛樂體驗的創造者。我們的旗艦遊戲,雙人賭場,自2016年以來,一直躋身蘋果應用商店年度收入前20名的手機遊戲 App Annie.
我們是社交賭場遊戲領域的早期先驅,也是2010年在Facebook平臺上推出社交賭場遊戲的首批發行商之一,發佈了雙人賭場。近年來,隨着市場大幅轉向移動平臺,我們也為我們的遊戲採用了新的分銷渠道,這顯著擴大了我們的整體覆蓋範圍和市場機會。我們的遊戲吸引了社交賭場和休閒遊戲的玩家,到目前為止已經安裝了超過1.15億次。在2019年和2020年,平均每月分別有280萬玩家和290萬玩家玩我們的遊戲,在截至2021年6月30日的6個月裏,平均每月有超過250萬玩家玩我們的遊戲。我們認為,休閒遊戲的成功需要創造力和數據科學的結合,以獲取、吸引玩家並使其盈利,我們已經投資於我們的平臺,以建立遊戲開發和現場遊戲運營的能力,以利用我們的機會。
我們所有的遊戲都可以在移動平臺上免費下載和玩,而且雙人賭場也可在網絡平臺上使用。我們將我們的遊戲設計為根據玩家的遊戲行為和模式,在不同的時間間隔向玩家提供免費的虛擬籌碼。我們幾乎所有的收入都來自銷售額外的虛擬籌碼,玩家 可以隨時選擇購買以增強他們的遊戲體驗。我們的虛擬籌碼不能從遊戲中撤回,不能從一個遊戲轉移到另一個遊戲,也不能從一個玩家轉移到另一個玩家,也不能兑換貨幣價值。我們還從我們最近推出的訂閲模式中獲得了一小部分收入,該模式允許訂閲者通過提前訪問新內容和以更快的速度賺取免費虛擬芯片來進一步增強他們的遊戲體驗。
我們實現了持續的收入增長和強勁的盈利能力。2020年,我們的收入為3.583億美元,高於2019年的2.736億美元。2020年,我們的淨收入為5360萬美元,高於2019年的3630萬美元。我們調整後的EBITDA在2020年為1.203億美元,高於2019年的1.017億美元。截至2021年6月30日的6個月,我們的收入為1.899億美元,高於截至2020年6月30日的6個月的1.751億美元 。截至2021年6月30日的6個月,我們的淨收入為3,780萬美元,高於截至2020年6月30日的6個月的2,990萬美元。截至2021年6月30日的6個月,我們的調整後EBITDA為6,420萬美元,高於截至2020年6月30日的6,160萬美元,調整後EBITDA利潤率分別為33.8%和35.2%。見管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析以及其他關鍵績效指標和非GAAP指標和趨勢如下所示,用於描述調整後的EBITDA,並與淨收入進行對賬,這是根據美國GAAP計算的最直接可比的財務指標。
52
最近的發展
近幾個月來,與新冠肺炎相關的全球大流行對全球經濟和社會的方方面面造成了重大破壞,尤其是各級政府已經實施了隔離和在家工作的命令。我們遵循韓國政府和華盛頓州政府的指導,在疫情期間保護我們的員工和我們的運營,並有效地為我們的業務實施了遠程環境。到目前為止,我們的運營沒有受到任何干擾。我們不斷監測業績和其他行業報告,以評估如果經濟進展中斷,未來負面影響的風險。
特別是在線遊戲行業,已經在行業和媒體報道中得到了確認,例如Eilers&Krejcik和AppsFlyer,作為這場大流行的意外受益者,因為人們被隔離在家中,我們也不例外。我們的月度收入得益於疫情的影響,特別是在全美廣泛實施居家訂單和隔離措施的那些月份。然而,我們預計,隨着疫苗接種的普及和限制的放鬆,這種好處將會減少。因此,任何導致球員可自由支配收入被轉移到其他用途的變化,包括用於基本項目,都可能對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的歷史
我們在社交賭場和更廣泛的移動遊戲領域有着悠久而傳奇的歷史,這反映了我們在該行業長達十年的領先地位。WE 於2008年在韓國首爾成立,是一家獨立的互動娛樂工作室,專注於休閒遊戲和移動應用程序的開發和發佈。2017年,我們被領先的社交賭場公司DUG完全收購。DUG 後來獲得DDI-US通過我們的公司,現在已經成為我們的主要運營子公司。DDI-US自2010年成立以來取得了一系列重要里程碑。
3.583億美元收入(2020)1.203億美元調整EBITDA(2020)>5%付款人轉化率(自2019年以來)累計收入(美元)在Facebook上建立DOI並推出DOC 100萬MAU 50萬DAU第四大用户推薦Facebook遊戲由IGT收購併在Apple/Google上推出DDC開始推出IGTS 陸基老虎機內容和排名前20的遊戲應用程序推出忠誠度計劃DDC被&Tech平臺改造推出290萬MAU 120萬DAU 1.15億累計安裝+20億美元累計收入2010 2011 2012 2013 2015 2016 2017 2018 2020 2020
2.736億美元收入(2019年)1.017億美元調整EBITDA(2019)>5%支付人累計收入(美元)在Facebook上建立DDI並推出DDC 2010年100萬MAU 50萬DAU第四大用户推薦Facebook遊戲2011年被IGT收購併在Apple/Google上推出DDC 2012年開始引入IGT S 2013年實現的陸基插槽內容和5000萬+累計安裝數2013年10億美元+累計收入和前20名遊戲應用2015在DDC 2016上推出忠誠度計劃由DoubleDown Classic收購併推出, DoubleDown Fort Knox,DoubleDown Classic, 和Ellen&Tech Platform改造2017年2018年280萬MAU 120萬DAU 1.1億累計安裝20億美元以上的累計收入並於2019年推出
53
我們的隊列動態
我們商業模式的成功取決於我們隨着時間的推移獲得、留住和貨幣化玩家的能力。我們有在遊戲中推動持續貨幣化或玩家支出的歷史。我們通過 跟蹤年度玩家隊列來衡量這一點。我們將年度隊列定義為所有遊戲在給定的年份安裝。然後我們跟蹤每個隊列中所有玩家在一段時間內的總收入。如果玩家在兩個不同的年份安裝了不同的遊戲 或在兩個不同的設備上安裝了同一個遊戲,在某些情況下,他們可能會被包括在兩個不同的隊列中。
我們相信,隊列行為 提供了對我們業務的整體收入保留動態的洞察,反映了我們將玩家轉換為付費玩家的能力,並隨着時間的推移推動我們的遊戲貨幣化。2020年,我們89%的收入來自2020年前的安裝 ,我們的2010至2019年收入保持了92%,這表明我們有能力始終如一地留住玩家並將其盈利。下面的圖表顯示了我們在2017年6月被DUG收購後按年安裝數量劃分的季度播放器總採購量。
我們穩定和可預測的收入是由我們留住玩家並將其貨幣化的能力推動的 用户羣收入
我們穩定和可預測的收入是由我們留住玩家並將其貨幣化的能力推動的 用户羣收入85%2018年1季度20羣人產生的收入(美元mm)$80$70$60$50$40$30$20$10$0 2020 2019 2019 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2010 1Q 3Q 4Q 1Q 2Q 2Q 4Q 2018 2019 2020
我們的營銷效率
Year ended December 31, | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||
雙人賭場回收期(天) |
123 | 138 | 162 | |||||||||
在回收期內做出貢獻的新玩家(%) |
2.9 | 2.3 | 2.8 | |||||||||
|
我們通過有機和付費渠道高效、規模化地收購玩家。我們使用平均回收期來衡量我們的營銷策略的有效性,無論它們是通過有機渠道還是付費渠道獲得的。我們將平均回收期定義為所有玩家在給定安裝期內產生的累計收入超過在同一安裝期內用於銷售和市場營銷的美元金額所需的時間。顯示的投資回收期是產生與所述隊列的新安裝成本相等的收入所需的天數。如以上 表所示,對我們營銷效率的這一衡量完全基於雙人賭場,它目前提供了我們幾乎所有的收入。
54
我們的回收期根據我們在給定時間段內購買新球員的總成本以及我們隨後將這些球員貨幣化的能力而波動。近年來,隨着我們的球員貨幣化增加,我們的回收期縮短了,導致在回收期內計算累計收入所需的球員百分比相應減少。此外,從2017年到2019年的三年期間,給定羣體在回收期內到首次購買的平均交付期保持相對穩定,約為 40天。在2017年被DIG收購後,我們轉移了更多的第三方營銷舉措並在技術現代化方面進行了大量投資 平臺使我們能夠改進我們的付費營銷工作,更好地預測新玩家的盈利潛力,並實時監控營銷渠道中的新玩家收購成本。我們相信,這些投資使我們 能夠在短期內在銷售和營銷方面投入更多資源,同時將回收期維持在歷史範圍的低端附近。新的技術平臺還使我們能夠通過動態和更有針對性的遊戲內報價來提高貨幣化程度,有助於進一步縮短回收期。我們能夠有效管理新播放器採購成本,即支付給營銷合作伙伴的新安裝費用,這是我們業務的關鍵競爭優勢。
其他關鍵績效指標和非GAAP指標和 趨勢
除了我們的合併財務報表中列出的衡量標準外,我們還使用以下關鍵業績指標和非GAAP財務指標,幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6月30日, 2021 |
3月31日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
9月30日, 2020 |
6月30日, 2020 |
3月31日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2019 |
6月30日, 2019 |
||||||||||||||||||||||||||||
平均MAU(2000) |
2,441 | 2,647 | 2,704 | 2,894 | 3,083 | 3,004 | 2,791 | 2,844 | 2,779 | |||||||||||||||||||||||||||
平均DAU(2000) |
1,033 | 1,082 | 1,131 | 1,169 | 1,239 | 1,195 | 1,168 | 1,154 | 1,169 | |||||||||||||||||||||||||||
付款人轉換率(%) |
5.8% | 5.7% | 5.5% | 5.4% | 5.4% | 5.0% | 5.0% | 5.0% | 5.3% | |||||||||||||||||||||||||||
ARPDAU(美元) |
$ | 0.99 | $ | 0.99 | $ | 0.87 | $ | 0.86 | $ | 0.89 | $ | 0.70 | $ | 0.64 | $ | 0.64 | $ | 0.64 | ||||||||||||||||||
調整後EBITDA(百萬美元)(1) |
$ | 31.1 | $ | 33.1 | $ | 29.7 | $ | 28.9 | $ | 36.3 | $ | 25.4 | $ | 27.0 | $ | 24.8 | $ | 25.1 | ||||||||||||||||||
調整後的EBITDA利潤率(%)(1) |
33.3% | 34.2% | 32.6% | 31.4% | 36.6% | 33.4% | 39.0% | 36.5% | 36.9% | |||||||||||||||||||||||||||
|
(1) | 有關淨收入與調整後EBITDA的對賬,請參閲精選合併財務信息和經營數據?非GAAP措施的對賬。 |
平均月活躍用户(MAU)
我們將月度活躍用户或MAU定義為在所述期間內的特定月份玩我們的遊戲的玩家的平均數量。在某些情況下,一個人玩兩個不同的遊戲或使用兩個不同的設備可能會被計算兩次。然而,我們在我們的忠誠度計劃中使用第三方數據和註冊來限制重複計算的發生。Average MAU for a Period是顯示期間內每個月的MAU平均值 。
MAU是衡量我們球員基礎規模和潛在付費球員數量的一個關鍵指標。我們的MAU起伏不定,因為我們減少了對網絡平臺的投資,並減緩了銷售和營銷
55
我們在技術平臺現代化方面進行了投資。我們預計MAU在未來將繼續波動,隨着我們調整銷售和營銷支出,在新的和現有的細分市場創造新內容,並投資於新遊戲,MAU在短期內可能會增加。我們還預計,外部因素將進一步導致MAU波動,包括市場增長、向移動設備轉移(在我們的活躍玩家基礎中佔更大比例)以及競爭。
平均日活躍用户(DAU)
我們將每日活躍用户或DAU定義為在所顯示的時間段內每天玩我們的一個或多個遊戲的玩家的平均數量。與MAU一樣,在某些情況下,玩兩個不同的遊戲或使用兩個不同的設備可能會被計入兩次。Average DAU for a Period是顯示期間內每月平均DAU的平均值。我們在忠誠度計劃中使用第三方數據和註冊,使我們能夠 限制重複計算的發生。DAU是我們推動玩家基礎參與度的關鍵指標之一。我們的DAU隨時間波動,與MAU趨勢一致。
付款人轉換率
我們將付款人轉換率定義為在同一期間內一個月內至少購買一次的MAU的百分比。支付者轉換率是衡量我們活躍玩家基礎貨幣化能力的關鍵指標。隨着時間的推移,我們的付款人轉化率保持相對穩定,這要歸功於我們的活躍玩家的持續參與,以及我們遊戲中不斷引入的新內容和功能。最近幾個時期支付者轉化率的增加主要是由我們移動普及率的增加推動的。
每日活躍用户平均收入(ARPDAU)
我們將ARPDAU定義為季度收入除以季度平均DAU。ARPDAU是我們將付費玩家貨幣化能力的關鍵指標。我們的ARPDAU隨着時間的推移而增加,因為我們增加了玩家參與度、付款人轉換率和付費玩家的貨幣化。我們付費玩家貨幣化的增長是由幾個因素推動的,包括我們遊戲中增強的元功能,我們玩家忠誠度計劃的更高註冊率,我們遊戲中吸引更多玩家的更多種類的內容 ,以及對我們的技術平臺的重大投資,使我們能夠更快地發佈新內容並提高我們的現場遊戲運營能力。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前的營業收入、外幣交易和重新計量損益以及其他收入(費用)、淨額(包括利息收入)。調整後的EBITDA利潤率是通過將一個期間的調整後EBITDA除以同一期間的收入來計算的。管理層之所以提出經調整EBITDA的業績衡量,是因為其在綜合水平上監測業績,並相信該衡量標準與瞭解S公司的財務業績相關。此外,我們相信這一指標在瞭解我們的經營業績和業務趨勢方面提供了有用的信息。調整後的EBITDA不是美國GAAP中定義的業績衡量標準 。本公司S對調整後EBITDA的定義可能無法與其他實體類似標題的業績衡量和披露進行比較。有關調整後EBITDA與淨收入的對賬,請參閲選定的 合併財務信息和經營數據?非GAAP措施的對賬。
56
影響我們業績的關鍵因素
將我們的活躍玩家貨幣化
當我們的遊戲是免費遊戲,我們幾乎所有的收入都來自玩家購買遊戲中的虛擬籌碼。我們的財務表現將取決於我們 增加現有付費玩家貨幣化的能力,以及我們將更活躍的玩家轉換為付費玩家的有效性。我們的玩家願意為虛擬芯片付費是由我們提供吸引人的內容和元功能與我們的銷售和營銷戰略相結合的能力推動的。我們的訂閲模式旨在進一步提高我們對活躍玩家的貨幣化。
維持和發展我們的玩家網絡
建立和維護忠誠的玩家網絡對我們的業務至關重要,因為網絡的規模決定了我們參與和購買虛擬芯片的最大潛在受眾。為了擴大我們的玩家網絡,我們將通過各種用户獲取渠道進行銷售和營銷,並投資於內容開發以吸引和吸引玩家。在短期內,由於用户獲取渠道的市場背景繼續有利,我們可能會增加銷售和營銷支出佔收入的百分比,以 擴大我們的玩家網絡。我們玩家網絡的規模由許多因素決定,包括我們通過製作玩家定期播放的內容來加強玩家參與度的能力,以及我們獲取新玩家的效率, 這兩者反過來可能會影響我們的財務業績。
與DIG和IGT的戰略關係
除了我們自己開發的標題外,我們還可以訪問來自DIG和IGT的2000多個插槽標題。我們的母公司DUG在開發社交賭場遊戲方面擁有專業知識,我們可以獨家獲得這些遊戲。我們與IGT建立了長期的合作關係,包括訪問IGT S的高識別度真實陸基內容庫。我們從DIG和IGT 獲得許可的插槽標題通常需要持續支付版税。我們與DIG和IGT的戰略關係還允許在我們運營的許多方面共享寶貴的知識。我們的財務業績可能會受到我們與DIG和IGT的關係 以及我們創建自主開發遊戲的能力的影響。
國際增長和擴張
我們目前的大部分收入來自美國,但我們計劃隨着時間的推移擴大我們的國際影響力,特別是在亞太地區和西歐。我們的國際擴張將需要我們在營銷、用户獲取和內容本地化方面投入更多資源。我們的財務業績可能會受到我們的地理擴張計劃的影響。
對我們技術平臺的投資
隨着我們進一步 開發遊戲的內容和功能,我們計劃繼續投資於技術基礎設施。一個強大的技術平臺將使我們能夠進一步擴大我們的業務規模,提高我們的運營效率。強大的技術 平臺還支持更靈活的產品開發和優化的現場遊戲運營,這進一步支持了我們的增長。對我們技術平臺的持續投資可能會影響我們的財務業績。
與第三方分銷平臺的關係
我們幾乎所有的收入都來自通過Apple App Store、Facebook、Google Play商店和Amazon Appstore等第三方分銷平臺銷售我們的虛擬芯片。這些平臺有政策
57
這可能會影響我們與潛在受眾的聯繫。Apple、Facebook、Google和Amazon有權修改其服務條款,這些條款可能會影響我們當前的運營,進而影響我們的財務業績。隨着我們向新市場擴張,我們預計與更多分銷合作伙伴的類似關係可能會同樣影響我們的業績。
彙總的合併結果
收入
我們幾乎所有的收入都來自於銷售遊戲內虛擬籌碼,我們的遊戲玩家可以使用這些籌碼來增強他們的遊戲體驗。我們還從我們最近推出的訂閲模式中獲得了一小部分收入,該模式為我們的某些人提供了提前訪問新老虎機內容和每日獎金虛擬芯片的機會雙降諾克斯堡用户 按月訂閲 費用。個人玩家購買虛擬籌碼是在移動和基於網絡的平臺上進行的,例如蘋果、Facebook、谷歌和亞馬遜平臺。這些平臺通常會就其支付處理和其他服務向我們收取固定的 百分比費用,並將扣除費用後的款項匯給我們。我們在毛收入的基礎上向玩家收取費用,並將相應的收入成本記錄為支付給我們的平臺合作伙伴的金額。
運營費用
營運開支主要包括收入成本、銷售及市場推廣開支、研發開支、一般及行政開支,以及折舊及攤銷,詳情如下。
收入成本
收入成本包括支付處理費、版税、客户服務和託管費。平臺提供商(如Apple、Facebook、Google和Amazon) 收取交易支付手續費,以接受我們玩家的付款在應用程序內購買的消耗性虛擬商品。使用費是根據適用知識產權的許可協議產生和支付的。客户服務包括工資、獎金、福利,以及向我們的球員運營這項服務所產生的一般和管理費用。折舊和攤銷費用不計入收入成本,在綜合收益表和全面收益表中分別列報。
我們預計收入成本將與收入成比例波動;然而,這種比例可能會作為收入的百分比波動,這取決於我們的遊戲與版税內容的組合。
銷售和市場營銷
銷售和營銷包括與廣告、球員獲取、聘用和留住相關的成本,包括與工資、獎金、福利、遣散費和其他補償相關的成本。
我們計劃繼續在銷售和營銷方面進行投資,以留住和獲取用户。然而,銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會波動,這取決於我們績效營銷的時機和效率。
研發
研發(R&D)包括與工程、研究、維護、開發和持續技術支持相關的工資、獎金、福利、遣散費和其他薪酬。
58
我們預計研發費用將隨着業務的擴大和人員數量的增加而增加,以支持我們技術開發和運營活動的預期增長。
一般和行政管理
一般和行政包括工資、獎金、福利、遣散費和包括高管在內的所有公司支持職能領域的其他薪酬。此外,一般和行政費用包括外包的專業服務,如諮詢、法律和會計服務、税費、保險費、與物業和基礎設施維護相關的成本以及其他費用。
我們預計,由於 作為公共報告公司的額外行政和監管負擔,一般和行政費用將以絕對值計算增加。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用主要涉及與我們的收購相關的可識別無形資產的攤銷,如技術開發、遊戲開發、軟件和客户關係2017年DDI-美國。對於我們在收購DDI-US的過程中收購的遊戲開發,在最初發布之前發生的成本(直接歸因於此類遊戲的設計和測試)將被資本化並記錄為無形資產,並在36個月內攤銷為折舊和攤銷費用。 折舊費用還包括財產和設備的折舊,每個折舊費用都是根據資產在各自使用壽命內的折舊金額使用直線法計算的。
其他收入和其他費用
我們的其他收入 包括現金和現金等價物的利息收入、外幣交易收益和公司間項目的外幣重新計量收益。
我們的其他支出主要包括利息支出,包括我們3.50%的高級票據和DoubleU Games票據的應付利息,以及向STIC發行的可轉換債券和不可轉換債券的利息。我們的其他費用還包括支付給貸款人的費用,這些費用與我們3.50%高級票據的年度再融資有關。見?短期借款和長期借款的流動性和資本資源。
所得税費用
所得税開支包括我們須繳税的各個司法管轄區(主要是美國)的現行所得税,以及遞延所得税和遞延税項資產可收回評估的相關變動 ,反映每個司法管轄區因財務報告目的而產生的資產及負債賬面值與用於 所得税用途的金額之間的暫時性差異所產生的税務淨影響。根據美國現行税法,適用於公司的聯邦法定税率為21%。我們在韓國的業務不報告所得税,因為我們有足夠的淨營業虧損結轉用於當地税收目的。我們的年度有效税率根據我們的財務結果、產品組合以及運營和銷售的地理細分而波動。此外,未來的有效税率受制於我們經營的税收制度,與他們目前的安排保持一致 。
59
行動的結果
彙總的綜合業務成果
截至的年度 十二月三十一日, |
變化 | |||||||||||||||
(百萬美元) | 2020 | 2019 | 2020年與2019年 |
|||||||||||||
收入 |
$ | 358.3 | $ | 273.6 | $ | 84.7 | 31.0 | % | ||||||||
運營費用 |
$ | 269.6 | $ | 205.3 | $ | 64.3 | 31.3 | % | ||||||||
營業收入 |
$ | 88.7 | $ | 68.3 | $ | 20.4 | 29.9 | % | ||||||||
淨收入 |
$ | 53.6 | $ | 36.3 | $ | 17.3 | 47.7 | % | ||||||||
調整後的EBITDA (1) |
$ | 120.3 | $ | 101.7 | $ | 18.6 | 18.3 | % | ||||||||
營業利潤率 |
24.8 | % | 25.0 | % | (0.2 | )pp | NM | |||||||||
調整後EBITDA 利潤率(1) |
33.6 | % | 37.2 | % | (3.6 | )pp | NM | |||||||||
|
||||||||||||||||
截至六個月 6月30日, |
變化 | |||||||||||||||
(百萬美元) |
2021 |
2020 |
2021年與2020年 |
|||||||||||||
收入 |
$ | 189.9 | $ | 175.1 | $ | 14.8 | 8.5 | % | ||||||||
運營費用 |
$ | 142.5 | $ | 129.5 | $ | 13.0 | 10.0 | % | ||||||||
營業收入 |
$ | 47.4 | $ | 45.6 | $ | 1.8 | 3.9 | % | ||||||||
淨收入 |
$ | 37.8 | $ | 29.9 | $ | 7.9 | 26.4 | % | ||||||||
調整後的EBITDA(1) |
$ | 64.2 | $ | 61.6 | $ | 2.6 | 4.2 | % | ||||||||
營業利潤率 |
24.9 | % | 26.0 | % | (1.1)pp | NM | ||||||||||
調整後EBITDA利潤率(1) |
33.8 | % | 35.2 | % | (1.4)第頁 | NM | ||||||||||
|
(1) | 有關淨利潤與調整後EBITDA的對賬,請參閲“選定合併財務信息和運營數據”“對賬 非GAAP指標。 |
NM=沒有意義。
PP=百分比。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的六個月與截至2020年6月30日的六個月
收入和關鍵 績效指標
截至的年度 十二月三十一日, |
變化 | |||||||||||||||
(百萬美元) | 2020 | 2019 | 2020 VS 2019 | |||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
莫比爾縣 |
$ | 257.4 | $ | 184.7 | $ | 72.7 | 39.4 | % | ||||||||
Web |
100.9 | 88.9 | $ | 12.0 | 13.5 | % | ||||||||||
總收入 |
$ | 358.3 | $ | 273.6 | $ | 84.7 | 31.0 | % | ||||||||
|
截至六個月 6月30日, |
變化 | |||||||||||||||
(百萬美元) | 2021 | 2020 | 2021年與2020年 | |||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
莫比爾縣 |
$ | 137.3 | $ | 124.2 | $ | 13.1 | 10.5 | % | ||||||||
Web |
52.6 | 50.9 | $ | 1.7 | 3.3 | % | ||||||||||
總收入 |
$ | 189.9 | $ | 175.1 | $ | 14.8 | 8.5 | % | ||||||||
|
60
按地理位置劃分的收入信息(1)
截至的年度 十二月三十一日, |
變化 | |||||||||||||||
(百萬美元) | 2020 | 2019 | 2020 VS 2019 | |||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
我們(1) |
$ | 309.2 | $ | 237.7 | $ | 71.5 | 30.1 | % | ||||||||
國際 |
49.1 | 35.9 | $ | 13.2 | 36.8 | % | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
總收入 |
$ | 358.3 | $ | 273.6 | $ | 84.7 | 31.0 | % | ||||||||
|
截至六個月 6月30日, |
變化 | |||||||||||||||
(百萬美元) | 2021 | 2020 | 2021年與2020年 | |||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
我們(1) |
$ | 164.1 | $ | 164.2 | $ | (0.1 | ) | (0.1 | )% | |||||||
國際 |
25.8 | 10.9 | $ | 14.9 | 136.7 | % | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
總收入 |
$ | 189.9 | $ | 175.1 | $ | 14.8 | 8.5 | % | ||||||||
|
(1) | 按地理位置劃分的收入是根據可用信息進行的估計。當位置數據無法驗證時,假設該位置位於美國。 |
關鍵績效指標
截至的年度 十二月三十一日, |
變化 | |||||||||||||||
(單位:百萬,不包括ARPDAU和百分比) | 2020 | 2019 | 2020 VS 2019 | |||||||||||||
關鍵績效指標 |
||||||||||||||||
移動普及率 |
71.8 | % | 67.5 | % | 4.3 | pp | 6.4 | % | ||||||||
平均MAU |
2.9 | 2.8 | 0.1 | 3.6 | % | |||||||||||
平均DAU |
1.2 | 1.2 | 0 | 0.0 | % | |||||||||||
ARPDAU |
$ | 0.83 | $ | 0.64 | $ | 0.19 | 29.7 | % | ||||||||
|
截至六個月 6月30日, |
變化 | |||||||||||||||
(單位:百萬,不包括ARPDAU和百分比) | 2021 | 2020 | 2021年與2020年 | |||||||||||||
關鍵績效指標 |
||||||||||||||||
移動普及率 |
72.3 | % | 70.9 | % | 1.4 | pp | 2.0 | % | ||||||||
平均MAU |
2.5 | 3.0 | (0.5 | ) | (16.4 | )% | ||||||||||
平均DAU |
1.1 | 1.2 | (0.2 | ) | (12.8 | )% | ||||||||||
ARPDAU |
$ | 0.99 | $ | 0.79 | $ | 0.20 | 25.1 | % | ||||||||
|
PP=百分比。
我們的 收入從2019年的2.736億美元增長了31.0%至2020年的3.583億美元,主要是由於我們持續努力將玩家貨幣化、產品功能改進、用户獲取廣告業務策略的正回報 以及從COVID-19大流行的影響中受益。2020年期間,COVID-19大流行居家令和其他限制不時生效;然而,我們無法量化由此對收入產生的具體積極影響 。
61
與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的收入增長了8.5%,從1.751億美元增至1.899億美元。1,480萬美元的增長是由於我們繼續努力將我們的玩家貨幣化,我們的遊戲繼續受歡迎,以及我們的用户獲取廣告業務戰略的正回報。
2020年,我們約71.8%的收入來自移動平臺上的玩家,而2019年這一比例為67.5%,增幅為4.3個百分點。 截至2019年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度,移動設備滲透率的增長與我們在移動用户獲取和遊戲內容方面的優勢有關,這些優勢優化了移動用户的體驗,以及 玩家從網絡遷移到移動平臺玩我們的遊戲的持續轉移。
在截至2021年6月30日的六個月中,我們72.3%的收入來自移動平臺上的玩家,而截至2020年6月30日的六個月的這一比例為70.9%。截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月,移動設備滲透率的增長與我們在移動用户獲取和遊戲內容方面的優勢有關,這些優勢可優化移動用户的體驗,以及玩家從網絡遷移到移動平臺玩我們的遊戲的持續轉移。
與2019年相比,截至2020年12月31日的一年,平均MAU增長了3.6%。在截至2021年6月30日的6個月中,平均MAU下降了16.4%,與截至2020年6月30的6個月相比,平均DAU以大致相同的速度下降,這是因為美國放寬了新冠肺炎的在家服務訂單。
雖然MAU和DAU是我們玩家基礎規模和潛在付費玩家數量的指標,但我們認為這些指標更能反映公司對如何分配營銷支出的決策,對我們收入的影響不如 付費用户的總支出。我們審查和評估我們的營銷支出的影響,特別是在這些指標上,並在我們認為有必要增加總收入時進行調整。
其他指標
截至的年度十二月三十一日, | 變化 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 VS 2019 |
||||||||||||||
平均MPU(以千為單位)(1) |
156 | 146 | 10 | 6.8 | % | |||||||||||
每位付款人的平均月收入(2) |
$ | 191 | $ | 156 | $ | 35 | 22.5 | % | ||||||||
付款人轉換率 |
5.4 | % | 5.2 | % | 0.2 | pp | 3.8 | % | ||||||||
|
||||||||||||||||
|
截至六個月 6月30日, |
變化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 對比2020年 |
||||||||||||||
平均MPU(以千為單位)(1) |
147 | 160 | (13 | ) | (8.1) | % | ||||||||||
每位付款人的平均月收入(2) |
$ | 215 | $ | 182 | $ | 33 | 18.1 | % | ||||||||
付款人轉換率 |
5.8 | % | 5.2 | % | 0.6 | pp | 11.5 | % | ||||||||
|
||||||||||||||||
|
(1) | 我們將平均MPU定義為在適用的時間段內每月至少進行一次購買的玩家的平均數量。然而,就像我們 計算平均MAU一樣,在某些情況下,玩兩個不同遊戲或使用兩個不同設備的個人可能會被算作多個MPU。我們為我們的忠誠度計劃使用第三方數據和註冊來幫助我們 限制多次計數的發生。 |
(2) | 每個支付者的平均月收入通過將該期間的平均月收入除以該期間的平均MPU來計算。 |
NM=NOT | 很有意義。 |
PP=百分比 | 積分。 |
除了上面提到的關鍵性能指標外, 我們還監控購買的玩家數量,以評估行為和相關趨勢的任何定期變化。
62
與2019年12月31日相比,截至2020年12月31日的年度,平均MPU增長6.8%,每個支付者的平均月收入 增長22.5%,我們的支付者轉換率在比較期間提高了0.2個百分點。由於平均MPU的增加,我們每個支付者的平均每月收入增加,這 是每個支付者的平均每月收入增加的原因。每位付費用户的平均月收入受益於遊戲時間的增加,部分原因是我們在2020年期間發佈的增強的元功能和遊戲內內容,以及 2020年期間新冠肺炎大流行的其他好處。
在截至2021年6月30日的6個月中,平均MPU與2020年6月30日相比下降了8.1%。 每位付款人的平均月收入增長了18.1%,我們的付款人轉換率提高了0.6個百分點。總體而言,我們認為每位付費用户的平均月收入是由遊戲時間的增加、增強的元功能、 各種遊戲內內容以及其他參與度和保留策略推動的。
運營費用
收入成本
截至的年度 十二月三十一日, |
變化 | 收入百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2020 | 2019 | 2020年與2019年 | 2020 | 2019 | 2020 v.v. 2019 變化 |
||||||||||||||||||||||
收入成本(1) |
||||||||||||||||||||||||||||
站臺 |
$ | 107.0 | $ | 81.3 | $ | 25.7 | 31.6 | % | 29.9 | % | 29.7 | % | 0.2 | pp | ||||||||||||||
數據中心 |
1.9 | 1.8 | 0.1 | 5.6 | % | 0.5 | % | 0.7 | % | (0.2 | )pp | |||||||||||||||||
版税 |
16.4 | 15.5 | 0.9 | 5.8 | % | 4.6 | % | 5.7 | % | (1.1 | )pp | |||||||||||||||||
客户服務 |
1.0 | 1.0 | 0 | 0.0 | % | 0.2 | % | 0.4 | % | (0.2 | )pp | |||||||||||||||||
收入總成本 |
$ | 126.3 | $ | 99.6 | $ | 26.7 | 26.8 | % | 35.2 | % | 36.4 | % | (1.2 | )pp | ||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||
截至六個月 6月30日, |
變化 | 收入百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2021 | 2020 | 2021年與2020年 | 2021 | 2020 | 2021 v.v. 2020
變化 |
||||||||||||||||||||||
收入成本(1) |
||||||||||||||||||||||||||||
站臺 |
$ | 56.5 | $ | 52.3 | $ | 4.2 | 8.0 | % | 29.8 | % | 29.8 | % | NM | |||||||||||||||
數據中心 |
1.2 | 1.0 | 0.2 | 20.0 | % | 0.7 | % | 0.6 | % | 0.1 | pp | |||||||||||||||||
版税 |
8.2 | 8.0 | 0.2 | 2.4 | % | 4.3 | % | 4.6 | % | (0.3 | )pp | |||||||||||||||||
客户服務 |
0.4 | 0.4 | 0 | 0 | % | 0.2 | % | 0.3 | % | (0.1 | )pp | |||||||||||||||||
收入總成本 |
$ | 66.3 | $ | 61.7 | $ | 4.6 | 7.5 | % | 34.9 | % | 35.2 | % | (0.3 | )pp | ||||||||||||||
|
(1) | 不包括折舊和攤銷。 |
NM=沒有意義。
PP=百分比。
收入成本從2019年的9960萬美元增加到2020年的1.263億美元,增幅為26.8%,這主要是由於平臺費用的增加,而平臺費用通常與收入的增加相對應。收入成本佔收入的百分比從2019年的36.4%下降到2020年的35.2%,下降了1.2個百分點,這是因為我們內部開發的原創老虎機遊戲的成功降低了 版税並提高了技術效率。
截至2021年6月30日的六個月,收入成本增長7.5%,至6630萬美元,而截至2020年6月30日的六個月為6170萬美元。這一增長是由於收入增加導致平臺費用增加所致
63
截至2021年6月30日的六個月。在截至2021年6月30日的六個月中,收入成本佔收入的百分比從截至2020年6月30日的六個月的35.2%下降了0.3個百分點至34.9%,這主要是由於內部和外部創收遊戲的有利組合轉變導致混合版税費率的提高。
銷售和市場營銷
截至的年度 十二月三十一日, |
變化 | 收入百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2020 | 2019 | 2020年與2019年 |
2020 | 2019 | 2020 v.v. 2019 變化 |
||||||||||||||||||||||
銷售和營銷 (1) |
$ | 71.2 | $ | 35.8 | $ | 35.4 | 98.9 | % | 19.9 | % | 13.1 | % | 6.8pp | |||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||
截至六個月 6月30日, |
變化 | 收入百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2021 | 2020 | 2021年與2020年 | 2021 | 2020 | 2021 v.v. 2020 變化 |
||||||||||||||||||||||
銷售和營銷 (1) |
$ | 39.8 | $ | 32.8 | $ | 7.0 | 21.3 | % | 20.9 | % | 18.7 | % | 2.2pp | |||||||||||||||
|
(1) | 不包括折舊和攤銷。 |
PP=百分比。
銷售和營銷費用增長了98.9%,從2019年的3,580萬美元增至2020年的7,120萬美元,主要是由於用户獲取廣告支出的增加。2019年用户獲取廣告總成本為2850萬美元,佔2019年收入的10.4%,2020年為6180萬美元,佔2020年收入的17.3%,比2019年提高了6.9個百分點。總銷售和營銷費用佔收入的比例從2019年的13.1%提高到2020年的19.9%,提高了6.8個百分點。
截至2021年6月30日止六個月的銷售和營銷費用比比較期增加了700萬美元,主要是由於 用户獲取成本增加。截至2021年6月30日止六個月的用户獲取廣告總成本從截至2020年6月30日止六個月的2,980萬美元增加760萬美元至3,740萬美元。
研發
截至的年度 十二月三十一日, |
變化 | 收入百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2020 | 2019 | 2020年與2019年 | 2020 | 2019 | 2020 v.v. 2019 變化 |
||||||||||||||||||||||
研究與 開發(1) |
$ | 18.8 | $ | 19.3 | $ | (0.5 | ) | (2.6) | % | 5.2 | % | 7.0 | % | (1.8)pp | ||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||
截至六個月 6月30日, |
變化 | 收入百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2021 | 2020 | 2021年與2020年 | 2021 | 2020 | 2021 v.v. 2020 變化 |
||||||||||||||||||||||
研發 |
$ | 10.1 | $ | 9.2 | $ | 0.9 | 9.8 | % | 5.3 | % | 5.3 | % | NM | |||||||||||||||
|
(1) | 不包括折舊和攤銷。 |
PP=百分比。
64
研發費用下降了2.6%,從2019年的1,930萬美元降至2020年的1,880萬美元,原因是 取消了外包研發成本,而所有其他研發相關費用保持持平。研發佔收入的比例下降了1.8個百分點,從2019年的7.0%降至2020年的5.2%。
由於致力於技術和內容開發的員工數量增加,截至2021年6月30日的六個月的研發費用與2020年同期相比增加了9.8%。截至2021年和2020年6月30日止六個月,研發費用佔收入的比例保持穩定在5.3%。
一般和行政
截至的年度 十二月三十一日, |
變化 | 收入百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2020 | 2019 | 2020年與2019年 | 2020 | 2019 | 2020 v.v. 2019 變化 |
||||||||||||||||||||||
一般和行政(1) |
$ | 21.7 | $ | 17.2 | $ | 4.5 | 26.2 | % | 6.1 | % | 6.3 | % | (0.2)pp | |||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||
截至六個月 6月30日, |
變化 | 收入百分比 | ||||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2021 | 2020 | 2021年與 2020 |
2021 | 2020 | 2021 v.v. 2020 變化 |
||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 13.0 | $ | 9.9 | $ | 3.1 | 31.3 | % | 6.9 | % | 5.6 | % | 1.3pp | |||||||||||||||
|
(1) | 不包括折舊和攤銷。 |
PP=百分比。
由於行政、專業和外部服務(包括法律費用)的增加,一般和行政費用 增加了26.2%,從2019年的1,720萬美元增至2020年的2,170萬美元。一般及行政費用佔收入的比例下降0.2個百分點,從2019年的6.3%降至2020年的6.1%。
截至2021年6月30日止六個月的一般和行政費用與2020年同期相比增加了31.3% ,主要是由於截至2021年6月30日止六個月記錄的或有損失350萬美元。一般和行政費用佔收入的比例增加了1.3個百分點,從 的5.6%增至6.9%。有關或有損失的更多信息,請參閲截至2021年6月30日止期間未經審計的簡明綜合財務報表附註10。
折舊及攤銷
截至的年度 十二月三十一日, |
變化 | |||||||||||||||
(百萬美元) | 2020 | 2019 | 2020年與2019年 | |||||||||||||
折舊及攤銷 |
$ | 31.6 | $ | 33.4 | $ | (1.8 | ) | (5.4 | )% | |||||||
|
||||||||||||||||
截至六個月 6月30日, |
變化 | |||||||||||||||
(百萬美元) | 2021 | 2020 | 2021年與2020年 | |||||||||||||
折舊及攤銷 |
$ | 13.3 | $ | 16.0 | $ | (2.7 | ) | (16.9 | )% | |||||||
|
65
折舊和攤銷下降了5.4%,從2019年的3,340萬美元降至2020年的3,160萬美元,主要是 由於某些可識別無形資產的完成攤銷。截至2021年6月30日止六個月的折舊和攤銷與2020年同期相比下降了16.9%,主要是由於 某些可識別無形資產的已完成攤銷。
其他收入和其他費用
截至的年度 十二月三十一日, |
變化 | |||||||||||||||
(百萬美元) | 2020 | 2019 | 2020 VS 2019 | |||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||
外幣交易收益 |
$ | 2.3 | $ | 4.1 | $ | (1.8 | ) | (43.9 | )% | |||||||
公司間項目的外幣重新計量收益 |
(0.2 | ) | 3.2 | (3.4 | ) | (106.3 | )% | |||||||||
利息收入 |
0.2 | 0.5 | (0.3 | ) | (60.0 | )% | ||||||||||
雜項收入 |
NM | 0.3 | (0.3 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
其他收入合計 |
$ | 2.3 | $ | 8.1 | $ | (5.8 | ) | (71.6 | )% | |||||||
其他費用 |
||||||||||||||||
利息支出 |
$ | 10.8 | $ | 26.6 | $ | (15.8 | ) | (59.4 | )% | |||||||
雜項費用 |
5.0 | NM | 5.0 | 100.0 | % | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
其他費用合計 |
$ | 15.8 | $ | 26.6 | $ | (10.8 | ) | (40.6 | )% | |||||||
|
|
|||||||||||||||
其他收入/(支出)合計,淨額 |
$ | (13.5 | ) | $ | (18.5 | ) | $ | 5.0 | (27.0 | )% | ||||||
|
||||||||||||||||
截至六個月 6月30日, |
變化 | |||||||||||||||
(百萬美元) | 2021 | 2020 | 2021年與2020年 | |||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||
外幣交易收益 |
$ | 0.4 | $ | 2.6 | $ | (2.2 | ) | (84.6 | )% | |||||||
公司間項目的外幣重新計量收益 |
$ | 0.1 | $ | 1.5 | $ | (1.4 | ) | (93.3 | )% | |||||||
利息收入 |
0.1 | 0.2 | $ | (0.1 | ) | (50.0 | )% | |||||||||
雜項收入 |
0.7 | 0.5 | $ | 0.2 | 40.0 | % | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
其他收入合計 |
$ | 1.3 | $ | 4.7 | $ | (3.4 | ) | (72.3 | )% | |||||||
其他費用 |
||||||||||||||||
利息支出 |
$ | (1.0 | ) | $ | (9.4 | ) | $ | 8.4 | (89.4 | )% | ||||||
雜項費用 |
(0.3 | ) | (0.3 | ) | | | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
其他費用合計 |
$ | (1.3 | ) | $ | (9.7 | ) | $ | 8.4 | (86.6 | )% | ||||||
|
|
|||||||||||||||
其他收入/(支出)合計,淨額 |
$ | 0.0 | $ | (5.0 | ) | $ | 5.0 | 100.0 | % | |||||||
|
NM=沒有意義。
其他 收入/支出從2019年的1,850萬美元減少27%至2020年的1,350萬美元,主要是由於利息費用和外幣重新計量收益減少,但被外幣交易收益和外幣重新計量收益所抵消。由於3.50%優先票據本金減少,利息費用減少。請參閲流動性和資本資源短期和長期借款。外幣重新計量收益 下降主要是由於公司間項目以美元計值的期末餘額發生變化。外幣交易收益減少,主要是由於以美元計價的EDI交易的匯率不可預測。
66
與截至2020年6月30日止六個月相比,截至2021年6月30日止六個月的其他收入/支出增加了500萬美元 ,主要是由於公司間相關活動減少和匯率變化。
所得税支出
截至的年度 十二月三十一日, |
變化 | |||||||||||||||
(百萬美元) | 2020 | 2019 | 2020年與2019年 | |||||||||||||
所得税費用 |
$ | 21.6 | $ | 13.5 | $ | 8.1 | 60.0% | |||||||||
|
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||
截至六個月 6月30日, |
變化 | |||||||||||||||
(百萬美元) | 2021 | 2020 | 2021年與2020年 | |||||||||||||
所得税費用 |
$ | 9.5 | $ | 10.7 | $ | (1.2 | ) | (11.2 | )% | |||||||
|
所得税支出從2019年的1,350萬美元增加到2020年的2,160萬美元,增幅為60.0%,這主要是由於主要與收入增長相關的應税收入增加所致。截至2020年和2019年的年度,我們的有效所得税税率分別為28.6%和27.2%,與我們20.0%的法定税率不同,這主要是由於外國税率差異、扣繳税款被税收抵免抵消以及韓國遞延税項資產估值免税額的增加。
截至2021年6月30日的6個月的所得税支出為950萬美元,實際税率為20.1%,低於截至2020年6月30日的6個月的26.5%的實際税率,原因是
與預計將實現的韓國税收屬性相關的估值免税額的離散發放。
欲瞭解有關本公司所得税支出的更多信息,請參閲本招股説明書其他部分的附註6:本公司經審計綜合財務報表附註的所得税。
淨收入
淨收入增長47.7%,即1,730萬美元,從2019年的3,630萬美元增至2020年的5,360萬美元 ,主要是由於我們的收入增加了8,470萬美元。我們的運營利潤率下降了0.2個百分點,從2019年的25.0%下降到2020年的24.8%,主要是由於用户獲取成本的增加。
在截至2021年6月30日的六個月裏,淨收入比2020年同期增長了26.4%,這主要是由於收入的增加。我們的營業利潤率 從26.0%下降1.1個百分點至24.9%,主要是由於截至2021年6月30日的六個月錄得350萬美元的或有虧損。有關或有虧損的其他資料,請參閲截至2021年6月30日的未經審計簡明綜合財務報表附註10。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA增長18.3%,從2019年的1.017億美元增至2020年的1.203億美元,這主要是由於我們收入的增加和運營費用的減少 。經調整的EBITDA利潤率由2019年的37.2%下降至2020年的33.6%,主要原因是銷售和營銷費用增加。
截至2021年6月30日的六個月的調整後EBITDA增長4.2%,從截至2020年6月30日的六個月的6,160萬美元增至截至2021年6月30日的六個月的6,420萬美元,主要原因是收入增加了1,480萬美元,但運營費用增加了 1,300萬美元。調整後的EBITDA利潤率從截至2020年6月30日的6個月的35.2%略微下降1.4個百分點至截至2021年6月30日的6個月的33.8%,主要是由於銷售以及營銷和用户獲取成本的增加。
67
有關淨收入與調整後EBITDA的對賬,請參閲選定的合併財務信息和 經營數據對賬非GAAP指標。
季度運營業績補充 數據
下表列出了截至2021年6月30日的九個季度的未經審計的季度營業收入報表、調整後的EBITDA和其他數據。我們已按與本招股説明書其他部分所載經審核財務報表一致的基礎編制季度營運數據。管理層認為,業務數據的季度結果反映了所有必要的調整,只包括正常的經常性調整,這是公平陳述這些數據所必需的。營業收益表和調整後EBITDA數據應與本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。歷史時期的結果不一定代表全年或未來任何時期的結果。
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 6月30日, 2021 |
3月31日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
9月30日, |
6月30日, 2020 |
3月31日, |
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, |
6月30日, 2019 |
|||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 93.2 | $ | 96.7 | $ | 91.0 | $ | 92.1 |
|
$ |
99.1 |
|
$ |
76.1 |
|
$ |
69.3 |
|
$ |
67.9 |
|
$ |
68.1 |
| ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
$ | 32.5 | $ | 33.9 | $ | 32.0 | 32.6 | |
34.8 |
|
26.9 | 24.0 | |
24.8 |
|
25.3 | ||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
$ | 20.0 | $ | 19.7 | $ | 17.5 | 20.9 | 18.3 | 14.5 | 10.6 | 10.2 | 8.0 | ||||||||||||||||||||||||
研發 |
$ | 4.4 | $ | 5.7 | $ | 5.1 | 4.6 | 4.8 | 4.3 | 4.4 | 4.5 | 4.6 | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 8.7 | $ | 4.3 | $ | 6.7 | 5.1 | 4.9 | 5.0 | 3.2 | 3.7 | 5.1 | ||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
$ | 5.9 | $ | 7.5 | $ | 7.6 | 8.0 | 8.0 | 8.0 | 8.3 | 8.3 | 8.4 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
總運營費用 |
$ | 71.5 | $ | 71.0 | $ | 68.9 | $ |
71.2 |
|
$ | 70.8 | $ | 58.7 | $ | 50.5 | $ | 51.5 | $ | 51.4 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入 |
$ | 21.7 | $ | 25.6 | $ | 22.1 | $ | 20.9 | $ | 28.3 | $ | 17.3 | $ | 18.8 | $ | 16.4 | $ | 16.7 | ||||||||||||||||||
調整後的EBITDA(1) |
$ | 31.1 | $ | 33.1 | $ | 29.7 | $ | 28.9 | $ | 36.3 | $ | 25.4 | $ | 27.0 | $ | 24.8 | $ | 25.1 | ||||||||||||||||||
調整後EBITDA利潤率(1) |
33.3% | 34.2% | 32.6% | 31.4% | 36.6% | 33.4% | 39.0% | 36.5% | 36.9% | |||||||||||||||||||||||||||
|
(1) | 有關淨收入與調整後EBITDA的對賬,請參閲精選合併財務信息和經營數據?非GAAP措施的對賬。 |
流動資金和資本資源
引言
我們主要通過經營活動的現金流為我們的運營提供資金。我們通過維持充足的現金儲備和信貸安排,持續監控我們的現金預測和實際現金流,以及匹配金融資產和負債的到期情況,來管理我們的流動性風險。根據我們目前的計劃和市場狀況,我們相信我們的業務產生的現金流、本次發行的收益以及我們當前定期貸款項下的借款能力將足以 滿足我們在可預見未來的正常業務過程中預期的現金需求。然而,正如在商業法律程序中所指出的那樣,?本森訴訟,無論是通過任何和解或損害賠償裁決,都可能是實質性的,在這種情況下,根據金額的不同,我們可能需要獲得額外的資金來源,以滿足重大和解或判決。更多信息見F-41頁截至2021年6月30日的未經審計簡明綜合財務報表附註10。
68
儘管如此,我們打算繼續進行大量投資以支持我們的業務增長,並可能需要更多資金來應對業務挑戰,包括 開發新遊戲和功能或增強我們現有遊戲、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務、人員和技術的需求。因此,我們可能需要參與未來的股權或債務融資, 獲得大量銀行貸款,或尋求我們可能獲得的其他替代方案,以確保獲得維持業務所需的額外資金。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資,如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害,我們的業務可能會受到損害 。
現金流
以下 表彙總了我們在所示時期的現金流:
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||
(百萬美元) | 2020 | 2019 | ||||||
經營活動提供的現金流量淨額 |
$ | 99.9 | $ | 76.7 | ||||
用於投資活動的現金流量淨額 |
(2.2 | ) | (0.2 | ) | ||||
用於籌資活動的現金流量淨額 |
(76.3 | ) | (61.8 | ) | ||||
淨匯差 |
(0.6 | ) | (3.2 | ) | ||||
|
|
|||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
20.8 | 11.5 | ||||||
期初的現金和現金等價物 |
42.4 | 30.9 | ||||||
|
|
|||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 63.2 | $ | 42.4 | ||||
|
||||||||
|
||||||||
截至六個月 6月30日, |
||||||||
(百萬美元) | 2021 | 2020 | ||||||
經營活動提供的現金流量淨額 |
$ | 43.8 | $ | 41.1 | ||||
用於投資活動的現金流量淨額 |
(0.1 | ) | (2.1 | ) | ||||
用於籌資活動的現金流量淨額 |
0.0 | (49.7 | ) | |||||
淨匯差 |
(0.7 | ) | (2.0 | ) | ||||
|
|
|||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
43.1 | (12.7 | ) | |||||
期初的現金和現金等價物 |
63.2 | 42.4 | ||||||
|
|
|||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 106.3 | $ | 29.7 | ||||
|
經營活動
經營活動提供的淨現金流從2019年的7670萬美元增加到2020年的9990萬美元,主要是由於雙人賭場調整後EBITDA的改進。在截至2021年6月30日的六個月中,經營活動提供的淨現金流較同期增加270萬美元,主要原因是收入增加,但收入成本以及銷售和營銷費用的增加部分抵消了這一增長。
投資活動
用於投資活動的淨現金流從2019年的20萬美元增加到2020年的220萬美元,這主要是由於2020年2月從DoubleU Games收購了Double8 Games。截至6月30日的6個月,
69
2021年,由於自2020年2月收購Double8 Games以來沒有投資活動,用於投資活動的淨現金流在比較期間減少了200萬美元。
融資活動
用於融資活動的淨現金流量 從2019年的6,180萬美元增加到2020年的7,630萬美元,這主要是由於我們償還了短期優先票據以及我們與關聯方的長期借款的付款。截至2021年6月30日止六個月,由於我們於2020年5月償還短期優先票據,用於融資活動的現金流量淨額較同期減少4,970萬美元。
短期和長期借款
在我們收購的同時2017年,一羣韓國貸款人同意提供本金總額為3150億韓元(2.787億美元)的年度定期優先擔保信貸安排(2017高級信貸安排),其中包括本金總額為150億韓元(1330萬美元)的優先循環信貸安排和本金總額為3000億韓元(2.654億美元)的優先定期貸款安排。
我們在2018年對2017高級信貸安排進行了再融資,並於2019年5月24日與作為貸款人的KEB Hana銀行和國家漁業合作協會簽訂了一項新的信貸協議(3.50%高級票據),本金總額為800億韓元(7080萬美元),其中為期一年。第一次提款是在2019年5月27日。3.50%優先票據的所得款項用於向本公司提供資金,以償還再融資的2017年高級信貸安排當時的未償還餘額。3.50%的高級債券規定固定利率為年息3.50%,從2019年8月開始按季支付。還需要每季度償還200億韓元(1,770萬美元)的本金。2020年4月23日,3.50%的高級票據得到全額償付。
此外,DoubleU Games在2018年向我們提供了三筆貸款 ,並在2019年向我們提供了兩筆貸款(統稱為高級票據),從2019年5月開始,每筆貸款的年利率為4.6%,按季度累算。2019年高級債券和部分2018年高級債券已於2020年償還。截至2021年6月30日,2018年高級債券的未償還本金總額為500億韓元(4420萬美元)。每批未償還的高級債券將於2024年5月27日到期,到期前不會支付。高級債券的默認利率為年息額外5.0%。見本招股説明書中包括的某些關係和關聯方交易和附註4:債務與我們經審計的合併財務報表之比。
股權掛鈎證券。2017年5月26日,我們發行了(I)本金總額為2100億韓元(1.588億美元)的2.5%可轉換債券,以及(Ii)本金總額為900億韓元(7960萬美元)的2.5%非可轉換債券,連同認股權證予STIC,與我們從IGT收購有關。我們將2.5%的可轉換債券和2.5%的帶認股權證的不可轉換債券統稱為債券。這些債券的固定票面年利率為2.5%,每季度在25日支付一次。這是2月、5月、8月和11月,期限為七年(2024年5月26日),但第三方有權要求在五年後(2022年5月26日)贖回全部或部分債券。可轉換債券的轉換價格以及認股權證的行使價格為每股普通股293,600韓元(260美元),受反稀釋保護方面的某些調整的影響。見?某些關係和關聯方交易??聯合投資協議??股權掛鈎證券。
2020年5月15日,DoubleU Games從STIC購買了2.5%的帶權證的不可轉換債券,並同時行使了認股權證,以293,600韓元(260美元)的行使價交出了306,539股普通股的2.5%的帶權證的不可轉換債券。2020年5月25日,STIC將2.5%的可轉換債券中的50.3%轉換為360,000股普通股,初始轉換價格為293,600韓元(260美元)。2020年6月4日,STIC將剩餘的2.5%可轉債轉換為355,258
70
初始轉換價格的普通股。請參閲本招股説明書中的其他部分:截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的債務與我們經審計的合併財務報表之比。
我們的主要承諾包括我們經營租賃項下的債務。下表列出了我們截至2021年6月30日的主要承諾:
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 總計 | 少於 1年 |
1-3年 | 4-5年 | 多過 5年 |
|||||||||||||||
經營租賃義務 |
$ | 10.1 | $ | 3.4 | $ | 6.0 | $ | 0.7 | | |||||||||||
|
上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同相關聯,並指定了 所有重要條款。上表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。
資產負債表外安排
我們沒有任何 2020、2019年或截至2021年6月30日的六個月的表外安排 。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。
匯率風險
我們的業務遍及全球,因此,我們的商業運作以及我們的投資和借款都受到外匯風險的影響。我們的功能貨幣是韓元,我們的大部分業務和收入都是以美元計算的。我們對我們的投資非韓國子公司也面臨匯率風險。我們尋求在一定程度上通過運營手段來管理我們的外匯風險,包括管理相對於相同貨幣成本的相同貨幣收入,以及與相同貨幣負債相關的相同貨幣資產。如果外匯風險無法通過操作手段緩解,我們可以使用外幣 遠期外匯合約或掉期來管理風險。我們的金融工具的公允價值在年末進行分析,以確定它們對匯率變化的敏感度。在此 敏感性分析中,假設一種貨幣對美元匯率的變動會對另一種貨幣對美元的S匯率產生影響,如果美元對韓元升值 10%,截至2021年6月30日,預計對我們淨收入的不利影響不會很大。
利率風險
我們的借款要承受利率風險。我們從總體上管理利率風險,專注於眼前和中期的流動性需求。 我們主要以固定利率的長期借款為基礎。我們的金融工具的公允價值分析在以確定他們對利率變化的敏感度。在這一分析中,並假設所有期限和所有工具的利率曲線發生變化,如果截至2021年6月30日利率下降100個百分點,對我們淨收入的預期不利影響將不會很大。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策載於本招股説明書所載經審核綜合財務報表附註2。編制我們的合併財務報表需要我們的
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管理層做出影響我們合併財務報表中報告金額的關鍵估計和假設。這些估計和假設是週期性的由管理層重新評估,並基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期,這些事件在當時的情況下是合理的。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
我們已確定以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果最為關鍵,因為應用這些政策需要大量和複雜的管理估計、假設和判斷,如果使用不同的估計或假設或做出不同的判斷,則可能會導致報告大不相同的金額:
收入確認
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了會計準則更新(ASU?),修訂了收入確認指南,並要求更詳細的披露,以使財務報表的用户能夠了解與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。我們將該標準稱為ASC 606。
我們於2018年1月1日對與客户簽訂的所有收入合同採用了ASC 606,採用了修改後的追溯方法。採用ASC 606對我們的合併財務報表沒有影響,但本文提供的增量披露除外。
我們的社交和移動應用程序運行在 免費模式下,遊戲玩家可以通過時間推移或有針對性的營銷促銷免費收集虛擬貨幣。如果遊戲玩家希望獲得超過該玩家可獲得的免費虛擬貨幣水平的虛擬貨幣,該玩家可以購買額外的虛擬貨幣。購買完成後,虛擬貨幣將存入玩家的S賬户,並且無法與之前購買的虛擬貨幣或遊戲玩家免費獲得的虛擬貨幣分開識別。
一旦獲得,虛擬貨幣(無論是免費的還是購買的)不能兑換現金,也不能在我們的應用程序中兑換遊戲以外的任何東西。當在我們的任何遊戲上玩虛擬貨幣時,遊戲玩家可能會贏,並將獲得額外的虛擬貨幣,或者可能會失去,並失去該虛擬貨幣的未來使用。我們的結論是,我們的虛擬貨幣代表消費品,因為遊戲玩家不會從遊戲中獲得任何額外的好處,並且一旦虛擬貨幣大量消費,就沒有資格獲得任何額外的權利。
當虛擬貨幣被用於遊戲時,控制權就會轉移。我們根據玩家 購買虛擬貨幣的消費確認該貨幣的收入。我們通過對遊戲行為的審查確定,遊戲玩家通常不會購買額外的虛擬貨幣,直到他們現有的虛擬貨幣餘額 基本用完。
基於對客户歷史遊戲行為、購買行為和未償還虛擬貨幣數量的分析,我們能夠估計遊戲期間虛擬貨幣的消費率。因此,收入是使用基於用户的收入模型確認的,購買之間的期間代表虛擬貨幣購買和消費之間的時間差。這種時差相對較短。
我們不斷收集和分析詳細的客户遊戲行為,並根據我們用於收入確認的判斷來評估這些數據。
我們的一小部分收入來自訂閲服務。所有 每月訂閲費均為預付且不可退還,為期一個月,並自動續訂,直到最終客户終止與訂閲服務發起的平臺提供商的服務。確認訂閲收入
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從最初購買日期開始按天計算,對客户購買的虛擬貨幣沒有影響。
商譽和無限期無形資產
商譽是指購買價格 超出企業合併中取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值。我們的無限壽命無形資產是在企業合併中收購的,並按公允價值入賬。
我們於10月1日每年評估商譽及其他無限期存續資產的賬面價值,以計提潛在減值,或在事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回的情況下更頻繁地評估。
在評估商譽減值時,我們可以選擇 首先利用定性評估來評估是否有必要進行更詳細的量化減值測試。減值費用按報告單位S賬面值超出其公允價值入賬。在根據我們的年度商譽減值測試確定報告單位的公允價值時,我們對未來貼現現金流的現值進行混合分析,並採用市場估值方法。貼現現金流量模型根據我們預期報告單位未來產生的現金流量現值,顯示報告單位的公允價值。市場估值法是指基於公司與類似行業中可比上市公司的比較而得出的業務公允價值。
在我們的年度減值測試中,我們使用特許權使用費減免法來確定無限期無形資產的公允價值。此方法假定商標名稱和商標具有價值,前提是其所有者免除了為從其獲得的利益支付版税的義務。無限期無形資產的減值金額以該資產的賬面價值超過該資產的估計公允價值的金額計量。
我們根據我們的管理結構確定了一個單一的報告單位。到目前為止,我們的無限期無形資產或商譽沒有減值。
有限壽命無形資產
單獨收購的無形資產 在初始確認時按成本計量。企業合併中收購的無形資產的成本為其收購日期的公允價值。初步確認後,無形資產按成本 減去任何累計攤銷和累計減損損失列賬。
有限年限的無形資產會在其有用的經濟年限內攤銷,並在發生事件或情況變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時進行減值評估。這些資產的可回收性是通過比較與資產有關的經營業務的預測未貼現現金流量與賬面金額來確定的。資產所包含的預期使用年限或未來經濟利益的預期消費模式的變化被視為適當地修改攤銷期限或方法,並被視為估計的變化。
有限年限無形資產的攤銷費用在折舊攤銷收益表和綜合收益表中確認。
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S有限年限無形資產攤銷期限摘要如下:
使用壽命 | ||||
購買開發的技術 |
5年 | |||
開發成本 |
3年 | |||
軟件 |
4年 | |||
客户關係 |
4年 | |||
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當初步開發階段已經完成,管理層承諾為項目提供資金,項目很可能完成,軟件將用於其預期功能時,新應用程序開發的開發成本被資本化並確認為無形資產。
於初步確認開發成本為資產後,該資產按成本減去任何累計攤銷及累計減值虧損列賬。當 開發完成且資產可供使用時,資產開始攤銷。它在預期未來收益期間攤銷。攤銷在折舊和攤銷中記錄。
近期會計準則
ASU編號2017-11
財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2017-11號,每股收益(主題260);區分負債和股權(主題 480);衍生品和對衝(主題815):(第一部分)對某些具有下行特徵的金融工具進行會計處理,(第二部分)取代某些非公共實體的強制可贖回金融工具的無限期延期,以及某些非公共實體的某些強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控股權益的無限期延期,但2017年的範圍例外,簡化了對股權掛鈎金融工具(獨立或嵌入)的指導,該工具具有下行特徵,可在未來一輪融資的定價較低時降低行使價格。該標準從2020年1月1日起對我們生效,並允許及早採用。我們 從2017年1月1日起採用了全面追溯的方法提前採用了該標準。
2017年5月,我們發行了本金總額為2100億韓元(1.58億美元)的2024年到期的2.5%可轉換債券和本金總額為900億韓元(7960萬美元)的2024年到期的2.5%不可轉換債券,併發行了可拆卸權證,以購買306,540股我們的普通股,初始轉換價格為每股293,600韓元(260美元)。2.5%的可轉換債券和可拆卸認股權證都包含通常稱為向下輪保護的條款,以及某些標準的反稀釋條款 。
這些認股權證不被視為ASC 480範圍內的負債。此外,他們還符合(1)被視為與S公司自有股票掛鈎的要求和(2)股權分類資格。因此,認股權證記錄在股東權益內。並無規定本公司須支付現金或其他資產以結算認股權證;結算僅以股份進行,而所有結算條款均以固定數目股份的公允價值與固定行使價之間的差額為基礎支付金額; 須進行下一輪及標準反攤薄調整。由於採用了ASU 2017-11,權證的下一輪保護特徵的存在並不排除股權分類。相反,認股權證的下一輪保護特徵 將被確認為股息和普通股股東可用收入的減少,這將導致觸發時我們的每股基本淨收入減少。當我們應用庫存股方法計算稀釋後每股收益時,這一數額將被加回到普通股股東可用的收入中。
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2.5%的可轉換債券(和2.5%的不可轉換債券)不在ASC 480的範圍內,也不需要 按公允價值入賬。此外,該公司選擇不按公允價值計入債券。
本公司根據美國會計準則委員會第815號、第40號、衍生工具及對衝合約對2.5%可轉換債券的條款進行評估,並確定標的普通股與我們的普通股掛鈎。我們確定 嵌入轉換和其他特徵不符合負債的定義,因此沒有將轉換和其他特徵分開,並將其作為單獨的衍生負債進行核算。此外,2.5%的可轉換債券 包含或有收益轉換功能,如果在未來的下一輪轉換中降低轉換價格,則可能會觸發該功能,但須根據ASC 470-20-25-6進行會計處理。
租契
FASB於2016年發佈了ASU編號2016-02,租賃(主題842)。ASU 2016-02與所有後續修正案(統稱為ASC 842)相結合,要求對租賃期限超過一年的所有租賃進行資產負債表確認,並在貼現的基礎上將其與相應的使用權資產一起記錄為租賃負債。這一指導意見還擴大了租賃安排所需的數量和質量披露,並引起了影響承租人和出租人會計某些方面的其他變化。自2019年1月1日起,我們採用了ASC 842,並應用了實用權宜之計的承租人套餐。
金融工具彌補信貸損失
FASB於2016年6月發佈了ASU第2016-13號,金融工具信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量,此後用幾個ASU(統稱為新的信用損失標準)修改了標準。新的信貸損失準則以反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法,並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息以告知信貸損失估計。對於我們的受影響工具,包括賬户和其他應收賬款,我們被要求使用前瞻性預期損失模型而不是 已發生損失模型來確認反映可能損失的信用損失。新的指導方針從2020年1月1日起對我們生效。本指南的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響 。
公允價值計量
2018年8月,FASB發佈了ASU編號2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架和公允價值計量披露要求的變化。新指南通過刪除、修改和增加ASC 820中關於公允價值計量的某些披露,修訂了經常性和非經常性公允價值計量的披露要求。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂,以及對計量不確定性的敍述性描述,僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度。所有其他修正應追溯適用於自生效之日起提出的所有期間。新的指導方針從2020年1月1日起對我們生效。本指引的採納並未對我們的合併財務報表產生實質性影響,我們預計它不會對未來的合併財務報表產生重大影響。
所得税
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,旨在簡化所得税的會計處理 。此更新刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修正了現有的
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提高應用一致性的指導。允許尚未發佈財務報表的公司儘早採用新標準。我們於2020年1月1日採用了這一新的 指引,它對我們的合併財務報表沒有產生實質性影響。
新興成長型公司狀況
我們是一家新興的成長型公司,如《就業法案》第2(A)節所定義。因此,我們有資格利用 指定的減少報告和其他一般適用於美國證券交易委員會報告公司的要求。只要我們仍然是一家新興的成長型公司,我們就不會被要求採取其他措施:
| 提交兩年多經審計的財務報表和兩年來精選的相關財務數據和管理層對本招股説明書中的財務狀況和經營披露結果進行討論和分析,本招股説明書是其中的一部分; |
| 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條,對我們的財務報告進行內部控制的審計報告; |
| 披露某些與高管薪酬相關的項目;以及 |
| 尋找股東對某些高管薪酬問題和金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票, 適用於本公司作為外國私人發行人的範圍。 |
我們已選擇採用降低新興成長型公司的披露要求 。由於這些選舉的結果,我們在招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
《就業法案》還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已根據《就業法案》第102(B)(2)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則 ,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着我們持有的普通股的市值截至上一年6月30日,非關聯公司超過7億美元,以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。
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我們的業務
概述
我們的使命是通過向我們的玩家提供差異化的內容和遊戲體驗,成為全球領先的遊戲公司之一。
我們是一家領先的移動和數字遊戲開發商和發行商基於Web的平臺。我們是休閒玩家多格式互動娛樂體驗的創造者。我們的旗艦遊戲,雙人賭場,自2016年以來,一直躋身蘋果應用商店年度收入前20名的手機遊戲 App Annie.
我們一直是休閒遊戲社交賭場遊戲領域的早期先驅, 是2010年在Facebook平臺上推出社交賭場遊戲的首批發行商之一,發佈了雙人賭場。近年來,隨着市場大幅轉向移動平臺,我們也為我們的遊戲採用了新的分銷渠道,這顯著擴大了我們的整體覆蓋範圍和市場機會。我們的遊戲吸引了社交賭場和休閒遊戲的玩家,到目前為止已經安裝了超過1.15億次。在2020年間,平均每月有290萬玩家玩我們的遊戲,在截至2021年6月30日的6個月裏,平均每個月有超過250萬玩家玩我們的遊戲。
我們的市場機會包括全球範圍內的休閒遊戲,包括老虎機、拼圖、紙牌、火柴三和其他類似遊戲。Eilers&Krejcik預計2020年全球移動休閒遊戲市場規模為257億美元,較2019年增長約25%。在休閒遊戲的社交賭場部分,包括免費遊戲在線老虎機、撲克、桌上游戲和賓果遊戲,雙人賭場在2020年收入最高的遊戲中排名第三,根據Eilers&Krejcik。2020年,全球社交賭場市場規模為70億美元,預計未來四年將以4.2%的速度增長,到2025年將達到86億美元Eilers&Krejcik。作為當今社交賭場的領先玩家之一,我們相信我們有能力將我們的社交賭場專業知識與其他 遊戲元素相結合,為我們的玩家提供娛樂性的遊戲體驗。
我們認為,休閒遊戲的成功需要創造力和數據科學的結合來獲取、吸引和留住玩家。我們對玩家有深入的瞭解,這使我們能夠磨練我們的遊戲開發、內容策略和現場遊戲運營。我們的一體機將多個內容組合到一個遊戲中的方法簡化了玩家體驗,而我們的 一流的遊戲元素,包括圖形、用户界面和元功能,如日常挑戰和忠誠度計劃,使我們的玩家保持參與度。 總的來説,我們的玩家比我們的社交賭場同行表現出更高的盈利能力,我們認為這反映了我們的成功方式。根據Eilers&Krejcik的數據,2020年我們的ARPDAU為0.83美元,高於同期三家主要社交賭場 同行的平均0.58美元,也高於2019年第二季度所有手機遊戲的0.02美元中值AME分析.
我們相信,我們獲得的內容在遊戲行業中是最廣泛的。除了我們內部開發的內容外,我們還可以訪問IGT的內容,IGT是世界上最大的賭場設備供應商之一 ,也是知名老虎機遊戲的創造者,如克利奧帕特拉,狼跑,以及大把鈔票,以及我們的控股股東DoubleU Games,該公司是韓國社交賭場遊戲的領先開發商和發行商。 自2008年以來,我們通過與IGT和DUG的合作伙伴關係獲得了2,000多款老虎機遊戲,我們內部開發了31款原創老虎機遊戲目錄。我們繼續利用我們的三大內容支柱:DDI、IGT和DIG,為玩家提供卓越的遊戲體驗。
我們的財務業績得益於我們處理市場機會的差異化方式。2020年,我們的收入為3.583億美元,高於2019年的2.736億美元。2020年,我們大約86.3%的收入來自美國。我們2020年的淨收入為5360萬美元,高於2019年的3630萬美元。我們的調整後EBITDA在2020年為1.203億美元,高於2019年的1.017億美元,
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調整後的EBITDA利潤率分別為33.6%和37.2%。截至2021年6月30日的6個月,我們的收入為1.899億美元,高於截至2020年6月30日的6個月的1.751億美元。截至2021年6月30日的6個月,我們的淨收入為3,780萬美元,高於截至2020年6月30日的6個月的2,990萬美元。截至2021年6月30日的六個月,我們的調整後EBITDA為6420萬美元,高於截至2020年6月30日的六個月的6160萬美元,調整後EBITDA利潤率分別為33.8%和35.2%。見管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析以及其他關鍵績效指標和非GAAP指標和趨勢有關調整後EBITDA的説明,有關調整後EBITDA與淨收入(根據美國GAAP計算的最直接可比財務指標)的對賬, 請參閲《精選合併財務信息和經營數據》《非GAAP措施的調整》。
我們的業務根基
本公司於2008年在韓國首爾成立,前身為The 8Games Co.,是一家專注於休閒遊戲和移動應用程序的開發和發佈的互動娛樂工作室。2016年,DUG收購了我們公司的控股權,其餘股份於2017年被DIG收購,使我們成為全資子公司。2017年晚些時候,DIG還收購了DDI-US通過我們的公司,相信我們的優勢與DDI-US在創造更強大的社交賭場遊戲內容方面具有很強的互補性。我們通過DUD持有DDI-US,DUD是我們的全資子公司,完全擁有DDI-US。2019年12月,我們更名為DoubleDown Interactive Co.,Ltd.
DoubleU Games Co.(DUG)67 7%DoubleDown Interactive Co.,Ltd. 上市實體(DDI)韓國K 100%美國DoubleUDiamond LLC(DUD)DDIS全資子公司,全資擁有DDI-US 100%DoubleDown互動有限責任公司美國運營實體,由DUG於2017年收購(DDI-US) DDIswholly-ownedsubsidiarywhichfullyownsDDI-US100%DoubleDownInteractiveLLC(DDI-US)美國運營實體,由DUG2017年收購
DoubleU Games Co.(DUG)母實體100%DoubleDown互動有限公司(DDI)上市實體韓國100%美國DoubleUDiamond LLC(DUD)DDI全資子公司S全資擁有DDI-US 100%DoubleDown互動有限責任公司(DDI-US)美國運營實體,於2017年被DUG收購
通過收購 DDI-US,我們已經轉型為全球領先的社交賭場出版商之一,S。我們的主要運營子公司DDI-US自2000年代末社交賭場遊戲誕生以來,一直是移動和基於網絡平臺上社交賭場遊戲的早期先驅之一。DDI-US成立於2010年,推出了旗艦遊戲 ,雙人賭場。該公司是首批在Facebook上推出社交賭場遊戲的發行商之一,雙人賭場根據Facebook的數據,2011年,Facebook遊戲迅速走紅,成為所有流派中第四大最受用户推薦的Facebook遊戲。雙人賭場隨後於2012年在蘋果和谷歌平臺上推出,極大地擴大了其分銷和玩家覆蓋範圍。除了成為行業先驅外,DDI-US還
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被證明是一位早期的創新者。例如,DDI-US是首批在移動和基於網絡的遊戲中利用真實的陸基內容的公司之一。DDI-US也是第一個引入錦標賽功能的公司,推出了社交老虎賽在2011年,它為玩家提供了一個實時的競爭環境,讓他們與其他球員比賽,而不是與球隊比賽。隨着時間的推移,隨着時間的推移,我們的遊戲將繼續表現良好。
在我們收購之前DDI-US於2017年成立,自2012年以來一直是IGT的全資子公司,IGT當時是遊戲機設計、開發和製造的全球領先者。在IGT收購S之後,DDI-US開始利用IGT和S廣泛選擇的陸上賭場內容,我們通過許可協議 繼續使用這些內容來發布經過驗證的老虎機遊戲,豐富了我們遊戲的真實遊戲體驗。
自從我們收購了2017年,DIG為我們公司帶來了強大的賭場內容和社交賭場遊戲先行者和領導者的運營專業知識。S在併購後強大的執行能力 整合帶來了併購後的無縫同化和優化的協同效應。特別是,DIG和S的運營訣竅幫助我們增強了數據分析能力,一流的在我們的遊戲中加入元功能,並開發更高效的營銷和用户獲取能力。
我們的專有能力,再加上我們對IGT S內容和挖掘S內容和能力的訪問,形成了三個基本支柱,通過這三個支柱,我們為我們的玩家提供高質量的 內容和卓越的遊戲體驗。
我們的三大支柱經驗證的原創社交賭場內容和創新的技術能力 獨家原創社交賭場經驗證的內容和經驗證的執行基於正宗陸地能力的內容
我們的三大支柱加倍互動驗證的原創社交賭場內容和創意技術能力DOUBLEU遊戲獨家原創社交賭場內容和經驗證的執行 能力IGT驗證和獨家正宗的陸基內容
| 經過驗證的DDI的創意和技術能力:我們在開發原創老虎機內容方面擁有成熟的方法,並在社交賭場和休閒手機遊戲領域展示了我們的創新和創造力。此外,我們的集中式插槽研發功能可以快速高效地整合來自IGT的插槽內容,並通過稱為 移植的流程進行挖掘,在該過程中,來自第三方庫的現有插槽內容將被改編到我們的遊戲中。我們的技術能力擴展到實時遊戲運營,我們使用數據和分析在玩家特定的細分市場上定製遊戲體驗,以改善用户獲取,推動更多的遊戲玩法,並增加玩家在遊戲中的經濟艙。 |
| 來自IGT的經過驗證的真實陸基內容:IGT為我們提供了2000多個老虎機標題,我們可以移植到我們的遊戲中。我們密切關注他們的陸基市場表現,並選擇在我們的遊戲中融入頂級表現的遊戲。來自IGT的內容以標誌性老虎機標題和正宗的賭場遊戲為特色 |
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吸引大量忠實玩家的機械師,特別關注那些喜歡陸基老虎機的人。IGT當前和未來的陸基時隙標題提供了大量且不斷增長的時隙內容管道。 |
| 獨家原創社交賭場內容和久經考驗的DUG執行能力:DIG已經建立了一個超過300個原創老虎機遊戲的集合,這些遊戲已經 針對社交賭場體驗進行了優化。我們獨家獲得了挖掘S不斷增長的老虎機內容,以吸引真正的和休閒的玩家。此外,DIG提供運營社交賭場手機遊戲的專業知識,這使我們能夠在我們業務的多個方面提高執行力,包括遊戲開發、營銷和用户獲取,以及現場遊戲運營。 |
行業概況和市場機會
遊戲在過去十年中廣受歡迎,已成為全球最大的娛樂形式之一。根據來自的數據,2020年消費者在遊戲上的支出預計約為1590億美元Newzoo 2020,這將是2020年消費者在音樂和全球電影票房上實際支出總和的四倍多,分別為231億美元和約130億美元米迪亞和OMIDIA。隨着消費者在數字設備上花費的時間和金錢越來越多,數字遊戲已成為遊戲中增長最快的細分市場ResearchandMarkets.com。根據Newzoo 2020,據估計,2020年將有27億遊戲玩家。這是由一系列技術和消費者趨勢推動的:
| 移動平臺的增長和通過移動消費的娛樂日益增長。根據來自Newzoo Online,預計2020年全球智能手機活躍用户數量將增長7.8%,達到36億用户。根據來自電子營銷員2020年,美國成年人平均每天花在智能手機(非語音)上的時間為4小時30分鐘;通過移動設備消費內容的時間預計將在2019年首次超過看電視的時間。我們相信,這一趨勢提供了與移動設備上的玩家進行更多互動的機會。 |
| 應用商店作為分銷和支付門户的角色。開發人員現在可以向全球受眾分發應用程序,並使用 新內容和功能定期更新應用程序。應用商店現在是用户查找和訪問內容的熱門目的地,也是集成支付系統,用户可以在可信和安全的環境中方便地進行購買。根據傳感器 塔式2020年,通過蘋果應用商店、谷歌Play商店和其他第三方平臺,手機遊戲佔全球總收入的71.7%。 |
| 成功之路免費遊戲模型擴大了遊戲對大眾的吸引力。 免費遊戲遊戲消除了前期障礙,並在玩家整個生命週期內促進了購買,從而顯著增加了移動和基於網絡的遊戲的收入潛力。免費遊戲遊戲允許更廣泛的受眾,增加潛在付費玩家的數量,並通過促進玩家之間更多的社交來增強整體遊戲體驗。通過提供各種遊戲內購買選項,玩家可以根據他們從遊戲中獲得的娛樂價值進行消費 ,這使得開發者能夠從現有的玩家基礎中獲得最大的收入。 |
我們還相信,在市場上取得成功所需的 能力已經發生了變化:
| 規模變得越來越重要。雖然開發人員工具和應用商店分銷降低了進入市場的技術門檻,但長期的成功通常有利於較大的遊戲公司。只有一小部分遊戲達到了有意義的規模。到2019年,Google Play Store和Apple App Store上提供的100多萬款遊戲中只有1121款遊戲產生了超過500萬美元的收入 App Annie。隨着遊戲爭奪有限的遊戲時間,有能力在市場營銷、研發和持續成本上投入大量資源的遊戲公司能夠提高 |
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成功。還有一個良性循環,即排名靠前的遊戲推動更大的有機增長,從而促進更高的社會參與度和分享。這 轉化為潛在的更大的玩家基礎,從而提供更多的數據,從而可以制定更有效的用户獲取和參與戰略。 |
| 內容是一個關鍵的差異化因素。遊戲公司開發、營銷和運營遊戲的成本要高得多。隨着更多的資源被投入到這些遊戲中,玩家變得更加投入和深入地投入到他們玩的遊戲中,從而導致更高的切換成本。我們認為,新遊戲和現有遊戲都更傾向於將經過驗證和可識別的內容作為一種關鍵的差異化形式,以提高長期成功的可能性。 |
| 遊戲的壽命越來越長。遊戲已經演變為服務,顯著延長了成功遊戲的生命週期。根據來自 的數據感應塔 和考恩公司,蘋果應用商店上最賣座的20款遊戲是在四年前首次發佈的。通常認為,與開發新遊戲並獲取玩家相比,在現有玩家基礎上發展現有遊戲 更高效。推動貨幣化戰略向更多遊戲內購買、通過應用商店平臺在發佈後更新遊戲的更大能力,以及將社交方面融入遊戲中,玩家保持更長的參與度,這反過來又會推動更高和更穩定的貨幣化。隨着遊戲的生命週期不斷增加,我們相信強大的數據驅動型實時運營能力對於優化遊戲以推動長期和可持續的價值至關重要。 |
我們相信,我們的市場機會包括全球範圍內的休閒遊戲 ,其中包括老虎機、拼圖、紙牌、火柴三和其他類似遊戲。Eilers&Krejcik將休閒遊戲定義為決策簡單的遊戲,玩家可以隨時開始或停止遊戲,而不會對整體體驗造成嚴重影響。Eilers&Krejcik據估計,2020年全球移動休閒遊戲市場規模為257億美元,較2019年增長約25%。全球社交賭場市場在2020年為70億美元,預計未來四年將增長4.2%,到2025年將達到86億美元。Eilers&Krejcik。我們認為,休閒和社交賭場類型正在融合,將元素融合到新遊戲中。作為當今社交賭場遊戲的領先玩家之一,我們相信我們處於有利地位,能夠將我們的社交賭場專業知識與其他遊戲元素相結合,為我們的玩家提供娛樂的遊戲體驗。我們的管理和開發團隊 擁有開發社交賭場和休閒遊戲的經驗。
我們對玩家的價值主張
我們的每一款遊戲都面向廣泛而多樣的玩家,從社交賭場愛好者到休閒遊戲玩家。我們的遊戲本質上是常青樹,採用已知的格式,在速度和會話時長上自我指導,並融入了規則的節奏遊戲中的事件。我們認為,我們的遊戲風格釋放了歷來受到遊戲服務不足的受眾,因為我們的數據反映出,與遊戲行業平均水平相比,我們的平均玩家偏向女性、年齡更大,收入更高娛樂軟件協會,從而潛在地支持更高的留存率和貨幣化。
雖然我們的大多數玩家都參與了我們真實的陸上賭場內容,但我們相信在更廣泛的休閒和社交領域存在着巨大的機會。我們的一體機每個遊戲的方法允許所有類型的玩家在同一個遊戲中使用我們的內容。此外,我們 相信,引人入勝的圖形、創新的元功能和移動優先的體驗將擴大我們面向的玩家細分市場的範圍。我們在一個遊戲中內容的多樣性,從正宗到休閒,吸引了許多類型的 玩家。我們歷史最悠久的遊戲,雙人賭場包含200多個書目。
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我們的一體機 方法
土地老虎機社會賭場土地老虎機社會賭場老虎機卡片/桌子賓果
正宗休閒雙鑽石Remletto Bingoland老虎機社交賭場老虎機 社交賭場老虎機卡片/桌子賓果128 21 37 21 1 200+DoubleDown賭場內的總頭銜
我們相信,我們的遊戲為玩家提供了極具吸引力的價值 ,可以推動他們的忠誠度、持續的參與度和盈利:
| 經過驗證的內容庫:我們擁有多樣化的內容庫來娛樂和吸引玩家,包括由DUG開發的經過驗證的社交賭場遊戲內容 ;來自IGT的正宗、基於陸地的賭場內容;以及內部開發的創新原創內容。DIG和IGT的S內容庫包括廣為人知的遊戲,具有強大的玩家親和力,可以激發玩家的興趣和參與度。 我們內容的廣度使我們能夠瞄準廣泛的玩家細分市場。基於對通過挖掘遊戲和IGT陸基機器的市場性能,我們能夠仔細地 選擇性能最好的內容來移植到我們的遊戲中。 |
| 跨平臺可播放性:我們的玩家可以隨時隨地通過移動設備和基於網絡的平臺。 我們的遊戲在所有主要平臺上都可用,包括Apple App Store、Facebook、Google Play Store和Amazon Appstore。我們遊戲的可訪問性允許玩家以他們喜歡的格式使用我們的內容。 |
| all—in—one方法:我們的每一款遊戲都提供一站式的遊戲娛樂商店,內容多樣化。我們認為,用户在智能手機上喜歡的應用程序更少,而不是更多。根據2017年的一份comScore研究發現,年齡在18歲或以上的智能手機和平板電腦用户,96%的時間都花在了個人十大應用程序上。要玩我們的大量內容,玩家只需下載一款遊戲。每個遊戲中提供的內容選擇允許玩家根據他們的 偏好定製體驗,而統一的環境降低了新內容發現的門檻,增強了玩家的娛樂性和參與度。此外,玩家可以在一個環境中賺取獎勵並消費貨幣,而不是 分散在多個應用程序中,從而提高忠誠度。 |
| 增強的玩家體驗:我們的社交賭場遊戲旨在提供一流的移動遊戲體驗,包括引人入勝的圖形、用户界面和元功能。例如,諸如以下功能雙人賭場S Megabucks空間讓玩家有機會在玩標誌性的、正宗的老虎機時贏得大額累積獎金。 |
我們的數據驅動方法
我們在整個業務中採用數據驅動的方法 ,從新的遊戲戰略到現有遊戲的實時運營。我們已經以這種方式運營了十多年,並開發了一套
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利用我們的球員信息的壽命和深度進行分析。我們的分析能力允許進行實時和更準確的分析,從而減少了我們對第三方供應商的依賴。我們不斷分析和測試對功能、內容和實時遊戲運營的細粒度更改,以完善我們的產品。
專有數據洞察和分析迭代設計遊戲元素以實現結果 功能開發數據分析現場遊戲運營內容策略在玩家細分市場級別優化元功能基於市場表現的高速發佈節奏
專有數據洞察和分析迭代設計遊戲元素以實現結果功能開發數據分析實時 遊戲運營內容策略在玩家細分市場級別優化元功能基於市場表現的高速發佈節奏
功能開發
我們構建的功能 旨在增強我們玩家的遊戲體驗,並推動參與度和盈利。在全面發佈之前,我們採用了各種測試流程,包括阿爾法測試、測試版測試和定向發佈,以評估對玩家行為的細粒度影響。根據我們對測試結果的分析,我們能夠預測該功能的實施是否會增加播放時間或會話頻率,或者在針對特定玩家細分市場的遊戲內經濟。在完全發佈之前,我們在迭代過程中磨練我們的功能。我們開發功能以繼續擴大我們的玩家基礎,增加我們現有的玩家對我們遊戲的參與度,並在我們的遊戲中促進玩家的貨幣化。例如,為了提高玩家的盈利能力,我們測試了一個增強的大獎功能,旨在在有限的時間內提供更大的大獎贏利。我們的 測試證實,這樣的功能推動了更高的下注水平和相關購買。因此,大獎歡樂時光功能被引入所有玩家在雙人賭場.
內容戰略
我們以高速度節奏發佈新內容,通常是每1.5周發佈一次。新內容在提高玩家參與度、為玩家提供利用虛擬籌碼的新機會以及刺激額外購買方面非常重要。我們不斷地實時分析我們的遊戲中游戲標題的表現情況,以洞察我們的開發流程中的哪些內容是下一步最佳推出的內容。我們將性能分析擴展到所有市場上的標題和 我們的發展速度使我們能夠成為任何類型的內容的快速追隨者,在市場上獲得吸引力。如果我們的數據分析顯示一種特定的內容風格推動了貨幣化或每位玩家的播放會話數量的增長,我們 相信我們可以快速高效地引入相關內容。例如,我們決定將我們的內容範圍擴大到正品之外
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包括更多原創社交賭場內容的標題基於此類初始內容發佈的表現中看到的強勁的積極數據趨勢。
現場遊戲運營
我們使用我們的數據和分析 在特定於玩家的層面上定製元功能的應用,以改善用户獲取,推動更多的遊戲玩法,並增加在遊戲中的經濟艙。根據我們對特定玩家如何應對遊戲機制或通信中的特定變化的實時分析,我們可以定製玩家的遊戲體驗或玩家收到的特別優惠。我們可以利用這些洞察力來優化我們的用户獲取、遊戲機制和對具有類似行為的其他玩家的盈利努力。隨着我們每天優化這些實時操作功能,我們的定製分析會隨着時間的推移而不斷改進。我們的數據驅動型實時遊戲運營是一項核心能力 ,我們認為這有助於提高我們的營銷效率,增加現有玩家的參與度和貨幣化。例如,我們能夠根據每個新的 玩家隊列的初始播放行為向首次付款者提供優化的購買優惠。
我們的優勢
all—in—one戰略提供可擴展性、玩家洞察力和運營效率
我們的一體機我們的方法允許我們的玩家通過一個單一的遊戲下載訪問我們豐富的老虎機內容庫。我們相信 通過將多個老虎機遊戲的玩家整合到更少的遊戲中,我們建立了一個更大、更多連接的玩家基礎,培養了玩家之間更強的忠誠感,並促進了對我們內容的更高水平的參與度。 此外,我們認為我們遊戲的獨特環境有助於發現新內容,並隨着時間的推移導致遊戲會話數量的增加。2020年,與2019年相比,平均每天玩遊戲的次數增加了12.7% 。
這個一體機由於玩家的所有行為都發生在同一個遊戲中,因此該方法可讓您更好地瞭解他們。我們利用我們專有的、內部開發的分析工具來捕獲豐富的數據洞察,我們可以在整個遊戲開發和運營流程中利用它。此外,我們的玩家自行選擇他們想要在我們的遊戲中播放的老虎機內容,從而顯示他們隨着時間的推移的偏好和遊戲風格,我們可以利用這些內容和功能有效地 引入新的內容和功能,以獲得進一步的盈利機會。
通過將我們的內容集中到更少的遊戲中,我們還可以採用更加 專注和高效的方法來獲取用户。我們的一體機該方法提高了我們的營銷效率,提升了我們遊戲的知名度,並減少了多個遊戲之間的相互競爭。
訪問深度內容庫和開發新內容的可靠記錄
我們相信,我們的內容庫以內容訪問和開發的三大支柱為基礎,是休閒遊戲中最深入的內容庫之一,使我們能夠瞄準全球範圍內廣泛的玩家受眾。我們通過與IGT的合作關係獲得了數百種高度可識別的品牌陸基老虎機遊戲,這使我們能夠為我們的玩家提供真實的賭場體驗。除了 個深度內容庫IGT開發的插槽,如克利奧帕特拉,狼跑,和大把鈔票,與IGT簽訂的IP許可協議允許我們訪問其他標誌性的第三方插槽,例如 財富之輪。我們的母公司DUG在開發社交賭場遊戲方面也有豐富的經驗。超過300種圖書獨家提供給我們,進一步豐富了我們的內容庫。IGT和DUG的S內容都進一步擴展了我們可以解決的球員細分市場的範圍,我們相信這是相對於我們的同行的競爭優勢。
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除了IGT和DUG內容,我們的內部研發團隊開發專有插槽內容。總體而言,我們通過與IGT和DIG的合作伙伴關係獲得了超過2,000個插槽標題,並在內部開發了包含31個原始插槽標題的專有目錄。
全面的播放器生命週期管理
我們採用嚴格的、數據驅動的方法來管理玩家生命週期,從用户獲取到持續參與和盈利。我們使用內部開發的分析工具來細分和瞄準玩家,並優化 多個渠道的用户獲取支出。一旦一個球員被收購,我們的專有分析工具就會在粒度級別上剖析他們的遊戲行為。我們建立了對玩家的成熟了解,使我們能夠定製遊戲機制、功能和優惠,以 推動更多的遊戲參與度或遊戲會話數量。我們玩家的更大參與度會產生飛輪效應,進一步提高我們的數據分析能力,並通過定製的遊戲元素留住這些玩家。隨着玩家在其生命週期中不斷進步,我們還使用我們的數據分析功能來促進盈利。我們戰略性地部署個性化特別優惠並調整遊戲玩法,以推動額外的玩家支出。我們相信,我們全面的、數據驅動的方法在玩家的整個生命週期中管理玩家,比我們的競爭對手更能帶來更好的貨幣化,導致2020年ARPDAU為0.83美元,高於同期三家主要社交賭場同行的平均0.58美元,基於來自 的數據Eilers&Krejcik,2019年第二季度所有手機遊戲的價格中值為0.02美元AME分析.
強大的技術平臺
我們在基於雲的集中式技術平臺上運營,使 我們能夠始終如一地推出高質量的老虎機內容,並在全球範圍內運營我們的遊戲。我們強大的基礎設施使我們能夠實時捕獲和分析玩家數據,這為我們的開發和運營提供了動力。此外,我們還擁有專有的移植功能,使我們能夠快速高效地實施來自DIG和IGT的內容,這使我們能夠以高速的方式進行內容開發。我們的共享代碼庫還提高了新內容、功能和服務的上市速度,同時將開發成本降至最低,因為我們能夠在我們的所有遊戲中同時推出軟件和內容更新。最後,我們的高容量服務器將加載時間和服務中斷風險降至最低,為我們的玩家提供簡化和一致的遊戲體驗。
深厚的人才庫和股東支持
我們擁有一支全球開發團隊,在多個地區和職能部門擁有豐富的經驗。我們的管理團隊和員工在創建和擴展社交賭場和休閒遊戲方面擁有久經考驗的記錄。例如,在2016年,我們的高級管理層推出了抓怪獸,Facebook平臺上的一款休閒遊戲。我們的人才庫共有223名員工,其中包括166多名工程師、創意藝術家、產品經理、數據科學家和市場研究人員。我們還受益於我們的控股股東DUG,他是社交賭場博彩行業的領導者,我們經常與他接觸,分享最佳實踐。
我們的戰略
最大化
我們計劃在現有遊戲中開發新的內容和功能 ,以增加我們現有玩家細分市場中的活躍玩家數量。我們打算通過利用從我們的分析能力中獲得的增強的數據洞察力來提高我們現有參與者的參與度和盈利能力。此外,我們的目標是利用我們豐富的數據來完善我們的開發、營銷和實時遊戲運營工作,以推動更多的玩家參與和盈利。我們還旨在有效地部署我們的營銷支出,以吸引新玩家到我們的平臺上 我們現有的遊戲和我們現有遊戲類別中未來的新遊戲。
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展開
我們打算利用我們技術嫻熟、經驗豐富的創意和技術專家,在相鄰的遊戲細分市場構建、推出和擴展更多遊戲,其中許多人在社交賭場之外從事過成功的手機遊戲 。這包括向新的遊戲類別擴張,如動作角色扮演遊戲、休閒賭場和超休閒遊戲,以在快速增長的手機遊戲市場中奪取更大的份額。我們目前預計將推出我們的 動作RPG遊戲的開放測試版,不死世界:英雄生存,根據市場情況,2021年在美國和加拿大市場。此外,我們預計將開放測試版推出我們新的休閒賭場遊戲,項目G,到2022年上半年。我們相信,我們可以進一步利用我們現有的內容,在熟悉我們當前內容和遊戲功能的地區實現增長,例如澳大利亞和西歐。
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獲取
我們打算尋求有選擇的併購機會,以擴大我們的能力,擴大我們的行業和地理足跡。我們的管理團隊在戰略併購的執行和整合方面有着良好的記錄,成功地整合了我們控股股東DUG的內容和能力。我們相信,通過利用我們可擴展的 平臺和深厚的人才庫,我們可以進一步最大化收購資產的價值。
我們的遊戲
雙人賭場(2010年4月推出)
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開始屏幕 |
大堂 | |
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老虎機遊戲開始畫面 | 名人堂歷史展示球員排名 |
雙層賭場連接滾滾更多黃金現金時代Megabucks公園鑽石超級堆棧 財富高極限車輪雙鑽石旋轉棒Megabucks名人堂本月頭獎1,991,330,916,805美元
雙人賭場,我們的旗艦遊戲,目標是重視正宗拉斯維加斯風格遊戲的社交賭場遊戲玩家。這款遊戲複製了陸上賭場的環境,並利用了我們內部開發的老虎機遊戲,以及來自IGT和DUG的遊戲。社交博彩行業的先驅,雙人賭場於2010年4月在Facebook上首次推出,僅在23個月內就實現了1000萬次的累計下載量。 2012年2月 雙人賭場移動應用程序已在 Apple App Store、Google Play Store和Amazon App Store上推出。2018年,我們通過整合額外內容(包括來自DUG的內容)以及額外的引人入勝來全面更新了遊戲 應用程序內功能,例如高 限制房間、Jackpot Happy Hour、代金券和優惠券系統以及更細粒度的會員細分。 雙人賭場特色255 免費遊戲截至2021年6月30日的時段。首次推出近十年後, 雙人賭場據報道,它仍然是最受認可的社交賭場遊戲之一,並在2020年收入排名頂級遊戲中排名第三 艾爾斯'克雷奇克.
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DoubleDown諾克斯堡(2018年4月推出)
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開始屏幕 | 大堂 | 老虎機遊戲開始畫面 | 按時間計算的獎金 |
Double Down fort knox克利奧帕特拉黃金6,268,847 1,200 SPIN 300,00,00幸運貓財富輪17:59 8 1,000,00收藏250,000 50,000
DoubleDown諾克斯堡在Apple App Store和Google Play Store上以移動應用程序的形式提供。DoubleDown 諾克斯堡利用先進的技術平臺,提供吸引年輕玩家羣體的沉浸式體驗。此外, DoubleDown諾克斯堡提供一系列引人注目的元功能,包括每日 賓果挑戰和進步助推器。 DoubleDown諾克斯堡擁有99個插槽,截至2021年6月30日,累計安裝量已超過390萬次。
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DoubleDown經典(於2017年7月推出)
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開始屏幕 |
大堂 |
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老虎機遊戲開始畫面 | 每日獎金 |
35,00免費遊戲$酒吧購買積分最大投注每日獎金每日獎金獎勵好運第1天1天 牛排!現在旋轉
DoubleDown經典專注於對經典輪盤老虎機遊戲有濃厚興趣、更喜歡遊戲的玩家 老式的、機械的、卷軸式的遊戲體驗。在這款遊戲中,玩家可以找到陸地賭場中常見的一些最傳統、最流行的3卷軸和 5卷軸老虎機,這些老虎機旨在最大限度地提高遊戲體驗的真實性。 DoubleDown經典通過Apple App Store和Google Play Store提供,截至2021年6月30日累計安裝超過200萬次。
艾倫愛S之路致富$老虎機艾倫艾倫愛S特快專遞 艾倫艾倫艾琳每天挑戰S完成所有挑戰20,000,000獲得50個符號在我的路上!在進行中獲得1個Epic贏打獎金遊戲(S)在艾倫和S上
技術基礎設施
我們在強大的技術基礎設施上運營我們的遊戲。我們利用Amazon Web 基於服務的數據基礎設施,實現穩定靈活的數據管理。我們為我們的平臺設計了多層宂餘,以防止數據丟失並提供高可用性。我們的數據中心目前位於弗吉尼亞州和加利福尼亞州。我們的高容量服務器支持我們的數據和分析能力。
我們的技術平臺使我們能夠自己移植新內容 。我們從DIG和IGT移植遊戲內容的系統能力使我們能夠為我們的遊戲環境定製內容,因此我們可以提供更一致的界面和改進的美學,以確保我們的玩家獲得無縫的 體驗。
我們使用共享代碼庫進行操作。我們的共享代碼庫提高了上市速度,並最大限度地降低了開發成本。我們的 共享全球架構使我們的所有遊戲和開發團隊能夠同時使用我們基礎設施的每項創新和升級。我們能夠在整個平臺中持續整合學習成果,以優化 性能。
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我們的平臺合作伙伴
我們的遊戲主要通過第三方平臺提供商進行分發、營銷和推廣,主要是Apple App Store、Facebook、Google Play Store和Amazon Appstore。我們銷售的大部分虛擬芯片都是使用這些平臺提供商的支付處理系統購買的。這些平臺通常向我們收取大約30%的總收入,他們從我們的球員。
我們使用移動電話和基於網絡的平臺和從此類平臺派生的數據受每個平臺提供商S針對應用程序開發商的標準條款和條件的約束,這些條款和條件管理遊戲和其他應用程序在其平臺上的推廣、分發和運營。我們的平臺提供商有權單方面更改他們的平臺、服務條款、我們的玩家獲取內容和支付的金額或方式、他們的支付方式以及他們平臺和服務的任何其他方面。這些變化可能會對我們的遊戲工作方式、玩家與遊戲的互動方式以及我們吸引玩家並將其貨幣化的能力產生負面影響。
技術和內容開發
我們有一個專門的技術和內容開發團隊,致力於擴大我們的玩家覆蓋面,並通過新的、創新的遊戲產生影響. 自收購以來 自2017年來自IGT的DDI-US以來,我們一直在努力加強我們的內部開發能力,使我們能夠通過開發專有知識產權來減少對第三方許可安排的依賴,主要是與IGT和DIG的許可安排。我們認為,為了吸引和留住玩家,並最終增加我們的市場份額,不斷創造新的和創新的遊戲是很重要的。
我們的開發業務總部設在首爾總部,其中包括一個韓國遊戲開發中心。韓國中心有大約152名員工,他們專注於我們的社交賭場遊戲的設計、開發、測試和交付,以及我們的遊戲平臺與其他互聯網應用程序和平臺的集成。我們在技術和內容開發方面的支出在2020年約為1,880萬美元,在2019年約為1,930萬美元。我們預計未來三到五年,我們的支出將以每年10%~15%的速度增長。
營銷
我們將營銷重點放在收購新玩家和留住現有玩家上。我們通過有機渠道和付費渠道獲得球員。我們的付費營銷包括在Facebook、Google和其他渠道(如移動廣告網絡)上的績效營銷和動態媒體購買。 我們付費營銷工作的基礎是我們的數據分析,使我們能夠估計玩家的預期價值,並根據目標回收期調整我們的用户獲取支出。我們在促銷方面的廣泛能力使我們能夠針對新發布的產品量身定製 促銷活動,執行差異化的多渠道活動,並向玩家提供首選的創意內容。除了我們的付費球員收購努力外,我們還有機地收購球員。我們龐大的玩家基礎 通過社交網絡提供的病毒式和分享功能、我們遊戲中的社交創新以及我們業務的網絡效應來吸引其他玩家加入我們的遊戲。我們遊戲中的社交創新包括錦標賽、朋友邀請的獎金和社交網絡排行榜。我們的遊戲在應用商店分發渠道上的突出排名也促進了有機安裝。
我們的玩家留存營銷包括在Facebook上發佈廣告,以及通過電子郵件、推送通知和Facebook、Instagram和Pinterest等渠道上的社交媒體帖子進行推廣。我們的數據和 分析還為我們的留任營銷工作提供信息。廣告活動是根據玩家對時間和創意內容等維度的偏好,為每個頻道專門設計的。我們一直在監控
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營銷結果和投資回報,取代無效的營銷策略,優化和提高渠道績效。
競爭
我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。我們的主要社交賭場遊戲 競爭對手包括Playtika(被以上海巨人網絡科技有限公司為首的一羣投資者收購)、Product Madness/Big Fish Games(Aristcrat的子公司)、Zynga Inc.和SciPlay。我們在更廣泛的休閒遊戲市場上的主要競爭對手包括Glu Mobile、動視暴雪、藝電、Take Two Interactive、Kabam、Rovio和騰訊控股控股。在最廣泛的範圍內,我們與其他形式的在線娛樂(包括社交媒體、閲讀和其他視頻遊戲)競爭我們玩家的休閒時間、注意力和可自由支配的支出,基於許多因素,包括:
| 玩家體驗的質量, |
| 遊戲的廣度和深度, |
| 創新的遊戲機制, |
| 能夠創建或許可引人注目的內容, |
| 能夠投資於領先的技術, |
| 遊戲意識和聲譽,以及 |
| 獲得分銷渠道。 |
我們相信,除其他因素外,這些因素使我們能夠在市場上進行有利的競爭,這從我們與某些同行相比具有競爭力的EBITDA利潤率中可見一斑。然而,我們的行業和我們的遊戲市場競爭激烈、發展迅速、支離破碎,並受到不斷變化的技術、不斷變化的需求以及新遊戲、開發平臺和服務頻繁推出的影響。我們戰略的成功執行有賴於我們持續不斷地吸引和留住玩家,為我們的遊戲擴大市場,保持技術優勢,併為玩家提供新的能力。
我們現有的和潛在的許多競爭對手都享有實質性的競爭優勢,例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多的財務、技術和其他資源,在某些情況下,還能夠將在線平臺與全職和臨時員工迅速結合起來。在國際上,當地的競爭對手在他們的當地可能比我們有更大的認知度,對當地的文化和商業有更強的瞭解。他們還可以使用我們 不提供的當地語言提供其產品和服務。
知識產權
我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權。截至2021年6月30日,我們在美國有6項註冊專利,在加拿大有1項正在申請中的專利,在美國有14個註冊商標,在美國有6個商標在申請中,在美國以外的司法管轄區有75個註冊商標。
根據知識產權許可協議,我們還從IGT獲得了我們在業務中使用的大量知識產權的許可。我們於2017年6月1日與IGT簽訂了IP 許可協議,隨後於2018年10月4日和2020年5月30日進行了修訂。根據經修訂的《IP許可協議》,IGT已授予我們獨家、永久和不可撤銷的許可,允許我們在2020年6月1日之前推出的社交網絡遊戲領域 許可和分銷某些IGT社交賭場遊戲。從2020年6月1日開始,DDI-US在社交網絡遊戲領域首次推出的每一款老虎機遊戲,IGT的許可證 是非獨家的、永久的和不可撤銷的。知識產權許可協議的初始期限為十年,如果滿足某些條件,可以續簽兩個額外的五年期限。IP許可協議可由 我們或IGT因故終止。根據IP許可協議,截至2021年6月30日,我們向IGT許可了大約312個老虎機遊戲知識產權,這些知識產權通過我們的遊戲標題積極提供給最終用户。
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我們於2018年3月7日簽署了DoubleU遊戲許可協議,隨後於2019年7月1日和2019年11月27日對其進行了修改。根據DoubleU Games許可協議,DoubleU Games向我們授予獨家許可,允許我們在社交網絡遊戲使用領域開發和發行某些DoubleU Games社交賭場遊戲及其續集。根據DoubleU遊戲許可協議,截至2021年6月30日,我們許可了大約38款積極提供給最終用户的遊戲。獨家許可需要我們支付許可費。根據迄今為止的修訂,該協議一直有效,直到DUG不再直接或間接持有DDI的權益,或DDI不再直接或間接持有DDI-美國。在這種情況下,協議規定雙方將重新談判協議的條款。
儘管我們努力保護我們的專有 權利,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。此外,第三方可以對我們提起訴訟,指控我們侵犯他們的專有權或聲明他們的不侵犯我們的知識產權。
設施
我們目前租賃了位於韓國首爾和華盛頓州西雅圖的兩個設施,分別約為2,854平方米和49,375平方英尺 。首爾工廠是我們的主要辦事處,作為我們的管理總部,並提供研究和開發活動。西雅圖工廠是我們在美國業務的研發、人力資源和行政活動的中心。我們從DoubleU Games租用了我們的主要辦公室,並且DDI-US從一家獨立的第三方租用了西雅圖辦公室。我們的首爾租約將於2022年9月30日到期,但可按相同條款自動續簽一年,除非任何一方事先發出明確的書面通知不續簽,使我們能夠根據當時的市場狀況靈活地尋求替代設施。我們的西雅圖租約最初簽訂於2012年7月,將於2024年10月31日到期。西雅圖租約的條款規定每年租金上漲49,375美元,或每年約2.5%的漲幅。
我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。隨着我們不斷增加員工並向新市場擴張,我們可能會增加新設施或 擴展現有設施。我們預計,在有需要時,將有適當的額外空間供我們使用,以適應我們未來的增長。
對行業的監管
我們受制於影響在線運營公司的外國和國內法律法規,包括通過互聯網和移動網絡運營的公司,其中許多仍在發展中,可能會被解讀為可能對我們的業務、收入和業績產生負面影響的方式。 我們的社交賭場遊戲,就像我們競爭對手運營的許多遊戲一樣,不受賭博或博彩法律的監管。某些司法管轄區,如中國,完全禁止在其國內運營在線社交賭場遊戲。
在一些司法管轄區,對互動在線遊戲,包括社交賭場遊戲,存在一定的反對意見。2018年9月,世界衞生組織將遊戲障礙添加到國際疾病分類中,將遊戲障礙定義為一種行為模式,其特徵是對遊戲的控制受損,遊戲的優先級高於其他興趣和日常活動。一些州或國家有專門針對社交賭場遊戲的反遊戲組織。這種反對可能會導致這些司法管轄區通過立法或強制實施監管框架來具體管理互動社交遊戲或社交賭場遊戲,這可能要求我們遵守嚴格的法規和/或要求我們修改我們的運營以達到這一要求。這可能導致完全禁止互動在線遊戲或社交賭場遊戲,限制我們為遊戲做廣告的能力,鼓勵我們現有的平臺合作伙伴限制我們通過其媒體部署我們遊戲的能力,或者大幅增加我們遵守這些 規定的成本,所有這些都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。我們無法預測任何此類立法或法規的可能性、時間、範圍或條款,也無法預測它們對我們業務的影響程度。
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2018年9月17日,15個國際博彩監管機構和華盛頓州博彩委員會簽署了一份聲明,對博彩與其他形式的數字娛樂之間的界限模糊帶來的風險表示擔憂,例如視頻遊戲,包括社交賭場遊戲。監管機構承諾通力合作,分析視頻遊戲和社交遊戲的特點,並與視頻遊戲和社交遊戲行業進行知情對話,以確保適當和有效地實施適用的法律和法規。監管機構還表示,他們將與消費者保護執法機構密切合作。我們無法預測由於聲明而採取任何行動的可能性、時間、範圍或條款。
關於像我們這樣的遊戲的消費者保護問題,過去也曾提出過,未來可能還會再次提出。這些擔憂包括:(br}(I)社交賭場遊戲是否可能被證明是青少年賭博的門户,以及(Ii)社交賭場遊戲公司正在使用大數據和先進技術來預測和瞄準可能在社交賭場遊戲而不是其他活動上花費大量時間和金錢的易受攻擊的用户。這些擔憂可能會導致對我們遊戲的設計、開發、分發和呈現方式進行更嚴格的審查,包括可能實施監管框架 。我們很難監控和執行對下載或玩我們遊戲的玩家的年齡限制,因為我們依賴第三方分發平臺,如 Apple App Store、Facebook、Google Play Store和Amazon Appstore。我們無法預測任何擔憂達到影響我們業務的程度的可能性、時間或範圍,也無法預測我們的運營結果、現金流和財務狀況是否會受到任何不利影響。
在最近的一起案件中,美國第九巡迴上訴法院裁定,根據華盛頓州法律,我們的競爭對手之一製作的社交賭場遊戲應被視為非法賭博。針對其他被告也提起了類似的訴訟,包括DDI-美國。?查看我們的 業務處理法律程序。
數據隱私和安全
我們收集、處理、存儲、使用和共享數據,其中一些數據包含個人信息。因此,我們的業務必須遵守有關數據隱私和安全的多項美國和國際法律法規,包括個人信息的收集、存儲、使用、傳輸、共享和保護。數據隱私保護法律正在迅速變化,而且在可預見的未來可能會繼續這樣做,而且不同司法管轄區的數據隱私保護法律可能不一致。
歐盟採取了嚴格的數據隱私和安全法規。自2018年5月起生效的GDPR制定了適用於甚至向位於歐盟的個人提供服務的非歐盟企業。未能遵守GDPR義務的公司可能面臨鉅額罰款(包括對上一財年全球年收入處以最高4%的罰款,或對最嚴重違規行為處以2000萬 (以較高者為準)的罰款)。
此外,歐盟法院(CJEU)的裁決可能會對受GDPR約束的公司如何處理歐盟個人數據產生重大影響。例如,CJEU在2020年7月裁定,歐盟和美國的隱私盾牌認證不再是將個人數據從歐盟轉移到美國的有效機制。我們已經採取了適當的步驟,使之前依賴歐盟和美國隱私盾牌認證的此類數據的轉移合法化。
此外,全球範圍內的數據隱私法規範圍也在繼續演變。新的、越來越嚴格的法規正在世界各地生效,例如在泰國和巴西,但在美國也是如此。加州消費者隱私法於2020年1月1日生效。
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簡而言之,CCPA:
| 為加州消費者提供新的權利,特別是通知、訪問、刪除和選擇不出售其個人信息, |
| 將影響幾個營銷活動,因為中國註冊會計師S對個人信息和銷售的廣泛定義,以及 |
| 規定了私人訴訟和集體訴訟許可,在涉及數千名受影響消費者的案件中,企業被發現未能實施和保持合理和適當的安全程序,可能導致企業受到鉅額法定罰款。 |
若干條款的解釋和實際影響仍然有些不確定。此外,2020年11月以投票方式通過的加州隱私權法案對CCPA進行了修訂,為加州居民提供了更廣泛的權利,並於2023年1月1日生效。很明顯,CCPA/CPRA的影響是顯著的,它們將要求我們修改我們的數據、安全和營銷實踐以及政策,併產生大量成本和支出,以努力遵守CCPA和其他適用的數據保護法。
此外,目前還有一些與數據隱私和安全有關的其他提案正在等待幾個立法和監管機構審議。例如,歐洲聯盟正在考慮通過《隱私和電子通信條例》(The《電子隱私法規》)。雖然這項規定原計劃與GDPR同時生效,但歐盟成員國目前仍在對其進行辯論和討論。電子隱私條例側重於電子通信的隱私,在這方面,它包含了關於直接營銷活動的新規則。這些規則很可能會導致新的同意要求 。
由於這些數據隱私保護法律的性質瞬息萬變,相關政府和監管機構並不總是對法律的解釋提供明確的指導,這可能會造成無意中違反的風險。為了遵守這些和其他可能頒佈的數據隱私和安全限制,我們可能需要修改我們的數據處理實踐和政策,並通過設計將隱私納入我們的遊戲和網站,以及顯著增加我們的運營成本。如果不遵守此類限制,我們可能會受到刑事和民事制裁以及其他處罰。部分由於法律環境的不確定性,遵守法規以及自律組織有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的任何適用規則或指導,可能會導致鉅額成本,並可能需要改變我們的業務做法,這可能會危及我們的增長戰略,對我們吸引或留住參與者的能力產生不利影響,並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對玩家或其他第三方的隱私相關義務,或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求,可能會導致政府調查或執法行動、 消費者權益倡導團體或其他人針對我們的訴訟、索賠或公開聲明,並可能導致重大責任,導致我們的玩家失去對我們的信任,並以其他方式對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外,遵守法律、法規、適用於我們的政策可能會限制我們遊戲的採用和使用,並減少對我們遊戲的總體需求。
此外,如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議,此類違規行為可能會使我們的玩家面臨數據風險,或者導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致
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重大責任,導致我們的玩家對我們失去信任,並以其他方式對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外,公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴,即使與我們的業務、行業或運營無關,也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查,並可能導致政府機構制定 額外的監管要求或修改其執法或調查活動,這可能會增加我們的成本和風險。
當我們在全球範圍內提供我們的遊戲時,外國司法管轄區可能會要求我們遵守當地法律,包括在我們沒有當地存在、辦事處或其他設備的司法管轄區。我們受制於美國和其他國家的各種法律美國以外的司法管轄區,包括有關消費者保護、知識產權、虛擬物品和貨幣、出口和國家安全的法律,所有這些都在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的,可能會相互衝突,特別是美國以外的法律。也有可能隨着我們業務的增長和發展,以及我們的遊戲在更多的國家/地區進行,我們將受到更多司法管轄區的法律和法規的約束。如果我們不能遵守這些法律或法規,或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任,我們可能會受到直接傷害, 我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源、修改我們的遊戲或屏蔽來自特定司法管轄區的用户,每一項都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 此外,由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。由於此潛在責任而產生的任何成本 都可能損害我們的業務和運營結果。
在美國、韓國、歐洲和其他地方,可能會通過或解釋為適用於我們的許多法律和法規,這些法律和法規可能會限制在線和移動行業,包括玩家隱私、廣告、税收、遊戲、版權、分銷和反壟斷。 此外,電子商務、社交遊戲以及虛擬物品和貨幣的增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法,這可能會對我們通過互聯網和移動設備開展業務的公司(如我們)的運營造成額外的負擔或限制。如果對我們行業的審查和監管加強,我們將被要求投入額外的法律和其他資源來解決此類監管問題。例如,某些司法管轄區可能會試圖規範社交遊戲。如果對我們的業務很重要的司法管轄區對社交遊戲進行監管,我們將產生與遵守該法規相關的額外成本,或者根據法規的性質,我們 可能被禁止在該司法管轄區提供社交遊戲。此類新的合規成本或對我們提供社交遊戲能力的司法限制可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。
法律程序
我們 一直是、目前是、將來可能會在我們的業務運營中面臨額外的法律程序,包括但不限於消費者保護、遊戲相關事項、員工 事項、所謂的服務和系統故障、所謂的知識產權侵權,以及與我們的合同、許可證和戰略投資相關的索賠。
例如,2015年,原告在美國華盛頓西區地區法院對我們的競爭對手之一丘吉爾·唐斯公司提起了可能的集體訴訟,聲稱丘吉爾·唐斯虛擬遊戲平臺大魚賭場違反了華盛頓特區政府《S追回賭錢法》和《消費者保護法》。地區法院駁回了原告S的訴訟。2018年3月28日,美國第九巡迴上訴法院推翻了地區法院對S的判決,結論是,因為大魚賭場和S虛擬籌碼是有價值的東西,所以大魚賭場屬於WRMGLA。第九巡迴法院將訴訟發回地區法院,以便根據其
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觀點。2020年3月4日,原告S關於等級認證的動議被區法院駁回,但不妨礙重新立案。基於類似的理由,我們還對其他競爭對手提起了其他集體訴訟,其中包括丘吉爾·唐斯在內的某些競爭對手已經敲定了和解協議,法院於2021年2月11日批准了金額分別為650萬美元、3800萬美元和1.55億美元的和解協議。這些 和解協議包括對遊戲的修改要求,使其能夠繼續運營。我們已經評估了這些必要的修改,並已經將這些修改實施到我們的雙人賭場遊戲 運行。這些數額只是説明性的,並不表明,也不能確定其他情況下的數額,包括本森以下討論的案件,可以和解(如果有的話),也可以在根據案情進行審判後在判決中支付的金額。
2018年4月,一起可能的集體訴訟,Benson等人的觀點。V.DoubleDown Interactive、LLC和國際遊戲技術,被起訴DDI-US在美國華盛頓西區地區法院的理論基礎上,就像大魚賭場一樣,使用了 雙人賭場Facebook和移動應用程序違反了WRMGLA和CPA。原告代表自己和所有在美國通過在 下注購買籌碼並輸掉籌碼的人提出指控雙倍向下 賭場。?原告尋求代表他們自己和班級追回(I)他們在DDI-US遊戲中下注和損失的所有資金;以及(Ii)三倍的損害賠償。原告還根據需要尋求強制令和/或聲明救濟,以保護原告和班級的利益。2018年11月13日,地區法院駁回了迪拜-美國S強制仲裁的動議。DDI-US向美國第九巡迴上訴法院提起上訴,辯稱原告S的訴訟本應被駁回,因為他們的個別案件受適用使用條款中的仲裁協議的約束。2020年1月29日,美國退伍軍人事務部S向第九巡迴法院提出的上訴被駁回,案件發回地方法院進行進一步審理。2020年6月17日,本公司向美國華盛頓州西區地區法院提交了一項動議,如果獲得批准,將根據適用的州法律向華盛頓州最高法院證明某些州法律問題以供解釋。2020年8月11日,地區法院駁回了DDI-US S向華盛頓州最高法院提出的對某些問題進行認證的動議。DDI-US隨後提出動議,要求法院重新考慮這一決定。2021年1月15日,這項複議動議被駁回。2020年8月13日,DDI-US提交了一項動議,要求在全國範圍內打擊原告的集體指控。2021年3月19日,這項動議被駁回。2020年9月10日,DDI-US在華盛頓州法院對聯邦法院案件中的兩名原告提起訴訟,辯稱,由於聯邦訴訟中提到的賭博法是華盛頓州法律,任何投訴都應在華盛頓州法院提起訴訟。2021年2月25日,原告提出了等級認證和初步禁令的動議。聯邦法院案件中的證據開示已經開始,並仍在繼續。2021年7月19日,法院裁定雙方於2021年9月7日前舉行和解會議。2021年4月25日,原告提交了他們的第二份修改後的起訴書,修改了他們的指控,將共同被告的另一個法人實體IGT包括在內。DDI-US以其專家披露送達原告,並於2021年5月11日向原告提交了針對類別認證和初步禁令的反對動議。2021年6月29日,法院駁回了S關於證明法院S提出的非正審上訴的動議,駁回了公司提出的打擊全國集體訴訟指控的S動議。目前還沒有確定審判日期。我們駁斥任何不當行為的指控,並將繼續在這一問題上積極為自己辯護。
關於本森在此案中,IGT向我們提出了訴訟辯護,並根據IGT和S向我們出售DDI-US的各種相關協議,要求我們和我們的某些關聯公司賠償訴訟造成的任何損害。我們之前向IGT提出了我們的辯護,並向它尋求賠償。雙方已簽訂停頓或收費協議,該協議將於2021年9月1日或之前到期。然而,我們不能保證我們能夠確保對訴訟造成的任何損害進行賠償。
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我們已經招致並預計將繼續招致維護本森訴訟,我們 未來可能會因我們可能成為其中一方的任何其他訴訟而產生鉅額費用。一般來説,在符合某些條款和條件的情況下,我們的保險公司將根據具體情況評估我們的訴訟費用和因法律訴訟而產生的損失的保險範圍,不能保證在任何特定情況下都會提供保險。然而,關於本森訴訟期間,我們的保險公司將不承擔此類費用或任何可能因任何和解金額或損害賠償而產生的損失。
的解決方案本森訴訟,無論是通過法院還是通過和解,都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如截至2021年6月30日止期間的未經審核綜合財務報表附註10所述,本公司已將此訴訟的收入記入費用,並計入一般及行政開支。然而,公司可能會遭受超過記錄金額的損失,這可能是重大的;由於未決訴訟的這一階段固有的重大不完整、不確定和未知變量,最終結果無法在這次 知道。該入賬金額代表管理層根據適用會計準則估計的3,500,000美元至201,500,000美元的合理可能虧損範圍的低端。管理層將繼續評估合理的可能損失範圍和隨着時間推移訴訟繼續進行的記錄金額,這可能導致 對其進行重大調整。如上所述,我們的經營業績和財務狀況可能會因該決議而受到重大不利影響本森凱斯。我們繼續對任何不當行為的指控提出異議,我們打算 繼續在這一問題上進行有力的辯護。不能保證,在這種情況下,我們將能夠從任何其他被告那裏追回全部或任何部分損害賠償金,或和解金額(如果適用),或獲得與此相關的分擔。此外,不能保證任何判決或和解可能對我們的一個或多個遊戲施加什麼額外的修改(如果有的話)。
未來,根據每個司法管轄區的獨特法律,針對我們的社交賭場遊戲並聲稱違反州或聯邦法律的其他法律程序或監管調查也可能在其他州發生。我們可以就任何此類訴訟或監管行動,包括因本森在此情況下,被限制在某些州運營社交賭場遊戲,或被要求 對我們一個或多個遊戲的運營進行修改,或必須支付重大損害賠償金或和解金額。我們無法預測此類結果的可能性、時間或範圍,或我們可能參與的任何其他法律程序的結果,其中任何一項都可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
此外,在2020年12月,一項專利侵權索賠,NEXRF Corp.訴DoubleU Games Co.,Ltd.等人。,在華盛頓州西區的美國地區法院對DoubleU Games、DDI-US和US提起訴訟。原告聲稱,被告侵犯了與其某些遊戲相關的某些專利,並正在尋求金錢賠償。2021年4月29日,我們、DoubleU Games和DDI-US提交了一項動議,將此案駁回為 ,並提出動議,要求在駁回動議裁決之前暫緩發現。雙方同意在中止動議得到解決之前暫時擱置證據開示。2021年5月28日,原告提出了750萬美元的和解要求, 我們沒有迴應。對這些動議的裁決正在等待中。由於此案的早期性質,無法評估此案是否會對我們的業務產生重大影響。我們打算對此案進行有力的辯護。
2021年5月14日,漢諾威保險公司提起宣告性判決訴訟,聲稱其保單不涵蓋NEXRF Corp.訴DoubleU Games Co.,Ltd.等人。我們已經接受了投訴的送達,但尚未做出迴應。
?參閲風險因素和法律程序可能對我們的業務和我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響,以及我們的業務和行業監管。
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我們的員工
截至2021年6月30日,我們在全球擁有約223名全職員工,其中148人在首爾,75人在西雅圖。我們有166名員工緻力於技術和內容開發,42名負責市場營銷,15名負責一般管理。我們沒有任何兼職員工,也沒有與任何員工達成任何工會或集體談判協議。
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管理
我們的執行官員和董事
下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們 高管和董事會成員的信息。我們每位執行董事和高級管理人員的辦公地址是:華盛頓州西雅圖第五大道605號,300室,郵編:98104。韓國蔚山市南區永賢路64號楊鴻周的營業地址是44784。韓國首爾永登浦區Gukjegeumyung-ro 10號國際金融中心28號宰城鐘的營業地址是07326。
名字 | 年齡 | 我們公司的職位 | ||
在郭金 | 42 | 董事首席執行官 | ||
約瑟夫·A·西格里斯特 | 60 | 董事首席財務官 | ||
金海南 | 42 | 首席營銷官;總監 | ||
金基哲 | 42 | 首席數據官;總監 | ||
李成康 |
48 | 非執行董事董事 | ||
石浩雲 | 43 | 非執行董事董事 | ||
趙陽勛 | 53 | 獨立董事 | ||
鄭在成 | 62 | 獨立董事 | ||
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傳記信息
以下是截至本招股説明書日期有關我們高管和董事的某些簡歷信息的摘要。
董事首席執行官金立國(In Keuk Kim)Mr.Kim自2019年11月起擔任DUD首席執行官兼董事會成員,並於2017年5月起擔任DUD首席執行官。他自2013年以來一直是雙聯遊戲的董事會成員,最初擔任董事的外部人士,直到2015年4月,他成為董事的高管和首席戰略官。Mr.Kim擔任雙聯遊戲首席戰略官至2017年10月。Mr.Kim在信息技術、遊戲業務開發和戰略投資方面擁有專業知識。在DoubleU 遊戲期間,Mr.Kim領導了DoubleDown Interactive LLC的執行和收購以及對我公司的投資。他之前的經驗包括雲計算開發、自營交易和企業併購。2000年,他獲得了韓國高級科學技術研究院(KAIST)的計算機科學學士學位。
約瑟夫·A·西格里斯特,董事首席財務官。西格里斯特先生自2019年11月起擔任我們的首席財務官和董事會成員,並一直擔任總裁高級副總裁兼 總經理DDI-自2015年4月以來一直在美國。在加入DDI-US之前,西格里斯特先生於2012年至2015年擔任IGT全球產品開發和運營高級副總裁總裁,負責幾個關鍵的產品戰略規劃和開發職能。在此之前,西格里斯特先生曾在多家科技公司擔任高管20多年,在產品管理、產品開發和一般管理方面擔任高級領導職務,包括在Avaya、Polycom和Lucent Technologies。他在領導力、業務戰略、產品規劃、財務管理和企業併購方面擁有專業知識。他於1986年在聖克拉拉大學獲得工商管理碩士學位,並於1983年獲得聖克拉拉大學機械工程學士學位。
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Haenam Kim,首席營銷官;董事。Kim女士自2019年11月以來一直擔任我們的首席營銷官和董事會成員,並自2017年11月以來擔任DUD的首席運營官。在此之前,Kim女士於2017年5月至2017年11月擔任我們公司的首席運營官。 在加入我們公司之前,Kim女士自2000年以來在IBM韓國公司擔任過商業諮詢和軟件營銷、銷售和運營方面的各種職位。Kim女士最近在IBM Korea任職,於2017年2月至2017年5月擔任IBM Collaboration and Talent Solutions軟件業務部銷售主管,期間她制定了業務部門S的業務戰略和計劃,執行了銷售活動,並負責該部門的銷售和一般管理。Kim女士根據2014年2月至2017年1月擔任軟件數字銷售主管的經驗晉升為軟件業務部門銷售主管,在代表IBM客户和空白空間客户的商業銷售區域領導分析、雲、安全、社交和商務銷售團隊。Kim女士於2000年獲得韓國科技大學工業工程理學學士學位。
Ki Chul Kim,首席數據官;董事。Mr.Kim自2019年11月起擔任DUD首席數據官和董事會成員,並自2017年5月起擔任DUD首席營銷官。Mr.Kim於2013年加入DoubleU遊戲董事會,2015年2月至2017年9月,擔任DoubleU遊戲執行董事兼首席營銷官 。Mr.Kim和S在擔任董事執行總裁兼杜布魯遊戲首席營銷官期間的經驗包括管理快速增長的50人的組織,根據組織的目標監督營銷、 平臺、溝通、設計和質量保證團隊,以及為 DoubleU Games提供服務並開展用户獲取和留存計劃的所有遊戲的新營銷和留存營銷活動的預算、執行以及結果的整理和報告。2017年,Mr.Kim還參與了對DoubleDown Interactive,LLC的收購。在此之前,Mr.Kim在2012年2月至2015年2月期間是呼拉股份有限公司的董事員工。他在遊戲行業擔任高管已有四年多的時間。Mr.Kim 2005年在首爾國立大學獲得土木、城市和地球系統工程理學學士學位和工商管理學士學位。
李鬆康,董事。康先生自2020年9月起擔任董事董事會非執行董事,本次發售完成後, 將辭去董事會職務。他自2010年以來一直擔任STIC Investments Inc.的基金經理和投資委員會成員,目前是STIC Investments Inc.的管理合夥人。STIC Investments Inc.是STIC特殊情況私募股權基金的普通合夥人,持有STIC特殊情況鑽石有限公司71.43%的股份。見共同投資協議中的某些關係和關聯方交易。Kang先生之前 在2007年1月至2010年7月期間擔任韓國私募股權公司大宇證券的董事董事總經理。康健在金融事務上很老練。在過去的20年裏,他一直是一名投資專業人士和股票分析師。Kang先生於1998年在首爾國立大學獲得經濟學學士學位。
石浩雲,董事。雲先生自2020年9月起擔任董事非執行董事,並將於本次招股結束後辭任董事會職務。雲先生是董事的董事和韓國私募股權投資公司Opus Private Equity Co.,Ltd.的投資委員會成員,並自2017年11月以來一直擔任大韓發展的非執行董事。OPUS Private Equity是Opus Private Equity Fund II的普通合夥人,Opus Private Equity Fund II持有STIC特情鑽石有限公司28.57%的股份。見聯合投資協議中的某些關係和關聯方交易。Yun先生於2016年加入Opus,之前在同樣位於韓國的Woori Private Equity工作。他是董事和韓國的私人公司--日興株式會社和日立工業株式會社--各自的審計委員會成員。Yun先生是韓國註冊公共會計師,並於2005年在首爾國立大學獲得經濟學學士學位。雲先生精通財務事項,包括財務報表和審計,是一位財務專家。
獨立董事的趙揚勛。 Mr.Cho自2020年5月20日起擔任董事獨立董事。Mr.Cho是總部位於韓國的化工公司巨人化學有限公司的副總裁總裁。從1996年到2019年,
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Mr.Cho曾任韓國投資證券公司併購顧問。2019年至2020年,Mr.Cho在總部位於韓國的Jungjinterim會計師事務所擔任合夥人。Mr.Cho(Br)是韓國註冊會計師,2005年在延世大學獲得工商管理碩士學位。Mr.Cho精通財務事項,包括財務報表和審計,是一位財務專家。
鄭在成,獨立董事。鍾庭耀自2020年5月20日以來一直擔任董事的獨立董事。他自2019年以來一直擔任NTT韓國公司首席執行官 。鍾先生曾於2005年至2011年擔任太陽微系統公司副總裁,於2011年至2014年擔任IBM韓國軟件集團總經理,並於2014年至2019年擔任Dimension Data Korea首席執行官。鍾先生於1990年在利哈伊大學獲得計算機科學博士學位。鍾先生精通信息技術,包括系統集成和信息通信技術。
公司治理實踐
根據美國聯邦證券法和納斯達克上市標準,我們是外國私人發行人。根據美國聯邦證券法,外國私人發行人與在美國註冊的註冊人受到不同的披露要求。我們打算採取一切必要行動,根據薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會通過的規則和納斯達克上市標準的適用公司治理要求,保持我們作為外國私人發行人的合規性。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準,外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外,美國證券交易委員會和納斯達克允許外國私人發行人遵循其母國做法,而不是遵循各自的規則和上市標準。特別是,作為外國私人發行人,我們將遵循韓國法律和公司慣例,以取代納斯達克第5600條中規定的公司治理條款、規則5250(B)(3)中披露第三方董事和代名人薪酬的要求以及規則5250(D)中分發年度和中期報告的要求。特別要注意的是,納斯達克規則5600下的以下 規則與韓國法律要求不同:
| 納斯達克第5605(B)(1)條要求,公司董事會中S至少應有過半數為獨立董事,而納斯達克第5605(B)(2)條則要求獨立董事必須定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。上市時我們將有兩名獨立董事,他們將定期與 董事會的其他成員會面。隨着時間的推移,我們打算在上市後任命更多的獨立董事,他們可以選擇在執行會議上酌情開會。 |
| 納斯達克第5620(C)條規定適用於股東大會的法定人數要求為33-1/3%。根據韓國法律和公認的商業慣例,我們的公司章程規定了通常適用於股東大會的25%的法定人數要求。 |
| 納斯達克第5605(C)(2)(A)條要求,公司應設立一個由不少於三名董事組成的審計委員會,每名董事必須 獨立。根據韓國法律,一家公司可以有一個法定審計師或一個由三名董事組成的審計委員會,其中兩名董事必須是獨立的。我們有一個由三名董事組成的委員會,其中兩名董事符合《交易法》下的規則10A-3。有關更多詳細信息,請參閲下面的審計委員會。 |
| 納斯達克規則5605(D)要求,除其他事項外,公司S薪酬委員會至少由兩名成員組成,每名成員均為該規則定義的獨立董事。韓國法律沒有類似的要求。我們的董事會將共同參與戰略討論和董事和高管薪酬的確定以及其他與薪酬相關的事務。本公司預期於上市後首12個月內成立董事會薪酬委員會。 |
| 納斯達克規則5605(E)要求提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成。我們不會有獨立的提名和公司治理 |
101
委員會。我們的董事會將共同參與提名過程,並監督公司的公司治理做法。本公司預期於上市後首12個月內成立董事會提名及企業管治委員會。 |
董事會
董事會的任務是管理或監督公司的業務和事務的管理,並本着公司的最佳 利益行事。我們的企業管治實踐是董事會的責任,董事會成員由股東選舉產生並對股東負責,並考慮到由董事會任命並負責公司日常管理的管理層個人成員的角色。董事會及高級管理層認為良好的公司管治對本公司的有效及高效率運作至為重要。
董事會具體負責批准管理層建議的長期戰略計劃和年度運營計劃和預算。所有重大合同、業務交易以及所有債務和股權融資提議也需要董事會審議和批准。董事會還負責識別我們業務的主要風險,並確保這些風險得到有效監控,並在合理可行的範圍內得到緩解。為履行對本公司管理的整體責任,董事會亦須負責本公司S的內部控制及管理信息系統的完整性,以及本公司與S有關企業披露及溝通的政策。
董事會透過行政總裁授權 管理層負責達致已界定的公司目標、落實已獲批准的戰略及營運計劃、進行S公司的日常業務、管理 S公司的現金流、評估新業務機會、招聘員工及遵守適用的監管規定。董事會還希望管理層就公司目標、長期戰略計劃和年度運營計劃提出建議。董事會監督提供給董事的信息的充分性、董事會與管理層之間的溝通以及董事會和任何委員會的戰略方向和程序。
董事會每年在考慮在股東周年大會上向股東推薦供選舉的董事人數時會考慮其規模,並考慮到有效履行董事會S職責以及保持多樣化意見和經驗所需的董事人數。此次發行後,我們的董事會將立即由六名成員組成。每一董事的任期為三年,自任命之日起計,但任期應延長至就該任期的最後一個會計年度召開的股東大會結束為止。根據《韓國商法》,(一)普通決議,由出席的股份以至少代表罷免董事須獲得當時已發行及已發行股份總數的四分之一 才能選出董事,及(Ii)須經出席股份至少三分之二的投票通過相當於當時已發行及已發行股份總數至少三分之一法定人數的特別決議案才可罷免董事。根據韓國《商法》,董事人數應至少為三人,儘管我們的公司章程可能會對最低董事人數的要求更加嚴格。
我們打算在上市規則允許的情況下,在上市後的頭12個月內逐步引入一個額外的 獨立董事。然而,在上市時,我們將有至少兩名獨立董事,符合韓國法律的要求,並符合適用的上市要求。
作為一個整體,董事會有責任確定董事和高級管理人員的薪酬。為了確定應支付的薪酬,董事會考慮適當的薪酬,以反映需要為董事花費的時間和努力提供激勵和補償,同時考慮
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説明公司的財務和其他資源。我們高管的薪酬是根據韓國法律和慣例在我們每年的股東大會上確定和批准的最高薪酬金額。該人員於該年度的任何工作表現花紅,均由董事會在該最高酬金金額內釐定及批准。本公司每位員工的薪酬金額 是根據本公司S的薪酬規則和規定確定的,我們在獲得首席執行官的批准後支付該薪酬金額。
董事會目前沒有獨立的主席,在我們發展的這個階段,董事會認為沒有必要設立一個主席來確保董事會能夠獨立於管理層運作,因為適用的公司和證券立法和監管政策中有足夠的指導。非管理層董事行使對管理層的獨立監督責任,並通過其在董事會的地位和在認為必要時獨立於管理層開會的能力而獲得領導力。此外,董事會每位成員都明白,如果他或她合理地認為在這種情況下有必要尋求獨立專家的意見,他或她有權 尋求該專家的意見。
我們在Keuk Kim的首席執行官和我們的首席營銷官Haenam Kim結婚了。我們的任何其他董事或高管之間沒有其他家族關係。
審計委員會
我們的董事會目前有一個常設委員會,一個審計委員會,這是韓國法律允許的。該委員會的預期組成、職責和職責如下。我們在這個委員會中至少有兩名獨立董事,這符合韓國法律的要求,也是為了滿足納斯達克的公司治理要求。
根據審計委員會的書面章程,S的職責包括:
| 任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬,並評估其獨立性; |
| 監督我們註冊會計師事務所的工作,包括通過接收和審議該事務所的報告; |
| 與管理層和我們的註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表以及相關披露; |
| 協助我們的董事會監督我們對財務報告和披露控制程序的內部控制; |
| 檢討風險管理政策的成效; |
| 審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律、法規和合規事項; |
| 與內部審計人員(如有的話)、註冊會計師事務所和管理層舉行獨立會議;以及 |
| 審查批准或批准關聯人交易。 |
我們審計委員會的成員是金基哲、趙陽勛和鄭在城,他們都符合納斯達克規則對金融知識的要求。趙陽勛擔任該委員會的主席。我們的董事會已經決定,趙陽勛和鄭在城將會見
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的獨立性要求交易法下的規則10A-3和適用的納斯達克規則。我們的董事會已確定,楊鴻 Cho是S-K法規第407(D)(5)項中定義的審計委員會財務專家,並具有適用的納斯達克規則中定義的必要財務經驗。
董事會在風險監督中的作用
本次發行完成後,我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會,而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是,我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口,包括與網絡安全和數據保護相關的風險,我們的審計委員會有責任考慮我們的主要財務風險敞口,以及我們的 管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟,包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律、法規和合規事項。我們的審計委員會還監督我們的公司治理做法的有效性,包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任行為 。
道德準則
我們的董事會 通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員 和我們的其他代理。
董事的薪酬
到目前為止,我們的董事還沒有因為他們作為董事會成員為公司服務而獲得報酬。本次發行完成後,我們打算採取一項政策,向非我們員工的董事提供具有競爭力的薪酬,使我們能夠吸引和留住高素質的董事,為他們提供與我們的薪酬目標一致的薪酬,並鼓勵他們 擁有我們的普通股,以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們的董事同時也是我們的僱員,他們作為董事會成員的服務將不會獲得額外的報酬。
高管薪酬
根據適用的韓國法律的披露要求,我們必須以彙總的方式報告我們董事和高級管理人員的薪酬。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年,我們 董事和高管的總薪酬分別為3,142,591美元和3,154,480美元。
僱傭協議
我們與我們的首席執行官Keuk Kim、我們的首席營銷官Haenam Kim和首席數據官Ki Chul Kim簽訂了一項書面協議,從2017年10月1日起生效。根據各自的信函協定,每位執行人員有權獲得每年可調整的年度基本工資,
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並有資格參與本公司可能不時採用的獎金及獎勵薪酬計劃,但須視乎該高管S於年內的表現及本公司S的財務業績而定。獎金由本公司S酌情決定,不作保證。
我們 與我們的首席財務官Joseph A.Sgrist簽訂了一份僱傭協議,從2017年6月1日起生效,與我們收購DDI-美國。根據S先生聘用協議的條款,施格里斯特先生享有每年可調整的年度基本工資,並有資格參加本公司可能不時採用的獎金及激勵性薪酬計劃,但須視乎該高管S於年內的表現及本公司的財務業績而定。此外,西格里斯特先生有權每年報銷他的個人聯邦收入 納税準備費用。
2015年財政年度未償還股權獎勵 年終;獎勵薪酬計劃
到目前為止,本公司尚未就其為我們提供的服務向其董事、高管或員工頒發任何股權獎勵。為配合本次發行的完成,本公司擬建議本公司董事會通過一項針對高管和主要員工的激勵性薪酬計劃。
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主要股東和銷售股東
下表和隨附的腳註列出了有關我們普通股的實益所有權的某些信息,在緊接本次發售之前和之後,通過:
| 我們的每一位董事和指定的高級管理人員; |
| 我們所有的董事和指定的高管作為一個小組; |
| 我們所知的持有我們5%或以上普通股實益所有者的每個個人或實體(或關聯個人或實體組);以及 |
| 賣出的股東。 |
據我們所知,表中點名的每一位股東對該股東實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權,除非表中腳註另有規定。顯示的普通股數量 代表個人受益擁有的股份數量,由美國證券交易委員會規則確定。美國證券交易委員會將證券的受益所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。
百分比反映受益所有權(根據規則 確定以緊接本次發售前及緊接本次發售完成後之已發行普通股2,214,522股已發行普通股為基礎 ,以及於緊接本次發售完成後翌日已發行2,477,672股普通股(以美國存託憑證形式新發行263,150股普通股)為基準。這些百分比假設承銷商沒有行使其 期權,在本招股説明書日期後30天內從出售股東手中額外購買最多47,370股普通股,以彌補超額配售(如果有)。
除下表腳註中註明外,下表中所有股東的地址為C/o DoubleDown Interactive Co.,Ltd.,13 F,江南金融中心,152,德黑蘭-羅江南區,首爾06236,韓國。
普通股 實益擁有 緊接在此之前 提供產品(1) |
普通股 實益擁有 緊隨其後 提供產品(1) |
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實益擁有人姓名或名稱 | 股票 | 百分比 | 股票 | 百分比 | ||||||||||||
董事及行政人員: |
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在郭金 |
* | * | * | * | ||||||||||||
約瑟夫·A·西格里斯特 |
* | * | * | * | ||||||||||||
金海南 |
* | * | * | * | ||||||||||||
金基哲 |
* | * | * | * | ||||||||||||
一成 康(2). |
* | * | * | * | ||||||||||||
淑昊 尹(3) |
* | * | * | * | ||||||||||||
趙陽勛 |
* | * | * | * | ||||||||||||
鄭在成 |
* | * | * | * | ||||||||||||
全體董事和執行幹事(8人) |
* | * | * | * | ||||||||||||
主要股東: |
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DoubleU Games Co., 有限公司(4) |
1,499,264 | 67.7 | 1,499,264 | 60.5 | ||||||||||||
STIC特情鑽石有限公司(5) |
715,258 | 32.3 | 662,608 | 26.7 | ||||||||||||
出售股東: |
||||||||||||||||
STIC特情鑽石有限公司(5) |
715,258 | 32.3 | 662,608 | 26.7 | ||||||||||||
未償還普通股總數 |
2,214,522 | 100 | 2,477,672 | 100 | ||||||||||||
|
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* | 佔已發行普通股數量的不到1%。 |
(1) | 受益所有權根據規則確定 13D-3根據《交易法》。如果某人對任何普通股擁有或分享投票權或投資權,或有權在60天內的任何時間獲得實益所有權,則該人被視為任何普通股的實益擁有人。 |
(2) | 康先生是STIC Investments Inc.的管理合夥人。STIC Investments Inc.是STIC特殊情況私募股權基金的普通合夥人,該基金持有STIC特殊情況鑽石有限公司71.43%的股份。姜先生不對STIC Special Situation Diamond Limited持有的普通股擁有任何實益擁有權,但他可能直接或 間接擁有的任何金錢權益除外。於本次招股結束後,康先生將辭去本公司董事會職務。 |
(3) | 雲先生是董事的執行董事和Opus Private Equity Co.,Ltd.投資委員會成員。OPUS Private Equity Co.,Ltd.是Opus Private Equity Fund II的普通合夥人,後者持有STIC Special Situation Diamond Limited 28.57%的股份。雲先生不對STIC Special Situation Diamond Limited持有的普通股擁有任何實益擁有權,但他可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。雲先生將於本次招股結束後辭去本公司董事會職務。 |
(4) | DoubleU Games的地址是江南金融中心16樓,152,德黑蘭-羅江南區,首爾06236,韓國。本次發行後的實益所有權百分比不包括DoubleU Games根據DUG私人購買 協議從STIC購買的股份數量。見《聯合投資協議》中的某些關係和關聯方交易。如果STIC根據DUG私人購買協議出售所有普通股,DoubleU Games在我們的持股比例將增加到我們已發行和已發行普通股總數的67.0%。 |
(5) | STIC特情鑽石有限公司的地址是MSA大樓10樓,韓國首爾,江南區,德黑蘭-羅78-吉爾,06194。本次發行後的實益所有權百分比不包括STIC根據DUG私人購買協議 可能出售給DoubleU Games的股份數量。見《聯合投資協議》中的某些關係和關聯方交易。如果上海科創投出售DUG私人購買協議項下的全部普通股,上海科創投S持有的股份將降至我們已發行和已發行普通股總數的20.2%。 |
截至本招股説明書發佈之日,我們的普通股 均未由美國的記錄持有者持有。
我們在此次發行中發行的美國存託憑證將代表我們的普通股。
吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致本公司控制權變更。
有關我們的主要股東的更多信息,請參閲某些關係和關聯方交易。
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某些關係和關聯方交易
以下包括在過去三個會計年度內,我們參與的交易或協議的摘要,交易涉及的金額超過120,000美元,其中我們的任何董事、高管或超過5%股本的實益所有者、董事的關聯公司、高管和超過5%有投票權的證券的持有人或任何前述人士的直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益,但股權和其他補償、終止、控制權變更和其他類似安排除外,其中 在管理層薪酬項下進行了描述。以下摘要通過參考此類協議的全文進行了限定,這些協議的副本(或此類協議的形式)已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物,並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲得。
我們與DoubleU Games的 關係
除了許可和研發安排以及我們與DoubleU Games簽訂的分租協議外,正如我們的業務包括知識產權、我們的業務包括遊戲和內容開發、備註12:關聯方交易和備註10:經審計的綜合財務報表的租賃 我們是與DoubleU Games的某些貸款協議的訂約方,如管理和S討論和分析財務狀況和運營結果以及流動性和資本資源:短期借款和 長期借款中所述。
我們於2018年3月7日簽訂了DoubleU遊戲許可協議,隨後於2019年7月1日和2019年11月27日進行了修改。根據DoubleU Games許可協議,DoubleU Games授予我們在社交網絡遊戲使用領域開發和發行某些DoubleU Games社交賭場遊戲及其續集的獨家許可 。獨家許可取決於我們按照某些習慣條款和條件支付的版税。本公司於截至2020年及2019年12月31日止年度的特許權使用費分別為300萬美元及460萬美元 ,在截至2021年及2020年6月30日的六個月分別為220萬美元及140萬美元。該協議一直有效,直至DIG不再直接或間接持有DDI的權益,或DDI不再直接或間接持有DDI-美國。在這種情況下,協議規定,雙方將相互重新談判協議的條款。截至2021年6月30日,我們根據本協議的條款許可了大約38款遊戲。
2020年2月25日,我們以23億韓元(約合210萬美元)的價格從DoubleU Games手中收購了Double8 Games。Double8 Games總部設在韓國首爾,主要業務是為國際市場開發數字遊戲內容。見注1:本公司經審核綜合財務報表的業務説明,見本招股説明書其他部分。
共同投資協議
與我們收購的DDI-US於2017年,DoubleU Games與STIC Special SitualPrivate Equity Fund簽訂了一份聯合投資協議,日期為2017年4月11日,經於2020年5月15日、2021年7月16日及2021年7月27日修訂及補充(聯合投資協議),據此,DIG及STIC各自(直接或透過聯屬公司)同意對本公司進行若干 投資,以促進收購的融資。STIC是一家特殊目的公司,由韓國私募股權管理公司STIC Investments,Inc.管理。根據聯合投資協議的條款,(I)DoubleU Games以約3,500億韓元(3.096億美元)收購本公司1,166,667股普通股,及(Ii)吾等以可轉換債券及 中附有認股權證的債券形式向STIC發行若干股權掛鈎證券,總金額為3,000億韓元(2.654億美元),有關條款如下所述。
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根據聯合投資協議,DoubleU Games有權(其中包括)提名我們和DUD S董事會的 多數成員,而STIC有權根據某些標準提名兩名或更多董事會成員,其中包括STIC持有的我們的普通股數量(假設STIC持有的已發行股權掛鈎證券全部轉換)。《聯合投資協定》進一步規定,DDI、DUD或DDI-US將在未經STIC事先書面同意的情況下進行某些交易或從事某些活動,包括但不限於發行新股本、收購或出售重大業務以及支付股息.
根據2.5%不可換股債券及2.5%可換股債券的認購協議,如發生若干事件,包括(I)償還債券,(Ii)STIC不再持有任何因行使認股權證或轉換2.5%可換股債券而產生的股份,或 (Iii)DDI完成首次公開發售,聯合投資協議各方可終止協議。根據2021年7月27日的聯合投資協議第三修正案,DoubleU Games和STIC已同意終止聯合投資協議,自我們的美國存託憑證上市之日起生效。然而,與DUG私人購買協議相關的條款,如下所述,將在終止後繼續存在。見本招股説明書中包含的附註4:債務與我們經審計的綜合財務報表之比。
看漲期權,其他權利和股票購買。經修訂和補充的聯合投資協議授予 (I)DoubleU Games一個看漲期權,可以在2020年5月26日之前在一定時間和價格條件下購買向STIC發行的與股權掛鈎的證券,否則將到期;(Ii)STIC如果DoubleU Games將其在我們普通股中的權益出售給第三方,則有權 出售其在本公司的全部或部分直接和間接股份權益,包括與股權掛鈎的證券;以及(Iii)在下列情況之一時,STIC有權要求DoubleU遊戲公司將其在我們普通股中的權益出售給任何第三方:(A)DoubleU Games不行使看漲期權,(B)DoubleU Games重大違反聯合投資協議,或(C)收購DDI-US的目的不太可能因DDI-US的價值下降而實現。2020年5月15日,DoubleU Games 根據聯合投資協議修正案從STIC購買了2.5%的帶認股權證的不可轉換債券,如下所述。2021年7月16日,DoubleU Games與STIC簽訂了聯合投資協議的第二次修訂,授予STIC以不低於本次發行公開發行價的價格向DoubleU Games出售目前由STIC持有的最多214,577股普通股的權利(DUG私人購買協議)。根據DUG私人購買協議,如果STIC選擇行使該權利,STIC將向DoubleU Games發出書面通知,列出其打算出售的普通股數量,日期以 (A)本次發售的超額配售選擇權的行使日期或(B)本次發售的超額配售選擇權到期之日為準。
股權掛鈎證券。2017年5月26日,我們向STIC發行了(I)本金總額為2100億韓元(1.588億美元)的2.5%可轉換債券和(Ii)本金總額為900億韓元(7960萬美元)的2.5%非可轉權證債券。我們將2.5%的可轉換債券和2.5%的帶認股權證的不可轉換債券統稱為債券。這些債券的固定票面年利率為2.5%,按季度支付。這是日期為2月、5月、8月和11日,期限為七年 年,受STIC要求在五年後提前贖回全部或部分債券的權利的限制。2.5%的可轉換債券的轉換價格以及2.5%的帶認股權證的不可轉換債券的行使價格為每股普通股293,600韓元(260美元),受反稀釋保護方面的某些調整。
2020年5月15日,DoubleU Games從STIC購買了2.5%的帶權證的不可轉換債券,並同時行使了認股權證,以293,600韓元(260美元)的行使價交出了306,539股普通股的2.5%的帶認股權證的不可轉換債券。2020年5月25日,STIC將2.5%的可轉換債券中的50.3%轉換為360,000股普通股,初始轉換價格為293,600韓元(260美元)。2020年6月4日,STIC將剩餘的2.5%可轉換債券轉換為355,258
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初始轉換價格的普通股。見管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析:流動性和資本資源:短期和長期借款。
關聯人交易的政策和程序
我們的審計委員會S章程包括關聯人交易政策,規定了關聯人交易的審批或批准的政策和程序。本政策涵蓋符合 第404項披露要求的任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係根據證券法的S-K條例,或第404項,吾等曾經、現在或將會參與,而第404項所界定的關連人士曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益,包括但不限於關聯人或有關人士在其中擁有重大權益的商品或服務的購買、負債、債務擔保,以及吾等僱用關連人士。在審批任何此類交易時,我們的審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況,包括但不限於,交易的條款是否可與S公平交易的條款相媲美,以及關聯人S在交易中的權益程度。我們的審計委員會同樣監督我們與我們子公司之間以及DoubleU Games與我們與我們子公司之間的交易和安排的批准,涉及金額超過120,000美元。
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證券的説明
以下部分提供了與我們的股本和公司章程的重要條款有關的摘要信息。它還包括《韓國商法》(《商法》)和其他相關韓國法律和法規的某些條款的簡要摘要,所有這些條款都與當前有效。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢,也不應被視為法律諮詢。
一般信息
我們的法定股本總額為200,000,000股,其中包括普通股,每股面值10,000韓元。截至本公司章程發佈之日,本公司不允許發行任何優先股。
2017年5月12日,我們影響了一個20投1中反向股票拆分, 我們之前發行的521,178股普通股已調整為26,058股普通股,以反映反向股票拆分。2017年5月20日,新發行了1,010,913股普通股,使當時發行和發行的普通股總數增加到1,036,971股。2017年5月25日,新發行普通股155,754股,使當時發行和發行的普通股總數增加到1,192,725股。在2020年5月15日,新發行了306,539股普通股,使當時發行和發行的普通股總數增加到1,499,264股。2020年5月25日,新發行了360,000股普通股,使當時發行和發行的普通股總數增加到1,859,264股。2020年6月4日,新發行普通股355,258股,使當時發行和發行的普通股總數增加到 2,214,522股。見“某些關係和關聯方交易--聯合投資協定”。
截至本文發佈之日,已發行和已發行的普通股共有2,214,522股。所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款不可評税,並以註冊形式。除普通股外,我們並無發行任何股本證券,包括但不限於無投票權優先股。
董事會
根據我們的公司章程和商法,任何在提案或決議中有特殊利益關係的董事都被禁止在董事會會議上就此類提案或決議進行投票。除非相關法律或公司章程另有規定,董事會決議須在在任董事以出席會議的董事的過半數票通過的情況下通過。
董事的報酬,包括遣散費,在股東周年大會批准的限額內支付。
分紅
如果我們的董事會宣佈分紅,我們將按照每個股東持有的股份數量的比例將紅利分配給我們的股東。以美國存託憑證為代表的普通股與其他已發行普通股享有相同的股息權利。不能保證我們的董事會會在任何時候宣佈股息,也沒有義務這樣做。
我們可以在財政年度結束後三個月內召開的年度股東大會上宣佈每年的股息。如果宣佈,我們將在年度股東大會後不久向上一財年結束時登記在冊的股東支付股息。除了年度分紅外,
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我們可根據董事會決議,在每個財政年度向截至相關 財政年度相關記錄日期登記的合格股東宣佈每半年派息一次。我們可以用現金或股票的形式分配股息。但是,股票股息必須按面值分配,不得超過每個財年宣佈的年度股息的一半,總計為 。自支付之日起五年內,我們沒有義務支付任何無人認領的股息。
根據《商法》,我們只能在資產負債表中的淨資產額超過以下各項之和的情況下支付股息:(I)我們的聲明資本,(Ii)截至相關財政年度結束時積累的資本盈餘公積金和應得盈餘公積金的總額,(Iii)將為年度股息撥備的法定公積金,以及(Iv)根據《商法》總統令的相關規定確定的未實現利潤。我們不得支付股息,除非我們 已預留至少相當於相關會計年度股息現金部分10%的金額作為賺取盈餘公積金,或者除非我們累積了不低於 的盈餘公積金我們規定資本的一半。我們可能不會使用法定公積金支付現金股利,但我們可以將法定公積金中的金額轉移到股本中,或者使用法定公積金來減少累積的赤字。
免費派發股份
除了從我們的留存收益或當期收益中以股票形式支付股息外,我們還可以將從我們的資本盈餘或法定儲備中轉移到我們的法定資本中的一筆金額以自由股份的形式分配給我們的股東。我們必須 按照股東現有持股比例將這些免費股份分配給所有股東。
優先購買權和增發 股票
我們可以在適當的時間發行授權但未發行的股票,並且,除非《商法》另有規定,否則發行條款由我們的董事會決定。我們必須以統一的條件向所有在相關記錄日期在我們的股東名冊上登記的具有優先購買權的股東提供新股。
儘管有上述規定,但在下列情況下,本公司可以通過董事會決議向股東以外的其他人發行新股:
| 根據第#條的規定,通過公開發行不超過已發行和流通股總數50%的新股來增資的《韓國金融投資服務和資本市場法》(《金融投資服務和資本市場法》)165-6; |
| 優先向職工持股協會成員配發新股時,不得超過本公司已發行股份和流通股總數的20%; |
| 因依照《商法》第三百四十條行使股票期權而發行新股; |
| 為根據韓國《外國投資促進法》進行的外國投資而發行新股時(因管理目的而被認為是必要的),以不超過我們已發行和已發行股票總數的20%為限; |
| 根據韓國專門信貸金融商業法案向新技術風險投資家和新技術風險投資協會發行不超過我們已發行和已發行股票總數20%的新股,並根據韓國支持中小型企業成立法案向投資公司和中小型企業建立投資協會發行新股。 |
112
| 向另一家公司配發新股時,不得超過戰略合作伙伴關係已發行和流通股總數的20%, 例如通過引入高科技、業務多元化、海外擴張和籌資; |
| 為實現我們的業務目標,如引進新技術、改善財務結構、開發新市場以及根據《商法》第418條第(2)款的但書建立戰略合作伙伴關係所必需的,但不得超過我們已發行和已發行股票總數的50%; |
| 向國內和/或國際的金融機構或機構投資者發行新股,但不超過我們已發行和已發行股票總數的20%,用於管理目的,包括但不限於籌集緊急資金;或 |
| 向公眾發行新股或讓承銷商認購此類公開發行的股票,以使我們的股票在證券交易所上市。 |
根據我們的公司章程,我們可以根據董事會的決議向現有股東以外的其他人發行本金總額不超過3,000億韓元的可轉換債券。儘管如此,我們向現有股東以外的其他人士發行的可轉換債券僅限於以下情況:
| 以公開發行方式發行可轉換債券; |
| 為籌集應急資金,向國內或國際金融機構或機構投資者發行可轉換債券;或 |
| 向另一方發行可轉換債券,以引入對我們的業務運營至關重要的技術、研發、生產和銷售以及資本聯盟 。 |
根據我們的公司章程,我們可以根據董事會的決議向現有股東以外的其他人發行本金總額不超過2000億韓元的認股權證債券。儘管如上所述,我們向除現有股東以外的 個人發行的帶有認股權證的債券僅限於以下情況:
| 以公開發行方式發行附認股權證債券; |
| 為籌集應急資金,向國內或國際金融機構或機構投資者發行附認股權證的債券; |
| 向另一方發行帶有認股權證的債券,以引入在我們的業務運營中至關重要的技術、研發、生產和銷售以及資本聯盟 。 |
股東大會
我們一般在每個財政年度結束後三個月內召開年度股東大會。經 董事會決議或法院批准,本公司可召開股東特別大會:
| 視需要而定; |
| 應持有合計3%或以上已發行普通股的持有人的要求;或 |
| 應我們審計委員會的要求。 |
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我們必須至少在股東大會召開前兩週向股東發出書面通知,列明會議的日期、地點和議程。股東大會的議程由董事會會議決定。此外,持有合計3%或以上流通股的股東可提出股東大會議程。此種建議應至少在會議前六週以書面形式提出。如果該提議違反了相關法律法規或我們的公司章程,董事會可以拒絕。截至記錄日期,不在股東名冊上的股東無權接收股東大會通知,也無權出席股東大會或在大會上投票。
我們的股東大會在總公司所在地舉行,也可以根據情況需要在與總公司相鄰的任何地點舉行。
投票權
我們的 股東每股享有一票投票權。然而,我們持有的股份(即庫藏股)或我們直接或間接持有的股權超過總股權10%的任何法人實體沒有投票權 。除非我們的公司章程另有明確規定,否則《商法》允許累積投票權,根據該投票權,每股普通股的股東有權享有與當時選出的 名董事數量相等的多重投票權。一個股東可以累計行使其股份的全部投票權來選舉一個董事。然而,我們的公司章程禁止累積投票。
我們的股東可在有法定人數出席的股東大會上,以出席或代表出席會議的有表決權股份的多數票通過決議。然而,根據商法和我們的公司章程,除其他事項外,以下事項需要至少 股東的特別決議和批准出席或代表出席會議的有表決權股份的三分之二,其中贊成票也至少佔我們當時已發行和已發行的有表決權股份總數的三分之一:
| 修改我們的公司章程; |
| 移走一杯董事; |
| 對我們進行任何解散、合併或合併; |
| 轉讓本公司全部或部分重要業務; |
| 收購可能對我們的業務產生重大影響的任何其他公司的全部或部分業務;或 |
| 以低於票面價值的價格發行新股。 |
我們的股東可以通過代理行使他們的投票權。根據我們的公司章程,行使代理權的人不必是股東。有委託書的人必須提交證明其委託書的文件,才能行使投票權。
美國存託憑證持有人將通過美國存托股份存管行使其投票權。 在符合存管協議規定的情況下,美國存託憑證持有人將有權指示存託憑證如何投票其美國存託憑證相關普通股。
持不同意見的股東的權利
在某些有限的情況下,包括我們全部或任何重要業務的轉讓以及我們與另一家公司的合併或合併,持不同意見的股東有權要求我們購買他們的
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個共享。為使持不同意見的股東有權享有該項權利,普通股必須在董事會相關決議向公眾披露之前獲得,或者導致收購股份的法律行動必須不遲於緊接決議披露日期的次日採取。要行使這項權利,持不同意見的股東必須在適用的股東大會之前向我們提交書面通知,表明其持不同意見的意向。在有關決議案通過後20天內,持不同意見的股東必須以書面要求我們購買他們的股份。我們 有義務在適用的行權期屆滿後兩個月內購買持不同意見的股東的股份。股票的收購價需要通過持不同意見的股東與我們之間的談判來確定。如果在適用的行使期限屆滿後30天內未能達成協議,我們或請求購買股份的持不同意見的股東可以請求法院確定收購價格。
美國存託憑證持有人將無法行使持不同政見者S的權利,除非他們撤回相關普通股併成為我們的直接股東 。
股東登記冊及記錄日期
我們的轉讓代理韓國證券存託機構在其位於韓國首爾的辦事處維護我們的股東登記。它在股東登記簿上記錄和登記我們股票的轉讓。
年度股息的記錄日期為適用會計年度的12月31日。為了確定有權獲得年度股息的股東,股東登記在下一財年1月1日至1月31日期間關閉。此外,為確定有權享有與股份有關的任何其他權利的股東,我們可在至少兩週的公開通知後,設定一個創紀錄的日期和/或關閉不超過三個月的股東登記。在股東登記關閉期間,股票交易可以繼續進行。
年報
在年度股東大會召開前至少一週,我們必須在我們的主要辦事處和所有分支機構提供我們的年度報告和經審計的財務報表以供查閲。此外,年度報告、經審計的財務報表和股東大會通過的任何決議的副本將提供給我們的股東。
股份轉讓
根據《商法》,股份轉讓是通過交付股票來實現的。我們的股票是根據該法案以電子方式登記的 ,我們尚未發行最終的股票證書。根據《股票、債券等電子登記法》。在韓國,股份轉讓是通過對這種轉讓進行電子登記實現的。但是,要維護股東對我們的權利,受讓人必須將其姓名和地址登記在我們的股東名冊上。為此,股東需要向我們的轉讓代理提交他的姓名、地址和印章。A 非韓國股東可以提交簽名樣本代替印章,除非他是具有與韓國類似的印章系統的國家的公民。此外,非居民股東必須指定一名有權代表其在韓國接收通知的代理人,並提交在韓國的郵寄地址。
上述要求不適用於美國存託憑證持有人。
根據韓國現行法規,韓國證券託管機構、外匯銀行(包括外國銀行的國內分行)、有經紀業務的金融投資公司、交易或集體投資
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許可證,國際公認的託管人可以代理併為外國股東提供相關服務。某些外匯管制和證券法規適用於通過以下方式轉讓股份非居民或非韓國人。
收購股份
根據商法,吾等可透過(I)在證券交易所購買或(Ii)以平等條款及條件按每名股東所持股份數目按比例購買股份 ,並由股東於股東大會上通過決議收購本公司本身的股份。收購價格的總額不應超過我們的淨資產的超額,非綜合基礎上,除以(W)我們的已聲明資本,(X)截至上一會計年度末的資本盈餘公積金和應得盈餘公積金的總額,(Y)本會計年度應累積的我們的應得盈餘,以及(Z)資產負債表中根據我們的會計原則對資產和負債進行評估而增加的淨資產 ,但沒有與任何未實現虧損相抵銷。
此外,根據《商法》,如果我們的淨資產可能達不到上述項目(W)至(Z)的總和,則我們不能 收購我們自己的股份非綜合基礎,截至本公司相關業務年度結束時。在一般情況下,我們的子公司(其股份超過50%由我們擁有)不能收購我們的股份。
清算權
在我們清算的情況下,在支付了所有債務、清算費用和税款後,我們的剩餘資產將按股東持股比例 分配給股東。
其他條文
根據我們的公司章程,沒有任何條款(I)可能會延遲或阻止我們控制權的變更(僅在合併、收購或公司重組的情況下觸發),(Ii)要求披露超過某一門檻的所有權,或(Iii)監管比韓國適用法律要求更嚴格的資本變更。
此外,根據我們的公司章程細則,我們需要在電子登記機構的電子登記賬簿登記將記錄在股票和優先購買權證書上的權利,而不是發行股票和優先購買權證書。
轉讓代理和登記員
我們普通股的轉讓代理和登記機構將是註冊辦事處位於BIFC,40,韓國釜山48400南區Munhyeongeumyung-ro。
證券交易所股票上市
我們的美國存託憑證將在 納斯達克股票市場交易,代碼為DDI。
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韓國的外匯管制和證券監管
一般信息
我們統稱為《外匯交易法》的《韓國外匯交易法》和《總統令》以及該法令和法令下的條例,通過以下方式規範對韓國證券的投資非居民和韓國公司在韓國境外發行證券。非居民可根據《外匯交易法》投資韓國證券。金融服務委員會還根據《金融服務管理局》的授權,通過了監管外國人對韓國證券的投資以及韓國公司在韓國境外發行證券的規定。
在受到一定限制的情況下,經濟財政部有權根據外匯交易法採取下列行動:
| 如果韓國政府認為由於戰爭、武裝衝突、自然災害、國內或國外經濟形勢的嚴重和突然重大變化或類似事件或情況而有必要,經濟財政部可(I)暫停全部或部分適用外匯交易法(包括暫停支付和接收外匯)下的任何或所有外匯交易的支付、收款或履行,(Ii)施加存款義務,將貴金屬或任何支付手段安全保管或出售給韓國銀行、外匯均衡基金或某些其他政府機構或金融公司,或(3)要求居民債權人收集和收回非居民債務人所欠債務,並將其歸還韓國;以及 |
| 如果韓國政府斷定國際收支平衡和國際金融市場正在或可能經歷重大中斷,或韓國與其他國家之間的資本流動可能對其貨幣政策、匯率政策或其他宏觀經濟政策產生不利影響,經濟財政部可採取行動,要求任何打算進行資本交易的人獲得許可,或要求任何進行資本交易的人將在此類交易中獲得的支付手段的一部分存入韓國銀行、外匯均衡基金或某些其他政府機構或金融公司。 |
然而,經濟財政部的權力不適用於根據韓國《外國投資促進法》進行的外國投資。
政府對美國存託憑證發行的審查
為使我們能夠發行超過3,000萬美元的美國存託憑證,我們需要在發行之前和之後向經濟財政部提交一份有關此類美國存託憑證發行情況的報告。年內在韓國境外借入的任何外幣貸款及發行的任何證券的本金總額提交此類報告之前的一年期間將被計算在內,以確定是否超過了這一3000萬美元的門檻。經濟財政部可酌情指示我們採取必要措施,避免在接受我們發佈美國存託憑證的報告時出現匯率波動。
根據韓國現行法律法規,為使託管銀行能夠接受本公司以外普通股持有人為發行代表該等普通股的美國存託憑證而持有的任何現有普通股,如果為發行該等美國存託憑證而存放的普通股數量超過已從美國存托股份中提取的普通股數量,則託管銀行須事先徵得吾等同意。
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對重大權益持有人的申報要求
如果投資的金額為₩1億或更多,(I)外國投資者投資於韓國公司10%或更多有投票權的流通股,或(Ii)持有韓國公司股票的外國投資者收購提名或任命董事或該公司高級管理人員的權利 根據韓國外國投資促進法的規定,構成外國直接投資。一般來説,根據韓國《外國投資促進法》,此類外國直接投資必須在投資前向貿易、工業和能源部指定的外匯銀行或韓國貿易投資促進廳申報。外國投資者收購韓國公司的股份也可能受到某些外國或其他持股限制,如果這些限制是在規範韓國公司業務的特定法律中規定的。外國直接投資者對韓國公司股票所有權的變更須遵守報告要求。
適用於美國存託憑證的限制
在韓國以外的二級市場買賣美國存託憑證或撤回相關股票不需要韓國政府的批准。因撤回美國存託憑證相關股份而獲得股份的人士,可行使其對本公司任何新發行股份的優先認購權,參與免費分派及收取股份股息,而無需政府再作任何批准。此外,吾等須向金融服務委員會提交一份證券登記聲明,而該證券登記聲明必須根據FSCMA生效,我們才可發行美國存託憑證所代表的股份,但在某些有限的情況下除外。
適用於股份的限制
證明韓國公司普通股的證書必須由韓國合格的託管人保管。僅限外匯銀行、投資交易商或經紀人(可能包括一家韓國證券公司和一家非韓國證券公司(S在韓國的分支機構)、韓國證券託管公司、資產管理公司和國際公認的託管人有資格擔任非居民或外國投資者的此類股票的託管人。代表非居民或外國投資者的託管人必須將股票存入韓國證券託管機構。然而,在外國投資者遵守這種要求是不可行的情況下,包括遵守這種要求會違反其本國法律的情況下,經金融監督局局長(總督)批准,可以免除這種存款要求。
外國投資者可以從韓國證券託管機構、外匯銀行、投資交易商或經紀商(可能包括韓國證券公司和韓國分支機構)中指定一名或多名常備代表。非韓國證券公司)、資產管理公司和國際公認的外國託管人。一般來説,外國投資者不得允許除其常設代表外的任何人代表其行使與其股份有關的任何權利或執行與其股份有關的任何任務。然而,在不可行的情況下,外國投資者可在總督批准的情況下豁免遵守這些常設委託書規則,包括這種遵守將違反其所在國法律的情況。
外國投資者不需要獲得政府批准即可獲得以韓元計價的任何韓國公司股票的股息或銷售收益,這些股票將在韓國支付、接收和保留。該外國投資者收到的股息或銷售收益可存入與該投資者S、投資交易商或投資經紀人設立的韓元賬户或其在外匯銀行設立的韓元賬户。此類境外投資者S韓元賬户中的資金可轉入其
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在韓國的外幣賬户或因投資任何韓國公司(包括本公司)的股票或出於其他有限目的而被提取。
允許投資交易商和投資經紀人在外匯銀行開設外幣賬户,專門為外國投資者在韓國的股票投資提供便利。通過這些賬户,投資交易商和投資經紀人可以在有限的基礎上進行外匯交易,例如轉換外幣基金和韓元基金,作為外國投資者的交易對手或代表外國投資者,而投資者不必在外匯銀行開立自己的賬户。
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美國存托股份簡介
美國存托股份
花旗銀行,N.A.已同意擔任美國存托股份的託管銀行。花旗銀行S存託辦事處位於紐約格林威治街388號,郵編:10013。美國存托股份通常被稱為美國存託憑證,代表存放在開户銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書來代表。託管銀行通常會指定託管人來保管證券。在這種情況下,託管人是韓國證券存託機構,位於Yoido-don 34-6,韓國首爾永登寶,150-948。
根據一項存款協議,我們指定花旗銀行為存款銀行。存管協議的副本在美國證券交易委員會存檔,封面是表格上的註冊聲明 F-6。您可以從美國證券交易委員會S公共資料室(郵編:20549)或從美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)獲取存管協議副本。 檢索此類副本時,請參閲註冊號333-239022。
我們向您提供美國存託憑證的材料條款以及您作為美國存託憑證所有者的重要權利的摘要説明。請記住,摘要的性質缺乏摘要信息的準確性,而且美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分描述的事項可能與美國存託憑證的所有權有關,但 可能不包含在存款協議中。
二十個ADS代表接收存放在存託銀行和/或託管人的一股普通股並行使其實際所有權權益的權利。ADS還代表接受存款銀行或託管人代表ADS所有者收到的任何其他財產並行使其受益權益的權利,但由於法律限制或實際考慮而尚未分配給ADS所有者。我們和存託銀行可能同意更改 美國存托股份入駐共享通過修改存款協議來提高存款率。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有已存入的財產。存放的財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款,存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存放財產的 記錄持有人,以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款,美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產,並對存入財產行使實益所有權權益,在每種情況下,根據存款協議的條款。
如果您成為美國存託憑證的所有者,您將成為存款協議的一方,因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務,以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有人,您指定開户銀行在某些情況下代表您 行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而,我們對普通股持有人的義務將繼續由韓國法律管轄,這可能不同於美國的法律 。
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此外,在某些情況下,適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或其或我們各自的代理人或關聯公司均不需要代表您採取任何行動,以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。
作為美國存託憑證的所有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將代表您持有附屬於普通股的股東權利。 作為你美國存託憑證的基礎的股票。作為美國存託憑證的所有者,您將能夠行使普通股的股東權利。 您的美國存託憑證所代表的股份僅限於存款協議中規定的範圍內。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利,您作為美國存托股份的所有者,需要安排註銷您的美國存託憑證,併成為直接股東。
您擁有美國存託憑證的方式(例如,以經紀賬户持有或以登記持有人的身份持有,或以有證書的或無證書的美國存託憑證持有人的身份持有)可能會影響您的權利和義務,以及向您提供託管銀行S服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人,您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證:以您的名義登記的美國存託憑證,或通過經紀或保管賬户,或通過開户銀行以您的名義設立的賬户,該賬户反映了未經證明的美國存託憑證直接登記在開户銀行賬簿上的情況(通常稱為直接登記系統或DRS系統)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下,美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表 證明。直接登記系統包括存款銀行和託管信託公司(DTC)之間的自動轉賬、美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問,請諮詢您的 經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有ADS,因此,我們將您稱為持有者。當我們提到您時,我們假設讀者擁有ADS並將在相關時間擁有ADS。
以託管銀行或託管人的名義登記普通股,應在適用法律允許的最大範圍內,將適用普通股的登記所有權授予 託管銀行或託管人,此類普通股的實益所有權權利和利益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益所有人。託管銀行或託管人在任何時候都有權行使對所有繳存財產的實益所有權,在每一種情況下,只能代表代表繳存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人。
股息和分配
作為美國存託憑證的持有者,您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是,您收到這些分發可能會受到實際考慮和法律限制的限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款,在扣除適用的費用、税項、 和費用後,按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。
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現金的分配
每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時,我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金的存款確認後,開户銀行將根據韓國的法律法規安排將收到的美元以外的資金兑換成美元,並將美元分配給持有者。
只有在可行的情況下,美元才能兑換成美元,而且美元可以轉移到美國。託管銀行將對託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的出售所得收益適用與存款證券相同的分配方法。
根據存款協議的條款,現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益,將其 無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中,直到可以進行分配或根據美國相關州的法律,必須將開户銀行持有的資金作為無人認領的財產進行詐騙。
股份的分派
每當我們為託管人託管的證券免費分配普通股時,我們將向託管人託管適用數量的普通股。在收到這類存款的確認後,開户銀行將向持有人分發代表已交存普通股的新的美國存託憑證,或修改美國存托股份到普通在這種情況下,您持有的每一股美國存托股份將代表您在如此存放的額外普通股中的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的 權利將彙總並出售,銷售收益將像現金分配的情況一樣進行分配。
分發 新的美國存託憑證或修改美國存托股份到普通普通股分配時的股份比例將扣除持有人根據存款協議條款應支付的適用費用、支出、 税和政府收費。為支付此類税款或政府收費,開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。
如果新的美國存託憑證違反法律(例如,美國證券法)或在操作上不可行,則不會進行此類分發。如果開户銀行沒有如上所述分配新的美國存託憑證,它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股,並將像分配現金的情況一樣分配出售的收益。
權利的分配
每當我們 打算分配認購額外普通股的權利時,我們將事先通知開户銀行,我們將協助開户銀行確定向持有人分配認購額外美國存託憑證的權利 是否合法和合理可行。
開户銀行將建立程序,將認購額外美國存託憑證的權利分配給 持有人,並使這些持有人能夠行使此類權利,前提是向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的,並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如,解決交易合法性的意見 )。在行使您的權利時,您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務建立程序,以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。
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在下列情況下,開户銀行不會向您分配權利:
| 我們沒有及時要求將權利分配給您,或者我們請求不將權利分配給您; |
| 我們未能向開户銀行交付令人滿意的單據; |
| 分配權利在合理上並不切實可行;或 |
| 提供的任何權利都不會被行使,似乎即將失效。 |
開户銀行將出售未行使或未分配的權利,如果這種出售是合法和合理可行的。此類出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利,它將允許權利失效。
選擇性分配
每當我們打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配股息時,我們將事先通知開户銀行,並表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下,我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我們已提供存款協議中所設想的所有文件的情況下,開户銀行才會向您提供該選擇。在這種情況下,開户銀行將建立程序,使您能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配,每種情況都如存款協議中所述。
如果您無法進行選擇,您將獲得現金或額外的美國存託憑證,這取決於韓國股東在未能做出選擇時將獲得什麼,如存款協議中更全面的描述。
其他分派
每當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時,我們將提前通知開户銀行,並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話,我們將協助開户銀行確定向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。
如果將此類財產分配給您是合理可行的,並且如果我們向開户銀行提供存款協議中設想的所有文件,則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。
分配將扣除根據存款協議條款持有者應支付的 適用費用、支出、税費和政府收費。為了支付此類税款和政府收費,開户銀行可以將收到的財產全部或部分出售。
在下列情況下,開户銀行不會將財產分配給您,並將出售財產:
| 我們不要求將財產分配給您,或者如果我們要求不將財產分配給您; |
| 我們不向開户銀行交付令人滿意的單據;或 |
| 開户銀行確定向您分發的全部或部分產品在合理範圍內不可行。 |
這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。
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救贖
每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時,我們都會提前通知開户銀行。如果可行,並且我們 提供存款協議中規定的所有單據,開户銀行將向持有人發出贖回通知。
託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款將收到的非美元貨幣的贖回資金兑換成美元,並將建立程序,使持有人在向開户銀行交還其美國存託憑證時,能夠獲得贖回所得的淨收益。在兑換您的美國存託憑證時,您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證,將按批次或按按比例基數,由開户銀行決定。
影響普通股的變動
為您的美國存託憑證存放的普通股 可能會不時發生變化。例如,名義或面值可能有變化,拆分、註銷、合併或對該等普通股進行任何其他重新分類,或對影響公司的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售。
如果發生任何此類變更,您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內,代表您有權收到與以存款形式持有的普通股有關的收受或交換財產。在這種情況下,開户銀行可以 向您提交新的美國存託憑證,修改存款協議、美國存託憑證和適用的登記聲明(S)表格F-6,呼籲為新的美國存託憑證交出您現有的美國存託憑證,並採取任何其他適當的行動,以反映美國存託憑證對股票的影響的變化。如果開户銀行不能合法地將這些財產分配給你,開户銀行可以公開或私下出售這些財產,並將淨收益分配給你,就像在現金分配的情況下一樣,淨額不包括保管人的費用和費用。
普通股繳存後發行美國存託憑證
發售完成後,根據招股説明書 發售的普通股將由本公司及出售股東存放於託管人。在收到這類存款的確認後,開户銀行將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。
發行結束後,如果您或您的經紀人向託管人存入普通股,開户銀行可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及普通股轉讓給託管人的任何應付費用和税款後,託管銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入普通股和 收到ADS的能力可能會受到存款時適用的美國和韓國法律考慮因素的限制。
美國存託憑證的發行可以推遲,直到開户銀行或託管人收到確認,確認所有必要的批准已經發出,普通股已正式轉讓給託管人。開户銀行只發行整數張的美國存託憑證。
當您存入普通股時,您將負責將良好和有效的所有權轉讓給開户銀行。因此,您將被視為代表並保證:
| 普通股經正式授權、有效發行、足額支付、不可評估,併合法獲得。 |
| 有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。 |
124
| 你被正式授權存入普通股。 |
| 提交供存入的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押或不利債權,並且不是, ,可根據該存入發行的美國存託憑證將不是受限證券(定義見存款協議)。 |
| 呈交存放的普通股並未被剝奪任何權利或權利。 |
如果任何陳述或擔保有任何不正確之處,我們和開户銀行可能會採取任何必要的措施以糾正失實陳述的後果,費用和費用由您承擔。
轉移、合併和拆分美國存託憑證
作為美國存託憑證持有人,您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓,您必須將美國存託憑證交回開户銀行,並且還必須:
| 確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓; |
| 提供開户銀行認為適當的簽名的身份和真實性證明; |
| 提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花;以及 |
| 在美國存託憑證轉讓時,根據存款協議的條款,支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府費用。 |
要合併或拆分您的美國存託憑證,您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給開户銀行,並且您必須根據存款協議的條款,在合併或拆分美國存託憑證時支付所有適用的費用、收費和ADR持有人應支付的費用。
美國存託憑證註銷時普通股的退出
作為 持有人,您將有權向開户銀行出示您的美國存託憑證以進行註銷,然後在託管人S的辦公室領取相應數量的標的普通股。您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力 可能受到提取時適用的美國和韓國法律因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股,您將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消,ADSS將不再擁有存款協議下的任何權利 。
如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證,開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明,以及開户銀行認為合適的其他文件,然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會推遲,直到開户銀行收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的 證據。請記住,開户銀行將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。
您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券,但以下情況除外:
| 由於(I)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉,或(Ii)普通股因股東大會或股息支付而被凍結 而可能出現的臨時延遲。 |
125
| 支付費用、税款和類似費用的義務。 |
| 因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。 |
除非遵守 法律的強制性規定,否則不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。
投票權
作為持有人,您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的投票權在《證券説明》中有説明。
應我們的要求,開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知,以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。開户銀行可應要求向美國存託憑證持有人分發如何檢索此類材料的説明,而不是分發此類材料。
如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示,它將 努力按照該表決指示對由美國存託憑證持有人S代表的證券進行表決。
未收到投票指示的證券 應被視為已指示託管銀行向吾等指定的人士提供酌情委託書,以投票表決該等美國存託憑證持有人所代表的普通股;然而,如吾等通知託管銀行(I)吾等不希望給予該等委託書,(Ii)存在重大反對意見,或(Iii)普通股持有人的權利可能受到不利影響,且除非存款協議另有規定,則不應就任何待表決事項授予該全權委託書。請注意,開户銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及存放證券的 條款的限制。我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,使您能夠及時將投票指示退還給開户銀行。
126
費用及收費
作為美國存托股份的持有者,根據存款協議的條款,您將被要求支付以下費用:
服務 | 費用 | |
* 發行美國存託憑證(例如,在普通股存入時發行美國存託憑證,在美國存托股份與普通股之比,或任何其他原因),不包括因普通股分配而發行的美國存托股份) |
每隻美國存托股份最高可獲$0.05 | |
* 取消美國存託憑證(例如,在存入股份發生變化時取消交付存入股份的美國存託憑證美國存托股份到普通股份比率,或任何其他原因) |
每個美國存托股份取消最高0.05美元 | |
*現金股息或其他現金分配的 分配(例如,在出售權利和其他權利時) |
持有的美國存托股份最高可獲$0.05 | |
*根據(I)股票股息或其他免費股票分配,或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利進行 分配美國存託憑證 |
持有的美國存托股份最高可獲$0.05 | |
* 分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如分拆股份) |
持有的美國存托股份最高可獲$0.05 | |
* 美國存托股份服務 |
在開户銀行建立的適用記錄日期(S)持有的美國存托股份,最高可達0.05美元 | |
*美國存托股份轉讓的 登記(例如,在登記美國存託憑證的登記所有權轉讓時,在美國存託憑證轉入DTC時,以及反之亦然,或任何其他原因) |
每筆美國存托股份轉賬最高可達$0.05(不足此數亦作此計算) | |
*將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如,將部分權利美國存託憑證 轉換為全部權利美國存託憑證,或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證),以及反之亦然). |
轉換後的每個美國存托股份(或不足此數)最高$0.05 | |
|
作為美國存托股份的持有者,您還需要負責支付某些費用,例如:
| 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費; |
| 普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費,並適用於在存入和提取普通股時,分別以託管人、託管銀行或任何被指定人的名義轉讓普通股; |
| 某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用; |
| 開户銀行和/或服務提供者(可以是開户銀行的分支機構、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、利差、税費和其他費用; |
| 合理的和習慣的自掏腰包託管銀行因遵守外匯管理條例和適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用;以及 |
127
| 開户銀行、託管人或任何被提名人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。 |
美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如果是美國存托股份)和美國存託憑證被註銷的人(如果是美國存托股份註銷)收取手續費。就開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證而言,美國存托股份的發行和註銷手續費及收費可從通過存託憑證進行的分發中扣除,並可代表受益所有人(S)向收到所發行的美國存託憑證的存託憑證參與者(S)或註銷存託憑證的存託憑證參與者(S)(視情況而定)收取,並且存託憑證參與者(S)將根據當時有效的存託憑證參與者的程序和慣例向適用的受益所有人(S)的賬户收取 費用。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下,適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發 和(Ii)美國存托股份服務費,截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票,該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證 ,非現金分發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除,並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取,DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下,美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證的受讓人或受讓人支付。(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證,美國存托股份轉讓費將由轉換美國存託憑證的持有者或收到轉換的美國存託憑證的人支付。
如果拒絕支付開户銀行手續費,開户銀行可以根據存款協議的條款,在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除開户銀行手續費的金額。某些存託服務費用(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份股票發行結束後不久支付。請注意,您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類 更改的事先通知。開户銀行可以根據我們和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式,補償我們因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。
修訂及終止
我們可以與開户銀行達成協議,隨時修改存款協議,而無需您的同意。我們承諾,如果任何修改會對其在存款協議下的任何實質性權利造成重大損害,我們將提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害,這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的,在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外,我們可能無法就符合適用法律規定所需的任何修改或補充內容向您發出事先通知。
如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證,您將受存款協議的修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的情況除外)。
128
我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣,託管銀行在某些情況下可以主動終止存款協議。在任何一種情況下,開户銀行必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前,您在存款 協議下的權利不受影響。
終端
在 終止後,開户銀行將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前,不會分派任何此類財產),並可以出售所持有的證券。出售後,託管銀行將把出售所得款項和當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入無息賬户。在這一點上,開户銀行對持有人將沒有進一步的義務,除了對當時仍未償還的美國存託憑證持有人的資金 進行説明(在扣除適用的費用、税金和費用後)。
關於存款協議的任何終止,開户銀行可向美國存託憑證的持有者提供一種手段,以提取美國存託憑證所代表的普通股,並將該普通股的存託納入由開户銀行建立的無擔保的美國存托股份計劃。在存託協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份,將取決於是否滿足適用於設立無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求和支付適用的存託費用。
託管銀行的賬簿
開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄,但僅限於與其他持有人就有關美國存託憑證及存款協議的業務事宜進行溝通的目的。
託管銀行將在紐約市保留設施,以記錄和處理髮行、註銷、合併、拆分和轉讓美國存託憑證。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。
對義務和法律責任的限制
存款協議限制了我們和開户銀行S對您的義務。請注意以下事項:
| 我們和開户銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動,不得有疏忽或惡意。 |
| 開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任,只要它本着誠意和按照存款協議的條款行事。 |
| 對於未能確定任何行動的合法性或實用性、未能確定代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因ADS的所有權而導致的任何税收後果、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議的條款失效、我們的任何通知的及時性或未能發出通知,開户銀行不承擔任何責任。 |
| 我們和開户銀行將沒有義務履行任何與存款協議條款不一致的行為。 |
129
| 如果我們或開户銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定、或我們公司章程的任何規定、或任何存款證券的任何規定、或任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制,或延遲進行或執行任何行為或事情,吾等和開户銀行將不承擔任何責任。 |
| 吾等及開户銀行不會因任何行使或未能行使存款協議或吾等公司章程所規定的任何酌情權或任何有關存款證券的條文或規定而負上任何責任。 |
| 吾等及開户銀行對因依賴法律顧問、 會計師、任何提交股份供存入的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一方真誠相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動,均不承擔任何責任。 |
| 對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益,我們和開户銀行也不承擔任何責任。 |
| 我們和開户銀行可以依賴任何被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的書面通知、請求或其他文件,而不承擔任何責任。 |
| 對於任何違反存款協議條款的行為,我們和開户銀行也不承擔任何後果性或懲罰性賠償的責任。 |
| 存款協議的任何條款均無意免除任何證券法責任。 |
| 存款協議中的任何條款都不會建立合夥企業或合資企業,也不會在我們(開户銀行)和您(美國存托股份持有人)之間建立信託關係。 |
| 存款協議並無阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事對吾等或美國存託憑證持有人及實益擁有人有利害關係的交易,存款協議亦無任何規定花旗銀行有義務向吾等或美國存託憑證實益擁有人披露該等交易或在該等交易過程中取得的任何資料,或就作為該等交易一部分而收到的任何付款作出交代。 |
税費
您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用,並可以出售任何和所有存款財產,以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果 銷售收益不足以支付應繳税款,您將對任何不足之處負責。
開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證,拒絕交割、轉讓、拆分和合並美國存託憑證,或拒絕發行存託證券,直至適用持有人支付所有税費。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施,為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款 。然而,您可能被要求向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明,以及開户銀行和託管人履行法定義務所需的其他信息。 您需要賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。
130
外幣折算
如果實際可行,開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元,並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支,例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。
如果兑換外幣不切實際或不合法,或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理成本或在 合理期限內獲得,開户銀行可酌情采取下列行動:
| 在實際合法的範圍內兑換外幣,並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有者。 |
| 將外幣分配給合法和實際的持有人。 |
| 為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。 |
適用法律;放棄陪審團審判
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受韓國法律管轄。
作為存款協議的一方,您不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄您在 因存款協議或ADR對美國和/或開户銀行提起的任何法律程序而受到陪審團審判的權利。
存款協議規定,在法律允許的範圍內,美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或開户銀行提出的任何索賠進行陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或開户銀行反對基於棄權的陪審團審判要求,法院將根據適用的判例法確定該棄權在本案的事實和情況下是否可強制執行。但是,通過同意存款協議的條款,您不會被視為放棄了我們或開户銀行S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。
131
有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證並不存在公開市場。本次發行後大量出售我們的美國存託憑證,或認為這些出售可能發生的看法,可能會對我們美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響,並可能削弱我們未來獲得資本的能力,特別是通過發行股權證券。本次發行完成後,我們將擁有總計2,477,672股已發行普通股。在這些股票中,本次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易,不受限制或根據證券法進一步註冊,除非由關聯公司購買(該術語根據證券法第144條定義),他們只能出售下文所述數量的美國存託憑證,其銷售將受到下文所述額外限制。
剩餘的普通股將由我們的現有股東持有。由於幾乎所有這些股票都是在美國境外出售給當時居住在美國境外的人, 這些股票也將可以自由交易,不受限制或進一步登記,以下所述的限制除外。我們所有的流通股都不受這樣的限制鎖定協議,但如下所述的除外。
規則第144條
一般而言,根據證券法第144條規則,或自本規則生效之日起90天起生效的第144條規則,持有限制性股票(假設有任何限制性股票)且在出售前三個月內的任何時間不是本公司關聯公司之一的人,如果已實益擁有這些受限股票至少六個月,將有權出售無限數量的我們的普通股,前提是可以獲得關於我們的當前公開信息。 此外,根據第144條,在出售前三個月內的任何時間持有我們的限制性股票且不是我們的關聯公司之一,並且實益擁有這些限制性股票至少一年的人,將有權在本次發售結束後立即 出售無限數量的股票,而無論是否可以獲得關於我們的當前公開信息。自本協議生效之日起90天起,實益擁有我們普通股至少六個月的關聯公司有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票:
| 以美國存託憑證或其他形式發行的當時已發行普通股的百分之一,這將相當於緊隨此次發行後的約24,777股普通股 ;以及 |
| 在提交有關出售的表格144通知之前的四周內,我們的美國存託憑證在納斯達克證券市場交易的美國存託憑證的每週平均交易量;前提是可以獲得關於我們的最新公開信息,並且關聯公司遵守規則144施加的銷售方式要求。 |
在到期時根據以下承銷條款中所述的鎖定限制,基本上所有我們的 已發行普通股要麼不受限制,要麼有資格根據規則144出售,但受適用於我們關聯公司的規則144數量限制的限制。我們無法估計現有股東 將選擇出售的普通股數量。
上面的討論是一個一般性的總結。它不包括可能對潛在投資者具有重要意義的所有股份轉讓限制事項。每個潛在投資者應就特定的證券法和購買、持有和處置我們的普通股的轉讓限制後果諮詢自己的法律顧問,包括適用法律的任何擬議變化的後果。
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物料税考慮因素
以下描述並不打算構成與我們普通股(包括美國存託憑證)的所有權或處置有關的所有税收後果的完整摘要,也不構成法律諮詢。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您特定情況下的税收後果,以及根據任何州、地方、外國(包括韓國)或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
物質韓國所得税考慮因素
以下是韓國對普通股或美國存託憑證所有者(視情況而定)的主要税收後果的摘要非居民個人或在韓國沒有常設機構且相關收入可歸屬於或與其有效關聯的非韓國公司,或非居民持有人。以下有關韓國税法的陳述是以韓國税務機關截至本協議日期 的現行法律和解釋為依據的。本摘要並不是適用於特定投資者的所有可能的税務考慮因素的全部內容,建議潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問,以確定收購、擁有和處置普通股或美國存託憑證的總體税務後果,具體包括根據韓國法律、其所在司法管轄區的法律以及韓國與其居住國之間的任何税收條約的税務後果。
股息税
支付給非韓國居民(A)的普通股或美國存託憑證的股息(現金或股票)非居民持有人)將按22.0% (包括當地所得税)的韓國預扣税税率或根據韓國與該非居民持有人S税務居住國簽訂的條約適用的較低税率繳納韓國預扣税。免費分配相當於某些資本盈餘準備金資本化的股份可能需要繳納韓國預扣税。
税金由股息支付者代扣代繳。如果您隨後提供了令人滿意的證據,證明您有權以較低的税率扣繳税款,則可以退還超過的預扣税款。
資本利得税
作為一般規則,資本 收益由非居民持有人轉讓普通股或美國存託憑證時,須按(I)已實現收益總額的11.0%(包括當地所得税)或(Ii)已實現收益淨額的22.0%(包括當地所得税)(須出示令人滿意的收購成本及若干直接交易成本的證據)的較低者繳納韓國預扣税,除非根據與非居民持有人及S税務居住國訂立的有效韓國税務條約獲豁免繳交韓國所得税。
需要注意的是,只要美國存託憑證被視為在海外發行,您從轉讓韓國境外的美國存託憑證中賺取的資本(無論您是否在韓國設有常設機構)一般將免徵韓國所得税,但條件是 在美國存託憑證發行前的股票持有人持有新發行的美國存託憑證(與該等美國存託憑證相關的股份)的情況下,此項豁免不適用。
遺產税和贈與税
韓國遺產税適用於:(I)死者的所有財產(無論位於何處),如果死者去世時是在韓國居住或在緊接其去世前連續在韓國居住至少183天
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(Br)死亡,以及(Ii)死亡後轉移的位於韓國的所有財產(無論死者的住所或住所如何)。贈與税的徵收情況與上述 類似。如果相關財產的價值超過一定限度,就會徵收税款,並根據當事人的身份而有所不同。
根據韓國遺產税和贈與税法律,韓國公司發行的證券被視為位於韓國,無論其實際所在地或所有者是誰。
如果某人在持有美國存託憑證期間去世或如果某人捐贈了美國存託憑證,目前尚不清楚出於韓國繼承和贈與税的目的,該人是否會被視為美國存託憑證相關普通股的所有者。如果税務機關認為美國存託憑證的所有權應被視為相關股票的所有權,則該等美國存託憑證的持有人可被視為普通股的所有人,該人或S繼承人或受贈人(或在某些情況下,該人為贈與人)將被徵收韓國遺產税或贈與税;前提是美國存託憑證或相關普通股的價值大於規定金額。
目前,韓國尚未簽訂任何與遺產税或贈與税有關的税收條約。
證券交易税
存託憑證是美國存託憑證的組成部分,屬於轉讓需繳納證券交易税的證券的範圍。然而,在與韓國類似的外國證券交易所(例如,納斯達克)掛牌的存託憑證的轉讓將不徵收證券交易税。如果您轉讓普通股,除某些例外情況外,您將按0.5%的税率繳納證券交易税,而不會被徵收農業和漁業特別附加税。
證券交易税,如果適用,原則上必須由股份或權利的轉讓人繳納。通過證券結算公司進行轉讓時,一般要求該結算公司代扣代繳(向税務機關)税款;通過僅持有經紀業務許可證的金融投資公司進行轉讓時,該公司需代扣代繳税款。如轉讓是由一名非居民持有者在韓國沒有永久機構,但通過證券結算公司或擁有經紀許可證的金融投資公司 以外的機構,受讓人需預扣證券交易税。不這樣做將導致徵收相當於(I)應繳税額的10.0%至60.0%之間的罰款,這取決於不當申報的性質,以及(Ii)每年對違約期間應繳税額的9.125%。
税收條約
韓國已與包括美國在內的其他國家簽訂了一些所得税條約,對轉讓普通股或美國存託憑證的股息收入和資本利得減免韓國預扣税。例如,在韓美所得税條約,根據您的持股比例,對股息分別降低16.5%或11%的韓國預扣税税率(包括當地所得税附加税),並對相關股息收入或資本利得的實益所有者的美國居民免除韓國預扣税 。然而,根據韓美所得税條約第17條(投資或控股公司),如果(I)您是美國公司,(Ii)由於任何特殊措施,美國對您徵收的股息或資本利得税大幅低於美國對公司利潤徵收的税,以及(Iii)您25%或更多的資本是在美國和韓國主管當局協商後備案或以其他方式確定的,則此類減税和免税不適用。由一個或多個非美國個人居民直接或間接擁有。此外,根據韓美所得税條約第16條(資本利得),如果您是個人,則資本利得豁免不適用,並且(A)您在韓國維持固定基地一段或多段時間,總計183天
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或以上,且您的美國存託憑證或產生資本利得的普通股與該固定基數有效關聯,或(B)您在納税年度內在韓國有一段或多段時間為183天或以上。你應該親自詢問你是否有權享受與韓國簽訂的所得税條約的好處。在股息支付或資本收益方面,要求所得税條約利益的一方有責任向我們、購買者或金融投資公司(視情況而定)提交其納税居住地證明。在沒有足夠證據的情況下,我們、買方或金融投資公司(視情況而定)必須按正常税率預扣税款。
此外,為了讓您根據適用的税收條約對某些韓國來源的收入(例如股息和資本利得)申請税率減免的好處,除某些例外情況外,韓國税法要求您(或您的代理人)作為此類韓國來源收入的實益所有人提交相關申請(享受降低税率的權利申請或免税申請,視情況而定)以及您所在國家税務居住地主管機關出具的税務居留證明, 或BO申請。這種申請應在這種韓國來源收入的支付日期之前提交給扣繳義務人。除某些例外情況外,如果韓國來源收入支付給並非此類收入受益所有人的海外投資工具,或OIV,則聲稱受益於適用於韓國來源收入的税收條約的受益所有人必須向該OIV提交其BO申請,後者必須在該韓國來源收入的支付日期之前向扣繳義務人提交一份OIV報告和受益所有人的附表。在申請免税的情況下,扣繳義務人必須在支付收入之日的下一個月的第九天前向有關地區税務局提交申請(如果是支付給OIV的收入,則連同適用的OIV報告)。然而,擁有美國存託憑證的人如果來自美國存託憑證的韓國收入是通過外國存託機構在韓國證券託管機構開立的賬户支付的,則非韓國居民 無需提交此類申請。
美國聯邦所得税對美國持有者的考慮
以下討論是美國聯邦 所得税考慮事項的摘要,一般適用於在本次發行中收購我們的普通股或美國存託憑證的美國持有人(定義如下)對我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置。本摘要僅供參考 ,並不旨在全面討論可能與特定人士S收購普通股或美國存託憑證決定有關的所有潛在税務考慮因素。
本摘要基於修訂後的1986年《美國國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的條例(《美國財政部條例》)、韓國和美國之間的所得税條約(《國税法》)、公佈的美國國税局(國税局)的裁決、公佈的國税局的行政立場以及適用的美國法院判決,以及截至本文件之日的有效和可用的每個案件。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行變更,任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上適用 ,這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。我們尚未要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮事項作出裁決,因此,美國國税局可能會 不同意本討論的部分內容。
就本討論而言,美國持有者是普通股或美國存託憑證的實益所有人 即,就美國聯邦所得税而言:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
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| 一項遺產,其收入可計入美國聯邦所得税的總收入,而不論其來源;或 |
| 信託(I)其管理受美國境內法院的主要監督,並且有一名或多名美國人,他們 有權控制信託的重大決策,或(Ii)已根據《守則》有效地選擇被視為美國人。 |
如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股或美國存託憑證,則美國聯邦所得税對該合夥企業及其合夥人的影響 普通股或美國存託憑證的所有權和處置一般將部分取決於該合夥企業的活動和該等合夥人的地位。本摘要不涉及對任何此類合夥人或合夥企業的税務後果。 出於美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人應就普通股或美國存託憑證的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
本討論僅適用於根據該準則將普通股或美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者(通常為投資而持有的財產)。除非另有規定,否則本摘要不討論報告要求。此外,本討論不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何税收後果,例如美國州和地方税後果、美國遺產税和贈與税後果以及非美國税收後果,不描述可能根據美國 持有人的特定情況而相關的所有美國聯邦所得税後果,包括替代性最低税收後果、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税,以及受本守則特別條款約束的持有人的税收後果,包括但不限於以下持有人:
| 是免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户; |
| 是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司; |
| 是證券或貨幣的經紀商或交易商,還是證券交易商的持有者?按市值計價會計核算方法; |
| 擁有一種功能性貨幣,用於美國聯邦所得税目的,而不是美元; |
| 持有普通股或美國存託憑證,作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他涉及一個以上頭寸的安排的一部分; |
| 因行使員工股票期權或其他服務報酬而獲得普通股或美國存託憑證; |
| 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體(或此類合夥企業和實體的投資者); |
| 要求加快確認普通股或美國存託憑證的任何毛收入項目,因為此類收入已在適用的財務報表中確認; |
| 擁有或將(直接、間接或建設性地)擁有我們總投票權或總價值的10%或更多; |
| 持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的普通股或美國存託憑證,或與美國境外的常設機構或其他固定營業地點有關的普通股或美國存託憑證;或 |
| 是前美國公民或前美國長期居民。 |
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敦促每個美國持有者就美國聯邦税收適用於其特殊情況諮詢其税務顧問,以及州、地方、以及有關我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置的其他税務考慮。
美國存託憑證
出於美國聯邦所得税的目的,美國存託憑證的美國持有者通常將被視為美國存託憑證所代表的標的股票的 實益所有者。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應考慮的問題
A 非美國公司,如我公司,在對其子公司的收入和資產適用相關追溯規則後,在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司(PfIC) :(I)公司S資產價值的50%或以上要麼產生被動收入,要麼為產生被動收入而持有 基於此類資產的公平市場價值的季度平均值;或(Ii)公司S所持毛收入的至少75%為被動收入。例如,被動收入一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。
基於我們當前和預計的收入和資產以及我們的資產估值,包括商譽,我們預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC,在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用,這些規則受到不同的 解釋。此外,由於一家公司在任何課税年度是否為PFIC的決定只能在該課税年度結束後才能作出,因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。此外,由於我們在此次發行中基於美國存託憑證的預期市場價格對我們的商譽進行了估值,因此我們的美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們在本課税年度或任何未來納税年度被歸類為PFIC。
我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此,我們的PFIC狀態可能會更改 。如果在您持有普通股或美國存託憑證的任何年度內,我們是PFIC,則在您持有該等普通股或美國存託憑證之後的所有年度內,我們一般會繼續被視為PFIC。但是,如果我們不再是PFIC, 前提是您沒有做出按市值計價選擇,如下所述,您可以通過就普通股或美國存託憑證(ADS)作出視為出售 選擇來避免PFIC制度的一些不利影響(如適用)。
下文討論情況如下:普通股或美國存託憑證的分配?和??普通股或美國存託憑證的出售或其他處置?寫入的基礎是,我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。如果我們被視為PFIC, 通常將適用的美國聯邦所得税規則將在下文中討論。被動型外商投資公司規則.
普通股或美國存託憑證的分配
就我們的普通股或美國存託憑證支付的任何分派的總金額一般將作為股息收入計入美國持有人在實際或建設性收到之日的毛收入中,對於普通股,對於普通股,或者由託管機構,對於美國存託憑證,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)中支付的分派。因為我們不打算在以下基礎上確定我們的收益和利潤
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根據美國聯邦所得税原則,我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。從我們的普通股或美國存託憑證收到的股息將不符合 公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息。
個人和其他人如果滿足某些條件,非美國公司持有人將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税, 包括:(I)支付股息的普通股或美國存託憑證隨時可以在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格享受本條約的好處;(Ii)我們不是PFIC,也不是 就我們支付股息的納税年度或上一納税年度而言,對於美國持有人(如下所述),以及(Iii)符合某些持有期要求。為此,在納斯達克股票市場上市的美國存託憑證 通常將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。您應諮詢您的税務顧問,瞭解與我們的普通股或美國存託憑證 一起支付的股息是否有更低的税率。
出於美國外國税收抵免的目的,我們普通股或美國存託憑證支付的股息通常將被視為 外國來源收入,通常將構成被動類別收入。股息的數額將包括我們就韓國所得税預扣的任何金額。在符合適用限制(其中一些限制因美國持有人S的特殊情況而異)的情況下,從普通股或美國存託憑證的股息中預扣的韓國所得税,税率不超過根據本條約可獲得的任何減少率,將從美國持有人S美國 聯邦所得税責任中扣除。除了申請外國税收抵免,美國持有者在計算其應納税所得額時,可以在他們的選擇中扣除外國税,包括任何韓國所得税,但受美國法律普遍適用的限制 。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在其特定情況下外國税收的信用或抵扣情況。
以韓元支付的任何股息金額將等於收到的韓元的美元價值,無論韓元是否兑換成美元,根據您收到股息之日的有效匯率計算,如果是普通股,或者是託管機構,如果是美國存託憑證。如果作為股息收到的韓元在收到之日兑換成美元,美國持有者通常不需要確認股息收入的 外幣損益。如果作為股息收到的韓元在收到之日沒有兑換成美元,美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的韓元基數。在隨後的韓元兑換或其他處置中實現的任何收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。
出售普通股或美國存託憑證或其他處置
美國持股人將確認出售或以其他方式處置普通股或美國存托股份的收益或損失,該損益等於普通股或美國存托股份的變現金額與持有者在普通股或美國存托股份中的S税基之間的差額。此類損益一般為資本損益,如果美方持有人S對該普通股或美國存托股份的持有期截至出售或其他處置之日超過一年,則為長期資本損益。確認的長期資本利得非公司美國持有者 繳納的美國聯邦所得税税率低於適用於普通收入和短期資本利得的税率,而短期資本收益適用於普通收入的税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到各種限制。任何確認的收益或損失通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。因此,美國持有者可能無法使用因處置普通股或美國存托股份而徵收的任何韓國税所產生的外國税收抵免,除非此類抵免可以(受適用限制)用於抵扣被視為來自美國以外來源的其他收入的應繳税款。
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就美國聯邦所得税而言,任何韓國證券交易税都不會被視為可抵免的外國税,儘管美國持有者可能有權扣除此類税款,但受本守則的適用限制所限。
被動型外資公司規則
如果我們在您持有我們的普通股或美國存託憑證的任何應税年度是PFIC,則您將遵守有關您收到的任何超額分配憑證以及您從普通股或美國存託憑證的銷售或其他處置(包括抵押)中實現的任何收益的特殊 税務規則,除非您做出 按市值計價選舉如下所述。您在應税年度從我們收到的分配超過您在前三個應税年度或您持有普通股或美國存託憑證期間(較短者)從我們收到的平均年度分配的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則:
| 超額分配或收益將在您的普通股或美國存託憑證的持有期內按比例分配, |
| 分配給本課税年度以及我們成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將被視為普通收入,以及 |
| 分配給其他每個課税年度的款額將按該年度對您有效的最高税率徵税,並將增加 額外税款,作為該等其他納税年度被視為遞延的由此產生的税項的利息費用,税率一般適用於該等其他課税年度的少繳税款。 |
如果在任何課税年度內,我們的美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證,而我們擁有股權的任何子公司或其他法人實體也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為上述規則的替代方案,美國持有者可以 按市值計價對於我們的普通股或美國存託憑證,只要該等普通股或美國存託憑證被視為有價證券,普通股或美國存託憑證通常將被視為有價證券。如果普通股或美國存託憑證定期在合格的交易所或其他市場交易,如適用的美國財政部法規所定義。只要我們的美國存託憑證仍然在納斯達克股票市場上市,我們的美國存託憑證就是適銷對路的股票,而且是定期交易的合格交易所。我們預計,我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格,但在這方面不能給予保證。納斯達克將只在美國存託憑證上市,不在普通股上市。因此,非美國存託憑證所代表的普通股的美國持有者一般將沒有資格按市值計價選舉。
如果美國持有者使有效的按市值計價就美國存託憑證的選擇而言,持有人一般會:(I)在每一課税年度內,將我們是個人私募股權投資公司的美國存託憑證的公平市價超過該等美國存託憑證的經調整課税基準所得的差額(如有)列為一般收入,以及(Ii)在該等年度內扣除該等美國存託憑證經調整的課税基準所超出的該等美國存託憑證的公平市價的差額(如有的話),但該項扣除只可扣除先前因該課税年度完結而包括在收入內的淨額。按市值計價美國持有者S在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者將 按市值計價對於我們的美國存託憑證的選擇,我們不再被歸類為PFIC,持有人將不需要考慮上述收益或損失
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在我們未被歸類為PFIC的任何時期內。如果美國持有者做出了按市值計價在我們是PFIC的一年內,該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅為之前包括在收入中的由於按市值計價選舉。
因為一個按市值計價如果我們不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,則美國持有人可以繼續遵守上述關於該美國持有人S在我們持有的任何投資中的間接權益的一般PFIC規則,而出於美國聯邦所得税的目的,該投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有者提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,將導致税收待遇 不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股或美國存託憑證,持有者通常必須提交一份年度報告,其中包含美國財政部可能在IRS Form 8621(或任何後續表格)中要求的信息。未提交本報告通常將暫停對與該報告相關的任何納税申報單、事件或期間(可能包括與美國持有人S投資普通股或美國存託憑證無關的項目)的訴訟時效。
PFIC規則很複雜,每個美國持有者都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與普通股或美國存託憑證的所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息或銷售收益可能受到 信息報告和備用扣繳的約束,除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人,或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的美國納税人識別碼,並且 證明它不受備用扣繳的約束。
備用預扣不是附加税。根據美國預扣規則扣繳的任何金額,如果美國持有人S及時向美國國税局提供了所需信息,將被允許作為抵扣美國聯邦所得税責任(如果有)的抵扣。每個美國持有者應就其特定情況下的信息報告和備份預扣規則以及獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢其自己的税務顧問。
某些外國金融資產所有者的報告義務
某些美國持有者可能被要求提交關於他們在普通股或美國存託憑證投資的信息申報單。例如,對持有超過特定門檻的特定外國金融資產的美國持有者 施加美國申報披露義務(和相關處罰)。?具體外國金融資產的定義不僅包括#年維持的金融賬户非美國金融機構,但也包括非美國個人發行的任何股票或證券、任何由美國個人以外的發行人或交易對手持有的金融工具或投資合同,以及在非美國實體中的任何權益。美國持股人可能需要遵守這些報告要求,除非 他們的普通股或美國存託憑證在某些金融機構的賬户中持有。
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以上對報告義務的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告義務的詳盡描述。未能履行某些報告義務可能會導致國税局可以評估税款的期限延長,在某些情況下,這種延長可能適用於與任何未履行的報告義務無關的金額評估。對不遵守這些報告義務的處罰是很重的。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們根據這些規則承擔的報告義務,包括提交美國國税局表格8938的要求。
上面的討論是一個一般性的總結。它不包括可能對潛在投資者重要的所有税務事項。鑑於投資者S本人的情況,請每位潛在投資者就購買、擁有和處置我們的普通股和美國存託憑證的税務後果諮詢其各自的税務顧問。
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承銷
我們通過B.Riley Securities,Inc.(唯一簿記管理人)發售本招股説明書中描述的美國存託憑證,B.Riley Securities,Inc.是此次發行的唯一簿記管理人,也是承銷商的代表。 我們已與承銷商達成承銷協議。根據承銷協議的條款和條件,吾等同意向承銷商出售,承銷商同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金,購買下表中其名稱旁邊列出的美國存託憑證數量:
名字 | 數量 美國存託憑證 |
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B.萊利證券公司 |
5,873,880 | |||
聯合遊戲證券有限責任公司 |
221,060 | |||
諾思蘭證券公司 |
221,060 | |||
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總計 |
6,316,000 | |||
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根據承銷協議所載的條款及條件,承銷商已個別而非共同同意購買吾等根據承銷協議提供的所有美國存託憑證(如他們購買任何美國存託憑證)。
承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售美國存託憑證,並以該價格減去不超過每美國存托股份0.756美元的優惠向某些交易商發售。首次向公眾發售美國存託憑證後,公開發售價格、特許權或任何其他發售條款均可更改。
承銷商對美國存託憑證的報價以接受我們的美國存託憑證為條件,並以事先出售為準。承銷協議規定,承銷商支付和接受本招股説明書中提供的美國存託憑證的交付的義務取決於其律師批准的某些法律事項和某些其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
在美國境外進行的任何美國存託憑證的銷售可能由承銷商的關聯公司進行。
購買更多美國存託憑證的選項
承銷商有權向出售股東額外購買最多947,400份美國存託憑證,以支付承銷商銷售超過上表所列美國存託憑證數量的美國存託憑證的費用。自本招股説明書發佈之日起,承銷商有30天的時間行使購買額外美國存託憑證的選擇權。如果使用此選項購買任何美國存託憑證以購買額外的美國存託憑證,承銷商將按上表所示的大致相同比例購買美國存託憑證。如果購買了任何額外的美國存託憑證,承銷商將以與提供美國存託憑證時相同的條款提供額外的美國存託憑證。
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佣金和折扣
承銷費等於美國存托股份的公開發行價減去承銷商根據美國存托股份向我們支付的金額。承銷費為每美國存托股份1.2美元。下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外美國存託憑證的選擇權,將向承銷商支付的每美國存托股份承銷折扣和佣金總額。
如果沒有 選項以 購買 其他美國存託憑證 鍛鍊 |
帶全額 選項以 購買 其他美國存託憑證 鍛鍊 |
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每個美國存托股份 |
1.26美元 | 1.26美元 | ||||||
總計 |
美元 | 7,958,160 | 美元 | 9,151,884 | ||||
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我們估計,本次發行的總費用,包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用,但不包括承銷折扣和佣金,將約為160萬美元。
我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用,金額最高可達150,000美元。
在FINRA規則5110(G)(5)的約束下,我們已授予唯一簿記管理人權利(優先購買權),在本次發行結束後12個月內擔任任何股權或股權掛鈎證券公開發行的主承銷商和主賬簿管理人,並在我們進行或計劃進行的任何私募股權或股權掛鈎證券的任何私募發行中擔任獨家配售代理。如果獨家賬簿管理人選擇行使優先購買權,則其與任何其他交易相關的補償應由我們與獨家賬簿管理人根據類似交易中通常支付給承銷商的補償協議確定。
STIC還授予唯一簿記管理人以類似於我們授予的優先購買權的 條款擔任未來股票發行的主承銷商、唯一簿記管理人和/或唯一配售代理。
電子配送
與發行有關的部分承銷商或證券交易商可透過電子方式派發招股章程,例如電子郵件。電子 格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可同意將若干美國存託憑證分配給承銷商和銷售集團成員,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員,這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
其他關係
在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中,一些承銷商及其 關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行、金融諮詢和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。
此外,在正常的業務活動過程中,承銷商及其 關聯公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於其自身和客户的賬户。 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。
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承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
禁止銷售類似證券
我們 已同意,我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證,或向證券交易委員會提交與我們的任何普通股、美國存託憑證或可轉換為我們的任何普通股或美國存託憑證的證券有關的登記聲明,或公開披露進行上述任何交易的意圖。或(Ii)簽訂任何互換或其他協議,轉移與我們的任何普通股、美國存託憑證或任何此類其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否將通過以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或此類其他證券來結算),在每種情況下,均未經唯一簿記管理人事先書面同意,期限為本招股説明書日期後180個歷日, 我們的美國存託憑證除外。
上述對吾等行動的限制並不適用於某些交易,包括 (I)發行吾等普通股或可根據轉換或交換可轉換為吾等任何普通股或可轉換為吾等任何普通股的證券或附帶認股權證的債券,兩者於本招股説明書所述的承銷協議日期均未償還;(Ii)授予吾等在截止日期後為吾等董事會、管理層或僱員的利益而採納的任何股票、股票期權或激勵計劃;但條件是收受人 須簽署鎖定協議並向唯一簿記管理人交付鎖定協議。
DoubleU Games和STIC(統稱為禁售方)已經進入在本次發行開始前與承銷商簽訂的鎖定協議,根據該協議,除有限的例外情況外,鎖定各方在本招股説明書日期(該期間,限制期)後180個歷日內,在未經唯一簿記管理人事先書面同意的情況下,不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)(I)要約、質押、出售、合同銷售、出售任何期權或合同、出售任何期權或合同、授予任何期權、權利或認購權證,直接或間接出借或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股、美國存託憑證,或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或美國存託憑證的任何證券(包括但不限於普通股、美國存託憑證或根據美國證券交易委員會規則和規定被視為實益擁有的其他證券,以及因行使可轉換債券和帶認股權證的債券而發行的證券(與普通股和美國存託憑證、鎖定證券合稱),(Ii)進行任何 對衝,全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議或交易,無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易將以現金或其他方式通過交付鎖定證券來解決,(Iii)根據證券法提出任何關於任何鎖定證券登記的要求或行使任何權利,或提交、導致提交或導致以保密方式提交與此相關的任何登記聲明。或(Iv)公開披露作出上述任何行為的意向。這些個人或實體進一步承認,這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權,或其組合,遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具,無論如何描述或定義),或可合理預期會導致或導致(由任何個人或實體,無論是否簽署該協議的人)直接或直接出售或導致所有權的任何經濟後果的任何交易或安排。
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任何鎖定證券的任何交易或安排(或根據其規定的工具)是否將以現金或其他方式通過交付鎖定證券進行結算。
承銷商與禁售方之間的禁售協議中規定的限制,在某些情況下不適用於某些交易,包括(A)禁售證券的轉讓:(1)作為真正的贈與,或出於善意的遺產規劃目的,(2)以遺囑或無遺囑的方式,(3)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託,(4)合夥,鎖定方及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人的有限責任公司或其他實體,(V)根據第(I)至(Iv)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人,(Vi)如屬公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體,(A)屬於禁售方的關聯公司的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體,或由禁售方或其關聯公司控制、控制、管理或管理或與禁售方或其關聯公司共同控制的任何投資基金或其他實體,或(B)作為分配給禁售方成員或股東的一部分;(Vii)根據法律第(Br)條,(Viii)在僱員死亡、傷殘或終止受僱時向吾等提供,(Ix)作為出售在本次發售完成後在公開市場交易中取得的鎖定證券的一部分, (X)向吾等出售與歸屬、交收或行使受限股票單位、期權、認股權證或其他購買吾等普通股或美國存託憑證的權利(包括淨額或無現金行使)有關的權利,包括支付行使價及税款和匯款,(Xi)STIC根據DUG私人購買協議(如若干關係和關聯方交易中所述)將我們的普通股出售給DoubleU Games或(Xii)根據經我公司董事會批准並涉及控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易向DoubleU Games出售我們的普通股,條件是 如果該交易未完成,所有該等鎖定證券仍將受上一段所述限制;(B)行使期權,交收RSU或其他股權獎勵,或行使根據本招股説明書所述計劃授予的認股權證,但在行使、歸屬或交收時收到的任何鎖定證券將受類似於上一段的限制; (C)將可轉換證券轉換為我們的普通股或美國存託憑證或認股權證,以收購我們的普通股或美國存託憑證,但在這種轉換或行使時收到的任何我們的普通股或美國存託憑證或認股權證將受到類似於上一段的限制;(D)禁售方根據《交易所法案》規則10b5-1建立交易計劃,前提是(1)該計劃不規定在受限制期間轉讓鎖定證券,(2)任何一方不得要求或自願根據《交易所法案》或其他公告提交與該交易計劃相關的文件;以及(E)根據承銷協議的條款出售我們的美國存託憑證 。為免生疑問,STIC根據DUG私人購買協議(如某些關係和關聯方交易及聯合投資協議所述)向DoubleU Games出售我們的普通股將不受上述鎖定限制;但DoubleU Games根據該協議購買的所有此類普通股將受DoubleU遊戲的鎖定限制。
唯一簿記管理人可根據上述任何一項鎖定協議,隨時全部或部分解除證券。
我們同意賠償承銷商的某些責任,包括1933年《證券法》規定的責任,或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
納斯達克上市
我們的美國存託憑證將在納斯達克股票市場交易,交易代碼為DDI。
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價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價
在美國存託憑證分銷完成之前,美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的美國存託憑證。但是, 代表可以參與穩定美國存託憑證價格的交易,例如為盯住、固定或維持該價格而出價或購買。
對於此次發行,承銷商可從事穩定交易,包括在公開市場上競購、購買和出售美國存託憑證,以防止或延緩美國存託憑證市場價格在本次發行期間的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空美國存託憑證,這涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在此次發行中所需購買的數量,以及 在公開市場購買美國存託憑證以回補因賣空而建立的頭寸。賣空可以是回補空頭,即金額不超過承銷商購買上述額外美國存託憑證的選擇權的空頭頭寸,也可以是裸空頭寸,即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外美國存託憑證的選擇權,或通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何備兑空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商將特別考慮公開市場上可購買的美國存託憑證的價格與承銷商通過購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格 。如果承銷商擔心公開市場上美國存託憑證的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立一個裸空頭頭寸,他們就會在公開市場上購買美國存託憑證來回補頭寸。
承銷商已通知我們,根據證券法M規定,他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的其他活動,包括實施懲罰性出價。這意味着,如果承銷商代表在公開市場購買美國存託憑證以穩定交易或回補賣空,承銷商代表可以要求將這些美國存託憑證作為此次發行的一部分出售的承銷商償還其收到的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持美國存託憑證的市場價格,或者阻止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌,因此,美國存託憑證的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些 活動,他們可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克證券市場上進行這些交易,非處方藥市場,否則 。
在此次發行之前,我們的美國存託憑證還沒有公開市場。首次公開募股價格將通過我們與承銷商代表之間的談判確定。在釐定首次公開招股價格時,本行及承銷商代表預期會考慮多項因素,包括:
| 本招股説明書中列出並以其他方式提供給代表的信息; |
| 我們的財務信息; |
| 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
| 我們的發展現狀; |
| 對我們管理層的評估; |
| 我們對未來收益的展望; |
| 本次發行時證券市場的基本情況; |
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| 一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求;以及 |
| 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的美國存託憑證將形成活躍的交易市場,或者美國存託憑證在公開市場的交易價格將達到或高於首次公開募股價格。
美國以外地區的銷售限制
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。不得直接或間接發售或出售本招股説明書所提供的證券,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的招股説明書或任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言,在根據《招股説明書條例》發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前,沒有或將根據本次要約在該成員國向公眾發售任何美國存託憑證,該招股説明書已獲該成員國主管當局批准,或在適當情況下由另一成員國批准並通知該成員國主管當局,但根據《招股説明書條例》,可隨時向該成員國公眾發出美國存託憑證要約,但根據《招股説明書條例》下列豁免,可隨時向該成員國公眾發出美國存託憑證要約:
| 招股説明書規定的合格投資者的法人單位; |
| 向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得唯一簿記管理人的同意;或 |
| 招股章程第1條第(4)款所述的其他情形, |
提供任何該等美國存託憑證的要約均不會要求吾等或唯一簿記管理人根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股説明書,而每名初步收購任何美國存託憑證或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意唯一簿記管理人及本公司為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用的任何ADS被要約給金融中介機構的情況下,每個此類金融中介機構將被視為 已陳述、確認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是在在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約或轉售以外的情況下,或在事先徵得唯一賬簿管理人對該等建議要約或轉售的同意的情況下,代表或並非為向有關人士要約或轉售而收購該等美國存託憑證,而非在成員國向如此界定的合資格投資者要約或轉售。
本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
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就本條款而言,就任何成員國的美國存託憑證向公眾要約一詞 指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約美國存託憑證向公眾進行的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證,而招股説明書 法規則指法規(EU)2017/1129。
上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
英國潛在投資者須知
此外,在聯合王國,本文件僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法》2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人員,且隨後提出的任何要約只能針對這些人,(2)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的高淨值公司(或以其他方式可合法地向其傳達該命令的人)(所有這些人統稱為相關人士)。
在英國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容中包含的信息,或將其用作採取任何行動的基礎。在英國,與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。
給意大利潛在投資者的通知
美國存託憑證的發行尚未根據意大利證券法在意大利證券協會登記,因此,不得提供、出售或交付任何美國存託憑證,本招股説明書或與美國存託憑證有關的任何其他文件不得在意大利分發,但以下情況除外:
| ?合格投資者,如1998年2月24日第58號法令第100條所述,經修訂(第58號法令),並由2007年10月29日《全國委員會條例》16190號第26條第1款d)界定,經 修訂(第16190號條例)。第34條之三,第1款,函件。B)1999年5月14日委員會11971號條例(11971號條例);或 |
| 根據第58號法令或11971號條例的規定,適用明示豁免遵守要約限制的任何其他情況。 |
任何美國存託憑證的要約、出售或交付,或本招股説明書或與意大利共和國的美國存託憑證有關的任何其他文件的副本的分發,必須:
| 根據1993年9月1日第385號法令(修訂後的銀行法)、第58號法令和16190號條例以及任何其他適用的法律和條例,獲準在意大利共和國開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構; |
| 符合《銀行法》第129條和經修訂的意大利銀行實施指南; |
| 遵守CONSOB、意大利銀行或其他主管當局可能不時施加的任何其他適用的通知要求或限制。 |
請注意,根據第58號法令第100條之二,如果不適用於公開發行規則的豁免,則隨後在意大利二級市場上分配美國存託憑證必須符合第58號法令和11971號條例規定的公開要約和招股説明書要求規則。
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此外,最初僅在意大利或海外向合格投資者發售和配售但在次年 定期在意大利二級市場上分配給非合格投資者將受第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則的約束。如果不遵守這些規則,可能會導致美國存託憑證的出售被宣佈為無效,並導致轉讓美國存託憑證的中介機構對此類非合格投資者遭受的任何損害承擔責任。
致瑞士潛在投資者的通知
ADS可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股章程所指的招股章程,且在編制時未考慮根據本條款發行招股章程的披露標準。652a或Art.根據《瑞士債法》1156條,上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則,或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與美國存託憑證或本次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文件或與此次發行、本公司或美國存託憑證相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。具體地説, 本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA?)備案,ADS的要約也不會由FINMA監管,而且ADS的要約沒有也不會根據瑞士聯邦《集體投資計劃法案》(?CISA?)獲得授權。根據《中美投資規則》,對集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護,並不延伸至美國存託憑證的收購人。
摩納哥給潛在投資者的通知
美國存託憑證 不得直接或間接出售給摩納哥公眾,除非是由摩納哥銀行或作為專業機構投資者的正式授權的摩納哥中介機構,該中介機構在金融和商業事務方面具有能夠評估基金投資的風險和優點的知識和經驗。因此,本招股説明書只能傳達給(I)銀行和(Ii)投資組合管理公司,這些公司由S金融管理委員會根據2007年9月7日的1.338號法律和1991年7月26日的1.144號法律正式授權。這些受監管的中介機構可能會將此招股説明書 傳達給潛在投資者。
澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股説明書:
| 不構成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書; |
| 尚未、也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC?),並且不聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。 |
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不得直接或間接要約認購或買賣美國存託憑證,亦不得發出認購或購買美國存託憑證的邀請函,亦不得在澳洲分發有關任何美國存託憑證的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料,除非公司法第6D章不要求向投資者披露資料,或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交美國存託憑證的申請,您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。
由於本文件下的任何美國存託憑證要約將根據公司法第6D.2章在不披露的情況下在澳大利亞提出,根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請美國存託憑證,您向我們承諾,自美國存託憑證發佈之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等美國存託憑證,除非公司法第(Br)6D.2章不要求向投資者披露,或已編制合規披露文件並提交給ASIC。
本招股説明書僅包含一般信息 ,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
新西蘭潛在投資者注意事項
本文件未經任何新西蘭監管機構根據《2013年金融市場行為法》(《金融市場行為法》)註冊、備案或批准。美國存託憑證只能在新西蘭發售或出售(或為在新西蘭發售而分配)給 符合以下條件的人:
| 是《金融監管法》附表1第37條所指的投資業務; |
| 符合《金融監管法》附表1第38條規定的投資活動標準; |
| 在《聯邦婦女委員會法》附表1第39條的含義內,是較大的; |
| 是《FMC法》附表1第40條所指的政府機構;或 |
| 是FMC法案附表1第41條所指的合資格投資者。 |
日本潛在投資者須知
美國存託憑證尚未註冊,也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行註冊。因此,任何美國存託憑證或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民 (這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或出售給其他人。直接或間接在日本或為日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售,除非符合《金融工具和交易法》的登記要求豁免,並以其他方式遵守相關時間生效的日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針。
香港潛在投資者須知
除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(I)向專業投資者發售或出售外,該等美國存託憑證並未在香港發售或出售,亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則;或(Ii)在其他情況下,該文件並不是《公司(清盤)條例》所界定的招股章程
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“税務及雜項規定)條例”(第香港)(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。有關美國存託憑證的廣告、邀請函或文件並無或可能已發出或已由任何人士為發行目的而持有(不論在香港或其他地方),而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾人士的,或其內容相當可能會 供香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許),但有關美國存託憑證只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的專業投資者的廣告、邀請函或文件除外。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與ADS的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得將ADS直接或間接提供或出售給新加坡的任何人,或將其作為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:
(i) | 機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節所界定,並根據《證券及期貨法》第274節不時修改或修訂); |
(Ii) | 根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定),或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付;或 |
(Iii) | 否則,依照SFA的任何其他適用條款並按照其條件。 |
如果ADS是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,此人為:
(i) | 公司(非認可投資者(定義見SFA第4A節)),其唯一業務是持有投資及由一名或多名個人擁有的全部股本,而每名個人均為認可投資者;或 |
(Ii) | 信託(如果受託人不是經認可的投資者),其唯一目的是持有投資,而該信託的每一受益人是經認可的投資者的個人, |
該公司或該信託的受益人(不論如何描述)的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見《證券交易條例》第2(1)條),不得在該公司或該信託根據根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓 ,但以下情況除外:
(a) | 致機構投資者或有關人士,或因第275(1A)條或SFA第276(4)(I)(B)條; |
(b) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
(c) | 因法律的實施而轉讓的; |
(d) | SFA第276(7)條規定的;或 |
(e) | 根據《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條的規定。 |
人民S Republic of China(中國)潛在投資者注意事項
本招股説明書不會在中國境內傳閲或分發,美國存託憑證不會被出售或出售,也不會被提供或出售給任何人直接或間接向任何中華人民共和國居民轉售或轉售,
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除非依照任何適用的中國法律和法規。除符合適用法律法規的情況外,本招股説明書、任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。
致韓國潛在投資者的通知
美國存託憑證沒有,也不會根據《金融市場監督管理條例》及其法令、規則和條例進行登記。因此,除非適用的韓國法律和法規另有允許,否則不得直接或間接在韓國境內或為任何韓國居民(如韓國《外匯交易法》及其法令、規則和條例(FETL)所界定)的賬户或其利益提供、銷售或交付任何美國存託憑證。此外,不得提供、出售、轉讓或交付美國存託憑證自美國存託憑證發出之日起一年內,直接或間接在韓國境內或為任何韓國居民(定義見FETL)或為其賬户或其利益而轉售或轉售,但適用韓國法律和法規另有允許的情況除外。通過購買美國存託憑證,其相關持有人將被視為代表並保證該存託憑證不在韓國境內且不是韓國居民。
馬來西亞潛在投資者須知
根據《2007年資本市場及服務法案》,並無任何招股説明書或其他與發售及出售美國存託憑證有關的招股説明書或其他發售材料或文件已或將會在馬來西亞證券事務監察委員會(證監會)註冊,供證監會根據《2007年資本市場及服務法案》審批。因此,本招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售ADS,或使其成為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)經證監會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證的持有者;(3)作為本金收購美國存託憑證的人,條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的對價收購美國存託憑證;(4)個人淨資產或與其配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人,不包括其主要住所的價值; (5)在過去12個月內年總收入超過300,000令吉(或其外幣等值)的個人;(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人;(7)根據上次審計賬目,淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業;(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;以及(Xi)證監會可能指定的任何其他人士;但在前述類別(I)至(Xi)中,美國存託憑證的分銷由經營證券交易業務的資本市場服務牌照持有人進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的任何證券。
臺灣潛在投資者須知
美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內銷售、發行或發行。
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通過公開發行,或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下,需要經臺灣金融監督委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、銷售、就美國存託憑證在臺灣的發售及銷售提供意見或以其他方式居間。
給沙特阿拉伯潛在投資者的通知
本文件不得在沙特阿拉伯王國分發,除非沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第 號決議發佈的《證券要約條例》允許的人員。2-11-2004日期:2004年10月4日,經第 號決議修訂1-28-2008,經修訂(《CMA條例》)。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述,並明確表示,對於因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失,不承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
給卡塔爾潛在投資者的通知
本招股説明書中描述的美國存託憑證在任何時候都沒有、也不會在卡塔爾國以構成公開發售的方式被直接或間接地提供、出售或交付。本招股説明書尚未也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行註冊或批准,也不能 公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用,不得提供給任何其他人。不得在卡塔爾國廣泛傳播,不得複製或用於任何其他目的。
迪拜國際金融中心潛在投資者通知(DIFC?)
本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免要約。本文檔僅面向DFSA市場規則2012中指定類型的人員分發。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄,也未採取措施核實本文所述信息,對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能是非流動性的 和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,應諮詢授權的財務顧問。
就其在DIFC中的使用而言,本文件嚴格保密,僅分發給有限數量的投資者,不得提供給原始收件人以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾出售。
阿聯酋潛在投資者注意事項
除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律,否則阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)從未、現在也沒有公開發售、銷售、推廣或宣傳這些美國存託憑證。此外,本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券,也不打算公開發售。這份招股説明書有
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未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。
百慕大潛在投資者須知
美國存託憑證只有在符合《2003年百慕大投資商業法》的規定的情況下才能在百慕大發售或出售,該法案規範了在百慕大的證券銷售。另外,非百慕大人 (包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務,除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。
英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項
該等美國存託憑證不會,亦可能不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士發售,以供本公司或代表本公司購買或認購。美國存託憑證可提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司,但僅在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下。
巴哈馬潛在投資者注意事項
美國存託憑證不得在巴哈馬以公開要約的形式提供或銷售。巴哈馬中央銀行不得將美國存託憑證提供、出售或以任何方式處置給任何被巴哈馬中央銀行視為居民的人(S)。
致南非潛在投資者的通知
由於南非證券法的限制,提供給公眾?這一術語在2008年第71號《南非公司法》(經修訂或重新頒佈)(《南非公司法》)與南非的美國存託憑證問題有關。因此,本文件不構成,也不打算構成註冊招股説明書?(該詞在南非公司法中的定義)根據南非公司法編制和註冊,且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用,否則不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付美國存託憑證:
第96(1)(A)條:要約、轉讓、出售、放棄或交付:
(i) | 以委託人或者代理人的身份,從事證券交易為其日常業務或者部分日常業務的人員; |
(Ii) | 南非公共投資公司; |
(Iii) | 受南非儲備銀行監管的個人或實體; |
(Iv) | 根據南非法律授權的金融服務提供商; |
(v) | 南非法律承認的金融機構; |
(Vi) | 第(三)、(四)或(五)項所述任何個人或實體的全資附屬公司,以退休基金經授權的投資組合管理人的身分或集體投資計劃的管理人(在每種情況下均根據南非法律正式登記為管理人)的身分行事;或 |
(Vii) | 第(I)至(Vi)項中的人的任何組合;或 |
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第96(1)(B)條:作為本金的任何單一收件人 預期的證券收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提,或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府公報中公佈的較高金額。
本招股章程提供的資料不應被視為建議?按照2002年南非《金融諮詢和中介服務法》的定義。
南非居民或南非居民的境外子公司不得認購或購買任何美國存託憑證,或實益擁有或持有任何美國存託憑證,除非該等人士已獲得南非儲備銀行(SARB)金融監督部門的具體批准,或該等認購、購買或實益持有或所有權是南非外匯管制條例或根據其頒佈的裁決(包括但不限於,SARB發佈的關於外國投資的規定適用於南非適用的外匯管制法律規定的南非居民)的其他規定所允許的。
致智利潛在投資者的通知
根據智利證券監管機構The Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利(SVS)於2012年6月27日發佈的18,045號法律、智利證券市場法律和Norma DE CARáCTER通則第336號(第336條規則)的規定,這些證券在智利私下發行,面向規則336中列出並由SVS發佈的2008年6月12日第216條規則中進一步定義的居民合格投資者。
根據規則336,智利向發售證券的潛在居民投資者提供以下信息:
(i) | 智利的報價起始日期為2021年8月30日。 |
(Ii) | 此要約以智利證券保險監管機構(Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利)於2012年6月27日發佈的NCG 336為準。 |
(Iii) | 要約指的是沒有在證券登記處(證券登記處)或外國證券登記處(外國證券登記處)登記的證券,因此: |
a. | 證券不受證券監管機構的監管;以及 |
b. | 其發行人不承擔關於其自身或所發行證券的報告義務。 |
(Iv) | 除非證券在智利證券登記處註冊,否則證券不得在智利公開發行。 |
居住在智利的InformacióN A Los Inversionist
LosValore Objeto de Esta oferta SE of recen PRIVADAMENTE EN智利DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES DE LA LEY N°18.045 DE Mercado DE Valore,Y LA Norma DE CaráCTER General N°336 DE 27 DE Junio DE2012(?NCG 336?)EMITIDA POR LA Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利,A LOS?Calphationados Ique EnuMERA LA NCG 336 QE SE Definen en LA Norma DE CaráCTER General N°216 DE DE Junibo{EMITIDA DE MISMA Superintendencia.
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En CUMPLIMIENTO de LA NCG 336,LA Siguiente InformacióN SE proporciona A Los Potenciales Inversionistas Residentes en智利:
(i) | 智利總統府2021年的30個國家。 |
(Ii) | La oferta SE encuentra accgida A LA NCG 336 de feha echa 27 de Junio DE 2012 EMITIDA POR LA Superintendencia de Valore Y Seguros. |
(Iii) | 如果不是這樣的話,我們就會發現,這是一件非常重要的事情。 |
a. | LosValore no Están Sujetos A LA FISCALIZACIóN de ESA Superintendencia;Y |
b. | El EMISOR de los Valore no ESTásujeto A LA Pretifaci?N de Entrregar Informaci?N N Péblica sobre los Valore of RECIDOS NI Su EMISOR. |
(Iv) | 智利最大的價值是無價值的註冊。 |
加拿大潛在投資者須知
美國存託憑證只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家票據中定義的認可投資者45-106招股説明書豁免或證券法第73.3(1)款(安大略省),並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含 失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方S省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S所在省或地區的證券法規的任何適用條款,瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
156
與發售相關的費用
下表列出了與此次發行相關的成本和支出,承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費、金融行業監管機構備案費以及納斯達克股票入市和上市費外,所有金額 均為估計數。
描述 | 金額 | |||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 15,848.74 | ||
金融業監管機構備案費 |
15,500 | |||
納斯達克股票入市和上市費 |
150,000 | |||
會計費用和費用 |
500,000 | |||
律師費及開支 |
750,000 | |||
藍天費用和費用 |
25,000 | |||
印刷費 |
150,000 | |||
雜類 |
10,000 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 1,616,348.74 | ||
|
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法律事務
我們的代表是位於加利福尼亞州洛杉磯的Greenberg Traurig律師事務所,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由O Melveny&Myers LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的股份的有效性以及與韓國法律有關的某些法律事宜將由韓國首爾的Kim&Chang向我們傳遞。與韓國法律有關的某些法律問題將由韓國首爾的Bae Kim&Lee LLC為承銷商傳遞。
專家
安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊會計師事務所,根據其報告中的規定,我們在2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩個年度內每年都對我們的合併財務報表進行了審計。我們已將我們的財務報表包括在招股説明書和註冊説明書的其他地方,以安永律師事務所的S報告為依據,這份報告是基於他們作為會計和審計專家的權威。
民事責任的可執行性
我們是根據韓國法律成立的公司。我們的兩名董事居住在韓國,我們的一些資產和這些人的資產位於美國以外。因此,無論是否基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款,投資者可能無法在美國境內向此等人士或我們送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對他們或我們的判決。對於完全以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法為基礎的民事責任在韓國的可執行性,無論是在原始訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中,都存在疑問。
158
在那裏您可以找到更多信息
我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明《證券法》規定的表格F-1,涉及本招股説明書所提供的美國存託憑證所代表的相關普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或作為註冊説明書一部分的附件和附表所載的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定,招股説明書中遺漏了註冊説明書中的部分項目。
您可以在美國證券交易委員會免費提交的註冊聲明和招股説明書,包括相關的展品和時間表,以及我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製註冊説明書和招股説明書。您也可以通過寫信給美國證券交易委員會的公眾參考科,以規定的費率獲取這些文件的副本,地址為華盛頓特區20549,N.E.F Street 100F,1580室。請致電美國證券交易委員會:1-800-美國證券交易委員會-0330關於公共資料室的更多信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會S網站向公眾查閲,網址為http://www.sec.gov.
作為一家公開報告公司,我們遵守《交易法》適用於外國私人發行人的信息報告要求,根據這些要求,我們向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》中與委託書提供和內容相關的規則的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售普通股時,也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外,作為外國私人發行人,我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度或其他報告和財務報表。因此,我們將在每個財政年度結束後120天內或美國證券交易委員會要求的其他適用時間內向美國證券交易委員會提交年度報告表格包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F。我們還打算通過Form 6-K向美國證券交易委員會提供一些其他材料信息。
我們目前在https://doubledowninteractive.com.上維護着一個公司網站本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中,也不構成本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。
159
參考行業來源書目
以下斜體術語指本招股説明書中引用的特定行業出版物和報告:
1. | APP 安妮《Mobile State of Mobile》,作者:App Annie(2020)。 |
2. | AppsFlyer《冠狀病毒(COVID-19)對應用程序安裝和營銷預算的影響》,作者:AppsFlyer(2020年4月9日)。 |
3. | comScore 《全球移動報告》,作者:comScore(2017年6月)。 |
4. | 艾爾斯和克雷奇克 |
a. | Social Casino Gaming Tracker SYS 1 Q20,作者:Eilers & Krejcik Gaming(2020年4月20日)。 |
b. | 社交賭場追蹤器回顧第4 Q19期,作者:Eilers & Krejcik Gaming(2020年2月25日)。 |
c. | Social Casino Gaming Tracker SYS 4 Q19 & CY 19,作者:Eilers & Krejcik Gaming(2020年1月14日)。 |
d. | Social Casino Gaming Tracker SYS 3 Q19,作者:Eilers & Krejcik Gaming(2019年10月14日)。 |
e. | EKG分類:Eilers & Krejcik Gaming的重新思考遊戲類別(2019年10月7日)。 |
5. | 電子營銷員CLARUS與Mobile 2020花費的時間(2021年1月1日)。 |
6. | 娛樂 軟件 聯誼會2019年關於計算機和視頻遊戲行業的基本事實,由娛樂軟件 協會發布(2019年5月)。 |
7. | IDC?《2019-2023年全球移動和手持遊戲預測》,劉易斯·沃德,國際數據公司(2019年3月)。 |
8. | 米迪亞《2020年全球唱片收入》, https://musicindustryblog.wordpress.com/2021/03/15/recorded-music-revenues-hit-23-1-billion-in-2020-with-artists-direct-the-winners-again/. |
9. | OMIDIA《2020年全球電影收入》,https://variety.com/2020/film/news/global-cinema-industry-lose-32-billion-2020-omdia-report-1234850235/. |
10. | 紐澤爾動物園 2020到2023年玩家數量達到30億:全球遊戲市場的參與度收入繼續蓬勃發展(2020年6月), https://newzoo.com/insights/articles/games-market-engagement-revenues-trends-2020-2023-gaming-report/. |
11. | 紐澤爾動物園 線上2020年全球市場報告,11月更新,https://newzoo.com/key-numbers#mobile. |
12. | ResearchandMarkets.comä2018-2023年全球數字遊戲市場:關鍵增長因素和款待與關鍵玩家,Research andMarkets.com(2018年7月)。 |
13. | 感應塔 和 考恩 和 公司2019年12月,《手機遊戲月刊》,考恩著(2020年1月8日)。 |
14. | 感應塔全球移動遊戲收入和下載量(2021年1月),https://sensortower.com/blog/app-revenue-and-downloads-2020 |
15. | 遊戲分析收件箱 行業報告:全球移動遊戲基準分析,Game Analytics(2019年上半年版)。 |
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合併財務報表索引
DoubleDown互動有限公司。
合併財務報表(經調整)
2020年12月31日和2019年12月
目錄
獨立審計師報告 |
F-2 | |||
截至2020年和2019年12月31日止年度的合併財務報表 |
F-3 | |||
合併損益表和全面收益表 |
F-3 | |||
合併資產負債表 |
F-4 | |||
合併股東權益變動表 |
F-5 | |||
合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-7 |
DoubleDown互動有限公司。
簡明合併財務報表(未經審計)
2021年6月30日和2020年6月30日
目錄
簡明合併財務報表(未經審計) |
F-27 | |||
簡明合併損益表和全面收益表 |
F-27 | |||
簡明綜合資產負債表 |
F-28 | |||
簡明綜合股東權益變動表 |
F-29 | |||
現金流量表簡明合併報表 |
F-31 | |||
簡明綜合財務報表附註(未經審核) |
F-32 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致DoubleDown Interactive Co.,Ltd.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了DoubleDown 互動有限公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並收益表和全面收益表、股東權益和現金流量變化以及相關附註 (統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,並 本公司截至該日止年度的經營業績及現金流量符合美國公認會計原則。
徵求意見的依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制 ,但不是為了對公司財務報告內部控制S的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這種程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Ernst & Young LLP
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
華盛頓州西雅圖
2021年3月29日
F-2
DoubleDown互動有限公司。
合併損益表和全面收益表
(in數千美元,每股金額除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 |
$ | 358,342 | $ | 273,610 | ||||
運營費用: |
||||||||
收入成本(1) |
126,255 | 99,620 | ||||||
銷售和營銷 (1) |
71,225 | 35,827 | ||||||
研究與 開發(1) |
18,784 | 19,245 | ||||||
一般和行政(1) |
21,721 | 17,198 | ||||||
折舊及攤銷 |
31,574 | 33,422 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
269,559 | 205,312 | ||||||
|
|
|
|
|||||
營業收入 |
88,783 | 68,298 | ||||||
其他收入(支出): |
||||||||
利息支出 |
(10,786 | ) | (26,566 | ) | ||||
利息收入 |
197 | 524 | ||||||
外幣交易收益 |
2,347 | 4,128 | ||||||
公司間項目外幣重計量損益 |
(244 | ) | 3,206 | |||||
其他,淨額 |
(5,080 | ) | 277 | |||||
|
|
|
|
|||||
其他費用合計(淨額) |
(13,566 | ) | (18,431 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入 |
75,217 | 49,867 | ||||||
所得税費用 |
(21,594 | ) | (13,542 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
淨收入 |
$ | 53,623 | $ | 36,325 | ||||
其他全面收益(開支): |
||||||||
養老金調整,扣除税收後的淨額 |
(294 | ) | (385 | ) | ||||
外幣兑換收益,扣除税款 |
13,676 | 9,742 | ||||||
|
|
|
|
|||||
綜合收益 |
$ | 67,005 | $ | 45,682 | ||||
|
|
|
|
|||||
每股收益: | ||||||||
基本信息 |
$ | 29.67 | $ | 30.46 | ||||
稀釋 |
$ | 26.20 | $ | 21.87 | ||||
加權平均流通股: |
||||||||
基本信息 |
1,807,410 | 1,192,725 | ||||||
稀釋 |
2,149,114 | 1,995,131 | ||||||
|
(1) | 不包括折舊和攤銷 |
請參閲合併財務報表隨附的註釋
F-3
DoubleDown互動有限公司
合併資產負債表
(in數千名美國 美元)
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 63,188 | $ | 42,418 | ||||
應收賬款 |
23,299 | 19,811 | ||||||
預付費用和其他資產 |
4,020 | 3,635 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
90,507 | 65,864 | ||||||
財產和設備,淨額 |
377 | 379 | ||||||
經營租賃使用權資產 |
9,987 | 12,384 | ||||||
無形資產,淨額 |
71,364 | 102,697 | ||||||
商譽 |
633,965 | 633,965 | ||||||
遞延税項資產 |
560 | | ||||||
其他非流動資產 |
71 | 113 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 806,831 | $ | 815,402 | ||||
負債與股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
短期高級票據 |
$ | | $ | 34,548 | ||||
應付賬款和應計費用 |
16,646 | 10,915 | ||||||
短期經營租賃負債 |
3,033 | 2,795 | ||||||
應付所得税 |
2,838 | 171 | ||||||
合同責任 |
2,415 | 1,804 | ||||||
其他流動負債 |
717 | 261 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
25,649 | 50,494 | ||||||
債券 |
| 256,133 | ||||||
與關聯方的長期借款 |
45,956 | 86,371 | ||||||
長期經營租賃負債 |
7,831 | 10,424 | ||||||
遞延税項負債,淨額 |
20,154 | 24,008 | ||||||
其他非流動負債 |
7,730 | 7,304 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
107,320 | 434,734 | ||||||
股東權益: |
||||||||
普通股 |
18,924 | 10,603 | ||||||
其他內容實收資本 |
588,064 | 344,547 | ||||||
累計其他綜合收益 |
22,815 | 9,433 | ||||||
留存收益(虧損) |
69,708 | 16,085 | ||||||
股東權益總額 |
699,511 | 380,668 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
$ | 806,831 | $ | 815,402 | ||||
|
見合併財務報表附註
F-4
DoubleDown互動有限公司
合併股東權益變動表
(in數千美元,股份金額除外)
普普通通 股票 |
普普通通 庫存 |
其他內容 已付- 資本 |
累計 其他 全面 收入/(虧損) |
保留 收益 (赤字) |
總計 股東認知度 股權 |
|||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 |
1,192,725 | $ | 10,603 | $ | 339,423 | $ | 76 | $ | (20,240 | ) | $ | 329,862 | ||||||||||||
淨收入 |
| | | | 36,325 | 36,325 | ||||||||||||||||||
養老金調整,扣除税收後的淨額 |
| | | (385 | ) | | (385 | ) | ||||||||||||||||
母公司的資本投資 |
| | 5,124 | | | 5,124 | ||||||||||||||||||
外幣兑換收益,扣除税款 |
| | | 9,742 | | 9,742 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2019年12月31日 |
1,192,725 | $ | 10,603 | $ | 344,547 | $ | 9,433 | $ | 16,085 | $ | 380,668 | |||||||||||||
淨收入 |
| | | | 53,623 | 53,623 | ||||||||||||||||||
養老金調整,扣除税收後的淨額 |
| | | (294 | ) | | (294 | ) | ||||||||||||||||
母公司的資本投資 |
| | 369 | | | 369 | ||||||||||||||||||
外幣兑換收益,扣除税款 |
| | | 13,676 | | 13,676 | ||||||||||||||||||
認股權證的行使 |
306,539 | 2,496 | 61,878 | | | 64,374 | ||||||||||||||||||
轉換可換股債券 |
715,258 | 5,825 | 181,270 | | | 187,095 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2020年12月31日 |
2,214,522 | $ | 18,924 | $ | 588,064 | $ | 22,815 | $ | 69,708 | $ | 699,511 | |||||||||||||
|
見合併財務報表附註
F-5
DoubleDown互動有限公司
合併現金流量表
(in數千 美元)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
淨收入 |
$ | 53,623 | $ | 36,325 | ||||
將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
31,574 | 33,422 | ||||||
公司間項目外幣重新計量(收益)/損失 |
244 | (3,206 | ) | |||||
遞延税金 |
4,422 | 2,706 | ||||||
債券非現金利息支出 |
5,103 | 12,874 | ||||||
營運資金調整: |
||||||||
應收賬款 |
(4,099 | ) | (3,680 | ) | ||||
預付費用、其他流動和 非流動資產 |
(204 | ) | (870 | ) | ||||
應付賬款、應計費用和其他應付款 |
5,835 | (1,630 | ) | |||||
合同責任 |
609 | (112 | ) | |||||
應付所得税 |
2,689 | (1,749 | ) | |||||
其他流動及 非流動負債 |
54 | 2,582 | ||||||
|
|
|||||||
經營活動提供的現金流量淨額 |
99,850 | 76,662 | ||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||
收購Double 8 Games Co.,公司 |
(1,952 | ) | | |||||
購置財產和設備 |
(217 | ) | (200 | ) | ||||
無形資產的收購 |
(6 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金流量淨額 |
(2,175 | ) | (200 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||
母公司資本投資收益 |
| 5,124 | ||||||
收到的短期借款收益 |
| 68,631 | ||||||
與關聯方長期借款收到的收益 |
| 17,158 | ||||||
償還關聯方長期借款 |
(42,371 | ) | | |||||
償還短期借款 |
(33,897 | ) | (152,704 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於籌資活動的現金流量淨額 |
(76,268 | ) | (61,791 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
現金和現金等價物的淨匯兑差額 |
(637 | ) | (3,217 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
20,770 | 11,454 | ||||||
1月1日的現金和現金等價物 |
42,418 | 30,964 | ||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日的現金和現金等價物 |
$ | 63,188 | $ | 42,418 | ||||
|
|
|
|
|||||
現金流量信息的補充披露 |
||||||||
非現金融資活動: |
||||||||
轉換2.5%可轉換債券,扣除税 |
187,095 | | ||||||
轉化率2.5% 帶認購證的非可轉換債券,扣除税 |
64,374 | | ||||||
年內支付的現金: |
||||||||
利息 |
$ | 5,891 | $ | 9,779 | ||||
所得税 |
$ | 12,546 | $ | 10,196 | ||||
|
見合併財務報表附註
F-6
DoubleDown互動有限公司
合併財務報表附註
注1: 業務描述
行動的背景和性質
DoubleDown Interactive Co.,Ltd.(DDI、WE、OUR、OUR或公司,前身為The 8Games Co.)於2008年在韓國首爾成立,是一家互動娛樂工作室,專注於休閒遊戲和移動應用程序的開發和發佈。DDI是DoubleU Games Co.,Ltd.(或DoubleU Games Co.,Ltd.)的子公司,DoubleU Games是一家韓國公司,我們的控股股東持有我們67.7%的流通股。其餘32.3%的流通股由STIC特殊情況私募股權基金(STIC?)持有。2017年,DDI收購了DoubleDown Interactive,LLC(DDI-US?),來自國際遊戲技術公司(IGT?),約8.25億美元。DDI-US是我們的主要創收實體,其主要營業地點位於華盛頓州西雅圖。
我們通過我們的多格式互動在各種移動和網絡平臺上開發和發佈數字遊戲內容一體機遊戲體驗概念。我們主辦DoubleDown Casino、DoubleDown Classic、DoubleDown Fort Knox和Ellen Of S Road to Rich 各種格式的應用程序(應用程序)。
收購Double8遊戲有限公司(Double8 Games?)
2020年2月25日,我們完成了對Double8 Games Co.Ltd.(Double8 Games)的收購,以23億韓元(合190萬美元)的價格換取了DoubleU Games。Double8 Games總部設在韓國首爾,主要業務是為國際市場開發數字遊戲內容。收購被視為受共同控制的實體之間的業務合併,因此,淨資產轉移按賬面價值記錄,收購前的所有財務信息根據可比性進行了調整。
已取得的資產及承擔的負債主要由營運資金項目組成,包括使用權資產及租賃債務。已支付的現金與收到的淨資產賬面價值之間的差額作為母公司的資本投資入賬。
注2:重大會計政策
編制和鞏固的基礎
所附合並財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(公認會計原則)列報,包括DDI及其受控子公司的賬目。所有 重大公司間交易、餘額和未實現損益均已沖銷。這些會計政策一貫適用於列報的所有期間,但最近發佈的會計準則所列情況除外。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要對報告的資產和負債額、收入和費用以及相關披露產生影響的估計和假設。我們定期評估與所得税撥備、收入確認、
F-7
費用應計項目、遞延所得税資產估值免税額、商譽和無形資產估值以及法律或有事項。我們的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的成本和 費用的應計費用作出判斷的基礎。實際經歷的結果可能與這些估計有很大的不同,而且是相反的。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異,未來的經營業績可能會受到影響。
本位幣與財務報表折算
我們的功能貨幣是韓元(韓元)和美元(美元、美元、美元或美元)是我們美國子公司的 功能貨幣。所附合並財務報表以美元列報。綜合資產負債表已按各資產負債表日的現行匯率折算。綜合全面收益表和現金流量表採用各報表期間的加權平均匯率進行折算。權益資本以功能貨幣韓元計價,並按歷史匯率換算。換算成報告貨幣所產生的所有換算調整均作為股東權益中累積的其他全面收益的單獨組成部分累計。 外幣交易產生的收益或虧損計入其他收入(費用)。
以外幣計價的公司間貨幣項目在報告日按匯率折算為本位幣,折算損益計入其他收入(費用)。公司間以外幣按歷史成本計量的非貨幣性項目使用初始交易日期的匯率進行折算。為了讀者的利益,我們附加披露以韓元計價的某些金融工具的美元金額時,除非另有説明,否則我們使用的是2020年12月31日的有效匯率。
現金和現金等價物
我們將所有到期日在三個月或以下的貨幣市場基金和短期投資視為現金和現金等價物。現金和現金等價物由高信用質量的金融機構持有,餘額可能超過聯邦保險的限制。我們並未因這些超額存款而蒙受任何損失。
金融工具與信用風險集中
金融工具可能使我們面臨集中的信用風險,主要由現金和現金等價物以及應收賬款組成。
應收賬款按淨開票金額入賬,淨開票金額是扣除平臺支付手續費後的無擔保金額,代表基於合同義務欠我們的 金額(如果存在已執行的合同)。我們不需要抵押品,也沒有確認備抵,因為管理層估計應收賬款淨額是完全可以收回的。Apple,Inc.(Apple?)、 Facebook,Inc.(Facebook?)和Google,LLC(Google?)是我們遊戲的重要分銷、營銷和支付平臺。我們2020年和2019年的很大一部分收入來自通過這些平臺訪問我們遊戲的玩家,我們應收賬款餘額的很大一部分是這些平臺欠我們的餘額。
F-8
下表彙總了通過我們的平臺提供商產生的收入和應收賬款佔我們總收入和應收賬款總額的百分比 超過10%:
截至12月31日的收入集中年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
蘋果 |
50.8% | 48.1% | ||||||
|
27.3% | 31.2% | ||||||
谷歌 |
18.9% | 17.2% | ||||||
|
截至12月31日的應收賬款集中, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
蘋果 |
54.1% | 53.6% | ||||||
|
25.9% | 28.0% | ||||||
谷歌 |
18.0% | 16.8% | ||||||
|
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產的退出價格或支付的轉移負債的退出價格。根據截至計量日期的可觀測性對投入進行優先排序的三級公允價值層次如下:
級別1: |
相同資產或負債的可觀察投入,如活躍市場的報價; | |
級別2: |
直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入; | |
級別3: |
無法觀察到的投入,其中只有很少或根本沒有市場數據,因此它們是使用我們制定的估計和假設來開發的,這些估計和假設反映了市場參與者將 使用的那些。 |
資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。我們對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷,並可能影響正在公允價值層次內計量的資產和負債的配置。見附註5:公允價值計量。
商譽和活生生的無限無形資產
商譽是指在企業合併中收購的可確認資產和承擔的負債的購買價格超過公允價值的部分。我們的 無限期無形資產是在企業合併中收購併按公允價值記錄的。
我們於10月1日每年評估商譽及其他無限期活期資產的賬面價值,以計提潛在減值,或在事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回的情況下更頻繁地評估。
在評估商譽減值時,我們可以選擇首先利用定性評估來評估是否有必要進行更詳細的量化減值測試 。減值費用按報告單位S賬面值超出其公允價值入賬。在根據年度商譽減值測試確定報告單位的公允價值時,我們 對未來貼現現金流的現值進行混合分析,並採用市場估值方法。貼現現金流量模型是指報告單位的公允價值,基於我們 預期報告單位未來將產生的現金流量的現值。市場估值法是指根據本公司與同類行業的可比上市公司的比較而得出的業務公允價值。
在我們的年度減值測試中,我們使用特許權使用費減免的方法來確定無限期無形資產的公允價值。此方法 假定,只要其所有人免除了為從其獲得的利益支付版税的義務,該商號和商標就具有價值。無限期無形資產的減值金額以該資產的賬面價值超過該資產的估計公允價值的金額來計量。
F-9
我們根據我們的管理結構確定了一個單一的報告單位。到目前為止,我們 無限期無形資產或商譽沒有減值。
有限壽命無形資產
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產的賬面價值為其在收購之日的公允價值。在初始確認後,無形資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失列賬。
有限年限的無形資產於其可用經濟年限內攤銷,並於任何事件或情況變化顯示該等資產的賬面金額可能無法收回時進行減值評估。這些資產的可回收性是通過將資產在剩餘經濟壽命內使用和最終處置的預測未貼現現金流量與其賬面價值進行比較來確定的。資產所包含的預期可用壽命或未來經濟利益的預期消費模式的變化被視為適當地修改攤銷期間或方法,並被視為估計的變化。
有限年限無形資產攤銷費用在折舊攤銷損益表和綜合收益表中確認。
開發成本
當初步開發階段已經完成,管理層承諾為項目提供資金,項目很可能完成,並且軟件將 用於其預期功能時,新應用開發的開發成本被資本化並確認為無形資產。
在初步確認開發成本為資產後,該資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失入賬。當開發完成且資產可供使用時,資產開始攤銷。它在預期未來收益期間攤銷。攤銷記入折舊 和攤銷。
收入確認
我們的社交和移動應用程序在免費遊戲模式,遊戲玩家可以通過時間推移或有針對性的營銷促銷免費收集虛擬貨幣。如果遊戲玩家希望獲得超過該玩家可獲得的免費虛擬貨幣水平的虛擬貨幣,則玩家 可以購買額外的虛擬貨幣。購買完成後,虛擬貨幣將存入玩家S的賬户,並且無法與之前購買的虛擬貨幣或遊戲玩家免費獲得的虛擬貨幣分開識別。
一旦獲得,虛擬貨幣(無論是免費的還是購買的)不能兑換現金,也不能在我們的應用程序中兑換除 遊戲之外的任何東西。當在我們的任何遊戲上玩虛擬貨幣時,遊戲玩家可能會贏,並將獲得額外的虛擬貨幣,或者可能會失去,並失去未來對該虛擬貨幣的使用。我們已 得出結論,我們的虛擬貨幣代表消費品,因為遊戲玩家不會從遊戲中獲得任何額外好處,並且一旦虛擬貨幣大量消費,則無權獲得任何額外權利。
當虛擬貨幣被用於遊戲時,控制權就會轉移。我們根據玩家購買虛擬貨幣的消費情況來確認該貨幣的收入。我們通過對遊戲行為的審查確定,遊戲玩家通常不會購買額外的虛擬貨幣,直到他們現有的虛擬貨幣
F-10
無論來源如何(例如,獎金貨幣、通過社交媒體渠道贈送的貨幣、每日免費籌碼等),貨幣餘額都已大量消耗。
基於對客户歷史遊戲行為、購買行為和未償還虛擬貨幣金額的分析,我們能夠估計虛擬貨幣在遊戲期間的消費率。因此,收入是使用基於用户的收入模型確認的,購買之間的期間代表虛擬貨幣購買和消費之間的時間差。此 時差相對較短。
我們不斷收集和分析詳細的客户行為,並根據我們用於收入確認的 判斷來評估這些數據。
我們的一小部分收入來自訂閲服務。所有每月訂閲費均為預付 和訂閲服務在一個月內不退還,並自動續訂,直到最終客户終止與平臺提供商的服務。 訂閲收入從原始購買日期開始按天確認,對客户購買的虛擬貨幣沒有影響。
收入的分解
我們認為,基於平臺和地理位置的收入分類 是描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素影響的合適類別。
下表顯示了我們在移動平臺和網絡平臺之間的收入分類(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
莫比爾縣 |
$ | 257,405 | $ | 184,755 | ||||
Web |
100,937 | 88,855 | ||||||
|
||||||||
總收入 |
$ | 358,342 | $ | 273,610 | ||||
|
下表顯示了我們按玩家地理位置分類的收入(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
美國(1) |
$ | 309,211 | $ | 237,712 | ||||
國際 |
49,131 | 35,898 | ||||||
|
||||||||
總收入 |
$ | 358,342 | $ | 273,610 | ||||
|
(1) | 當數據不可用時,地理位置顯示為來自美國 |
委託代理考慮
我們的收入合同是與作為我們客户的遊戲 玩家簽訂的。我們擁有對玩家訪問的遊戲的所有內容、定價和整體功能的獨家控制。我們的遊戲是在各種第三方平臺上玩的,平臺提供商向我們的客户收取收益,並在扣除加工費和其他代理服務費用後匯給我們一筆錢。我們以向客户收取的總金額記錄收入,並將支付給平臺提供商(如Apple、Facebook和Google)的費用歸類為收入成本 。
F-11
合同資產、合同負債及其他披露
客户付款是根據我們合同中確定的付款條件進行的。購買虛擬貨幣需要在購買時付款,包括不可退還,與規定我們履行義務的不可取消合同有關。所有付款最初都記錄為收入,因為玩家在購買後沒有權利 按照我們的標準條款和條件退貨。根據我們的分析,在每個期間結束時,我們估計消費虛擬貨幣的天數。這代表未履行履約義務的收入金額 ,並作為合同負債遞延,直到我們履行義務。合同資產包括尚未確認收入的平臺費用。對於訂閲收入,按日收費 每月訂閲的剩餘部分記為合同負債,適用的平臺費用記為合同資產。
下表彙總了我們的合同資產和合同負債的期初和期初餘額(單位:千):
截至12月31日, 2020 |
截至12月31日, 2019 |
|||||||
合同資產 (1) |
$ | 718 | $ | 541 | ||||
合同責任 |
$ | 2,393 | $ | 1,804 | ||||
|
(1) | 合約資產計入我們的綜合資產負債表內的預付費用及其他資產。 |
收入成本
記錄為收入成本的金額涉及為 產生社交遊戲收入而發生的直接費用。此類成本被記錄為已發生的費用,主要包括我們的平臺提供商從平臺提供商代表我們收到的播放器收益中扣留的費用、託管費和版税。
折舊和攤銷費用從收入成本和其他經營費用中扣除,並在合併收益和全面收益表中單獨列報。
界定福利退休金計劃
我們根據韓國的就業法規運營固定收益養老金計劃。該計劃為位於首爾的員工提供服務,是一項最終的基於工資的養老金計劃,根據服務年限提供指定金額的養老金福利。定期福利淨成本中的服務成本部分根據員工的職能領域計入當前業務。共計280萬美元和190萬美元的福利債務包括在其他分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的非流動負債,精算損益的變動計入其他全面收益。 計劃沒有資金。
下表彙總了預計福利債務的組成部分(以千計):
截至12月31日, 2020 |
截至12月31日, 2019 |
|||||||
年初的預計福利義務 |
$ | 1,882 | $ | 1,245 | ||||
服務成本 |
738 | 504 | ||||||
利息成本 |
30 | 26 | ||||||
精算(收益)/損失 |
492 | 499 | ||||||
已支付的福利 |
(400 | ) | (159 | ) | ||||
其他 |
(273 | ) | (190 | ) | ||||
外幣折算調整 |
323 | (43 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
年底的預計福利義務 |
$ | 2,792 | $ | 1,882 | ||||
|
F-12
固定繳款計劃
我們為總部設在華盛頓州西雅圖的員工發起了一項固定繳款計劃。我們為前1%的員工繳費提供100%的匹配繳費,併為隨後5%的員工 繳費提供50%的匹配繳費。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,我們的供款支出分別約為467,000美元和394,000美元。
遞延發售成本
我們直接產生的成本可歸因於我們提議的首次公開募股(IPO),該首次公開募股於2020年6月30日在美國證券交易委員會(SEC)生效,但未能成功發行證券。發行成本先前已遞延,並記為非流動資產,期望從收到的收益中進行淨額結算。雖然我們仍然有效,並且沒有撤回我們的申請,但延期已超過90天,並被認為是 中止的發行。因此,540萬美元的遞延發售成本已在綜合收益表和全面收益表的其他收入(支出)項下支出。
截至2019年12月31日,延期發行成本為130萬美元。
廣告費
廣告費用按已發生費用計算,截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的廣告費用分別為6,180萬美元及2,850萬美元。廣告成本主要包括營銷和球員獲取和保留成本,幷包括在銷售和營銷費用中。
研發
研發成本 主要涉及與以下項目相關的員工成本應用內遊戲開發、功能設計和增強以及互動功能不符合我們的 內部使用軟件資本化標準。這些成本在發生時計入費用。
所得税
所得税支出是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債變動的總和。遞延税項資產和負債是指資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的臨時差異的預期未來税額,在資產和負債沖銷期間使用制定的税率計算。估值 如果需要,可將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
只有當税務審查更有可能在税務審查中持續,且税務審查被推定發生時,税務立場才被確認為福利。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合標準的税務職位,不會記錄任何税收優惠。
法定預提税金 在所得税費用中確認為已發生。
細分市場信息
運營部門被確定為企業的組成部分,其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者、我們的首席執行官 在做出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。我們將我們的運營和業務管理視為一個運營部門。
F-13
後續事件
我們評估了截至2021年3月29日的後續事件,這一天是財務報表發佈的日期。
最近通過的會計準則
金融工具彌補信貸損失
FASB發佈了ASU2016-13號,金融工具信貸損失(主題326):2016年6月金融工具信貸損失的衡量 此後與幾個ASU一起修改了標準(統稱為新的信貸損失標準)。新的信貸損失準則以反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法,並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。對於我們的受影響工具,包括賬户和其他應收賬款,我們被要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認反映可能損失的信用損失。我們於2020年1月1日通過了該指南。採用本指南並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
無形資產-商譽和其他
FASB發佈ASU第2017-04號,《無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試》 2017年1月。這項新的會計準則更新取消了第2步減值測試,簡化了商譽的計量。第二步通過比較報告單位S商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來計量商譽減值損失。新的指導意見要求實體將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較,並就賬面金額超過報告單位S公允價值的金額確認減值費用,但以商譽金額為限。此外,實體在計量商譽減值損失時,應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如適用)。我們於2020年1月1日通過了該指南。採用這一準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
公允價值計量
2018年8月,FASB發佈了ASU 第2018-13號,《公允價值計量(主題820):公允價值計量披露框架》修訂了公允價值計量的披露要求。新指南通過刪除、修改和增加ASC 820中關於公允價值計量的某些披露,修訂了經常性和非經常性公允價值計量的披露要求。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂,以及對計量不確定性的敍述性描述,僅適用於採用的初始會計年度中最近的中期或年度。所有其他修正應追溯適用於自生效之日起提出的所有期間。我們於2020年1月1日通過了該指南。採用該標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
所得税
2019年12月,FASB發佈了ASU2019-12年,所得税(主題740):簡化所得税會計。?該標準通過刪除某些例外並對主題740進行某些修改,簡化了所得税的會計核算。我們早在2020年1月1日就採納了這一指導方針。本指導意見的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
F-14
ASU2017-11
財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2017-11,每股收益(主題260);區分負債和股權(主題480);衍生品和對衝(主題815):(第一部分)對某些具有下調特性的金融工具進行會計處理 ;(第二部分)替換某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些非公共實體的某些強制可贖回金融工具的無限期延期;以及某些強制可贖回的非控股權益,但2017年的範圍例外,簡化了對具有下調特徵的股權掛鈎金融工具(獨立或嵌入)的指導,這些工具具有下調特徵,可在未來一輪融資的定價較低時降低行使價格。該標準從2020年1月1日起對我們生效,並允許及早採用。我們很早就採用了該標準,採用了全面追溯的方法,從2017年1月1日起生效。
2017年5月,我們發行了本金總額為2100億韓元(1.93億美元)的2024年到期的2.5%可轉換債券,本金總額為900億韓元(8300萬美元)的2.5%2024年到期的不可轉換債券以及可拆卸的認股權證,可按初始轉換價格每股293,600韓元(270美元) 購買306,540股普通股。2.5%的可轉換債券和可拆卸的認股權證都包含通常被稱為向下輪保護的條款,以及某些標準的反稀釋條款。
這些認股權證不被視為ASC 480範圍內的負債。此外,他們還滿足(1)被視為與S公司自有股票掛鈎的要求和(2)股權分類資格。因此,認股權證記錄在股東權益內。根據該等條款,本公司並無責任支付現金或 其他資產來結算認股權證;結算僅以股份進行,而所有結算條款均以固定數目股份的公允價值與固定行使價之間的差額為基礎支付一筆款項;須受 下一輪及標準反攤薄調整所限。由於採用了ASU2017-11年度,權證的下一輪保護特徵的存在並不排除股權分類。
相反,認股權證的下一輪保護功能將被確認為股息和普通股股東可用收入的減少,當觸發時,這將導致我們的每股基本淨收入減少。當我們應用庫存股方法計算稀釋後每股收益時,這一數額將被加回到普通股股東可獲得的收入中。
2.5%可轉換債券(和2.5%不可轉換債券)不在ASC 480的範圍內,不需要 按公允價值入賬。此外,該公司選擇不按公允價值計入債券。
本公司根據美國會計準則委員會第815號、第40號、衍生工具及對衝合約中S自有股票的條款對2.5%可轉換票據的條款進行評估,並確定標的普通股與我們的普通股掛鈎。我們確定,嵌入的轉換和其他特徵不符合負債的定義,因此沒有將轉換和其他特徵分開,並將其作為單獨的衍生負債進行核算。此外,2.5%的可轉換債券 包含或有收益轉換功能,如果在未來的下一輪轉換中降低轉換價格,則可能會觸發該功能,但須按ASC進行會計處理470-20-25-6.或有利益轉換不能現金結算,發行時不受益,發行時沒有溢價。除非觸發或有收益轉換功能,否則不會將其 計算在內。因此,在此之前不需要對轉換功能進行核算。然而,如果受益轉換功能被觸發,則將使用持有者根據調整後的轉換價格乘以承諾日期的股票價格 收到的股份數量來衡量,並確認為在觸發下一輪撥備之日開始的債務增加。
F-15
2020年5月15日,DIG行使看漲期權,同時贖回2.5%非可轉換債券作為行使認股權證的代價,可於2020年5月及6月的不同日期將認股權證轉換為306,539股普通股。STIC作為2.5%可轉換債券的持有人,行使了將所有未償還債券轉換為715,258股普通股的權利。
附註3:商譽及無形資產
我們的大部分無形資產包括通過2017年收購DDI-美國。商譽的賬面價值在2020年或2019年期間沒有 變化。我們其他無形資產的組成部分如下(以千計):
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
有用 生命 |
毛收入 金額 |
阿卡姆。 阿莫特 |
網絡 金額 |
毛收入 金額 |
阿卡姆。 阿莫特 |
網絡 金額 |
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商標 |
無限期 | $ | 50,000 | $ | | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | | $ | 50,000 | |||||||||||||||
客户關係 |
4年 | 75,000 | (67,187 | ) | 7,813 | 75,000 | (48,437 | ) | 26,563 | |||||||||||||||||||
購買的技術 |
5年 | 45,423 | (33,149 | ) | 12,274 | 45,423 | (24,487 | ) | 20,936 | |||||||||||||||||||
開發成本 |
3年 | 9,486 | (8,434 | ) | 1,052 | 9,486 | (5,096 | ) | 4,390 | |||||||||||||||||||
軟件 |
4年 | 2,406 | (2,181 | ) | 225 | 2,400 | (1,592 | ) | 808 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||
總計 |
$ | 182,315 | $ | (110,951 | ) | $ | 71,364 | $ | 182,309 | $ | (79,612 | ) | $ | 102,697 | ||||||||||||||
|
2019年1月1日,我們根據終止遊戲組合中某些遊戲的戰略決策,決定將 開發成本的使用壽命從5年改為3年。這一估計變化導致2019年的增量攤銷費用為280萬美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的攤銷費用分別總計3,130萬美元和3,310萬美元。
截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度估計攤銷費用如下(單位:千):
年 | 費用 | |||
2021 |
$ | 17,735 | ||
2022 |
3,629 | |||
2023 |
0 | |||
2024 |
0 | |||
2025 |
0 | |||
|
F-16
注4:債務
截至2020年12月31日和2019年12月31日的債務構成如下(單位:千):
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
2020年到期的3.50%優先債券 |
$ | | $ | 34,548 | ||||
4.60%關聯方優先票據2024年到期 |
45,956 | 86,371 | ||||||
2024年到期的2.5%可轉換債券;2022年提前贖回,包括應計利息 |
| 193,643 | ||||||
2.5% 不可轉換債券2024年;提前贖回2022年,包括應計利息,扣除權證折****r} |
| 62,490 | ||||||
|
|
|
|
|||||
債務總額 |
$ | 45,956 | $ | 377,052 | ||||
減去:短期債務 |
| (34,548 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
長期債務總額 |
$ | 45,956 | $ | 342,504 | ||||
|
共同投資協議
2017年,關於收購在DDI-US,DIG和STIC特殊情況私募股權基金簽署了聯合投資協議。作為完成聯合投資協議的一部分,我們還與STIC及其全資擁有的特殊目的實體(以下簡稱STIC)簽訂了一系列額外的相互關聯的多元素融資協議,據此,我們根據認購協議向STIC發行:(I)本金總額2100億韓元(1.93億美元),2024年到期的2.5%可轉換債券(2.5%可轉換債券),除非早先以每股293,600韓元的初始轉換價格贖回或轉換為715,258股普通股,但須進行某些調整,以及(Ii)本金總額為900億韓元(8,300萬美元),本金為2.5%的2024年到期的不可轉換債券(即2.5%的不可轉換債券),連同可拆卸的認股權證,可按每股293,600韓元(270美元)的初始行使價購買306,539股普通股,但須作出某些調整。 我們將2.5%的可轉換債券和2.5%的不可轉換債券統稱為不可轉換債券。有關債券和認股權證的進一步討論,見下文。
這些相互關聯的協議賦予DIG、STIC和公司以下重要的義務、權利和特權:
| DIG已承諾努力為DDI提交首次公開募股(IPO)的初始註冊聲明,前提是預期的IPO價格為STIC帶來至少8%的內部回報率(IRR?)。如果不需要這樣的IRR,DUG只有在STIC要求的情況下才可以提交註冊聲明。如果STIC要求在IPO中出售其股票,DIG將不得不 在此次發行中至少包括50%的此類股票。 |
| DIG擁有在一定時間和價格條件下購買發行給STIC的股權掛鈎證券的看漲期權,但必須在2020年5月26日之前行使,否則將到期。2020年5月15日,DIG行使了看漲權利。 |
| STIC有如果DIG將其在我們普通股中的權益出售給第三方,STIC有權隨附出售其在公司的全部或部分直接和間接股份權益,包括 股權掛鈎證券;如果STIC希望在以下情況之一將其在我們的普通股權益出售給任何第三方,STIC有權要求DUG出售其在我們普通股的權益:(I)DUG沒有行使其看漲期權;(Ii)DUG嚴重違反了聯合投資協議;或(3)由於DDI-US的價值下降,收購DDI-US的目的不太可能實現。 |
| 在債券、認股權證或股票可能發生買斷的所有情況下,DUG而不是DDI具有相關的權利和義務,並且聯合投資協議沒有規定相關的 |
F-17
要撲滅的儀器。相反,他們可以被分配到DUG,以換取適當的對價。DDI沒有義務,也沒有權利就這些收購方案 進行任何和解。 |
| 《聯合投資協定》進一步規定,DDI、DUD或DDI-US將在未經STIC事先書面同意的情況下進行某些交易或從事某些活動,包括但不限於發行新股本、收購或出售重大業務以及支付股息。 |
如(I)DIG已將所有債券償還或出售予第三方;(Ii)STIC不再持有因行使認股權證或轉換2.5%可換股債券而產生的任何 股份;或(Iii)DDI已完成首次公開招股,則雙方可終止聯合投資協議。
債務 安排
與關聯方的短期借款和長期借款
2020年到期的3.50%優先債券
2019年5月,我們通過與兩家新貸款人的新信貸安排 (3.5%高級票據)為4.3%的高級票據進行了再融資,原始本金總額為800億韓元(7400萬美元),利率較低,為3.5%。3.5%優先債券的所得款項,連同我們與關聯方向4.6%優先債券額外借款的200億韓元(1,800萬美元) ,將用於償還4.3%優先債券下的未償還金額。
從2019年8月開始,3.50%的高級票據要求按未償還本金的3.50%支付季度利息。要求每季度償還200億韓元(合1800萬美元)的本金。
3.5%的高級票據已於2020年5月全額支付。
4.60%應付關聯方的優先票據2024年到期
應付關聯方的4.60%優先票據,初始時總計1000億韓元(9200萬美元),按季度按未償還本金計息4.60%,直至到期。利息和本金到期全額到期(2024年5月27日)。
在2020年6月和9月支付了自願本金和利息。本金200億韓元(1800萬美元)及利息12億韓元(100萬美元)已於2020年6月支付,本金300億韓元(2800萬美元)及利息31億韓元(260萬美元)已於2020年9月支付。
債券
2.5%可轉換債券
2.5%可轉換債券的利息按季度支付,票面利率為未償還本金的0.625%。2.5%的可轉換債券的收益率為5.0%到期收益率,這是應計的未償還金額,按季度複利,部分按季度支付,部分通過息票支付,直至到期全額支付未償還本金。2.5%的可轉換債券將於2024年5月26日到期,除非根據持有人的選擇提前贖回,從2022年5月開始。在發生各種違約事件時,2.5%可轉換債券的到期速度會加快,包括標準的信用風險相關事件,以及控制權的變化,對DDI有重大不利影響的事件,以及其他事件。 默認利率為9%。
F-18
2.5%的可轉換債券可轉換為715,258股普通股,初始轉換價格為 KRW293,600,受某些反稀釋保護的標準調整(轉換價格調整)。2.5%的可轉換債券還包含通常稱為下一輪保護的條款,根據該條款,如果發行了轉換價格低於2.5%可轉換債券轉換價格的新債,或如果以低於轉換價格的價格出售新股,轉換價格將根據對現有股東的稀釋幅度進行調整。我們認為,由於DIG和STIC的控制以及公司的預期經營業績,觸發換股價格調整的可能性微乎其微。截至 個轉換日期,未發生任何觸發轉換價格調整或下一輪保護的事件。
在2020年5月和6月的不同日期,STIC作為2.5%可轉換債券的持有人,行使了將所有已發行債券轉換為715,258股普通股的權利。關於這些交易,我們向STIC支付了90萬美元的應計息票利息和未支付的到期收益率450萬美元的利息被沒收。
2.5%可換股債券的轉換 符合該等工具的原始條款,並不受轉換要約的誘因影響,因為轉換條款並未修訂。因此,2.5%的可轉換債券的賬面價值,加上被沒收的到期收益率扣除相關所得税影響後的利息淨額為2297億韓元(於2020年5月15日為1.871億美元),其中72億韓元(於2020年5月15日為580萬美元)計入普通股,2225億韓元(於2020年5月15日為1.813億美元)計入實收資本沒有確認任何收益或損失。
2.5% 不可轉換債券和可拆卸認股權證
如上所述,2017年5月,我們發行了本金總額900億韓元(8300萬美元)2.5%2024年到期的不可轉換債券,連同可拆卸的認股權證,將以每股293,600韓元的初始轉換價格購買306,539股普通股,受反稀釋保護的某些標準調整的限制(行使價格調整)。認股權證還包含一項通常稱為下一輪保護的條款,根據該條款,如果以低於行使價的價格發行新債或出售新股,行使價將根據對現有股東的稀釋幅度進行調整。我們確定,由於DIG和STIC的控制以及公司的預期經營業績,觸發轉換價格調整的可能性微乎其微。截至DUG行使其看漲期權權利之日,並無發生任何觸發行權價調整或下一輪保護的事件。
2.5%的利息不可轉換債券按季度支付,票面利率為未償還本金的0.625%。2.5%的不可轉換債券的收益率為5.0%到期收益率,這是應計的未償還金額,按季度複利,並通過息票按季度支付,直至到期全額支付未償還本金。2.5%的不可轉換債券將於2024年5月26日到期,除非持有人從2022年5月開始選擇提前贖回。2.5%的不可轉換債券在各種違約事件時加速發行,包括標準的信用風險相關事件 以及控制權的變化、對DDI有重大不利影響的事件等。違約率為9%。
認股權證可用現金行使,交出2.5%不可轉換債券,或在2018年5月25日開始至2024年4月26日止期間內的任何組合,由持有人選擇。2.5%的不可轉換債券應在2024年4月26日之前提前30天通知,除非根據提前贖回條款提前贖回,即2022年5月26日之前。
2020年5月15日,DIG行使看漲期權,同時贖回2.5%以不可轉換債券作為行使認股權證的代價,換取306,539股普通股。與此相關的是
F-19
交易中,我們支付了2.5%的應計但未支付的息票利息30萬美元和未支付的利息 到期收益率190萬美元的利息被沒收,剩餘的未增值債券折扣被消除。因此,2.5%的帶權證的不可轉換債券的賬面價值,加上被沒收的到期收益率扣除相關所得税影響後的淨利息為790億韓元(截至2020年5月15日為6440萬美元),其中31億韓元(截至2020年5月15日為250萬美元)計入普通股,759億韓元(截至2020年5月15日為6190萬美元)計入額外實收資本沒有確認任何收益或損失。
截至2020年12月31日,截至12月31日的短期和長期債務到期日如下(單位:千):
總計 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
|||||||||||||||||||
4.60%關聯方優先票據2024年到期 |
$ | 45,956 | | | | | $ | 45,956 | ||||||||||||||||
總計 |
$ | 45,956 | | | | | $ | 45,956 | ||||||||||||||||
|
附註5:公允價值計量
由於這些工具的短期性質,我們的應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計負債和短期借款的賬面價值接近其公允價值。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的現金等價物(1級估計)包括貨幣市場基金和韓國市場政府債券,總額分別為6110萬美元和2570萬美元。我們依靠信貸市場數據來跟蹤其他具有類似風險狀況的實體的利率。
我們在一開始就以公允價值記錄所有債務。我們對可用的數據點進行後續分析,以評估截至資產負債表日期的借款公允價值。我們依靠信貸市場數據來跟蹤其他具有類似風險狀況的實體的利率。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們認為,由於工具的性質以及我們的信用狀況沒有重大變化,我們的優先票據(3級估計)的公允價值接近於 價值。
截至2019年12月31日,我們估計2.5%可轉換債券(3級估計)的公允價值為3.25億美元,我們估計2.5%的公允價值帶認購證的非可轉換債券(第3級估計)為 1.335億美元。我們的2.5%可轉換債券和2.5%非可轉換債券(含認購證)的公允價值是根據對我們的企業價值、普通股價值和轉讓給工具持有人的權利的分析確定的。2.5%可轉換債券和2.5%不可轉換債券不屬於ASC 480的範圍,無需按公允價值核算。此外,我們 選擇不以公允價值持有這些債券。
注6:所得税
所得税前收入(虧損)包括以下內容(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
我們 |
$ | 89,416 | $ | 62,706 | ||||
韓國 |
(14,199 | ) | (12,839 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前總收入 |
$ | 75,217 | $ | 49,867 | ||||
|
F-20
下表列出了所列期間所得税費用的詳細信息(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
當前: |
||||||||
我們 |
$ | 15,244 | $ | 8,469 | ||||
韓國 |
1,928 | 2,367 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經常税總額 |
$ | 17,172 | $ | 10,836 | ||||
|
|
|
|
|||||
延期: |
||||||||
我們 |
$ | 5,105 | $ | 5,278 | ||||
韓國 |
(683 | ) | (2,572 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税共計 |
$ | 4,422 | $ | 2,706 | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税總支出 |
$ | 21,594 | $ | 13,542 | ||||
|
下表列出了所示期間法定税率和有效税率的對賬:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
法定税率 |
20.0% | 20.0% | ||||||
外國司法管轄區費率差異 |
3.8% | 3.4% | ||||||
不可扣除的利息 |
1.5% | | ||||||
預提税金 |
2.3% | 4.6% | ||||||
税收抵免 |
(3.5)% | (7.3)% | ||||||
評税免税額 |
5.0% | 7.6% | ||||||
其他 |
(0.5)% | (1.1)% | ||||||
|
|
|
|
|||||
總税率 |
28.6% | 27.2% | ||||||
|
遞延聯邦、州和外國所得税反映了財務報告目的的資產和負債的公允價值與税務目的的此類金額之間暫時差異的淨税收影響。下表列出了截至所列日期我們遞延所得税資產和負債的重要組成部分(單位:千):
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
遞延所得税資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 8,206 | $ | 6,173 | ||||
税收抵免結轉 |
9,529 | 6,286 | ||||||
應計項目和準備金 |
1,762 | 976 | ||||||
無形資產 |
14,158 | 9,476 | ||||||
租賃責任 |
2,565 | 2,736 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產 |
$ | 36,220 | $ | 25,647 | ||||
減去:估值免税額 |
(17,936 | ) | (12,921 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產 |
$ | 18,284 | $ | 12,726 | ||||
|
|
|
|
F-21
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
遞延税項負債 |
||||||||
商譽 |
$ | (35,096 | ) | $ | (25,015 | ) | ||
應計利息 |
| (8,531 | ) | |||||
使用權資產 |
(2,424 | ) | (2,561 | ) | ||||
其他 |
(359 | ) | (627 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債 |
$ | (37,879 | ) | $ | (36,734 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產/(負債) |
$ | (19,595 | ) | $ | (24,008 | ) | ||
|
遞延税項資產的變現取決於未來產生的應納税所得額(如有)、時間和金額,這些都是不確定的。我們針對韓國截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些遞延税項資產提供了估值津貼,因為根據現有證據的權重,這些遞延税項資產更有可能(超過50%的可能性)無法實現。截至2020年12月31日,我們確定了預計在到期前實現的税收屬性,並確認了56萬美元的遞延税項資產。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們分別有約3,440萬美元和2,810萬美元的韓國税收損失結轉,可用於減少未來的應納税所得額。這些虧損將於2026年開始到期。
此外,截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們分別有880萬美元和630萬美元的韓國税收抵免結轉,可用於減少未來的外國納税義務。結轉的外國税收抵免將於2022年開始到期。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們沒有記錄子公司未分配收益的所得税或預扣税負債,因為我們打算在可預見的未來將此類收益再投資於韓國以外的地區。鑑於本公司S目前在韓國的虧損和預期虧損,與國外收益相關的累計暫時性差異的實現方法很難 估計。因此,公司得出的結論是,估計相關遞延税項負債是不切實際的。
我們目前未在任何 税務管轄區接受審計。我們沒有任何不確定的税務狀況,也沒有根據對是否應繳納額外税款以及應繳納額外税款的程度的估計,為税收狀況建立儲備。
注7:股東權益
普通股和可轉換證券
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們總共擁有200,000,000股授權股份。每股票面價值為 10,000韓元。
普通股流通股持有人在提交普通股持有人投票表決的所有事項上,每股享有一票投票權。普通股持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。如果發生清算、解散或在清盤後,普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的淨資產。沒有轉換權、贖回權或償債基金條款,也沒有拖欠或違約的股息。所有 普通股享有平等的分配權、清算權和投票權,沒有優先權或交換權。認股權證和可轉換債券持有人在 之前沒有普通股股東的權利,包括投票權和收取股息,除非此類工具被行使或轉換。
F-22
注8:每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨收益是用淨收益除以按庫存股和 確定的期間已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數計算得出的。If轉換的方法。
稀釋性普通股等價物由根據我們在注4:債務中描述的 可轉換債務安排發行的權證和股份組成。
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益的計算方法(單位:千,不包括每股和每股金額):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
分子 |
||||||||
適用於普通股股東的淨收益 |
$ | 53,623 | $ | 36,325 | ||||
假設可轉換債券轉換的稀釋效應 |
2,687 | 7,311 | ||||||
適用於普通股股東的淨收益稀釋 |
$ | 56,310 | $ | 43,636 | ||||
分母 |
||||||||
加權平均已發行普通股基本 |
1,807,410 | 1,192,725 | ||||||
假設可轉換債券轉換的稀釋效應 |
295,028 | 715,258 | ||||||
假設轉換認股權證的攤薄影響 |
46,676 | 87,148 | ||||||
加權平均已發行普通股稀釋後 |
2,149,114 | 1,995,131 | ||||||
適用於普通股股東的每股淨收益 |
$ | 29.67 | $ | 30.46 | ||||
適用於普通股股東的每股淨收益稀釋後 |
$ | 26.20 | $ | 21.87 | ||||
|
|
|
|
|
注9:累計其他綜合收益
2020年和2019年12月31日終了年度按構成部分分列的累計其他全面收入變動情況如下(單位:千):
貨幣 翻譯 調整 |
已定義 效益 養老金 平面圖 |
總計 | ||||||||||
2019年1月1日的餘額 |
$ | 389 | $ | (313 | ) | $ | 76 | |||||
外幣折算收益/(損失) |
9,742 | | 9,742 | |||||||||
精算損益,税後淨額 |
| (385 | ) | (385 | ) | |||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
$ | 10,131 | $ | (698 | ) | $ | 9,433 | |||||
外幣折算收益/(損失) |
13,676 | | 13,676 | |||||||||
精算損益,税後淨額 |
| (294 | ) | (294 | ) | |||||||
2020年12月31日餘額 |
$ | 23,807 | $ | (992 | ) | $ | 22,815 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年和2019年12月31日止年度,我們沒有對外幣兑換收益/(損失)徵税,因為我們已 確定此類收益/(損失)是永久再投資的,並且精算收益/(損失)由於適用於我們的遞延所得税資產的估值津貼而不受税收影響。
F-23
附註10:租賃
2019年1月1日,我們採用修改後的回顧性方法採用了ASC 842。我們的經營租賃主要包括辦公空間的房地產租賃,沒有任何 非租賃組件。我們沒有任何融資租賃。我們的可變和短期租賃付款總額對於所列的所有期間來説並不重要。
收養後,我們認識到 使用權資產和租賃負債分別為920萬美元和940萬美元,與我們在華盛頓州西雅圖的公司辦公空間的房地產運營租賃相關。我們使用4.97%的估計增量借款利率來初步衡量我們的 使用權本租賃的資產和租賃負債。
華盛頓州西雅圖的租約始於2012年7月,佔地49,375平方英尺。2018年9月,行使了2019年10月1日生效的唯一延期選擇權,將期限延長了61個月。續訂租約將於2024年10月到期。
韓國首爾江南區的辦公空間是從我們的母公司轉租的,挖出來的,佔地31,636平方英尺。該等分租約於2019年2月發出,並於2020年10月修訂,以反映挖掘機(分租人)的整體增長。轉租將於2023年9月到期。一個使用權資產 和租賃負債560萬美元已於租賃開始日確認。預計增量借款利率為6.07%,用於初步衡量我們的 使用權本租賃的資產和租賃負債。
與經營租賃有關的補充資產負債表和現金流量信息如下:
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
經營租賃使用權資產 |
$ | 10,864 | $ | 13,219 | ||||
應計租金 |
877 | 835 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營租賃合計使用權資產, 淨額 |
$ | 9,987 | $ | 12,384 | ||||
短期經營租賃負債 |
$ | 3,033 | $ | 2,795 | ||||
長期經營租賃負債 |
7,831 | 10,424 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營租賃負債總額 |
$ | 10,864 | $ | 13,219 | ||||
|
|
|
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為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | 320萬美元 | 250萬美元 | ||||||
|
|
|
|
|
租賃負債的到期日如下(以千計):
截至2020年12月31日 | 西雅圖 租賃 |
首爾 租賃 (相關 黨) |
||||||
2021 |
$ | 1,938 | $ | 1,443 | ||||
2022 |
1,987 | 1,471 | ||||||
2023 |
2,037 | 1,267 | ||||||
2024 |
1,732 | | ||||||
2025 |
| |
此後 |
| | ||||||
減去:推定利息 |
(683 | ) | (328 | ) | ||||
總計 |
$ | 7,011 | $ | 3,853 | ||||
|
|
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F-24
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的運營租賃成本分別為320萬美元和310萬美元。
注11:承諾和或有事項
法律或有事項
2018年4月12日,一項集體訴訟針對DDI-US以S公司社交賭場遊戲在美國華盛頓州非法為藉口,要求退還不公平利益。類似的集體訴訟也同時與我們的某些競爭對手提起,其中某些競爭對手宣佈達成和解,法院最近批准了這一和解。
2018年8月,我們提交了強制仲裁動議 ,但被駁回,並於2018年12月立即提出上訴。我們在2019年2月獲得了暫緩上訴的動議。2019年10月,法院發佈了開庭日期,隨後隨着第九巡迴上訴法院 聽取口頭辯論,並在與我們的競爭對手之一的類似案件中裁定了上訴解決方案,開庭日期被取消。2020年1月29日,第九巡迴法院確認區法院駁回S的仲裁請求,從而駁回我們對強制仲裁的上訴。此案現已交由地方法院審理。2020年6月17日,我們向美國華盛頓州西區地區法院提交了一項動議,如果獲得批准,該動議將證明華盛頓州最高法院根據適用的州法律對某些州法律問題進行解釋。2020年8月11日,地方法院否認DDI-美國S向華盛頓州最高法院提出證明某些問題的動議。我們隨後提出了重新考慮這一裁決的動議。2020年8月13日,DDI-US提交了一項動議,要求在全國範圍內罷免原告的階級指控,該動議已於2020年10月2日提交審議。2020年9月10日,DDI-US提交了一項動議,要求駁回FED的規定。R.Civ P.12(B)(1)和一項棄權動議,要求地區法院擱置這起訴訟,等待華盛頓州高等法院對DDI-US(和IGT)提起的宣告性判決訴訟的解決,該訴訟尋求根據華盛頓州法律對某些相關問題做出裁決, 已於2020年10月2日注意到該裁決。就這些動議舉行聽證會的日期尚未確定。其他證據開示仍在繼續,包括但不限於,我們向原告發出的證據開示。2021年1月15日,我們的複議動議被駁回。2021年2月25日,原告提出了等級認證和初步禁令的動議。2021年3月19日,我們提出的罷免全國階級指控的動議被駁回。聯邦法院案件的證據開示已經開始,並仍在繼續。審判日期定在2021年11月1日。我們駁斥任何不當行為的指控,並將繼續在這些問題上為自己辯護。
案件受重大不確定性影響,因此,無法合理估計損失的可能性和/或任何損失或損失範圍的衡量。我們評估了(1)我們已知的事實和情況,包括關於定居點和其他相關事件和事態發展的信息,(2)律師的諮詢和分析,以及(3)管理層的假設和判斷,所有這些都涉及對未來事件的一系列複雜判斷。因此,沒有記錄與這起訴訟有關的任何金額。
這件事的未來結果可能會對我們未來一段時間的經營業績和現金流產生重大影響。與我們的法律程序相關的法律費用在發生時計入費用。
發佈和許可協議
DoubleU遊戲
我們於2018年3月7日簽署了DoubleU遊戲許可協議,隨後於2019年7月1日和2019年11月27日進行了修改。根據DoubleU Games許可協議,DoubleU Games
F-25
授予我們獨家許可證,在社交網絡遊戲使用領域開發和分發某些DoubleU Games社交賭場遊戲標題及其續集。我們有義務向DoubleU Games支付與這些權利相關的 版税許可費,並遵守某些習慣條款和條件。該協議一直有效,直至DUG不再直接或間接持有DDI的權益,或DDI不再直接或間接持有DDI-美國。在這種情況下,協議規定,雙方將相互重新談判協議的條款。截至2020年12月31日,我們根據本協議條款許可了大約32款遊戲。
國際博彩技術公司(IGT)
2017年,我們與IGT簽訂了遊戲開發、發行和服務協議。根據協議條款,IGT將交付遊戲資產,以便我們可以移植(將資產轉換為按平臺運行的老虎機遊戲的過程)技術,以便包含在我們的遊戲應用程序中。該協議包括用於創建新遊戲的遊戲資產。根據協議,我們向IGT支付的初始版税為其自有資產收入的10%,第三方遊戲資產類型收入的15%。自2019年1月1日起,我們修改了協議,將專有遊戲資產類型的版税税率修改為收入的7.5%。協議的初始期限為十(10)年,最多兩個額外的五年期限。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,與本協議有關的成本總額分別為1,350萬美元和1,150萬美元,並確認為收入成本的組成部分。
附註12:關聯方交易
我們的關聯方交易包括前述的知識產權使用費用、借款和轉租。我們還可能在正常業務過程中產生與關聯方的其他 費用,這些費用包括在合併財務報表中。
以下是我們的母公司DoubleU Games收取的費用摘要(單位:千):
截止的年數 十二月三十一日, |
的聲明 收入與綜合收入線項目 | |||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
版税費用(見注11) |
$ | 3,015 | $ | 4,597 | 收入成本 | |||||
利息費用(見注4) |
3,106 | 3,778 | 利息支出 | |||||||
租金開支(見附註10) |
1,461 | 1,378 | 一般和行政費用 | |||||||
其他費用 |
155 | 131 | 一般和行政費用 | |||||||
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欠我們的母公司DoubleU Games的金額如下(以千為單位):
12月31日, | 合併聲明 資產負債表行項目 | |||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
4.6%與關聯方的優先票據 |
$ | 45,956 | $ | 86,371 | 與關聯方長期借款 | |||||
特許權使用費和其他費用 |
3,631 | 2,691 | 應付賬款和應計費用 | |||||||
短期租賃負債 |
1,399 | 1,288 | 短期經營租賃負債 | |||||||
與關聯方4.6%優先票據的應計利息 |
4,918 | 5,169 | 其他非流動負債 | |||||||
長期租賃負債 |
2,454 | 3,413 | 長期租賃負債 | |||||||
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F-26
DoubleDown互動有限公司。
簡明合併收益表和全面收益表
(In數千美元,股份和每股金額除外)(未經審計)
截至三個月6月30日, | 截至六個月6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入 |
$ | 93,228 | $ | 99,078 | $ | 189,895 | $ | 175,139 | ||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
收入成本(1) |
32,490 | 34,820 | 66,338 | 61,697 | ||||||||||||
銷售和營銷 (1) |
20,024 | 18,278 | 39,752 | 32,783 | ||||||||||||
研究與 開發(1) |
4,407 | 4,862 | 10,098 | 9,212 | ||||||||||||
一般和行政(1) |
8,706 | 4,852 | 13,010 | 9,880 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
5,869 | 7,980 | 13,345 | 15,960 | ||||||||||||
|
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|||||||||||||||
總運營費用 |
71,496 | 70,792 | 142,543 | 129,532 | ||||||||||||
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營業收入 |
21,732 | 28,286 | 47,352 | 45,607 | ||||||||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||||||
利息支出 |
(512 | ) | (3,372 | ) | (1,021 | ) | (9,423 | ) | ||||||||
利息收入 |
32 | 140 | 83 | 171 | ||||||||||||
外幣交易收益 |
163 | 1,732 | 406 | 2,609 | ||||||||||||
公司間項目外幣重新計量的收益(損失) |
93 | (2,750 | ) | 138 | 1,484 | |||||||||||
其他,淨額 |
(249 | ) | 99 | 408 | 175 | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
其他費用合計(淨額) |
(473 | ) | (4,151 | ) | 14 | (4,984 | ) | |||||||||
|
|
|||||||||||||||
所得税前收入 |
21,259 | 24,135 | 47,366 | 40,623 | ||||||||||||
所得税費用 |
(2,837 | ) | (7,143 | ) | (9,528 | ) | (10,771 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
淨收入 |
$ | 18,422 | $ | 16,992 | $ | 37,838 | $ | 29,852 | ||||||||
其他全面收益(開支): |
||||||||||||||||
養老金調整,扣除税收後的淨額 |
$ | 15 | $ | (165 | ) | $ | (40 | ) | $ | (191 | ) | |||||
外幣兑換收益 |
(114 | ) | 6,961 | 1,215 | 16,526 | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
綜合收益 |
$ | 18,323 | $ | 23,788 | $ | 39,013 | $ | 46,187 | ||||||||
每股收益: |
||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 8.32 | $ | 10.63 | $ | 17.09 | $ | 21.39 | ||||||||
稀釋 |
$ | 8.32 | $ | 8.34 | $ | 17.09 | $ | 15.60 | ||||||||
加權平均流通股: |
||||||||||||||||
基本信息 |
2,214,522 | 1,598,923 | 2,214,522 | 1,395,824 | ||||||||||||
稀釋 |
2,214,522 | 2,140,715 | 2,214,522 | 2,085,419 | ||||||||||||
|
(1) | 不包括折舊和攤銷。 |
F-27
DoubleDown互動有限公司。
簡明綜合資產負債表
(In數千美元,股份 和每股金額除外)(未經審計)
6月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 106,258 | $ | 63,188 | ||||
應收賬款淨額 |
31,495 | 23,299 | ||||||
預付費用和其他資產 |
6,260 | 4,020 | ||||||
|
|
|||||||
流動資產總額 |
144,013 | 90,507 | ||||||
財產和設備,淨額 |
359 | 377 | ||||||
經營租賃使用權資產,淨額 |
8,472 | 9,987 | ||||||
無形資產,淨額 |
58,108 | 71,364 | ||||||
商譽 |
633,965 | 633,965 | ||||||
遞延税項資產 |
3,241 | 560 | ||||||
其他非流動資產 |
71 | 71 | ||||||
|
|
|||||||
總資產 |
$ | 848,229 | $ | 806,831 | ||||
|
|
|||||||
負債與股東權益 |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | 16,467 | $ | 16,646 | ||||
短期經營租賃負債 |
3,060 | 3,033 | ||||||
應付所得税 |
| 2,838 | ||||||
合同責任 |
1,894 | 2,415 | ||||||
其他流動負債 |
2,057 | 717 | ||||||
|
|
|||||||
流動負債總額 |
23,478 | 25,649 | ||||||
與關聯方的長期借款 |
44,248 | 45,956 | ||||||
長期經營租賃負債 |
6,269 | 7,831 | ||||||
遞延税項負債,淨額 |
23,409 | 20,154 | ||||||
其他非流動負債 |
12,301 | 7,730 | ||||||
|
|
|||||||
總負債 |
109,705 | 107,320 | ||||||
股東權益 |
||||||||
普通股 |
18,924 | 18,924 | ||||||
其他內容實收資本 |
588,064 | 588,064 | ||||||
累計其他綜合收益 |
23,990 | 22,815 | ||||||
留存收益 |
107,546 | 69,708 | ||||||
|
|
|||||||
股東權益總額 |
738,524 | 699,511 | ||||||
|
|
|||||||
總負債和股東權益 |
$ | 848,229 | $ | 806,831 | ||||
|
請參閲簡明綜合財務報表附註。
F-28
DoubleDown互動有限公司。
股東權益變動簡明合併表
( 以千美元計,股數和每股金額除外)(未經審計)
普普通通 股票 |
普普通通 庫存 |
其他內容 資本 |
累計 其他 全面 收入/(虧損) |
保留 收益 (赤字) |
總計 股東認知度 股權 |
|||||||||||||||||||
截至三個月 |
||||||||||||||||||||||||
截至2020年4月1日 |
1,192,725 | $ | 10,603 | $ | 344,916 | $ | 18,972 | $ | 28,945 | $ | 403,436 | |||||||||||||
養老金調整,扣除税收後的淨額 |
| | | (165 | ) | | (165 | ) | ||||||||||||||||
外幣兑換收益 |
| | | 6,961 | | 6,961 | ||||||||||||||||||
認股權證的行使 |
306,539 | 2,496 | 61,878 | | | 64,374 | ||||||||||||||||||
轉換可換股債券 |
715,258 | 5,825 | 181,270 | | | 187,095 | ||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | 16,992 | 16,992 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2020年6月30日 |
2,214,522 | $ | 18,924 | $ | 588,064 | $ | 25,768 | $ | 45,937 | $ | 678,693 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至三個月 |
||||||||||||||||||||||||
截至2021年4月1日 |
2,214,522 | $ | 18,924 | $ | 588,064 | $ | 24,089 | $ | 89,124 | $ | 720,201 | |||||||||||||
養老金調整,扣除税收後的淨額 |
| | | 15 | | 15 | ||||||||||||||||||
外幣兑換收益 |
| | | (114 | ) | | (114 | ) | ||||||||||||||||
淨收入 |
| | | 18,422 | 18,422 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2021年6月30日 |
2,214,522 | $ | 18,924 | $ | 588,064 | $ | 23,990 | $ | 107,546 | $ | 738,524 | |||||||||||||
|
請參閲簡明綜合財務報表附註。
F-29
普普通通 股票 |
普普通通 庫存 |
其他內容 資本 |
累計 其他 全面 收入/(虧損) |
保留 收益 (赤字) |
總計 股東認知度 股權 |
|||||||||||||||||||
截至六個月 |
||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
1,192,725 | $ | 10,603 | $ | 344,547 | $ | 9,433 | $ | 16,085 | $ | 380,668 | |||||||||||||
養老金調整,扣除税收後的淨額 |
| | | (191 | ) | | (191 | ) | ||||||||||||||||
外幣兑換收益 |
| | | 16,526 | | 16,526 | ||||||||||||||||||
母公司的資本投資 |
| | 369 | | | 369 | ||||||||||||||||||
認股權證的行使 |
306,539 | 2,496 | 61,878 | | | 64,374 | ||||||||||||||||||
轉換可換股債券 |
715,258 | 5,825 | 181,270 | | | 187,095 | ||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | 29,852 | 29,852 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2020年6月30日 |
2,214,522 | $ | 18,924 | $ | 588,064 | $ | 25,768 | $ | 45,937 | $ | 678,693 | |||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至六個月 |
||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
2,214,522 | $ | 18,924 | $ | 588,064 | $ | 22,815 | $ | 69,708 | $ | 699,511 | |||||||||||||
養老金調整,扣除税收後的淨額 |
| | | (40 | ) | | (40 | ) | ||||||||||||||||
外幣兑換收益 |
| | | 1,215 | | 1,215 | ||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | | 37,838 | 37,838 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2021年6月30日 |
2,214,522 | $ | 18,924 | $ | 588,064 | $ | 23,990 | $ | 107,546 | $ | 738,524 | |||||||||||||
|
請參閲簡明綜合財務報表附註。
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DoubleDown互動有限公司。
簡明合併現金流量表
(In數千美元, 股份和每股金額除外)(未經審計)
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收入 |
$ | 37,838 | $ | 29,852 | ||||
將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
13,345 | 15,960 | ||||||
公司間項目的外幣重新計量收益 |
(138 | ) | (1,484 | ) | ||||
遞延税金 |
522 | 2,699 | ||||||
非現金利息支出 |
| 4,988 | ||||||
營運資金調整: |
||||||||
應收賬款 |
(8,966 | ) | (13,130 | ) | ||||
預付費用、其他流動和 非流動資產 |
503 | (5,941 | ) | |||||
應付賬款、應計費用和其他應付款 |
794 | 3,847 | ||||||
合同責任 |
(521 | ) | 250 | |||||
應付所得税 |
(5,602 | ) | 2,581 | |||||
其他流動及 非流動負債 |
6,065 | 1,507 | ||||||
|
|
|||||||
經營活動提供的現金流量淨額 |
43,840 | 41,129 | ||||||
投資活動的現金流: |
||||||||
收購Double 8 Games Co.,公司 |
| (1,952 | ) | |||||
購買無形資產 |
(1 | ) | (9 | ) | ||||
購置財產和設備 |
(82 | ) | (168 | ) | ||||
財產和設備的處置 |
3 | | ||||||
|
|
|||||||
來自(用於)投資活動的淨現金流量 |
(80 | ) | (2,129 | ) | ||||
來自(用於)融資活動的現金流: |
||||||||
償還與關聯方的長期借款 |
| (16,569 | ) | |||||
償還短期優先票據 |
| (33,137 | ) | |||||
|
|
|||||||
用於籌資活動的現金流量淨額 |
| (49,706 | ) | |||||
現金和現金等價物的淨匯兑差額 |
(690 | ) | (1,993 | ) | ||||
現金及現金等價物淨增(減) |
43,070 | (12,699 | ) | |||||
期初現金及現金等價物 |
63,188 | 42,418 | ||||||
期末現金及現金等價物 |
$ | 106,258 | $ | 29,719 | ||||
現金流量信息的補充披露 |
||||||||
非現金融資活動: |
||||||||
轉換2.5%可轉換債券,扣除税 |
| 187,095 | ||||||
轉化率2.5% 帶認購證的非可轉換債券,扣除税 |
| 64,374 | ||||||
支付的現金: |
||||||||
利息 |
| $ | 3,886 | |||||
所得税 |
$ | 13,646 | $ | 4,399 | ||||
|
請參閲簡明綜合財務報表附註。
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DoubleDown互動有限公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1:重要會計政策的列報和彙總依據
業務説明
DoubleDown Interactive Co.,Ltd.(DDI、?WE、?我們、?我們?或?公司,前身為The 8Games Co., Ltd.)於2008年在韓國首爾成立,是一家互動娛樂工作室,專注於休閒遊戲和移動應用程序的開發和發佈。DDI是DoubleU Games Co.,Ltd.(DoubleU Games Co.,Ltd.)的子公司,該公司是一家韓國公司,我們的控股股東持有我們67.7%的流通股。其餘32.3%的流通股由STIC特殊情況私募股權基金(STIC?)持有。2017年,DDI收購了DoubleDown Interactive,LLC(DDI-US?),來自國際遊戲技術公司(IGT?),約8.25億美元。DDI-US是我們的主要創收實體,其主要營業地點位於華盛頓州西雅圖。
我們通過我們的多格式互動在各種移動和網絡平臺上開發和發佈數字遊戲內容{br一體機遊戲體驗概念。我們以各種形式主辦DoubleDown賭場、DoubleDown Classic和DoubleDown諾克斯堡。
收購Double8遊戲有限公司(Double8 Games?)
2020年2月25日,我們完成了對Double8 Games Co.Ltd.(Double8 Games)的收購,以23億韓元(合190萬美元)換取了DoubleU Games。Double8 Games總部設在韓國首爾,主要業務是為國際市場開發數字遊戲內容。收購被視為受共同控制的實體之間的業務合併,因此,淨資產轉移按其賬面價值記錄,並根據收購前的所有財務信息進行可比性調整。
已取得的資產及承擔的負債主要由營運資金項目組成,包括使用權資產及租賃債務。已支付的現金與收到的淨資產賬面價值之間的差額作為母公司的資本投資入賬。
陳述的基礎
我們未經審核的簡明綜合財務報表包括為公平列報中期業績所需的所有正常、經常性的調整。所列中期業績不一定代表全年業績。簡明綜合財務報表應與我們截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的綜合財務報表一併閲讀。
簡明綜合財務報表包括DDI和我們控制的子公司的餘額和賬户。所有 重大公司間交易、餘額和未實現損益均已沖銷。我們將我們的運營和業務管理視為一個運營部門。
預算的使用
按照美國公認的會計原則(GAAP)編制財務報表要求我們的管理層做出影響財務報表和附註的估計和假設。我們定期評估與 相關的估計和假設
F-32
所得税、收入確認、費用應計項目、遞延所得税資產估值免税額、商譽和無形資產估值以及法律或有事項的準備金。我們的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的成本和費用的應計價值作出判斷的基礎。
實際結果和結果可能與S管理層的估計和假設不同,原因包括風險和不確定性,包括最近爆發的一種新型冠狀病毒導致當前經濟環境的不確定性 (新冠肺炎)。
本位幣與財務報表折算
我們的功能貨幣是韓元(韓元)和美元(美元、美元、美元或美元)是我們美國子公司的 功能貨幣。所附簡明綜合財務報表以美元列報。簡明綜合資產負債表已按各資產負債表日期的現行匯率折算。簡明綜合收益表和全面收益表以及現金流量表均按各報表期間的加權平均匯率換算。權益資本以功能貨幣韓元計價,並按歷史匯率換算。換算成報告貨幣所產生的所有換算調整均作為股東權益中累計的其他 全面收益的單獨組成部分累計。外幣交易的收益或損失計入其他收入(費用)。
以外幣計價的公司間貨幣項目在報告日按匯率折算為本位幣,折算收益或損失計入其他收入(費用)。公司間以外幣的歷史成本計量的非貨幣項目使用初始交易日期的匯率進行折算。為了讀者的利益,我們在括號中披露某些以韓元計價的金融工具的美元金額時,除非另有説明,否則我們使用的是2021年6月30日的有效匯率。
金融工具與信用風險集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。
應收賬款按淨開票金額入賬,扣除平臺支付手續費,無擔保,代表我們之間基於合同義務的金額(如果存在已執行的合同)。我們不需要抵押品,也沒有確認備抵,因為管理層估計應收賬款淨額是完全可以收回的。Apple,Inc.(Apple?)、Facebook,Inc.(Facebook?)和Google,LLC (Google)代表着我們遊戲的重要分銷、營銷和支付平臺。截至2021年6月30日的三個月和六個月,我們收入的很大一部分來自通過這些平臺訪問我們遊戲的玩家,我們應收賬款餘額的很大一部分是這些平臺欠我們的餘額。
F-33
下表彙總了通過我們的平臺提供商產生的收入和應收賬款佔我們總收入和應收賬款總額的百分比 超過10%:
收入集中 | ||||||||||||||||
三個月 截至6月30日, |
六個月 截至6月30日, |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
蘋果 |
50.5% | 49.9% | 50.9% | 49.9% | ||||||||||||
|
26.4% | 27.6% | 26.6% | 28.2% | ||||||||||||
谷歌 |
19.6% | 19.8% | 19.3% | 19.0% | ||||||||||||
|
應收賬款集中 | ||||||||
截至6月30日, 2021 |
截至12月31日, 2020 |
|||||||
蘋果 |
68.8% | 54.1% | ||||||
|
17.2% | 25.9% | ||||||
谷歌 |
12.7% | 18.0% | ||||||
|
注2.與客户簽訂合同的收入
我們的社交和移動應用程序在免費遊戲模式,遊戲玩家可以通過時間推移或有針對性的營銷促銷免費收集虛擬貨幣。如果遊戲玩家希望獲得超過該玩家可獲得的免費虛擬貨幣水平的虛擬貨幣,則該玩家可以購買額外的虛擬貨幣。一旦購買完成,虛擬貨幣將被存入玩家S的賬户,並且無法與之前購買的虛擬貨幣或遊戲玩家免費獲得的虛擬貨幣分開識別。
一旦獲得,虛擬貨幣(無論是免費的還是購買的)不能兑換現金,也不能在我們的應用程序中兑換遊戲以外的任何東西。當在我們的任何遊戲上玩虛擬貨幣時,遊戲玩家可能會贏得並獲得額外的虛擬貨幣,或者可能會失去虛擬貨幣的未來使用。我們的結論是,我們的虛擬貨幣 代表消費品,因為遊戲玩家不會從遊戲中獲得任何額外的好處,並且一旦虛擬貨幣大量消費,就沒有資格獲得任何額外的權利。
當虛擬貨幣被用於遊戲時,控制權就會轉移。我們根據玩家購買虛擬貨幣的消費情況來確認該貨幣的收入。我們通過對遊戲行為的審查確定,遊戲玩家通常不會購買額外的虛擬貨幣,直到他們現有的虛擬貨幣餘額(例如,獎金貨幣、通過社交媒體渠道贈送的貨幣、每日免費籌碼等)大量使用完畢。
基於對客户歷史遊戲行為、購買行為和未償還虛擬貨幣金額的分析,我們能夠估計遊戲期間虛擬貨幣的消費率。因此,收入是使用基於用户的收入模型確認的,購買之間的期間代表虛擬貨幣購買和消費之間的時間差。這種時差相對較短。
我們 持續收集和分析詳細的客户遊戲行為,並根據我們用於收入確認的判斷來評估這些數據。
F-34
收入的分解
我們認為,根據平臺和地理位置對我們的收入進行分類是合適的,因為這些類別描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
下表是我們基於移動和網絡平臺的收入分類(以千為單位):
截至三個月 6月30日, |
截至六個月 6月30日, |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
莫比爾縣 |
$ | 67,317 | $ | 71,026 | $ | 137,321 | $ | 124,185 | ||||||||
Web |
25,911 | 28,052 | 52,574 | 50,954 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
總計 |
$ | 93,228 | $ | 99,078 | $ | 189,895 | $ | 175,139 | ||||||||
|
下表為我們按玩家地理位置分類的收入(以千為單位):
截至三個月 6月30日, |
截至六個月 6月30日, |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
美國 (1) |
$ | 80,432 | $ | 93,177 | $ | 164,094 | $ | 164,236 | ||||||||
國際 |
12,796 | 5,901 | 25,801 | 10,903 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
總計 |
$ | 93,228 | $ | 99,078 | $ | 189,895 | $ | 175,139 | ||||||||
|
(1) | 當數據不可用時,地理位置顯示為源自美國。 |
合同資產、合同負債及其他披露
客户付款基於我們合同中確定的付款條款。購買虛擬貨幣需要在購買時付款,包括不可退款,並且與指定我們履行義務的不可取消的 合同有關。所有付款最初都記錄為收入,因為球員在購買後沒有返回權,與我們的標準條款和條件一致。根據我們的分析,在每個週期 結束時,我們估計消費虛擬貨幣的天數。這代表未履行履約義務的收入金額,並作為合同負債遞延,直到我們履行義務。合同資產 由尚未確認收入的平臺費用組成。對於訂閲收入,按日收費的每月訂閲的剩餘部分記錄為合同負債,適用的平臺費用記錄為合同資產。
下表概述我們的合約資產及合約負債的期初及期末結餘(以千元計):
截至6月30日, 2021 |
截至12月31日, 2020 |
|||||||
合同資產 (1) |
$ | 562 | $ | 718 | ||||
合同責任 |
1,894 | 2,393 | ||||||
|
(1) | 合同資產包括在我們的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。 |
F-35
附註3:商譽及無形資產
截至2021年6月30日止三個月,善意的公允價值沒有變化。無形資產的公允價值變化如下:
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
有用的壽命 (單位:年) |
毛收入 金額 |
阿卡姆。 amort |
網絡 金額 |
毛收入 金額 |
阿卡姆。 amort |
網絡 金額 |
||||||||||||||||||||||
商標 |
無限期 | $ | 50,000 | $ | | $ | 50,000 | $ | 50,000 | $ | | $ | 50,000 | |||||||||||||||
客户關係 |
4 | 75,000 | (75,000 | ) | | 75,000 | (67,187 | ) | 7,813 | |||||||||||||||||||
購買的技術 |
5 | 45,423 | (37,480 | ) | 7,943 | 45,423 | (33,149 | ) | 12,274 | |||||||||||||||||||
開發成本 |
3 | 9,486 | (9,336 | ) | 150 | 9,486 | (8,434 | ) | 1,052 | |||||||||||||||||||
軟件 |
4 | 2,406 | (2,391 | ) | 15 | 2,406 | (2,181 | ) | 225 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
總計 |
$ | 182,315 | $ | (124,207 | ) | $ | 58,108 | $ | 182,315 | $ | (110,951 | ) | $ | 71,364 | ||||||||||||||
|
以下反映了與計入折舊和攤銷的無形資產相關的攤銷費用:
截至三個月 6月30日, |
截至六個月6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
攤銷費用 |
$ | 5.8萬 | $ | 790萬 | $ | 13.2萬 | $ | 15.8萬 | ||||||||
|
注4:債務
截至2021年6月30日和2020年12月31日的債務組成部分 如下(以千為單位):
截至6月30日, 2021 |
截至12月31日, 2020 |
|||||||
4.60%應付關聯方的優先票據2024年到期 |
44,248 | 45,956 | ||||||
|
|
|||||||
債務總額 |
$ | 44,248 | $ | 45,956 | ||||
減去:短期債務 |
| | ||||||
長期債務總額 |
$ | 44,248 | $ | 45,956 | ||||
|
共同投資協議
2017年,關於收購在DDI-US,DIG和STIC特殊情況私募股權基金(STIC)簽署了一項聯合投資協議。作為完成聯合投資協議的一部分,我們還與STIC簽訂了一系列額外的相互關聯的多元素融資協議,據此,根據認購協議,我們向STIC發行了:(I)本金總額為2100億韓元(1.86億美元)的2024年到期的2.5%可轉換債券(可轉換債券),除非早先以初始轉換價格293,600韓元贖回或轉換為715,258股普通股,但需進行某些調整,和(Ii)本金總額為900億韓元(8,000萬美元),2024年到期的2.5%不可轉換債券(2.5% 不可轉換債券),帶有可拆卸權證,可按每股293,600韓元的初始行使價購買306,540股普通股,可作出某些調整。我們將2.5%的可轉換債券和2.5%的不可轉換債券統稱為債券。債券和認股權證的進一步討論見下文。
這些相互關聯的協議賦予DIG、STIC和公司以下重要的義務、權利和特權:
| DIG已承諾努力為DDI提交首次公開募股(IPO)的初始註冊聲明,前提是預期的IPO價格為STIC帶來至少8%的內部回報率(IRR?)。 |
F-36
如果不需要這樣的IRR,DUG只有在STIC要求的情況下才可以提交註冊聲明。如果STIC要求在IPO中出售其股票,DIG將必須在此次發行中包括至少50%的此類股票 。 |
| DIG擁有在一定時間和價格條件下購買發行給STIC的股權掛鈎證券的看漲期權,但必須在2020年5月26日之前行使,否則將到期。2020年5月15日,DIG行使了看漲權利。見下文債務安排項下的討論。 |
| STIC有如果DIG將其在我們普通股中的權益出售給第三方,STIC有權隨附出售其在公司的全部或部分直接和間接股份權益,包括 股權掛鈎證券;如果STIC希望在以下情況之一將其在我們的普通股權益出售給任何第三方,STIC有權要求DUG出售其在我們普通股的權益:(I)DUG沒有行使其看漲期權;(Ii)DUG嚴重違反了聯合投資協議;或(3)由於DDI-US的價值下降,收購DDI-US的目的不太可能實現。 |
| 在債券、認股權證或股份可能發生買斷的所有情況下,DUG而不是DDI具有相關的權利和義務,而聯合投資協議並未規定相關工具將被終止。相反,他們可以被分配到DUG,以換取適當的對價。DDI沒有義務,也沒有權利就這些收購方案 進行任何和解。 |
| 《聯合投資協定》進一步規定,DDI、DUD或DDI-US將在未經STIC事先書面同意的情況下進行某些交易或從事某些活動,包括但不限於發行新股本、收購或出售重大業務以及支付股息。 |
如(I)DIG已將所有債券償還或出售予第三方;(Ii)STIC不再持有因行使認股權證或轉換2.5%可換股債券而產生的任何 股份;或(Iii)DDI已完成首次公開招股,則雙方可終止聯合投資協議。
債務 安排
4.60%應付關聯方的優先票據2024年到期
應付關聯方的4.60%優先債券按季度按未償還本金金額計4.60%的利息,直至到期。利息和剩餘本金到期(2024年5月27日)全額到期。
債券
2.5%可轉換債券
在2020年5月和6月的不同日期,STIC作為2.5%可轉換債券的持有人,行使了將所有已發行債券轉換為715,258股普通股的權利。關於這些交易,我們向STIC支付了90萬美元的應計息票利息和未支付的到期收益率 450萬美元的利息被沒收。
2.5%可換股債券的轉換符合票據的原始條款 ,由於轉換條款未予修改,因此不受轉換要約的限制。因此,2.5%可轉換債券的賬面價值,加上被沒收的到期收益率扣除相關所得税影響的利息淨額計入普通股和其他實收資本未確認損益。
2.5% 不可轉換債券
2020年5月15日,DIG行使看漲期權,同時贖回2.5%將不可轉換債券作為 行使認股權證的對價,換取306,539股普通股。與此相關的是
F-37
交易中,我們支付了2.5%的應計但未支付的息票利息30萬美元和未支付的利息 到期收益率190萬美元的利息被沒收,剩餘的未增值債券折扣被消除。因此,2.5%的帶權證的不可轉換債券的賬面價值,加上被沒收的到期收益率扣除相關所得税影響後的利息計入普通股和其他實收資本沒有確認任何收益或損失。
附註5:公允價值計量
由於這些工具的短期性質,我們的應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計負債和短期優先票據的賬面價值接近其記錄價值。
我們的現金等價物(1級估計)包括貨幣市場基金和韓國市場政府債券,截至2021年6月30日和2020年12月31日分別為1.01億美元和6110萬美元 。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們認為,由於工具的性質以及我們的信用狀況沒有發生重大變化,我們優先票據的公允價值(3級估計)接近賬面價值。
注6:所得税
我們在韓國和美國都要繳納聯邦和州所得税。我們根據《美國會計準則》740, 所得税計提所得税撥備,這要求將全年的年度有效税率估計數應用於過渡期,同時考慮到年初至今金額 和全年的預計結果。
由於外國税率差異、預扣税、州和地方所得税、FDII扣除、研發抵免和韓國遞延税金資產估值津貼的影響,我們的有效税率與韓國法定所得税税率不同。我們的有效税率可能會根據估計和實際水平的不同而在每個季度大幅波動 按司法管轄區劃分的税前收益或虧損、制定的税收法律法規的變化以及關於不可抵扣費用和税收抵免的估計變化。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們已經為某些我們認為根據現有證據的權重認為不太可能實現的遞延税項淨資產提供了估值準備金。
截至2021年6月30日的三個月的有效税率為13.3%,低於韓國法定税率20%,主要是由於與韓國税務屬性相關的270萬美元的離散估值免税額發放,這些屬性比預期更有可能實現。
截至2021年6月30日的六個月的實際税率為20.1%,高於韓國法定税率20%,這主要是由於外國税率差異、預扣税和某些韓國税收屬性的估值津貼,但被FDII扣減和研究税收抵免的好處所抵消。
除上述因素外,截至2021年6月30日的三個月和六個月的有效税率還包括對某些韓國税收屬性發放270萬美元估值免税額的好處 ,這些屬性比預期更有可能實現。
注7:每股淨收益
每股基本淨利潤的計算方法是將淨利潤除以本期已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在的稀釋性證券。稀釋後的每股淨收益是通過淨收益除以普通股加權平均股數和稀釋率計算的
F-38
使用國庫券確定的期間內發行的普通股等值物和 如果轉換的方法。稀釋普通股等效物由根據上述可轉換債務安排可發行的認購證和股份組成。
下表列出了每股基本 和稀釋淨利潤的計算(以千計,但每股金額除外):
截至三個月 6月30日, |
截至六個月6月30日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
適用於普通股股東的淨利潤基本 |
$ | 18,422 | $ | 16,992 | $ | 37,838 | $ | 29,852 | ||||||||
假設可轉換債券轉換的稀釋效應 |
| 873 | | 2,687 | ||||||||||||
適用於普通股股東的淨利潤被重新稀釋 |
$ | 18,422 | $ | 17,865 | $ | 37,838 | $ | 32,539 | ||||||||
分母: |
||||||||||||||||
加權平均發行股數基本 |
2,214,522 | 1,598,923 | 2,214,522 | 1,395,824 | ||||||||||||
假設可轉換債券轉換的稀釋效應 |
| 471,338 | | 593,298 | ||||||||||||
假設轉換認股權證的攤薄影響 |
| 70,454 | | 96,297 | ||||||||||||
加權平均流通股攤薄 |
2,214,522 | 2,140,715 | 2,214,522 | 2,085,419 | ||||||||||||
每股基本淨收入 |
$ | 8.32 | $ | 10.63 | $ | 17.09 | $ | 21.39 | ||||||||
稀釋後每股淨收益 |
$ | 8.32 | $ | 8.34 | $ | 17.09 | $ | 15.60 | ||||||||
|
注8:租約
我們是西雅圖、華盛頓州和韓國首爾企業辦公空間的 承租人。我們韓國首爾租賃的出租人是我們的母公司DoubleUGames(見注11)。我們的租約剩餘期限為三至五年。我們沒有任何融資租賃。 我們的可變和短期租賃付款總額對於所列的所有期間來説並不重要。
華盛頓州西雅圖的租約始於2012年7月, 佔地49,375平方英尺。租約將於2024年10月到期。
2019年2月,我們與母公司DUG簽訂了新的分包合同,租賃了21,218平方英尺的辦公空間 韓國首爾江南區。租期將於2023年9月到期。
與經營租賃有關的補充資產負債表和現金流量信息如下(以千計):
截至6月30日, 2021 |
截至12月31日, 2020 |
|||||||
經營租賃使用權資產 |
$ | 9,329 | $ | 10,864 | ||||
應計租金 |
857 | 877 | ||||||
|
|
|||||||
經營租賃合計使用權資產, 淨額 |
$ | 8,472 | $ | 9,987 | ||||
短期經營租賃負債 |
$ | 3,060 | $ | 3,033 | ||||
長期經營租賃負債 |
$ | 6,269 | $ | 7,831 | ||||
|
|
|||||||
經營租賃負債總額 |
$ | 9,329 | $ | 10,864 | ||||
|
F-39
與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計):
截至六個月 2021年6月30日 |
截至六個月 2020年6月30日 |
|||||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
$ | 1,654 | $ | 1,573 | ||||
|
注9:累計其他綜合收益
截至2021年6月30日止三個月按組成部分劃分的累計其他全面收益(AOCI)變化如下(單位:千):
截至2020年6月30日的三個月 | 貨幣換算 調整 |
確定的收益 養老金計劃 |
總計 | |||||||||
截至2020年4月1日餘額 |
$ | 19,696 | $ | (724 | ) | $ | 18,972 | |||||
外幣折算收益/(損失) |
6,961 | | 6,961 | |||||||||
精算收益/(損失),扣除税收優惠70美元 |
| (165 | ) | (165 | ) | |||||||
|
|
|||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 |
$ | 26,657 | $ | (889 | ) | $ | 25,768 | |||||
|
截至2021年6月30日的三個月 | 貨幣換算 調整 |
確定的收益 養老金計劃 |
總計 | |||||||||
截至2021年4月1日的餘額 |
$ | 25,136 | $ | (1,047 | ) | $ | 24,089 | |||||
外幣折算收益/(損失) |
(114 | ) | | (114 | ) | |||||||
精算收益/(損失),扣除税款費用0美元 |
| 15 | 15 | |||||||||
|
|
|||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
$ | 25,022 | $ | (1,032 | ) | $ | 23,990 | |||||
|
截至2020年6月30日的六個月 | 貨幣換算 調整 |
確定的收益 養老金計劃 |
總計 | |||||||||
截至2020年1月1日餘額 |
$ | 10,131 | $ | (698 | ) | $ | 9,433 | |||||
外幣折算收益/(損失) |
16,526 | | 16,526 | |||||||||
精算收益/(損失),扣除税款費用0美元 |
| (191 | ) | (191 | ) | |||||||
|
|
|||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 |
$ | 26,657 | $ | (889 | ) | $ | 25,768 | |||||
|
截至2021年6月30日的六個月 | 貨幣換算 調整 |
確定的收益 養老金計劃 |
總計 | |||||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
$ | 23,807 | $ | (992 | ) | $ | 22,815 | |||||
外幣折算收益/(損失) |
1,215 | | 1,215 | |||||||||
精算損益,扣除税費淨額$(14) |
| (40 | ) | (40 | ) | |||||||
|
|
|||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
$ | 25,022 | $ | (1,032 | ) | $ | 23,990 | |||||
|
我們不對外幣折算收益/(損失)徵税,因為我們已確定此類收益(損失)將永久再投資。
附註10:承付款和或有事項
法律上的或有事項
2018年4月12日,一項集體訴訟針對DDI-US以S社交賭場遊戲在美國華盛頓州非法為藉口,要求退還 不公平利益。類似
F-40
我們與某些競爭對手同時提起集體訴訟,其中某些競爭對手宣佈達成和解,法院最近批准了和解。
2018年8月,我們提起強制仲裁動議,被駁回,並於2018年12月立即上訴。我們在2019年2月獲得了暫緩上訴的動議 。2019年10月,法院發佈了開庭日期,隨後隨着第九巡迴上訴法院聽取口頭辯論,並在與我們的競爭對手之一的類似案件中確定了上訴解決方案,開庭日期被取消。2020年1月29日,第九巡回法庭確認區法院S駁回仲裁,駁回我司強制仲裁上訴。此案現已交由地方法院審理。2020年6月17日,我們向美國華盛頓州西區地區法院提交了一項動議,如果獲得批准,將根據適用的州法律將州法律的某些問題提交華盛頓州最高法院進行解釋。2020年8月11日,地區法院駁回了DDI-美國要求S向華盛頓州最高法院提出證明某些問題的動議。我們隨後提出了重新考慮這一裁決的動議。2020年8月13日,DDI-US提交了一項動議,要求在全國範圍內罷工原告的集體指控,並於2020年10月2日提請審議。2020年9月10日,DDI-US提交了一項動議,要求駁回FED的要求。R.Civ P.12(B)(1)和一項棄權動議,要求地區法院擱置這起訴訟,等待華盛頓州高等法院對DDI-US(和IGT)提起的宣告性判決訴訟的解決,該訴訟尋求根據華盛頓州法律對某些相關問題做出裁決,該訴訟已於2020年10月2日記錄在案。尚未確定就這些動議舉行聽證會的日期。其他證據開示仍在繼續,包括但不限於,我們向原告發出的證據開示。2021年1月15日,我們的複議動議被駁回。2021年2月25日,原告提交了一份關於等級認證和初步禁令的動議。2021年3月19日,我們提出的罷免全國階級指控的動議被駁回。聯邦法院案件中的證據開示已經開始,並仍在繼續。2021年4月25日,原告提交了他們的第二份修改後的起訴書,修改了他們的指控,將另一個共同被告的公司實體IGT包括在內。DDI-US以其專家披露送達原告,並於2021年5月11日向原告提出反對動議,要求等級認證和初步禁令。2021年6月29日,法院駁回了S關於證明法院S提出的非正審上訴的動議,駁回了公司提出的打擊全國集體訴訟指控的S動議。2021年7月9日,DoubleDown為即將到來的和解最後期限和駁回動議最後期限而採取行動。2021年7月19日,法院將發現完成和和解會議的截止日期分別延長至2021年8月24日和2021年9月7日,並敲定了隨後的所有案件管理截止日期,包括駁回動議的截止日期和審判日期。法院在2021年7月19日的命令中表示,在包括原告要求等級認證和初步禁令的動議以及DoubleDown重新提出的暫停仲裁的動議 做出決定後,將重新設定案件管理截止日期。
此案存在重大不確定性。在確定損失的可能性和/或任何損失或損失範圍的衡量時,我們評估了(1)我們已知的事實和情況,包括關於和解的可能性和與共同被告賠償有關的討論結果的信息,(2)訴訟的當前狀態, 包括要求證明或否認某一類別的未決動議,以及其他相關事件和事態發展,(3)律師和其他顧問的建議和分析,以及(4)管理層的假設和判斷,所有這些都涉及對未來潛在事件的一系列複雜判斷,結果多種多樣。根據ASC 450-20,本公司已就截至2021年6月30日期間的這項或有虧損計入收入,並計入一般及行政開支,反映合理可能虧損範圍的低端,即350萬至2.015億美元。隨着時間的推移,公司將繼續評估記錄為訴訟費用的金額的適當性 ,可能會導致重大調整。
2021年1月8日,提起訴訟,指控DDI使用的遊戲應用程序的某些專利受到專利侵犯。根據協議,雙方將規定延期作出迴應。DoubleDown於2021年4月29日提出動議,駁回原告的申訴,辯稱聲稱的專利不符合專利資格,因為
F-41
他們被一個抽象的想法所吸引。原告反對該動議,DoubleDown將於2021年6月4日提交回復。DoubleDown還提出了一項動議,要求在 駁回動議得到解決之前暫緩披露。雙方同意在中止動議獲得解決之前暫時中止證據披露。2021年5月28日,原告提出750萬美元的和解要求。DoubleDown尚未迴應。2021年7月8日,內華達州聯邦法院 以專利不合格為由發佈命令,使其中一項聲稱的專利無效。2021年7月8日,原告就此事向法院通報了內華達州的裁決。
2021年5月14日,漢諾威保險公司提起了一項宣告性判決訴訟,指控其保險單不包括NEXRF Corp.NEXRF Corp.訴DoubleDown Interactive,LLC,DoubleUGames Co.,Ltd.和DoubleDown Interactive,Ltd.(W.D.Wash.2:20-cv-01875)。DoubleDown已接受投訴服務,但尚未做出迴應。
這些事項的未來結果可能會對我們未來一段時期的經營業績和現金流產生重大影響。與我們的法律程序 相關的法律費用在發生時計入費用。
發佈和許可協議
DoubleUGames
我們於2018年3月7日簽署了DoubleUGames許可協議,隨後於2019年7月1日和2019年11月27日對其進行了修改。根據DoubleUGames許可協議,DoubleUGames授予我們在社交網絡遊戲使用領域開發和發行某些DoubleUGames社交賭場遊戲及其續集的獨家許可。我們有義務向DoubleUGames支付與這些權利相關的版税許可費,並遵守某些習慣條款和條件。該協議一直有效,直至DUG不再直接或間接持有DDI的權益,或DDI不再直接或間接持有DDI-美國。在這種情況下,協議規定雙方將重新協商協議的條款。截至2021年6月30日,我們根據本協議的條款授權了大約40款遊戲。
國際遊戲技術 (IGT?)
2017年,我們與IGT簽訂了遊戲開發、分銷和服務協議,隨後於2019年1月1日進行了修訂。根據協議條款,IGT將提供遊戲資產,以便我們可以移植(將資產轉換為按平臺運行的老虎機遊戲的過程)技術,以便包括在我們的遊戲應用程序中。協議 包括用於創建新遊戲的遊戲資產。根據協議,我們向IGT支付的特許權使用費為其自有資產收入的7.5%,第三方遊戲資產類型收入的15%。我們還按月支付搬運費。協議的初始期限為十(10)年,最多兩個額外的五年期限。截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月,與本協議相關的成本分別為410萬美元和300萬美元, ,並確認為收入成本的組成部分;截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月,與本協議相關的成本分別為710萬美元和600萬美元,並確認為收入成本的組成部分。
注11:關聯方交易
如前所述,我們的相關交易包括使用知識產權、借款和設施的費用。我們還可能在正常業務過程中與關聯方發生其他費用,這些費用包括在 合併財務報表中。
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以下是我們的父母收取的費用摘要,以千為單位:
三個月 截至6月30日, |
截至六個月 6月30日, |
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2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 財務行項目 | ||||||||||||||
版税費用 |
$ | 1,028 | $ | 943 | $ | 2,162 | $ | 1,418 | 收入成本 | |||||||||
利息支出 |
513 | 920 | 1,022 | 1,881 | 利息支出 | |||||||||||||
房租費用 |
356 | 733 | 712 | 1,104 | 一般和行政費用 | |||||||||||||
其他費用 |
64 | 8 | 99 | 12 | 一般和行政費用 | |||||||||||||
|
應付我們的母公司DUG的金額如下(以千計):
在… 6月30日, |
在… 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | 財務報表行項目 | ||||||||
4.6%高級票據到期關聯方 |
$ | 44,248 | $ | 45,956 | 與關聯方的長期借款 | |||||
版税和其他 |
3,601 | 3,631 | 應付賬款和應計費用 | |||||||
短期租賃負債 |
1,360 | 1,399 | 短期經營租賃負債 | |||||||
關聯方票據的應計利息 |
5,745 | 4,918 | 其他非流動負債 | |||||||
長期租賃負債 |
1,749 | 2,454 | 長期經營租賃負債 | |||||||
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注12:固定福利養老金計劃
我們根據韓國的就業法規運營固定福利養老金計劃。該計劃為首爾的員工提供服務,是一項最終的基於工資的養老金計劃,根據服務年限提供指定金額的 養老金福利。300萬美元和280萬美元的福利義務總額已包含在其他 分別截至2021年6月31日和2020年12月31日的非流動負債,精算損益變化不重大,計入其他綜合收益。該計劃沒有資金支持。
注13:後續事件
我們評估了截至8月20日的後續事件,該日期是 財務報表可供發佈的日期。
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6,316,000股美國存托股票
相當於315,800股普通股
雙降
互動式
DoubleDown Interactive Co.,公司
普通股
以美國存托股票的形式
招股説明書
B.萊利證券 |
CBRE | 北國資本市場 |
2021年8月30日
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的 司法管轄區出售普通股,並尋求購買普通股。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。
美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動,以允許公開發行普通股或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發行和分發本招股説明書的任何限制。
至2021年9月24日(25日這是本招股説明書日期後一天),所有購買、出售或交易我們美國存託憑證股票的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商S在擔任承銷商時以及就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。