附錄 10.3

本可轉換票據和 作為利息發行或轉換本票據後發行的普通股均未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。除非根據與之相關的有效註冊聲明或持有人律師對公司滿意的意見 ，前提是該法不需要註冊，否則不得進行任何出售或處置。

NYIAX， Inc.

可轉換票據

2024 年 NYIAX, Inc. 是一家位於特拉華州伊斯頓大道 900 號 STE 26-1088、 新澤西州薩默塞特市 08873-1760 的特拉華州公司（以下稱為 “借款人” 或 “公司”），特此承諾向______________（“持有人”）支付 ___________ 美元（美元）的款項 __________），利息應計年利率為十（10.0％）。本協議下的利息 應每季度以實物形式支付，以每股 股（“PIK 股票”）價值兩（2.00 美元）的公司普通股支付。就本説明而言，應將公司和持有人集體指定為雙方。 該票據是公司發行的系列票據之一，發行金額不超過2,000,000美元（“本次發行”）。

根據下文第1.3節規定的自動轉換機制條款，本票據 規定的本金和應計利息應自動轉換為公司的普通股（分別為 “轉換股份” 和PIK 股）。根據本協議可發行的所有轉換 股票和PIK股票將在發行時全額支付且不可納税，並且免除與其發行有關的所有税款、留置權和費用 。借款人應始終授權並預留足夠數量的普通股 股，以支付利息和轉換本票據。

以下條款適用於本説明：

第 I 條 付款相關條款

1.1 利息 付款。從票據發行之日起至到期日的三 (3) 個月開始，借款人應每季度以PIK股票支付本票的未償還本金的利息。本票據的本金加上任何應計和未付利息 在此統稱為 “債務”。

1.2 還款。 本票據，包括應計利息，應在本協議規定的到期日當天或之前償還給持有人，除非本票據中包含的自動 轉換條款在第1.3節中得到滿足。

1.3 自動 轉換。如果公司在到期日或之前發生融資事件（定義見下文），則票據的 未償本金餘額和所有應計利息將根據與融資活動中的證券相同的條款和條件自動轉換為此類證券（“證券”） 。證券 的 “轉換價格” 將等於以下價格：（i）證券購買者在融資活動中支付的每股價格的85％，或（ii）2.00美元，但絕不低於1.50美元，中較低者。“融資事件” 應是隨後的 融資的完成，其中公司籌集的累計總收益至少為1,500,000美元。在任何情況下，公司均不得發行小數 股；所有零碎股份應四捨五入至下一整股。如果融資活動在本次發行最終結束後的二十四 （24）個月內未完成，則本票據將在到期日以每股2.00美元的價格自動轉換為公司的普通股。

1.4 已保留。

1.5 到期日 ：除非提前按上述規定進行轉換，否則票據的未償本金和所有應計利息最早將於 到期和支付：(i) 自發行 票據最終收盤之日起二十四 (24) 個月；或 (ii) 發生違約事件。

第二條 違約事件

如果 以下任何違約事件（均為 “違約事件”）的發生，本協議持有人應選擇將所有款項或 本金和利息以及本協議下的所有其他應付金額立即到期並支付，均無需 要求、出示或通知或寬限期，特此明確放棄所有這些款項，除非下述規定：

2.1 違反《盟約》。借款人違反了本票據的任何契約或其他條款或條件，並且此類違規行為在持有人向借款人發出書面通知後的三十 (30) 個工作日後持續時間超過 個工作日。

2.2 違反 的陳述和保證。借款人在根據本協議或與此相關的任何書面協議、聲明或證書 中對借款人的任何陳述或擔保在任何重大方面均屬虛假或誤導性。

2.3 收款人 或受託人。借款人應為持有人利益進行轉讓，或申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人 或受託人；或者應以其他方式指定此類接管人或受託人。

2.4 破產。 破產、破產、重組或清算程序或任何破產法或任何法律規定的其他程序或救濟 應由借款人提起或針對借款人提起。

第三條
持有人的陳述

持有人向借款人陳述並保證如下：

3.1 持有人已收到並審查了關於借款人或與借款人有關的所有公開信息，持有人認為這些信息對於就本票據做出明智的 決定是必要的。此外，持有人有機會向借款人的官員 和代理人提問並獲得有關借款人的答覆，並獲得此類信息，前提是這些人擁有相同信息或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得 信息，因為持有人認為有必要驗證此處所述信息的準確性。

3.2 持有人 承認並理解 (i) 本票據的收益不足以為借款人提供實現其當前業務計劃所需的資金 ；(ii) 借款人沒有足夠的現金可用來償還本票據；(iii) 本 票據無法得到保障，(iv) 持有人承擔本票據無法償還的經濟風險；以及 (v) 借款人可以 使用本票據的收益來償還過去的應付賬款和營運資金債務。持有人在金融 和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此持有人可以評估持有人投資本票據的利弊和風險。

3.3 持有人 特此證明持有人是 “合格投資者”（該術語由經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）D條定義），因為以下陳述中至少有一條適用於持有人：

(a) 持有人是合格投資者 ，因為持有人在前兩個日曆年度的個人收入均超過20萬美元，並且合理地預計 在本日曆年度的個人收入將超過20萬美元。

(b) 持有人是合格投資者 ，因為持有人及其配偶在前兩個日曆年度的總收入均超過300,000美元，而且 合理地預計在本日曆年度的共同收入將超過300,000美元。

(c) 持有人是合格投資者 ，因為持有人擁有個人淨資產，或者持有人及其配偶的共同淨資產超過1,000,000美元。 就本第 3.3 (c) 節而言，“淨資產” 是指投資者按公允市場價值計算的總資產（不是 ，包括投資者主要居住地的價值）超過投資者的總負債，不包括投資者主要住所不超過投資者主要居住地價值的 負債金額。

(d) 作為實體的持有人是 合格投資者，因為該持有人的總資產超過5,000,000美元。

3.4 持有人 是為自己的賬户購買本票據，僅用於投資目的，而不是為了轉售或分銷 的全部或任何部分。

3.5 持有人 承認，本票據及其轉換後發行的證券（a）尚未根據適用的證券 法律進行註冊，（b）將是 “受限證券：根據適用證券法的定義，（c）是根據適用證券法規定的法定 註冊豁免而發行的，（部分）基於此處包含的持有人陳述 的準確性，並且（d）將根據適用的證券法，未經註冊不得轉讓，除非對此類 的豁免註冊要求可用。

3.6 持有人 已由自己的律師審查了本照會和與之相關的任何其他文件。

第四條 其他

4.1 失敗 或放縱不是豁免。持有人未能或延遲行使本協議 下的任何權力、權利或特權，均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何單一或部分行使任何此類權力、權利或特權也不得妨礙以其他方式或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或特權。本協議下存在的所有權利和補救措施均累積到 ，但不排除任何其他可用的權利或補救措施。

4.2 通知。 此處要求或允許發出的任何通知均應採用書面形式，可以親自送達，如果是通過傳真發送（原件通過認證郵件或掛號信或隔夜發送，則在存入美國郵政後三（3）個工作日內，經認證， 郵資預付且地址正確，則應視為已送達 應視為已在電傳當天送達，或通過電子郵件或諸如DocuSign之類的服務交付，但須經確認 雙方的收據。出於本協議的目的，持有人和借款人的地址和傳真號碼如本協議簽名 頁所示。持有人和借款人可以通過向本文規定的另一方發送書面通知、傳真通知、 或電子郵件通知來更改地址、傳真號碼和電子郵件以供送達（或發送到任何一方在根據 根據本協議規定發出的通知中可能提供的其他地址）：

借款人：

NYIAX, Inc.

伊斯頓大道 900 號，

STE 26-1088，薩默塞特，

新澤西州 08873-1760，

收件人：

持有人：

姓名：

地址

收件人：

4.3 註釋的定義 。本文書中使用的 “註釋” 一詞及其所有提及之處，應指最初執行的 本文書，如果後來進行了修訂或補充，則經修訂或補充。

4.4 可分配性。 未經持有人的書面同意，借款人不得轉讓本票據。本票據對借款人 及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為持有人及其繼承人和受讓人的利益提供保險。

4.5 收款成本 。如果違約支付本票據，則借款人應向持有人支付收款費用，包括 律師費。

4.6 適用 法律；爭議解決；放棄陪審團審判。本説明應根據紐約州法律進行解釋， 不考慮法律衝突原則。本協議雙方同意，根據本訂閲協議或與本訂閲協議有關的投資 引起或與之相關的任何爭議，包括但不限於與仲裁性 有關的爭議以及與公司或公司任何員工、代理人、代表、高級職員、董事或律師的所有爭議，均應通過最終的、具有約束力、不可上訴的仲裁解決 ，由單一的中立仲裁員處理，JAMS，位於紐約州紐約縣，根據美國人的規章制度仲裁協會。所有仲裁的地點應為紐約州紐約縣 JAMS 爭議解決中心。雙方同意，雙方將支付任何仲裁程序費用的百分之五十（50％）。 對任何仲裁裁決的判決均可在任何具有管轄權的法院作出。任何仲裁裁決均應以美元 計算，並可在被請求執行方持有資產的任何司法管轄區執行。雙方同意 將他們在任何仲裁聽證會上各自的作證時間限制在每方三小時以內。訂閲者特此放棄尋求除補償性損害之外的任何類型 損害賠償的權利，包括但不限於間接損害和懲罰性賠償。訂閲者特此 進一步放棄由陪審團審判的權利、提起集體訴訟的權利以及法律可能提供的其他潛在補救措施。這是一項集體訴訟豁免，適用於本次投資引起的所有爭議，包括但不限於 與公司及其所有員工、代理人、代表、高級職員、董事或律師的任何爭議。

4.7 沒有 修正案。未經持有人事先書面同意，不得修改本票據。

4.8 轉換股份和 PIK 股份的註冊 。如果在生效之日起十八 (18) 個月內的任何時候，公司提議根據《證券法》就公司普通股發行（不包括根據任何員工股票計劃或其他員工福利向公司員工或董事 進行註冊的註冊 (i) 提交註冊聲明（或僅與向公司員工或董事 進行發行或出售相關的其他註冊）的 (i) 安排），（ii）根據S-4表格（或與之相關的類似表格）上的註冊聲明 交易受《證券法》第145條的約束（或其任何後續規則）， 或（iii）與任何股息或分配（再投資或類似計劃）有關），則公司應在該註冊聲明的預期 提交日期前至少十（10）天向持有人發出有關此類擬議申報的書面通知（每份 一份 “公司搭便通知”），還應在該註冊聲明的預期 提交日期前至少十（10）天向持有人發出書面通知（每份 一份 “公司搭便車通知”）必須向該持有人提供機會 將轉換股份和/或 PIK 股份的總數註冊為持有人可以要求。持有人有權通過書面通知（ “持有人通知”），要求將持有人 的全部或任何部分轉換股份和/或 PIK 股份納入此類註冊聲明中， 在公司發出搭便通知後的五 (5) 天內可行使 。

儘管本第 4.8 節中包含任何相反的內容 ，無論是在公司搭便通知或 持有人通知發出之前還是之後，公司都有絕對權利決定不提交註冊聲明，根據該聲明，持有人有權根據本第 4.8 節將其轉換的 股份和/或 PIK 股份納入其中，撤回此類註冊聲明或推遲或暫停追求 的效力此類註冊聲明。如果在發出公司搭便通知後作出此類決定， 公司應將此類決定通知持有人和其他獲得註冊權的人，然後 (A) 如果決定不登記或撤回此類註冊聲明，則公司應被解除本第 4.8 節規定的註冊任何轉換股份和/或 PIK 股份的義務 就此類登記而言，以及 (B) 在 決定推遲登記的情況下，應允許公司根據本第4.8節推遲或暫停轉換 股份和PIK股份的註冊，延遲註冊的時間與延遲此類其他證券的註冊期限相同。

為此，借款人 在 2024 年 _______ 的第 ____ 天以其名義簽署本票據，以昭信守。

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