附錄 10.2

認股權證編號_____

本證書所代表的 證券和行使本認股權證時可發行的證券均未根據1933年《證券法》、經修訂的 （“該法”）或任何州證券法進行註冊，也不得出售此類證券或其中的任何權益， 出售、轉讓或以其他方式轉讓，除非 (1) 有關該法和任何適用的 州證券法對該證券或其中的任何權益有效，或 (2) 存在此類註冊的豁免，且公司收到法律顧問的意見對於律師和意見令公司滿意的此類證券的持有人 ，可以在沒有該法或適用的州證券法規定的有效註冊聲明的情況下按設想的方式發行、出售、質押、分配 或轉讓此類證券。

NYIAX, INC.

購買普通股的認股權證

NYIAX, Inc.， 特拉華州的一家公司（“公司”），根據2024年___________（“生效日期”）收到的價值， 特此向_________________________________________________________________________________（“持有人” 或 “認股權證持有人”） 發行本認股權證（“認股權證”），以購買______股票（每股股票不時調整為下文 ，前提是為 “認股權證””，所有此類股份均為公司 普通股（定義見下文）的 “認股權證”），按行使價（定義見下文），根據規定不時進行調整在本協議中，在 自最終收盤之日起五年（“到期日”）當天或之前，均受以下條款和條件的約束。本認股權證 是根據公司與 持有人之間於 2024 年 _______________ 簽發的某些認購協議（“認購協議”）向持有人簽發的。

本認股權證中使用的，(i) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約州紐約市商業銀行 關閉的任何其他日子；(ii) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，包括與之相關的任何已發行或可發行證券或 根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、 資本重組，可以將此類股票兑換成或轉換為哪些股票，重新分類、重組或其他類似事件；(iii) “行使價” 是指普通股每股兩美元 （2.00美元），可根據本文的規定進行調整；（iv）“交易日” 是指 普通股在其主要交易市場上交易（或可供交易）的任何一天；（v）“關聯公司” 是指 直接或間接通過一個或多個交易市場進行普通股的任何人更多中介機構、控制權由 個人控制或共同控制，正如根據該條款頒佈的第 144 條中使用和解釋的那樣經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）。

(a) 運動 週期。持有人可在 到期日美國東部時間下午 5:00 或之前的任何工作日全部或部分行使本認股權證，屆時本認股權證將失效且沒有任何價值。

(i) 雖然 本認股權證仍未兑現且可根據第 1 (a) 條行使，但持有人可以隨時通過以下方式全部或 部分行使本認股權證：

作為附錄 A 附後。

(B) 將本認股權證的 交給公司祕書的主要辦公室或公司可能以書面形式向持有人指定的其他辦公室或機構 ；以及

(C) 支付 當時適用的每股行使價乘以行使權證 時購買的認股權證數量（此類金額，“總行使價”），以現金形式支付，或以美利堅合眾國合法貨幣支付的經認證支票、銀行匯票或現金 訂單。

(ii) 根據本第 1 (b) 節的規定行使本認股權證後，公司應立即簽發並安排持有人購買的認股權證股份的證書交付給持有人。本認股權證的每次行使應視情況而定，在營業結束前 1 (b) 節規定的條件得到滿足之日（“行使日期”）立即生效。在公司收到每份 行使通知和總行使價（“行使權交付文件”）之後的第一個工作日，公司應將 收到行使交付文件的確認書發送給公司的過户代理人（“轉讓代理人”）。 在第三個或之前 (3)^第三方) 在公司收到所有行使權交付 文件之日後的下一個工作日（“股票交付日期”），公司應（X）應持有人要求將持有人根據該行使有權獲得的普通股總數記入 存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬計劃持有人或其 指定人通過存款提款代理佣金系統在DTC開立的餘額賬户，或 (Y)如果過户代理人沒有 參與DTC快速自動證券轉賬計劃，則通過隔夜快遞將一份以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊中註冊的證書 簽發併發送一份證明書，以持有人根據該行使有權獲得的普通股數量 。行使權交付 文件交付後，無論證明此類認股權證股份的證書交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的 認股權證的記錄持有人。

(c) 部分 練習。本認股權證可以全部行使，也可以不時行使僅限於本認股權證引用的部分認股權證 股份。如果本認股權證是根據第 1 條提交的與任何行使有關的，並且本認股權證所代表的 份權證股份的數量大於 行使時收購的認股權證的實際數量，則公司應儘快且在任何情況下都不遲於任何行使後的五 (5) 個工作日，並且 自費發行期限相似的新認股權證，代表購買權根據本協議進行此類行使之前 可立即購買的認股權證的數量認股權證，減去行使本認股權證所涉及的認股權證的數量。

(d) 爭議。 如果對權證股份的行使價的確定或算術計算存在爭議，公司 應立即向持有人發行無爭議的認股權證股的數量，並根據第 16 節解決此類爭議。

(a) 公司承諾，所有認股權證在根據本認股權證的條款發行後，將獲得 (i) 正式授權， 已全額支付且不可估税，(ii) 不受所有留置權、費用和擔保權益，任何持有人 的作為或不作為引起的索賠除外，以及適用的聯邦和州證券法引起的索賠除外。

(b) 公司應不時以 此類認股權證的記錄持有者的名義根據公司為此目的保存的記錄註冊本認股權證。公司可以將本認股權證的註冊持有人視為該認股權證的絕對所有者，以便 行使本認股權證、向其持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的。

(c) 公司不會通過修訂其公司註冊證書、章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、 合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，迴避或試圖避免遵守或履行本公司應遵守或履行的任何條款，但將始終真誠地協助執行 遵守本授權令的所有規定，並採取一切必要或適當的行動以保護其權利持有人 行使本認股權證，或防止此類權利受到損害。

(a) 本第 3 節所述的某些事件發生後， 行使價和行使本認股權證時可購買的股票數量應不時進行調整 ；前提是，儘管本節 3 有規定，但如果此類調整要求公司發行 部分普通股，則不得要求公司進行任何調整超出其授權但未發行的普通股，減去 擁有的所有普通股金額保留在將所有可轉換為普通股的已發行證券轉換成普通股以及行使 所有可行使普通股的未償還期權、認股權證和其他權利後發行。如果公司沒有必要的 數量的授權但未發行的普通股進行任何調整，則公司應盡其商業最大努力 獲得必要的股東同意，增加普通股的授權數量，以根據本第 3 節的 進行此類調整。

(i) 分割 或股票組合。如果公司在任何時候（無論是通過股票分紅、股票拆分還是其他方式） 將其已發行普通股細分為更多數量的股份，則應按比例減少在該細分之前生效的行使價 ，認股權證的數量應按比例增加；相反，如果將公司已發行普通股 股合併（無論是通過以下方式）將股票組合、反向股票拆分或以其他方式）變成 較少數量的股份，此類合併前夕生效的行使價應按比例增加， 的認股權證數量應相應減少。本第 3 (a) (i) 節所述的任何連續事件發生後，應以相同的方式對行使價和認股權證份額進行調整 。

(ii) 股票、財產、重新分類的股息 。如果在任何時候或不時地，所有普通股（或行使本認股權證時應收的任何股票 或其他證券）的持有人在沒有 付款的情況下已收到或有權收到，因此：

(A) 任何時候可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何 股股票或其他證券，或 任何以股息或其他分配方式認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的權利或期權，或

(B) 通過分割、拆分、重新分類、股份合併或類似 公司重組等方式的額外 股票或其他證券或財產（包括現金）（以股票分割或調整形式發行的普通股除外，其相關內容應受上文第3 (a) (i) 條的條款保護 ），然後在每種情況下，行使價和數量行使本認股權證時獲得的認股權證份額應按比例進行調整，本認股權證的持有人在行使本認股權證後，應按比例進行調整除據此應收普通股的數量外， 有權在不為此支付任何額外對價 的情況下，獲得該持有人 在行使當日持有的股票和其他證券及財產（包括現金），前提是該持有人在普通股 持有者收到或成為普通股的登記持有人有權獲得此類股份或所有其他額外股票以及其他證券和財產。在本第 3 (a) (ii) 節所述的任何連續事件發生時，應以相同的方式重新調整行使 價格和認股權證股票，經調整後，應以相同的方式進行調整。

(iii) 重組、 重新分類、合併、合併或出售。如果對公司股本 進行任何資本重組、重新分類或重組，或公司與其他公司的任何合併或合併，或出售其全部或幾乎所有的 資產或其他交易，均以普通股持有人有權獲得股票、證券、 或其他資產或財產（“有機變動”）的方式進行，那麼，作為一個條件此類有機變更、合法和適當的 條款應由公司制定，此後本協議持有人應購買和獲得（代替 公司迄今為止可立即購買和行使本認股權證所代表的權利後可立即購買和應收的普通股）股票、證券或其他資產或財產的權利，這些股票、證券或其他資產或財產可以發行或支付 換取該普通股的數量，相當於之前立即購買的此類普通股的數量假設本認股權證所代表的權利得到充分行使，則可以 和應收賬款。如果發生任何有機變更，公司應就本認股權證持有人的權利和利益制定適當的條款 ，以使本認股權證的條款 （包括但不限於調整行使價以及行使本認股權證時可購買和應收股票數量 的條款）適用於此後的任何股票、證券或資產 } 可在本文練習後交付。公司不會影響任何此類合併、合併或出售，除非在合併 完成之前，此類合併或合併產生的繼任公司（如果公司除外）或購買 此類資產的公司應通過書面文書，承擔在形式和實質上令持有人合理滿意的書面文書，在公司賬簿上出現的該持有人的最後地址簽訂並郵寄或交付 向 此類持有人交付此類股票、證券或資產，因為根據前述規定，該持有人可能有權購買 。

如果 發生有機變更，則公司應安排在有機變更生效日期前至少十 (10) 個日曆日將該變更寄至其最後一個地址，如公司賬簿和記錄 所示的那樣，向持有人郵寄一份通知，説明該類 有機變更預計生效或關閉的日期，以及普通股持有人預計的日期 記錄的應有權將其股份兑換為此類有機變更後交付的證券、現金或其他財產；前提是， 未郵寄此類通知或其中的任何缺陷或其郵寄中的任何缺陷均不影響此類通知中要求規定的公司行動 的有效性。持有人有權在自發出此類通知之日起 起至觸發此類通知的事件生效之日起的10天內行使本認股權證。無論如何，此類合併或合併產生的繼承公司（如果不是公司） 或購買此類資產的公司應被視為承擔向該持有人交付 此類股票、證券或資產的義務，即使沒有承擔此類義務的書面文書，但這種假設是根據法律規定發生的。

(b) 關於調整的證書 。根據本第 3 節進行每一次調整或調整後，公司應自費 立即根據本協議條款計算此類調整或調整，並向本認股權證的每位持有人提供一份證書 ，説明此類調整或調整，並詳細顯示此類調整或調整所依據的事實。 公司應立即向該持有人提供或安排向其提供類似的證書，其中規定：（i）此類調整和調整； 和（ii）當時在行使認股權證時將獲得的其他財產的數量和其他財產的金額（如果有）。

(c) 某些 事件。如果發生任何事件，本第 3 節的其他條款不嚴格適用，但缺乏任何調整 無法根據這些 條款的基本意圖和原則公平地保護持有人在本認股權證下的購買權，或者如果嚴格適用，將無法根據 此類條款的基本意圖和原則公平地保護持有人在本認股權證下的購買權，則公司董事會將本着誠意進行適當的調整 以保護持有人的權利；前提是，根據本第 3 (c) 節進行的任何此類調整都不會增加行使 價格或減少根據本第 3 節另行確定的認股權證的數量。

(a) 轉賬和交易所的登記 。在遵守第5（c）條的前提下，持有人向公司祕書交出本認股權證，並將經正式簽署的 轉讓表副本作為附錄B附在公司主要辦公室或公司可能以書面形式向持有人指定的其他辦公室或機構 交出後，公司應登記本認股權證全部或任何部分的轉讓。 進行此類轉讓登記後，公司應以本認股權證的形式簽發新的認股權證，以證明收購 權利已轉讓給受讓人，並以類似形式向申請轉讓的持有人簽發一份新的認股權證，以證明剩餘的收購權未轉讓。

(b) 可兑換不同面額的認股權證 。持有人可以將本認股權證換成一份或多份新的認股權證，其形式基本上與本認股權證的 相同，這總體上證明瞭購買隨後可根據本認股權證購買數量的認股權證的權利， 每份此類新認股權證的日期均應由持有人指定。持有人應將本認股權證連同正式執行的有關重新認證本認股權證的指示 交給公司主要辦公室或公司可能以書面形式向持有人指定的其他辦公室或機構 的祕書。

(c) 對轉賬的限制 。未經 (i) 根據《證券法》進行註冊或 (ii) 豁免 的此類註冊以及法律顧問向公司提交書面意見，表示未根據《證券法》進行註冊即可進行認股權證的擬議轉讓 ，則本認股權證在任何時候都不得轉讓，該意見將以形式出現，並由律師向 公司合理滿意。

(d) 允許的 轉讓和轉讓。儘管本第 5 節中有任何相反的規定，但持有人可以在不徵求第 5 (c) (ii) 條所要求的律師意見的情況下將 本認股權證或任何認股權證股份（或其中的一部分）轉讓給持有人的關聯公司（該術語的定義見《證券法》第 144 條），但前提是持有人 向公司及其法律顧問提供意見，前提是持有人 向公司及其法律顧問提供意見，前提是持有人 向公司及其法律顧問提供意見，前提是持有人 向公司及其法律顧問提供意見，前提是持有人 向公司及其法律顧問提供意見，前提是持有人 向公司及其公司 法律顧問合理要求的認證、文件和其他保證，以使公司的法律顧問能夠向公司的過户代理人發表意見，認為此類轉讓沒有違反 適用的證券法。

如果本認股權證 被肢解、丟失、被盜或銷燬，應持有人的要求，公司將自費簽發一份新的認股權證，以換取 取消已殘缺的認股權證，或以此取代丟失、被盜或銷燬的認股權證，其形式基本上與本認股權證的 形式相同，代表收購等值數量的認股權證的權利；前提條件是 } 在簽發替代認股權證時，公司可能需要令人滿意的丟失、盜竊或毀壞證據，以及向丟失、被盜或銷燬的認股權證持有人提供賠償 。

公司 將支付因編制、發行和交付本認股權證和認股權證 股票（和替代認股權證）而產生的所有轉讓税和股票發行税，包括但不限於所有跟單税和印花税；但是， 公司無需為本認股權證的轉讓或發行或交付認股權證或其他證券繳納任何税款向持有人以外的任何人或實體認股權證。

行使本認股權證時不得發行部分認股權證 股票。公司應將可發行的 份認股權證股四捨五入至最接近的整股，以代替發行任何部分認股權證。

本認股權證 的任何持有人均無權投票或被視為本公司任何其他證券的持有人，這些證券可在 行使本認股權證時隨時發行，也不得將此處包含的任何內容解釋為授予本認股權證的持有人，因此，公司股東的權利 或就董事選舉或任何事項進行投票的權利在任何 會議上向股東提交，或同意或拒絕同意任何公司行動，或接收會議通知或其他影響股東的行動股東 （除非此處另有規定），或者獲得股息或認購權或其他方式（此處規定的除外）。

最初在行使本認股權證時簽發的每份認股權證股證書 以及向任何此類證書的後續 受讓人簽發的每份認股權證均應蓋章或以其他方式印上圖例，其形式大致如下：

“本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）、 或任何州證券法進行註冊，也不得發行、出售、質押、轉讓或以其他方式 轉讓 ，除非 (1) 有關該證券的註冊聲明根據該法和任何適用的州證券 法律生效，或 (2) 豁免此類註冊是存在的，公司會收到此類證券持有人的法律顧問的意見， 哪位法律顧問和公司合理地認為，根據該法或適用的州證券法，此類證券可以在沒有有效註冊聲明的情況下按設想的方式發行、出售、質押、轉讓或 轉讓。”

如果在生效之日起十八 (18) 個月內的任何 時間內，公司提議根據《證券法》 就公司普通股發行（不包括註冊（i）提交註冊聲明（i），根據 表格 S-8（或其他僅與根據任何員工 股票計劃向公司員工或董事進行發行或出售相關的註冊（i）提交註冊聲明其他員工福利安排），（ii）根據表格 S-4（或與 相關的類似表格）上的註冊聲明受證券法第145條約束的交易（或其任何後續規則），或（iii）與任何股息 或分配再投資或類似計劃有關的交易），則公司應在該註冊聲明的預計提交日期前至少十五（15）天向持有人發出有關此類擬議申報的書面通知（每份均為 “公司搭便通知”） 還必須向該持有人提供註冊權證 股份總數的機會請求。持有人有權通過書面通知（“持有人通知”），要求將持有人的全部或任何部分認股權證股份納入此類註冊聲明（“持有人通知”），在發出 公司搭便通知後的五（5）天內可立即行使。就本認股權證第 10 節而言，公司在 S-1 表格上提交的對其現有註冊聲明的生效後修正案應被視為註冊聲明的提交 。

儘管 本第 10 節中包含任何相反的內容，但無論是在發出 公司搭便通知或持有人通知之前，公司都有絕對權利決定不提交註冊聲明，持有人有權根據本第 10 節將其認股權證納入其中，撤回此類註冊聲明或推遲或暫停追求 此類註冊聲明的效力。如果在發出公司搭便通知後作出此類決定， 公司應將此類決定通知持有人和其他獲得註冊權的人，然後 (A) 如果決定不登記或撤回此類註冊聲明，公司將被解除本第 10 節規定的註冊任何認股權證股份的義務 註冊，以及 (B) 如果 決定推遲註冊，公司應根據本 第 10 節，獲準延遲或暫停認股權證股份的註冊，延遲註冊的時間與延遲此類其他證券的註冊期限相同。

本認股權證下的所有通知、 同意、豁免和其他通信必須採用書面形式，並且在以下情況下將被視為已送達一方：(a) 親自或通過國家認可的隔夜快遞服務（預付費用）將 送達相應地址；(b) 通過傳真或電子郵件 發送，確認發送設備發送；(c) 如果通過掛號郵件發送，收件人收到或拒絕， 要求退回收據，如果是向本協議的註冊持有人發送；或 (d) 在將通知發送到郵件後七 (7) 天 (頭等艙 郵資預付），通過註冊持有人向公司提供的地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人， ，如果向公司提供，則發送給公司：

NYIAX, Inc.

Maiden Lane 180 號，11^第四樓層：紐約州紐約 10005

注意：_____________

電子郵件：________________

如果具有 管轄權的法院認定本認定本認定令的任何條款無效或不可執行，則本認股權證的其他條款將保持完全有效 和效力。本認股權證中任何僅在部分或程度上無效或不可執行的條款將在 未被認定為無效或不可執行的範圍內保持完全效力和效力。

本認股權證 對公司、其繼承人和受讓人、本認股權證和認股權證股份的註冊持有人或 持有人具有約束力，並受其唯一和排他性的利益。

本認股權證將在美國東部時間下午 5:00、到期日或本認股權證 全部行使之日以較早者為準 終止，不再具有進一步的效力和效力。

本認股權證 將受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮需要 適用任何其他法律的法律衝突原則。

如果 對權證股份的行使價的確定或算術計算存在爭議，公司應在收到引起此類爭議的行使通知 後的兩 (2) 個工作日內通過傳真向持有人提交 有爭議的決定或算術計算。如果持有人和公司無法在向持有人提交此類爭議裁決或算術 計算結果後的三 (3) 個工作日內就此類決定 或權證股份的計算達成協議，則公司應在兩 (2) 個工作日內通過傳真 (a) 將有爭議的 行使價決定提交給由公司選擇並獲得批准的獨立、信譽良好的投資銀行持有人或 (b) 對公司認股權證股份的有爭議的算術計算獨立的外部會計師。公司應 要求投資銀行或會計師（視情況而定）進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或 計算結果後的十 (10) 個工作日內將 結果通知公司和持有人，費用自理。如果沒有明顯的錯誤，此類投資銀行或會計師的決定或計算（視情況而定）將對 所有各方具有約束力。

(a) 公司在任何 確定任何類別證券持有人的記錄日期，以確定哪些持有人有權獲得任何股息或其他分配，或收購公司證券的權利或選擇權，或任何其他 權利，或 (b) 任何資本重組、重新分類、資本重組、合併或合併公司與任何 其他 公司、公司全部或幾乎所有資產的任何轉讓，或任何自願或非自願解散，清算 或公司清盤，或在單筆交易中出售公司大部分有表決權的股票（無論是新發行的， 還是來自國庫，或先前發行但隨後未償還的股票，或兩者的任何組合），公司應在其中規定的記錄日期之前，至少十個 個工作日或法律可能要求的更長時間向持有人郵寄一份通知，具體説明 (i) 為此類股息、分配、期權或權利而確定的記錄日期的日期，以及對這類 的描述股息、期權或權利，(ii) 任何此類重組、重新分類、轉讓、合併、解散、 清算或清盤或出售的預計生效日期，以及 (iii) 普通股登記持有人有權將其普通股換成此類重組後可交付的證券或其他財產的固定日期（如果有）， 重新分類、轉讓、合併、解散、清算或清盤。

公司 應保留其授權但未發行的普通股以供在行使本認股權證時發行， 無優先權，即本認股權證可不時行使的普通股數量。 公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反 任何適用法律或法規的情況下按此處的規定發行。在不限制前述內容概括性的前提下，公司承諾將採取 商業上合理的努力採取所有必要或適當的行動，以便公司能夠在行使本認股權證時有效、合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證，並盡商業上合理的努力獲得 所有此類授權、豁免或同意，包括但不限於公司股票的同意股東或董事會 或任何公共監管機構，視需要而定使公司能夠履行本認股權證下的義務。

本認股權證 無意且不會被解釋為在公司和持有人以外的任何方中產生任何權利，任何個人或 實體均不得根據本協議主張任何第三方受益人的任何權利。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

為此，公司 已促使本認股權證自上述首次規定的日期起正式執行。

附錄 A

運動通知

（如果 認股權證持有人想行使認股權證，則由 認股權證持有人執行）

致 NYIAX, Inc.：

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本認股權證並根據該認股權證購買NYIAX, Inc. 普通股的全部股份，該普通股可在行使認股權證和交付 ___________________ 美元（前述認股權證中規定的現金）以及下列簽署人根據該認股權證應繳的任何 適用税款後發行；以及

下列簽名者要求以以下名義頒發此類股票 的證書：

（請打印姓名、地址和社會保障或聯邦僱主

識別號碼（如果適用）

如果本次行使認股權證時可發行的股份 並非持有人在行使認股權證 時有權收購的所有認股權證股份，則下列簽署人要求以 的名義發行一份證明未如此行使權利的新認股權證並將其交付給：

（請打印姓名、地址和社會保障或

聯邦僱主識別號碼（如果適用）

附錄 B

轉讓形式

對於收到的 價值，____________________________________________________特此向每位受讓人出售、轉讓和轉讓以下籤署人 根據認股權證（定義並由所附認股權證證明）的所有權利，以收購權和前述認股權證中與該受讓人的 名稱相對的認股權證股份的數量，這些權證的數量與上述收購權證和行使 時可發行的股份的數量相同逮捕令：

如果認股權證股份的總數 並非上述認股權證所證明的全部認股權證股份，則下列簽署人要求以下列簽署人的名義發行新的認股權證 ，證明有權收購未如此分配的認股權證，並將其交付給下列簽署人。